添付ファイル4(O)

証券説明



火神材料会社(“火神”または“会社”)には、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録された証券類がある。Vulcanの普通株は“取引法”第12条(B)条により登録され、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“VMC”

以下はVulcan株の主な条項の要約である.本要約は完全ではなく、当社が再発行した会社登録証明書(“会社登録証明書”)とその改訂および改訂された付例(“附例”)を参照することに限定される。会社登録証明書と定款は、当社の最新のForm 10-K年度報告の証拠品としてアーカイブし、ここで引用して参考にします。



株式

Vulcanの法定株式には、4.8億株普通株、1.00ドルの額面(“普通株”)および5，000，000株無額面優先株(“優先株”)が含まれる。最近の日付までに、発行された普通株式の数は、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した最近の10-K表年次報告または10-Q表四半期報告の表紙に掲載されている。

普通株式

普通株保有者は，すべての株主が議決した事項に対して，1株当たり1票の投票権を有する.任意の発行された優先株に適用される優先株の制限の下で、普通株式所有者は、当社取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合)を比例して受け取る権利があり、これらの配当金は、合法的に分配可能な資金から引き出すことができる。当社の清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、優先株(あり)の優先清算権に制限されなければなりません。普通株には優先引受権や転換権または他の引受権がない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。普通株のすべての流通株は十分に入金されており、評価できません。

普通株の譲渡エージェントはComputerShare ShareOwner Services，LLC，480 Washington Blvd，Jersey City，NJ 07310である.

優先株

会社登録証明書によると、当社は最大5，000，000株の優先株の発行を許可しています。当社の取締役会は、株主の承認なしに、複数の系列に分けて優先株を発行することを許可されている。Vulcan取締役会は、一連の優先株に対して、以下の条項を決定する権利があります：

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Vulcanは、新しい優先株系列を設立するたびに、各新系列の優先株の条項を含む会社登録証明書修正案の写しを米国証券取引委員会に提出する。会社登録証明書のこのような修正のたびに、指定されたシリーズに含まれる株式の数を決定し、各シリーズの株式の名前、権力、特権、優先および権利、および任意の適用可能な資格、制限、または制限を決定します。

保有者が保有する優先株株式に対する権利は、Vulcanに属する一般債権者の権利からなる。会社が発行した優先株は全額支払われ評価できません。適用される会社登録証明書修正案で指定されない限り、優先購入権を享受する権利はありません。

Br社登録証明書、添付例、およびニュージャージー州法律のいくつかの条項

許可されているが発行されていない株式

許可されているが発行されていない普通株式または優先株は、Vulcan取締役会が時々発行するために保持することができ、株主行動を必要とせず、株式配当または株式分割のために、株式を調達し、買収を含む将来の会社取引を手配し、他の会社の目的に使用することができる。このような株式を発行する能力、又は優先株株を購入する権利は、自発的に提出された買収提案を阻止することが可能である。この点で、会社はカテゴリ投票権を含む一連の優先株を発行することで企業合併を阻害することができ、その優先株の保有者が企業合併取引を阻止できるようにすることができる。あるいは、会社は、十分な投票権を有する一連の優先株を発行することにより、企業合併取引を促進して、必要な株主パーセント投票権を提供することができる。また、場合によっては、Vulcan発行優先株は普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。Vulcan取締役会は、会社の株主の最適な利益に対する判断に基づいて任意の優先株の発行を決定する必要があるが、取締役会は、一部または大多数の会社の株主が彼らの最大の利益に適合すると考えるかもしれない買収の試みや他の取引を阻止する方法をとることができ、またはこのような取引では、株主は彼らの株式から現在の株式市価よりも高い割増を得ることができる。法律または適用されるニューヨーク証券取引所の要求が別途要求されない限り、Vulcan取締役会は現在、現在許可されている株を発行する前に株主の承認を求めるつもりはない

分類取締役会

“会社登録証明書”と“定款”によると、ワケン取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期が毎年満了し、各レベルの取締役数はできるだけ等しい。各級の役員の任期は交錯した三年間だった。この分類は、大多数の取締役を交換することの難しさを増加させ、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で会社の制御権を獲得しようとすることを阻害する可能性がある。

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提案と指名の事前通知およびエージェントアクセス

会社規約によると、任意の投票権のある株主は、速やかに会社秘書に書面通知を出した場合にのみ、ワケン年度株主総会又は特別株主総会(取締役会、取締役会議長又は最高経営責任者のみ招集され、株主は取締役を指名することしかできない)上で株主提案及び指名を選挙のために提出することができる。年次株主総会では，120日目の営業終了よりも早くない場合と，前年の年次会議1周年前の90日目の営業終了時にバルカン主実行オフィスに届く会社秘書に通知すれば，通常タイムリーと考えられる.株主特別総会については，通知が会議日前120日目の営業時間終了時に当社秘書に送付され，かつ会議日前90日目の営業時間終了時に当社秘書に送付されなければ，タイムリーと見なすのが一般的である.定款はまた、取引法規則14 a-19による株主通知の要求を含む株主通知の形式及び内容に対する要求を規定している。

また、Vulcan年度株主総会で選挙された株主指名は、Vulcanが発行した普通株の3%以上の株主または最大20人の株主が少なくとも3年間連続して保有することを許可する“代理アクセス”条項に基づいて行うことができる。取締役を指名して有名人を獲得し、ワケン年度大会の依頼書材料に入れ、その内容は、(A)2人の個人と(B)取締役会で依頼書の指名最終日の取締役総数の20%(最も近い整数に四捨五入)を提出することができるが、ある制限の制限を受け、株主が直ちに会社秘書に書面通知を行うことを含む細則規定の要求に適合することを前提としている。会社が前年の年次株主総会で依頼書を郵送した周年記念日までに120日以上150日以下で会社の主な実行オフィスに届いたことを通知すると、通常はタイムリーとされています。

絶対多数投票条項

この投票要求は， を含むいくつかの取引には適用されない

この規定は、“公正価格”基準を満たさない一連の取引の制御権変更を遅延または防止する可能性がある。

会社登録証明書の“公正価格”条項に関連する条項は、総投票権の少なくとも80%の保有者が賛成票を投じた場合にのみ修正できます。

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ニュージャージー州反買収規制br

ニュージャージー州は“企業合併”と呼ばれる反買収法規を採択した。複数の制限及び例外を除いて、法規は、(I)会社取締役会が株主が利害関係のある株主になる前に合併を承認しない限り、または(Ii)会社取締役会の承認により、その人が利害関係のある株主となる取引または一連の取引を許可しなければ、(I)会社の利害関係のある株主が5年以内に会社と業務合併を行うことを禁止し、その後、その利害関係のある株主とのいずれの業務統合も取締役会の独立メンバーおよびその利害関係のある株主の実益によって所有されていない大多数の投票権株式の所有者によって承認される。また、5年間の制限に限定されないが、適用される場合、ニュージャージー州法規に含まれるワケン等の会社は、関連株主の株式買収日前に取締役会の承認を得、関心のある株主の実益によって所有されるのではなく、3分の2の議決権を有する株式の承認を得なければならない。または、関連株主の株式買収日前に取締役会の承認を受け、関心のある株主の実益によって所有されるのではなく、3分の2の議決権を有する株式の承認を得る。この点において、“利害関係のある株主”の定義は、会社が議決権付き株式の10%以上の投票権を発行した実益所有者、又は会社の連属会社又は連合会社を有し、過去5年間の間、いつでも10%以上の投票権を有する任意の実益所有者を含む。“企業合併”という言葉は定義が広く，他の事項のほかに： が含まれている



逆買収法規はVulcan社が会社の制御権の変更を延期、延期、阻止するか、または合併を阻止、阻害または阻止する可能性があり、契約買収、代理競争または他の取引に適用され、たとえこのような行動がVulcan会社の株主の利益に有利になる可能性がある

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