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この計画は“Macerich社の適格取締役繰延報酬/影の株式計画”と呼ぶべきである。本計画の目的は、Macerich社の取締役が報酬の支払いを延期することを許可し、会社の株式に報酬を関連付ける機会を提供することで、Macerich社の経験と知識のある取締役を誘致、激励、維持することである。本計画の奨励によると，交付可能な普通株総数は650，000株であり，5.6節で考慮した調整の影響を受けている。本計画は、2023年1月1日以降に取締役会または任意の取締役会委員会に勤務する適格取締役の報酬および/または特別報酬に適用される。この計画は、適格取締役に記入可能な現在の株式単位口座と現在の配当等値株式口座とを計算するための株式単位数を計算するための式を変更し、2023年1月1日から発効するように修正·再記述されている。この改正は、投資オプション配分の計算と収益の計算方法を変更することを目的としており、法典409 a節で指摘された実質的な改正を構成するつもりはない。2023年1月1日までに条件を満たした取締役に補償及び/又は特別補償を支払う規定については、適用日までに有効な本計画バージョンを参照してください

2.2特定カレンダー年度に関する追加補償とは、(I)奨励日に適格取締役の当該カレンダー年度に対する補償額と(Ii)資格を有する役員が当該カレンダー年度に実際に支払った補償金額との差額(ある場合)をいう。合資格取締役のこの例年の給与差異は、(1)取締役会の承認を経て、当該例年或いは前に発効した当社の非従業員取締役の報酬政策の変化及び/又は(2)当該合資格取締役が取締役会委員会のメンバー又は取締役会主席又は司会/指導取締役又は委員会主席を務めることによる合資格取締役の年間採用金レベルの変化に限定される。明確にするために、“追加補償”は負である可能性がある。本契約には別の規定があるにもかかわらず、本契約項の下で追加補償とみなされる補償金額は、いずれの場合も特別補償とみなされてはならない。

2.3追加報酬承認日(どの者に適用されるかに応じて)とは、取締役会が当社の非従業員取締役報酬政策の変更を承認して追加報酬をもたらした日、または合資格の取締役が取締役会委員会のメンバーまたは取締役会議長または司会/指導取締役または取締役会議長になったか、またはそれ以上になった場合、取締役会が適合資格取締役の地位の変更に関する承認を承認した日を意味する(または後の場合、変更に関する発効日)。

(A)付録Aに記載されている計画第5.5 A節の規定については、2005年1月1日までに、以前の現金口座、以前の配当等値現金口座、以前の配当等値株式口座および以前の株式単位口座への繰延および融資の金額の割り当てに適用され、Macerich社が改正および再改訂された1994年インセンティブ計画においてこの用語に指定された意味を有するべきである

(1)任意の個人、実体又は団体(1934年“証券取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す、改正された“証券取引法”(以下、“取引法”という。))(当該等の個人、実体又は団体、“個人”)が実益所有権(“取引法”公布の第13 d-3条に規定する規則)を取得した株式であって、当該株式は、当時取締役選挙で投票する権利を有する会社が当時発行していなかった議決権証券の合併投票権に対して33%以上の投票権を有する株式。ただし、本定義では、次の買収は、支配権変更イベントを構成してはならない。(A)当社から直接買収する任意の買収、(B)当社の任意の買収、(C)当社または当社の任意の関連会社または相続人によって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(D)買収前の実益に優れた会社投票証券の50%以上の持分を有する者による任意の買収；

選挙または当社の株主選挙の指名は、当時現職の取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票によって採択され(そのため、そのような承認された新メンバーの当選または指名は、そのメンバーおよびその前任者の2回を含まない)、その人は現取締役会のメンバーであるとみなされるべきである

(3)当社又はその任意の付属会社に係る再編、合併、法定株式交換又は合併等に係る会社取引の完了、又は当社又はその任意の付属会社が他のエンティティの資産又は株式(各業務合併を買収する)を完了した後、いかなる者(当該業務合併によって生成されたいかなるエンティティ又はそのいずれかの実体を含まない親会社又は当該業務合併によって生成された当社の任意の従業員福祉計画(又は関連信託)又はそのいずれかの実体の親会社を除く)は、それぞれ50%を超える直接又は間接実益を有する。当該企業の合併により発生した当該実体の当時の既発行株式又は当該実体が当時発行していた議決権付き証券の合併投票権であるが、50%を超える所有権が企業合併前に存在しているものを除く。あるいは…

(4)当社のすべてまたは実質的な所有資産(“資産譲渡”)を売却完了またはその他の方法で処分するが、(A)1名以上(資産譲渡直前)当時発行された会社株(“未償還会社株式”)の実益所有者に譲渡し、当該実益所有者の未償還会社株式と交換または交換するか、または(B)その総価値または投票権の50%以上の実体を当社が直接または間接的に所有するか、または(C)直接または間接的に所有、未償還会社の株式の総価値又は投票権の50%以上、又は(D)上記(C)項で説明した者が、その総価値又は投票権の50%以上の実体を直接又は間接的に所有する

本項(B)項の支配権変更イベントを構成する各イベントは、自社の“所有権変更又は有効制御権変更”又は“相当部分の資産の所有権変更”を構成することを目的としており、この等の用語は、国内税法第409 a節の目的のために定義されており、本稿で用いる“制御権変更イベント”の定義はその解釈と一致すべきである

2.15当期配当等現金口座は、当社が合資格取締役を代表して設立した簿記口座を指し、この口座は、第5.3(B)(1)節の規定により、配当単位で現金繰延の形で合資格取締役の現在の株式単位口座に記入しなければならない(2004年12月31日以降に稼いだ報酬及び特別会議費用について)

2.2利害関係のない董事とは、任意の適用法律要求に基づいて、本計画または本計画の下のすべての行動について決定する取締役会メンバーを一般的に取り消されることはないが、いずれの場合も、取締役会メンバーは、本計画の下での利益のみに影響を与えるいかなる決定にも参加してはならない。

2.22等値配当とは、当社が1995年1月31日以降にその数の普通株について支払った現金または組合せ配当金であり、当時合資格取締役の株式単位戸籍または株式単位戸籍(適用に依存する)および配当等値株式戸籍(適用に依存する)に記入された配当単位数に相当し、この額は、追加株式単位として合資格取締役の配当等値株式口座に割り当てられるか、または合資格取締役の配当金等値現金口座に追加繰延するものとする(5.3節参照)。

2.28公平市価とは、任意の日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”西部版で発行された普通株が、その日に上場され、取引またはオファーが許可された主要証券取引所または市場の終値を意味するか、または、その日に株式が取引されていない場合、統合テープ上で報告された普通株が株式で取引される次の日の終値を意味する。しかし、普通株がこのように上場されていない場合、委員会は、本計画の目的のためにそのような価値を決定するために、適切であると考えられる他の取引所、市場、またはデータソースを指定することができる。

2.33配当前現金口座は、当社が合資格取締役を代表して設立した簿記口座を指し、この口座は、第5.3(B)(2)節の規定により、配当単位で現金を繰延する形で合資格取締役の優先株式単位口座に記入しなければならない(2005年1月1日までに稼いだ報酬及び特別会議費用について)。

(B)合資格取締役が授賞日後の任意の時間に当該例年に実際に支払われた補償金額(ある場合)、自己(Ii)合資格取締役が当該カレンダー年度に実際に支払う補償金額(任意の特別会議費用を含むが、奨励日が考慮されていない任意の他の補償又は奨励日後に追加補償として計算される任意の他の補償を含むが)、いずれの場合も、合資格取締役選択遅延は、本契約項下の補償の支払いを遅延させることに影響を与えない。明確にするために、“特別補償”は負であってもよい。

4.1初回選挙。資格に初めて該当する役員となった後30日目又はそれ以前に、新たな資格に適合した取締役は、提出委員会の期日後及び資格に該当する取締役が初めて資格に適合した取締役となるカレンダー年度の残り時間内及び/又は次の1~2月の年度内に(A)現金形式で(A)現金形式で、又は(B)株式単位で、当該資格に該当する取締役が初めて資格に該当する取締役となるべき役員及び/又は特別会議費用を延期することができる。選挙は当社が提供し委員会の承認を受けた書面を採用し、資格に該当する取締役が初めて資格に適合した取締役になった日から30日以内に提出しなければなりません。このような選択は、このような選択に応じて繰延される金額が、5.5(A)節に記載された任意の形態のうちの1つに従って支払われるべきであることを規定することもできる。

その全体または一部(10%ずつ)の報酬および/または特別会議費用を遅延させ、これらの報酬および/または特別会議費用は、今後1、2つまたは3つのカレンダーの年内に、資格に適合する取締役によって、(A)5.1節に規定する現金形態で支払われるか、または(B)5.2節に規定する株式単位形態で支払われる。このような選択は書面で行われなければならない。表は会社によって提供され、委員会によって承認されなければならない。この選択は、このような選択に応じて繰延される金額は、第5.5(A)節に規定される任意の時間および割り当て形態のうちの1つに従って支払われるべきであることを規定することもできる。

(B)2005年と2006年に延期された特別規則。任意の資格を有する取締役は、2003年12月31日までに本計画に基づいて、2005年および/または2006年に得られた補償および/または特別会議費用について遅延選挙(“先行遅延選挙”)を提出することができ、2005年12月31日にこの以前に存在する遅延選挙(“2005年から2006年遅延選挙”)に従って、2005年および/または2006年に支払いを遅延させた金額に新しい割り当て選択を提出することができる。資格に適合する取締役がこのような2005年から2006年の延期について分配選挙を提出しなかった場合、彼または彼女は、2004年12月31日までに第5.5 A(B)節に従って委員会に提出された最近の有効分配選挙に規定されているように、以前に存在した延期選挙に基づいて繰延されたすべての金額について、2005年から2006年の延期支払いの分配を受けることを選択したとみなされなければならない。参加者の2005年から2006年までの延期された割当時間および方式の任意のさらなる変更は、第5.5 A(B)節の規定ではなく、第5.5(B)節の規定に従って行われ、その管轄を受けるべきである。

(C)2008年分配選挙。第4.1、4.2(A)、4.2(B)および5.5節の規定があるにもかかわらず、参加者は、第5.5(A)節に規定されたオプションの時間および分配形態において、2008年1月1日またはその後、2008年12月31日または前に委員会に新たな選挙を提出することによって、流動現金口座、流動配当等値現金口座、流動配当等値株式口座および流動株式単位口座への割り当て選択を変更することができる。このような選挙変動は、2008年に支払うべきではなかったお金にのみ適用されなければならず、2008年に2008年に支払われるべきではなかったいかなる金額の支払いも招くべきではない。

(A)普通現金口座。2005年1月1日から、資格に該当する役員が2004年12月31日以降に稼いだ報酬及び/又は特別会議費用の支払いを現金形式で延期することを選択した場合、委員会は、本計画に基づいて条件に適合する取締役のために現金口座を設立し、維持しなければならない。当該口座は、会社の帳簿上のメモ口座であり、条件に適合する取締役の“現在の現金口座”としなければならない。条件を満たす役員普通現金口座、貸方は以下の通り

(B)以前の現金口座。2005年1月1日から、2005年1月1日までに資格に適合する取締役のために設立された現金口座(ある場合)は、当該資格に適合する取締役のための“以前の現金口座”でなければならず、当該資格に適合する取締役は、本計画に従って2004年12月31日以降に稼いだ任意の補償又は特別会議費用を当該以前の現金口座に計上することを選択してはならない。各カレンダー四半期の最終日から、条件を満たした取締役の以前の現金口座の収益は、前四半期の最終日に当該口座の残高に金利の4分の1を乗じて決定された額に等しくなければならない

(A)普通株式単位口座。2005年1月1日から、資格に該当する役員が2004年12月31日以降に稼いだ報酬及び/又は特別会議費用を株式単位で延期することを選択した場合、委員会は、本計画に基づいて条件に適合する取締役のために株式単位口座を設立し、維持しなければならない。当該口座は、会社帳簿上のメモ口座であり、資格に適合する取締役の“現在の株式単位口座”としなければならない。条件を満たす取締役普通株式口座貸方は以下のとおりである

(一)定期補償。資格に該当する取締役が2023年1月1日以降に取得した株式単位で計算された補償を選択または延期した場合、委員会は、資格に適合する取締役が繰延補償の現在値を普通株の公平な市場価値で割った数量単位を、資格に適合する取締役の現在の株式単位口座にクレジットしなければならない。現在値の計算は，繰延補償は，その過去の初日に支払うべきであると仮定し(または，第4.1条の選択により，資格に適合する役員が初めて合格役員となった日数の残り時間内に繰延して支払う場合は，奨励日に支払う)，第IV条に従って選択した場合の現行補償率に従って割引率を用いて現在値に割引する

(2)追加補償.資格に適合する取締役が、2023年1月1日以降に株式単位で稼いだ報酬および/または特別会議費用を選択または延期することを選択または選択し、その資格に適合する取締役が、このような選択が適用される特定のカレンダー年度について任意の追加補償を有する場合、委員会は、関連する追加補償のイベントが発生した月の次の月の初日に、(I)追加補償が正数である場合、資格に該当する取締役の現在の株式単位口座を資格に該当する取締役の現在の株式単位口座に記入し、その決定された単位数は、(1)資格に適合する取締役が本計画に基づいて当該カレンダー年度及び任意の将来のカレンダー年度に資格に適合する取締役が本計画に従って繰延する追加補償部分の現在値を普通株の公平時価で割るか、又は(2)このような追加補償が負である場合、合資格取締役の現在の株式単位を口座に記入する単位数は、資格に適合する取締役の当該カレンダー年度と任意の未来カレンダー年度の追加補償部分の現在値を普通株の公平時価で割る計算方法である。しかしながら、いかなる場合においても、会社は、特定年度内又は後に、当該特定年度における任意の資格を有する役員の補償及び/又は特別会議費用レベルを、その削減がもたらす程度に達するために、いかなる削減も行ってはならない

資格のある役員は、特恵的な意味で“延期賠償の代替品”とされるいかなる金額も受け取る。登録する.第1.409 A-3(F)節、そうでなければ、“規則”第409 a節に違反し、“規則”第409 a節に規定される任意の税金、罰金、または利息をもたらす。5.2(A)(2)節の場合、現在値の計算は、条件を満たす取締役が選択を延期した追加補償が、それに関連する例年の初日に支払われると仮定すべきである(または、追加補償承認日が存在する日数の残りの時間に関連する追加補償である場合、追加補償承認日に)現在値が割引される。

(3)特殊補償.資格に適合する取締役が、2023年1月1日以降に獲得した報酬及び/又は特別会議費用を株式単位で延期することを選択又は選択した場合、委員会は、当該資格に該当する取締役と何らかの特別補償がある次の年の3月31日に、(I)当該特別補償が正数である場合、資格に適合する取締役が本計画に従って繰延する当該年度の特別補償部分を普通株の公平時価で割った後、いくつかの単位を資格に該当する取締役の現在の株式単位口座に記入し、又は(Ii)特別補償が負である場合には、資格に該当する取締役の現在の株式単位を借方の単位数に記入し、資格に該当する取締役遅延で選択された特別補償部分の普通株公平時価を除算する。しかしながら、いずれの場合も、企業は、特定年度内又は後に、特定年度における任意の資格を有する取締役の補償及び/又は特別会議費用レベルをいかなる削減も行ってはならない。この削減が、資格に適合する取締役が、特恵条項が指す“繰延補償支払いの代替品”とみなされるいかなる金額を得ることにつながる限りである。登録する.第1.409 A-3(F)節、そうでなければ、“規則”第409 a節に違反し、“規則”第409 a節に規定される任意の税金、罰金、または利息をもたらす。

(四)追加補償及び特別補償の支払い。当社の細則には別途規定があるにもかかわらず、第5.2(A)(2)条又は第5.2(A)(3)条に基づいて合資格取締役の既存株式単位戸籍に記入されている任意の株式単位は、合資格取締役が西暦年度遅延選択補償及び/又は特別会議費用を適用するのに適用される同じ時間及び形式を遵守しなければならない。

(B)以前の株式単位口座。2005年1月1日から、2005年1月1日までに資格に適合する取締役のために設立された株式単位口座(ある場合)は、資格に適合する取締役の“元株式単位口座”であり、当該資格に適合する取締役は、本計画に基づいて支払いを延期した2004年12月31日以降に得られたいかなる補償又は特別会議費用も当該元株式単位口座に計上することを選択してはならない。

(D)単位に関する権利の制限.条件を満たす取締役の現在の株式単位口座及び/又は以前の株式単位口座はいずれも会社帳簿上のメモ口座としなければならない。資格に適合する取締役株式単位口座に記入される単位は、最終的に資格に該当する取締役に割り当てられる普通株式数を決定する手段としてのみ使用されなければならない

本計画通りに実行します。このような部門は財産や任意の種類の信託基金とみなされてはならない。単位に帰属するすべての普通株式又はその他の金額は、依然として当社の唯一の財産であり、各合資格の取締役の単位における権利は、将来、本明細書に規定する普通株式を取得する権利に限定される。いかなる合資格の取締役も，本計画により付与された単位について任意の投票権又は他の株主権利を有する権利はない。本節で規定する計上ユニット数は5.6節の規定により調整すべきである.

(A)配当等価物の分配。各合資格取締役は、細則第IV条に基づいて選択する必要がある場合には、この選択に基づいてその株式単位戸籍に帰属するすべての配当等価物を(1)以下(B)のセグメントにより合資格取締役に関する配当等値現金口座又は(2)以下(C)のセグメントにより合資格取締役に関する配当等値株式口座に記入することを選択する。当該等の選択は取り消すことができず、取締役が第4条に基づく合資格選択を行うことは、合資格取締役に記入された株式単位戸籍及び配当等株式戸籍のすべての株式単位に対して引き続き有効である

(1)当期配当金等値現金口座。2005年1月1日から、資格に適合する取締役が2004年12月31日以降に株式単位で繰延される報酬および/または特別会議費用の配当等価物をその配当等価物現金口座に記入することを選択した場合、委員会は、本計画に従って条件に適合する取締役のために1つの配当等価物現金口座を確立し、維持しなければならない。この口座は、会社の帳簿上のメモ口座であり、資格に適合する取締役の“現在の配当等価物現金口座”でなければならない。この場合、委員会は各配当支払日から、1つの金額を当時合資格取締役の現在の配当単位口座に記入した配当単位配当等価物の金額に等しく、合合資格取締役の当期配当単位現金口座にクレジットしなければならない。また、各カレンダー四半期の最終日から、条件を満たした取締役の当期配当等値現金口座は収益を貸し付けるべきであり、その額は前四半期の最終日に当該口座をローンした残高に金利の4分の1に相当する金額を乗じたものに等しい

(2)優先配当金等値現金口座。2005年1月1日から，2005年1月1日までに条件を満たす取締役のために設立された配当等値現金口座(ある場合)は，その条件を満たす取締役の“優先配当等値現金口座”とすべきである。各配当金支払日から、委員会は、当時合格取締役優先株口座に記入されていた配当等価物金額に相当する金額を条件を満たす取締役優先株単位現金口座にクレジットしなければならない。また、各カレンダー四半期の最終日まで、条件を満たした取締役の優先配当等値現金口座は収益を貸し付けるべきであり、その額は前四半期最終日に当該口座をローンした残高に金利の4分の1に相当する金額を乗じたものに等しい

(3)2005年と2006年の繰延は配当等価物の移転を占めなければならない。2005年1月1日から、2005年1月1日までに取締役優先配当等価物現金口座の任意の配当等価物を記入し、2004年12月31日以降の補償によりその株式単位口座の株式単位に帰属する場合は、当該資格に適合する取締役が第5.3(B)(1)節に基づいて設立された当期配当等価物現金口座に移さなければならない。

(1)当期配当等値株式口座。2005年1月1日から、条件に適合する取締役がすでに又は配当等価物をその配当等価物株式口座に計上することを選択した場合、委員会は、本計画に従って条件に適合する取締役のために1つの配当等価物株式口座を設立し、維持しなければならない。この口座は、会社帳簿上のメモ口座であり、条件に適合する取締役の“現在の配当等価物株式口座”でなければならない。この場合，委員会は配当支払日ごとに1件の単位数を合資格取締役の当期配当等値株式口座に記入し，そのとき合資格取締役に記入した当期株式単位口座の配当等価物金額を当日普通株の公平時価で割る計算方法である。貸記条件を満たす取締役当期配当等値株式口座の単位は5.6節に基づいて調整しなければならない。

(2)優先配当等値株式口座。2005年1月1日から、2005年1月1日までに条件を満たす取締役のために設立された配当等値株式口座(ある場合)は、条件を満たす取締役の“優先配当等値株式口座”とすべきである。委員会は配当支払日ごとに1件の単位数を合資格の取締役優先配当等値株式口座に記入すべきであり、計算方法は、当時資格に適合した取締役優先株単位口座に貸記した配当等価格をその日の普通株当たりの公平市価で割る。貸記合格役員優先配当等値株式口座の単位は5.6節により調整しなければならない。

(3)2005年と2006年の繰延は配当等価物の移転を占めなければならない。2005年1月1日から、2005年1月1日までに取締役優先配当等値株式口座の任意の配当等価物を記入し、2004年12月31日以降に稼いだ補償によりその株式単位口座の株式単位に帰属する場合は、当該資格に該当する取締役が第5.3(C)(1)節に基づいて設立した当期配当等値株式口座に移行しなければならない。

(A)株式単位口座；配当等値株口座。各合資格取締役がその株式単位戸籍及び配当について等値株式戸籍の権利は、合資格取締役のサービス(繰延補償及び繰延特別会議費用に関連する)が提供されたときに帰属する。そのため、資格に適合する取締役が取締役会のメンバーを務めなくなった日から、合資格取締役に記入された株式単位戸籍及び配当等株式戸籍の単位数は、以下の条件を満たす単位数に減少すべきである

合資格取締役が取締役会のメンバーをもはや担当しない日にすでに当該等の口座に入金された報酬及び特別会議費用は、合資格取締役の実際のサービス期間に対応する報酬及び特別会議費用のみを含み、先に合資格取締役の選択に基づいて第5.5(D)又は5.5 A(D)又は(E)条の下の割り当てを普通株式株式として派遣した任意の既存単位を差し引く。合格役員株式単位口座と配当等値株口座に計上すべき単位数を計算するために、合格役員の年間求人費は月ごとに停止当年の割合で計算しなければならない。前述の規定にもかかわらず、合資格の取締役が身体障害や障害、あるいは支配権変更事件発生後に取締役会のメンバーを務めなくなった場合、合資格の取締役の株式単位戸籍及び配当等の株式戸籍は直ちに完全に帰属する。

(C)配当金等値現金口座。各合資格取締役がその配当金について同値現金口座の権利は、合資格取締役のサービス(繰延補償および繰延特別会議費用に関連する)が提供されたときに帰属する。したがって、資格に適合する取締役が取締役会のメンバーにもはや担当しない日から、当社は、合資格取締役に記入された配当金等値現金口座の任意の金額から、第5.4(A)節で没収された任意の単位に相当する任意の配当等価物(任意の関連収益とともに)を減算し、および/または資格に適合する取締役に基づいて、第5.5(D)または5.5 A(D)または(E)条に規定する割り当てを普通株式分配の任意の単位として受け入れることを選択した配当等価物としなければならない。前述の規定があるにもかかわらず、合資格の取締役が身障者や障害、あるいは制御権変更事件が発生した後に取締役会のメンバーを担当しなくなった場合、当該合資格の取締役の配当等の現金口座は直ちに全数帰属しなければならない。

5.5利益分配。5.5節の規定は、流動現金口座、流動配当等値現金口座、流動配当等値株式口座、流動株式単位口座からの分配にのみ適用される。本計画書類付録Aに記載されている5.5 A節の規定は、優先現金口座、優先配当等値現金口座、優先配当等値株式口座、優先株式単位口座の割り当てに適用される

(I)適格取締役口座貸手の既得金額は、適格取締役(又はその死亡の場合、合格取締役の受益者)が取締役会メンバーであることを終了したときに本人に割り当てられなければならない。しかし、サービス終了は、サービス構成規則第409 A節及びその下で公布されたいかなる法規で定義された“離職”を終了しない限り、本計画のいずれの目的のために発生したものとみなされてはならない。上述したにもかかわらず、参加者が本計画第4条の規定に従って提出された2005年1月1日以降の任意の計画年度または2つまたは3つの計画年度の年次または長年延期選挙表において、合資格の取締役は、以下のいずれかの任意の配布日に、その年度または長年延期期間に関連する金額を彼または彼女に割り当てることを選択することができる

(Ii)本計画項の下で支払われるべき福祉は、資格に該当する役員に一度に交付されなければならない(又はその死亡の場合、資格に該当する役員の受益者である)、又は、資格に該当する役員が書面で選択された場合は、参加者が計画第4条の規定により提出された年度又は長年延期選択表に2005年1月1日以降に開始された計画年度に割り当てられ、年分割により、最長で10年に達することができる。

(Iii)資格に適合する取締役は、その利益の分配時間と方式について、年度または長年の延長期間について異なる選択を行うことを許可しなければならない。第5.5(A)節に従って1つ以上の流通選択を行う各合格取締役については、各口座は、必要に応じて2つ以上の配当子口座に分割されて、異なる時間および/または異なる方法で支払われるべき延期支払いを個別に計算しなければならない。分割払いを計算するために、条件を満たした取締役既得口座(および分配子口座、適用すれば)は毎年12月31日に推定され、残りの分割払いの数で除算され、来年度に支払うべき分割払い金額が決定される。その後の分割払いは委員会が作成した手順に基づいて、次の例年に応じて調整される。この分割払いは、第5.5(A)条に規定する福祉の分配が可能な日から支払わなければならない。

(Iv)本条第5.5条に別段の規定があるにもかかわらず、資格を有する取締役が第5.2(A)(2)条に基づいて株式単位の貸手を得る権利がある場合、当該等株式単位は、当該等単位が当該合資格取締役の現在の株式単位口座に記入された日前に本条第5.5条の規定により支払われる場合は、当該等単位は、当該等単位が第5.2(A)(2)条に基づいて貸方に記入された日から30(30)日以内に支払わなければならない

(B)配布時間または方法を変更します。(A)項の規定にもかかわらず、資格のある役員は、本計画に基づいて支払うべき福祉についての任意の分配の開始をさらに延期するか、または任意の分配選択の方法を1回の総支払いから年分割に変更することを選択することができ、委員会が承認した用紙で委員会に新たな書面選択を提出する方法である。ただし、条件は、(A)任意の選択が選択された日から1年以内に無効であること、(B)選択に係る第1の支払いが少なくとも5年延期されなければならないこと、その選択がなされた日からまたは支払いが開始された日からでなければならないこと、および(C)支払いに関する任意の選択が資格取締役のサービス終了日以外のいずれかの日から発効しなければならない場合、その選択がなされた最初の所定の支払い日から少なくとも12ヶ月前にのみ行われることが有効であることである

(D)予見不可能な緊急事態に割り当てる.資格に該当する取締役(本項5.5(D)節で資格に適合する前取締役を含む)は、予見不可能な緊急時の分配を請求することができるが、資格に適合する取締役が本計画の下で既得権益の価値を超えてはならない。予測不可能な緊急事態へのこのような分配は委員会が単独で承認しなければならない

(1)保険またはその他の方法で清算または賠償するか、または(2)清算合格役員の資産自体が深刻な財務困難にならない程度を考慮した後、予見できない緊急事態および合理的な予想を満たす分配による税金の支払いに必要な範囲内でのみ、適宜支払うことができる。第5.5(D)条に基づいて割り当てられた金額は、参加者口座に入金された既存金額からのみ分配され、まず資格に適合する取締役現金及び配当等現金口座から分配されなければならず、参加者の現金及び配当等現金口座の残高が深刻な財務困難を満たすのに十分でない場合は、次に当該適格取締役株式ユニット及び配当等値株式口座の既存部分から公平時価が上記不足している会社普通株式に相当するものを分配しなければならない。

(E)配布形式。取締役が条件を満たす株式単位口座と配当等の株式口座に入金される株式単位は、会社の普通株総数に相当する株で分配しなければならない。点数は計上しないべきです。条件を満たす取締役現金口座をクレジットし、条件を満たす取締役配当金等値現金口座に帰属する金額は、現金形式で分配しなければならない

(F)少額福祉例外。本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて資格に適合する取締役に任意の部分または分期分配を行う場合、当該合資格取締役の経常現金口座と経常配当金等値現金口座に残っている既存残高総額が2，000ドル未満であり、かつ、当該合資格取締役の流動配当等株式口座の既存単位数が100個未満である場合には、そのような残りの既存残高と既存単位とは、当該等の部分又は分期割り当てを行う日を手配して一度に割り当てなければならない。本条項は、大蔵省条例第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節を遵守し、それに基づいて解釈すべきである。

(G)指定された従業員に割り当てる.本計画には、他の逆の規定があるにもかかわらず、規則第409 A条に基づくいかなる税金の徴収を回避するために遅延支払いが必要な範囲に限定されているにもかかわらず、資格に適合する取締役が規則第409 A(A)(2)(B)条に示す“指定従業員”である場合には、本協定により割り当てられた任意の金額は、規則第409 A条に従って会社から離職することに関連して支払うべき非限定繰延補償とみなされ、そうでなければ、その退職直後6ヶ月の間の任意の時間に支払われる。このような金額は、6ヶ月の期限満了後10(10)営業日以内に一度に支払うべきではありません

5.6普通株が変動した場合の調整。任意の配当金、株式分割、資本再編、合併または交換株式、売却会社全体またはほぼすべての資産、分割、清算または同様の資本化変化が発生した場合、または会社普通株(現金または合併配当金を除く)所有者に任意の類似した非常配当金を割り当てる場合は、本計画下の普通株式または他の財産ならびに入金および帰属単位の株式数およびタイプを比例および公平に調整しなければならない。

このような源泉徴収義務を履行するために必要な普通株式数を他の方法で合格役員に交付する普通株数から減算することにより、分配日における普通株の公平時価に相当する数の普通株を減算する。取締役会社がいかなる理由で前項に規定する源泉徴収義務を履行できない場合、資格に適合するアリペイは、現金で支払うべきか、又は規定により支払う会社は、本契約項の下の利益について源泉徴収するいかなる税金も要求される可能性がある。

6.1管理者。本合意下の委員会は、取締役会が時々任命した2(2)名以上の利害関係のない取締役からなり、取締役会が勝手に本計画の管理人を担当しなければならない。委員会のどのメンバーも取締役会に書面で辞表を提出して辞任することができる。委員会の会員たちはこの計画を管理するためにどんな追加的な補償も受けてはいけない。

6.2委員会の行動。本計画を管理するために、委員会は、委員会のメンバーであってもよい秘書を選択することができるが、必ずしも委員会のメンバーではなく、秘書は、委員会の会議録および委員会の本計画の管理に関連するすべての記録および文書を保存しなければならない。本計画の参加者として、委員会のメンバーは、その本人に関連するいかなる事項についても投票したり、行動したりしてはならない。秘書は委員会を代表して任意の証明書や他の書面指示を作成することができる。この計画を実行するための委員会の行動は、委員会のメンバーによって多数票または書面で同意された方法で取られなければならない。

以下の者が作成又は提出する資料、意見、報告又は陳述に依存する権利がある：(1)委員会が当該等の事項において信頼性及び適任であると考えている当社の上級者又は従業員、及び(2)委員会が当該等の専門家又は専門家の能力の範囲内に属すると考えられていることにおける弁護士(当社従業員である可能性がある)、独立会計士及びその他の者。委員会がこの人たちの提案に基づいて誠実にまたは取らないいかなる行動に対しても、委員会は十分に保護されなければならない。委員会は、大臣、簿記、およびその他の非適宜機能を、会社の上級管理者または従業員である個人に権限を与えることができる。

6.4賠償と責任。委員会のすべての費用は会社が支払わなければならず、会社はその職責を履行するために必要な文書及びその他の協力を委員会に提供しなければならない。委員会のメンバーは、委員会の他のメンバーのいかなるものとしても責任を負わないし、その本人のいかなる責任も担当しないが、彼または彼女自身が故意に不適切な行為や深刻な不注意を除いている。法律の許容範囲内で、会社は、委員会のメンバーの身分のために各委員会のメンバーが発生した任意およびすべての費用および責任を賠償して保護するが、取締役会が決定した故意の不正行為または深刻な不注意による費用および責任は除外する。

取締役会は、本計画の内容の全部または一部を随時修正する権利があり、または随時本計画を一時停止または終了する権利がある。さらに、委員会は、(A)この計画が“規則”第409 a節の要求に適合することを確実にするために、本条例に従って2004年12月31日以降に延期された補償の課税を分配に延期する場合、および(B)第409 a節のこのような要求に適合するために、選挙に関する規定を他の改正するように修正することができる。上記の規定にもかかわらず、取締役の書面の同意を得ず、いかなる修正または終了も、その後の帰属(この目的のためにのみ自発的にサービスを終了する)またはその現金アカウントに以前に記入された任意の適格株式単位権利と、その株式単位口座、配当等価物現金口座または配当等価物株式口座に記入された配当等価物の権利とを取り消したり、または他の方法で悪影響を与えたりしてはならない。しかし、いずれの場合も、本条例の下で遅延徴収された補償への課税を維持するために、“規則”第409 a条またはその下の条例に要求される改正を含むが、適用される法律を遵守するために必要な改正は、いずれの場合もその同意を必要としない。ここで許可された任意の改正は書面で記載されなければならない。すべての資格を有する取締役は、関連通知を受けた後、この制約を受けなければならない

当社の現在の予想では、本計画は2029年8月1日まで継続される予定ですが、本計画の継続は当社の契約義務とはみなされません。取締役会が本計画の終了または終了を決定した場合、取締役会は、その行動を委員会および本計画の参加者に書面で通知しなければならず、本計画はその中で規定された時間に終了すべきであり、すべての参加者は本計画の制約を受けなければならない。この場合，合格取締役の既得利益は，5.5節および/または第5.5 A節で選択された割当て時間と方式に従って割り当てなければならない.

8.1合資格取締役権利の制限。本計画に参加するいかなる条件に適合する取締役にも取締役会メンバーに継続する権利又は本計画に規定されている以外のいかなる権利又は利益を与えてはならない。本計画に規定されている範囲を除いて、いかなる条件を満たす取締役も、本計画項の下での任意の支払いまたは福祉を得る権利がない。本計画は，会社側に対してのみ当該金額に関する契約義務を生じ，信託設立と解釈してはならない。この計画自体には何の資産もない。合資格取締役は、当社の一般的な無担保債権者のみがその口座貸手又は帰属金額及び利益(ある場合)に対処する権利を有する。

(A)受益者指定。当社が提供する表において、各資格に該当する取締役は、当該資格に該当する取締役がその死去後に本計画の下で任意の金を受領することを希望する受益者を書面で指定することができる(定義は第8.2(B)節参照)。資格に該当する取締役は、指定受益者の同意なしに、随時委員会に新たな指定を提出することにより、その指定受益者を変更することができる。ただし，該当する既婚取締役がその配偶者以外の者を受益者として指定することを希望する場合は，配偶者の書面同意を得なければならない。配偶者が同意した場合、資格のある役員は、さらなる配偶者同意を必要とすることなく、任意の指定受益者の選挙を変更することができる。上述したにもかかわらず、配偶者を見つけることができない場合、または委員会が規定する他の場合により必要な同意を得ることができないと判定された場合、配偶者の同意を得る必要はない。当社と委員会は、資格に適合した取締役が本計画条項に基づいて最後に提出した受益者指定に依存することができます。

(B)受益者の定義。合格取締役の一名又は複数名の“受益者”は、合格取締役が指定した個人、個人、信託又は信託とし、このような指定がない場合は、遺言又は相続法及び分配法により合格取締役が死亡した場合に本計画下の合格取締役福祉を受ける権利があり、他の受益者がなく、かつこの場合に行動することができる場合は、合格取締役の遺言執行者又は管理人を指すものとする。

8.3利益は譲渡できない；相続人に拘束力のある義務がある。資格に適合する取締役は、本計画の下での利益を譲渡又は譲渡してはならず、法律の実施又は第8.2節の規定に基づく以外は、本計画の下のいかなる支払い又は利益又はその中のいかなる権益に対しても、譲渡、譲渡、質権又はその他の財産権負担又は差し押さえを行ってはならない。会社の本計画下の義務は会社の後継者に拘束力があります。

8.4執行性；分割可能性。本計画又はその任意の規定の有効性は、各方面において、会社登録所の国の法律に基づいて解釈、管理及び管轄しなければならない。本文書の任意の規定が管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本文書の残りの規定は完全に有効であることを継続しなければならない。

(州および連邦証券法を含むがこれらに限定されない)法規、および任意の上場企業、機関または任意の規制または政府機関の承認は、当社の弁護士が必要または適切であると考えている。本計画に基づいて交付される任意の証券は、当該等の制限を受けなければならず、会社が要求を提出した場合、当該証券を買収する者は、すべての適用される法律要件を遵守することを確保するために、会社に必要又は適切であると考えられる保証及び陳述を提供しなければならない。

(A)配信時間と方式。各合資格取締役は、取締役会の職務を終了する際又は合資格取締役が定款細則第四条に基づいて選挙を行う際に選択され、当社が提供する表で書面で記載された時間にその口座の既存部分の分派を受け取る権利がある。本計画に基づいて支払われる福祉は、資格に該当する役員(又はその死亡の場合、資格に該当する取締役の受益者)に一度に分配されなければならない。又は資格に該当する取締役が書面で選択された場合は、福祉が第(A)項に基づいて分配可能となる日の少なくとも12ヶ月前に当社が提供する表は、分割配分され、最長10年でなければならない。資格に適合する役員が年度延期期間ごとにその利益の分配時間や方式について異なる選択をすることを許可しなければならない。本5.5 A(A)節に従って1つまたは複数の流通選択を行う各合格取締役については、各アカウントは、異なる時間および/または異なる方法で支払われる延期支払いを個別に示すために、必要に応じて2つ以上の配当サブアカウントに分割されなければならない。分割払いを計算するために、条件を満たした取締役既得口座(および分配子口座、適用すれば)は毎年12月31日に推定され、残りの分割払いの数で除算され、来年度に支払うべき分割払い金額が決定される。その後の分割払いは委員会が作成した手順に基づいて、次の例年に応じて調整される。この分割払いは、第5.5 A(A)条に規定する福祉が分配可能な日から支給されなければならない

(1)資格を有する取締役は、本計画に応じて支払わなければならない利益についての任意の分配の開始日をさらに遅延させるために、委員会が承認した表で、新たな書面選挙を委員会に提出することを選択することができる。ただし、条件は、(A)委員会への選挙提出後12ヶ月前に、新たな選挙が無効となること、(B)任意の口座の利益分配が開始された後、新たな選挙がその口座に無効であること、(C)いかなる適格取締役にとっても、各年度延期期間の新選挙が3回を超えないことである。第5.5 A(B)(1)節による選択は、分配方式(すなわち、使い捨てまたは分割払い)に影響を与えるべきではなく、その条項は、上記の5.5 A(A)節または以下の5.5 A(B)(2)節の制約を受けるべきである。

(3)2000年9月30日以前に、合資格の取締役は、(ただし、本計画の他の明文で規定されている規定を受けなければならない)一度に撤回できない選択を行うことができ、本計画の下で2000年9月30日までの累積残高を徴収することができ、分配日は、(A)資格を有する取締役が選択した日であるが、いずれの場合も2003年前にしてはならない；又は(B)合資格の取締役によって選択された日であっても、2003年までに、又は取締役会サービスを終了してはならない日である。この選択に基づいて支払わなければならない福祉は、所定の資格取締役(又はその死亡時には、合資格取締役の受益者)を一度に分配しなければならないか、又は合資格取締役が書面で選択した場合には、福祉が上記第5.5 A(A)節により割り当て可能日となる前に少なくとも12ヶ月を年分割し、選択された方式で分割払いし、最長10年としなければならない。

(D)早期配布。各条件に適合する取締役(本第5.5 A(D)節の場合、条件を満たす前の取締役を含む)は、適用される支払日または支払い開始日(“事前配布”)の前に、そのアカウントの既存部分の50%以上を抽出することを許可されるべきであるが、以下の制限を遵守しなければならない

(E)予見不可能な緊急事態に割り当てる.資格に該当する取締役(本第5.5 A(E)節については、資格に適合する前取締役を含む)は、予見不可能な緊急時の配分を請求することができるが、資格に適合した取締役が本計画の下で既得権益の価値を超えてはならない。予見不可能な緊急事態へのこのような分配は委員会が適宜承認しなければならず，以下の条件を満たすために必要な範囲でしか行われない

困難は、彼や彼女の口座に融資された既得金額からしか引き出せない。委員会が資格に適合した取締役の書面陳述に依存している場合、逆の実際の知識がない場合には、困難は以下のように合理的に緩和できないと考えられる：(1)保険またはその他の方法で速やかに償還または賠償するか、または(2)資格に適合する取締役の資産を清算することにより、このような資産の清算自体が深刻な財務困難をもたらさない限り、委員会は分配を予見できない緊急事態が発生するために必要と見なすことができる。第5.5 A(E)条に基づいて割り当てられた金額は、まず資格に該当する取締役現金及び配当等現金口座から分配されなければならず、参加者の現金及び配当等現金口座の残高が深刻な財務困難を満たすのに十分でない場合は、次に資格に該当する取締役株式単位及び配当等値株式口座の既存部分から公平時価が上記不足している会社普通株に相当するように分配されなければならない。

(F)配布形式。取締役が条件を満たす株式単位口座と配当等の株式口座に入金される株式単位は、会社の普通株総数に相当する株で分配しなければならない。点数は計上しないべきです。条件を満たす取締役現金口座をクレジットし、条件を満たす取締役配当金等値現金口座に帰属する金額は、現金形式で分配しなければならない

(G)少額福祉例外。本計画には任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の割り当てが行われている場合、資格に適合する取締役の以前の現金口座または以前の配当同値現金口座中の既存残高が2，000ドル未満である場合、または適格取締役の以前の株式単位口座または以前の配当同値株口座に属する既存単位数が100個未満である場合、そのような残りの既存残高は一度に割り当てられなければならない。