登録者は，以下の規定により登録された証券の記述

改正された1934年証券取引法第12条

Macerich社(“Macerich”、“私たち”又は“私たち”)の普通株は、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)であり、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録されている。以下の説明は私たちの普通株式のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。本説明は、各方面において、さらなる改訂及び補足された改訂及び重述細則(以下、“細則”と称する)及び改訂及び再改訂された付例(以下、“細則”と称する)の適用条文及び改正及び重述された附例(当社の“附例”)の適用条文に制限され、この等の条文の全体的な規定を受け、これらの条文を組み合わせて読む必要があり、改正及び再記載された付例毎に引用方式で本明細書に組み込まれ、その写しも参考にして当社が証券取引委員会に提出した最新10−K表年次報告、及びメリーランド州一般公法(“メリーランド州公法”)の適用条文を組み込む。

大文字である

私たちの定款は、500，000，000株の普通株、15，000，000株の優先株、1株当たり0.01ドルの優先株(“優先株”)と60，000，000株の1株当たり0.01ドルの超過株(“超過株”)を含む最大575，000，000株の株式を発行することを許可した

普通株

投票権

超過株式に関する私たちの条項を遵守した上で、私たち普通株の保有者は完全な投票権を持ち、登録されている株を保有するごとに1票の投票権を持つ

配当権

当社の超過株式に関する条項及び任意の優先株保有者の権利の規定の下で、当社の普通株式保有者は、当社の取締役会の許可及び当社が発表した配当金を得る権利があり、これらの配当金は当社が合法的に提供した資金によって支払われる

清盤時の分配

当社の清算、解散又は清算後、債権者及び清算優先権を有する任意の他の種別又は系列株の任意の流通株保有者に全額支払った後、当社の普通株式所有者に合法的に割り当てることができる資産は、当社の普通株式所有者に比例して割り当てられる

他の権利

私たち普通株の所有者は優先引受権や他の引受権や転換権を持っていません。私たちの普通株は評価や債務超過基金によって制限されていない

証券取引所に上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“MAC”です。

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である

優先株との関係

私たちの規定によると、私たちは取締役会が許可した1つ以上のシリーズが時々優先株を発行することができる。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、私たちの取締役会は決議を採択し、メリーランド州立評価および税務署の補充条項を提出し、各カテゴリまたはシリーズのための名称、権力、割引、転換および他の権利、投票権、資格、配当制限、制限、および償還条項および条件を決定しなければならない。私たちの取締役会は優先株の発行を許可することができます。条項や条件は、制御権の変更や他の取引を遅延、延期または防止する効果がある可能性があります

私たちの普通株の一部または大多数の株は、当時のこれらの株の現行市場価格よりも高いプレミアムを得るかもしれないし、あるいはこれらの保有者は他の面で彼らの最適な利益に合致していると思うかもしれない。

私たちの規約によると、私たちは現在1，961，345株のDシリーズ累積転換可能優先株(“Dシリーズ優先株”)を持っていますが、その中には1株も発行されていません。発行すれば、Dシリーズ優先株の株は、適用される補充条項に規定されている式によって私たちの普通株に変換することができます。D系列優先株保有者の権利は、普通株保有者に対する配当および清算優先権を含み、場合によっては普通株保有者よりも投票権が優先される場合もある

より多くの情報については、“メリーランド州法律および私たちの定款と細則の一部規定--私たちの株を再分類する権力”を参照されたい

譲渡と所有権の制限

改正された1986年の“国内収入規則”(以下、“規則”)によると、不動産投資信託基金(“REIT”)の資格に適合するためには、以下の2つの株式所有権に関する条件を満たさなければならない

·課税年度の後半には、我々の流通株価値が50%以下(株式購入のオプションを考慮した後)は、5つ以下の“個人”(規則の定義によれば、通常“個人”とみなされない実体を含む)によって直接または間接的に所有することができる

·私たちの株式は、12ヶ月の納税年度または短い納税年度の該当部分内で少なくとも335日を100人以上の人が所有しなければなりません

私たちの条項は私たちの株式の所有権と譲渡を制限します

当社定款細則が指定した例外を除いて、いかなる株主も、規則帰属条項に基づいて、当社の発行済み株式価値又は数のうち少ない者の5%を超える株式を所有しているとみなされてはならない。帰属規定は複雑であり、関連する個人またはエンティティのセットが直接または間接的に所有する株式のセットが、1つの個人またはエンティティによって所有されているとみなされる可能性がある。したがって、個人またはエンティティが価値または数の5%未満の株式(または株を所有するエンティティの権益)を買収することは、その個人またはエンティティ(または他の人またはエンティティ)が5%を超える発行済み株式を所有しているとみなされる可能性があり、したがって、株式は所有権によって制限される。私たちの取締役会は自分の決定に基づいて(いくつかの制限を受けて)私たち株主への所有権制限を放棄することができますが、そうする義務はありません。所有権制限を放棄する条件の1つとして、私たちの取締役会は、出願人が私たちのREIT地位を脅かさない合意に同意することを含む、その要求に適合する弁護士の意見またはその指示の他の条件を必要とする可能性がある。私たちの条項は、特定の人およびそのそれぞれの家庭および付属会社を所有権制限から除外するが、排除された任意の参加者が所有する株式(直接または間接)は、以下に説明するように、除外された参加者のパーセンテージ制限を超えてはならないと規定している

私たちの条項は、株式譲渡または発行、または他の事件が“禁止事件”につながった場合、無効になると規定している。禁止事件を引き起こす取引では、予想される譲受人または所有者は得られず、これらの株に対する権利や経済的利益を保持することもないだろう。詳細は“-超過在庫発行”というタイトルの小節を参照してください

超過株を発行する

私たちの条項は、禁止事件が発生した場合、関連株は自動的に超過株に交換され、譲渡や他の事件が禁止事件を起こさないことを保証すると規定されている。“禁止イベント”とは、主張する株式譲渡または他のイベントを意味し、有効であれば、次のいずれかの場合をもたらす

·(直接または間接)私たちの条項によって決定された所有権限度額を超えた私たちの株を持っている人、または(直接または間接)私たちの条項によって決定された指定された割合を超える普通株を持っている人(この人の“パーセント制限”)；

·普通株および優先株の保有者は100人未満(帰属規則を参照せず)

·“規則”856(H)節(“規則856(H)(2)節を考慮せず，規則856(H)節を適用した場合に法典542(A)(2)節の第1文の”後半部分“などを削除して”少数者所有“と決定する)；または

·不動産投資信託基金の資格を失った

超過株の流通株は信託形式で保有されるだろう。信託の受託者は、私たちによって任命され、私たち、記録または実益譲受人、およびその信託の任意の受益者(“受益者”)から独立します。受益者は受託者が選択した1つ以上の慈善団体になるだろう

我々の条項はさらに、超過株式の株式は、超過株式で交換された株式(“元の株式”)と同じ配当金を得る権利があると規定している。受託者は、超過株式の記録保持者として、当社の取締役会が許可し、吾等によって発表された超過株式に関するすべての配当金及び割り当てを受け取る権利があり、受益者の利益のために信託形式で配当金又は割り当てを保有する権利がある。受託者にも超過株式保有者が投票する権利があるすべての票を投じる権利がある。受託者が持っている超過株式は元の株式と同じ投票権を持つことになる。私たちが清算、解散、または清算する時、1株当たりの超過株式は、元の株と同じカテゴリまたはシリーズの株式、すなわちそのカテゴリまたはシリーズの株式所有者に割り当てられた資産を比例して獲得する権利がある。受託者は、私たちが清算、解散または清算の際に受け取った金額をいわゆる譲受人に分配するが、いわゆる譲受人が支払う金額に限定されるか、または譲受人が代価を支払わない場合は、主張する譲受人が支払う元の株式の市場価格を超えず、当方の定款細則で規定されている追加制限と相殺の制限を受ける

譲渡またはその他の事件により株式が超過株式と交換されたといわれた後、元の株式に関連する配当金または分配が支払われた場合、配当金または分配は受託者に支払われ、受益者に利益を得る。超過株は信託形式で保有されているが、受託者は元の株式所有権が禁止されていない者に超過株を譲渡することしかできない。任意の許可された譲渡時に、超過株式は、元の株と同じタイプおよびカテゴリの同じ数の株式に自動的に交換される。我々の定款細則には、いわゆる超過株式譲渡者が、超過株式流通株発行中に元の株式のいかなる増価額を譲渡の見返りとして獲得することを禁止する条項が記載されている。私たちの条項は、いわゆる譲受人が受け取ったいかなる金額も、許可された金額を超えて、受益者に支払わなければならないことを要求する

吾等の細則はさらに、吾等が超過株式を信託形式で保有している間の90日以内に、譲渡者が株式として支払われているといわれる価格(又は支払対価がなければ、取引時の市価)又は吾等又は吾等指定者が超過株式の買収を受けた要約当日の株式に関する市価のうち低い者は、全部又は任意の部分超過株式を購入することができると規定している。譲渡者が我々に譲渡通知を出したといわれている場合，または通知が出されていない場合は，90日の期限が譲渡禁止日から開始されるか，または通知がない場合は，我々の取締役会が譲渡禁止が発生した日を誠実に決定してから開始する

規則中の不動産投資信託基金の条文が変更されても、いかなる所有権集中制限や所有権集中制限が含まれなくなっても、当社の定款に掲載されているこれらの規定は自動的に削除されることはない。私たちの条項の修正には、一般的にこの問題について投票する権利のあるすべての多数の株主の賛成票を投じる権利が必要だ。不動産投資信託基金としての私たちの地位を維持するほか、所有権制限は、取締役会の承認なしに私たちの支配権を得ることを阻止する可能性がある

我々の普通株および優先株を代表する証明書は、上記の制限に言及する図の例を持っているか、または言及することになる

直接または準則に基づいて帰属条項に基づいて5%以上の発行済み株式を有する者は、毎年1月1日以降の30日以内に、私たちの条項に規定されている情報を含む誓約書を提出しなければならない。また、これらの株主及びその他の重要株主は要求に応じて、取締役会が規則の中で不動産投資信託基金に適用される規定を遵守する必要があると考えていることを書面で開示し、その直接、間接及び自社株の株式所有を推定する資料を開示しなければならない。

メリーランド州法律と私たちの条項と附例の一部の条項

所有権制限を除いて、当社の定款、付例及び当社経営陣コンプライアンスのいくつかの条項は、制御権の変更やその他の取引を遅延、延期または阻止する可能性があり、この取引では、当社の普通株の一部または多数の株式を保有する保有者の株式が、当該等の株式の当時の市価よりも高い割増、または当該等の割増を得る可能性がある

保有者たちは他の側面が彼らの最善の利益に合致すると思うかもしれない。以下の各段落では，これらの規定のうちいくつかの規定および“塩化マグネシウム”の部分規定について概説した

当社の株を再分類する権力

当社の定款細則及び当社定款細則は、当社取締役会又はその任意の正式に許可された委員会が、任意の1つ又は複数の態様で、当社が分類又は再分類した株式の優先株、転換又はその他の権利、投票権、制限、配当及びその他の割当、資格又は償還条項及び条件を設定又は変更することにより、当社の株式中の任意の未発行株式を分類及び再分類することを許可する。我々の取締役会またはその正式に許可された委員会は、我々の条項に基づいて任意の分類または再分類された株式を分類または再分類する条項は、任意の分類または再分類された株式を発行する前に、メリーランド州評価および税務署に提出された補足条項に記載される

当社の定款細則はまた、当社の取締役会が1種類以上の普通株或いは優先株を発行することを許可し、その所有者が自社に株式或いはその他の証券或いは財産を購入する権利があるように許可している。

取締役指名と新業務予告

我々の定款及び細則は，我々の株主年次総会又は特別会議に関連する任意の株主提案について，取締役を指名する提案を含めて，株主は提案を直ちに秘書に書面で通知しなければならないと規定している。別例では、株主が年次株主総会で審議する取締役会メンバーの指名やその他の業務提案は以下のようにしかできないと規定されている

·私たちの会議通知によると、

·取締役会または取締役会の指示の下で、

·任意の株主が、年次総会で投票する権利のある株主を決定するために当社取締役会が設定した記録日は、当社定款に規定されている通知時間及び年次総会(及びその任意の延期又は延期)の際に、総会でそのように指名された個人又は他の業務の提案(どのような状況に応じて決定されるか)を投票し、当社の定款及び細則に規定されている事前通知手続及びその他の適用要件を遵守する権利がある

·当社の規約の代理アクセス条項によると、私たちの普通株式の少なくとも3%の合格株主または最大20人の合格株主が最大2人の取締役のうちの大きな者を指名することを許可し、または当時私たちの取締役会に勤務していた取締役数の20%を超えない最大整数を、私たちの代理材料に組み込むことができ、私たちの規約の要求を守ることを前提としています

私たちの規約はまた、私たちの会議通知で指定された事務のみが株主特別会議に提出できることを規定しています。取締役を選出する株主特別会議では、私たち取締役会のメンバーの指名は以下のようにしかできません

·取締役会または取締役会の指示の下で、

·株主は、私たちの定款に従って取締役を選挙し、株主が取締役選挙に指名することを提案する株主提案に関する情報を提供するための特別会議の開催を要求します

·特別会議が当社の定款に基づいて開催されている場合は、取締役を選挙することを目的としており、特別会議で投票する権利のある株主を決定するために当社取締役会が設定した記録日の株主は、当該株主が当社の定款要求の通知を出したとき及び特別会議(及びその任意の延期又は延期)を行う際に、そのように指名された各個人を会議で投票し、最短及び最長期間を含む当社の定款に規定された事前通知手続及びその他の適用要件を遵守している

我々の規約では，特別株主会議に適用される特別手続きも規定されており，秘書は特別株主会議を招集し，会議でその事項について多数票以上の株主の書面要求を投じ，株主会議で適切に審議可能な任意の事項について行動する権利がある。

“メリーランド州企業合併法”の最初の創設者に対する免除

“商業合同経営条例”によると、メリーランド州会社と関心株主又はその関連会社との間の“業務合併”は、当該興味株主が興味株主となった直近の日から5年以内に禁止されている。これらの業務合併は、合併、合併、株式交換を含むか、または法規に規定されている場合には、資産の移転または株式証券の発行または再分類を含む。利害関係のある株主は次のように定義します

·会社が議決権株の10%以上の投票権を持っている人、または

·関連日の直前の2年間のいずれかの場合において、直接又は間接的には、会社が当時発行した株式の議決権10%以上の実益所有者の会社の関連会社又は共同会社である

5年間の禁止後、メリーランド社と利益関連株主との間のいかなる業務合併も、通常、会社取締役会の推薦を受け、2人の超多数の株主投票によって承認されなければならない。他の条件を除いて、会社の普通株の保有者は、その株式のために“商業先物取引規則”に基づいて規定された最低価格を獲得し、対価格は、現金または利益関連株主が以前にその株式に支払ったのと同じ形態で徴収される。しかし、“株主権益保護条例”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前に会社の取締役会の承認または免除を受けた企業合併には適用されない。また、一人が本来利害関係のある株主となる取引が事前に取締役会の承認を得ていれば、彼や彼女は利害関係のある株主ではない

当社の認可を受けて、当社の定款は、当社と当社の設立者及びそれぞれの連属会社又は関係者との間の任意の業務合併を免除します。したがって，これらの人は，絶対多数決権要求や法規の他の規定を遵守することなく，我々の株主の最適な利益に適合しない可能性のある業務統合を行うことができるかもしれない

非株主グループ別

私たちの条項によると、提案された企業合併や私たちの支配権変更に関連する他の取引について、私たちと私たちの株主の最適な利益を決定するために、私たちの取締役会は、私たちの従業員の利益、経済、社会と社会的利益、そして私たちと私たちの株主の長期的かつ短期的な利益を含むすべての関連要素を適切に考慮しなければなりません。私たちは独立して、これらの利益に最も適合する可能性があるかもしれません

株式買い入れをコントロールする

“株式投票権条例”では，メリーランド社の役員を選挙する際に，購入者がある程度の投票権(10分の1以上であるが3分の1未満，3分の1以上であるが多数に満たない)を有し，株式の投票権が会議でこの件について3分の2票を投じる権利のある所有者の承認を得なければ，購入者や会社員である会社の役員または取締役が所有する株は含まれていないと規定されている。又は、株式の取得が定款又は株式を買収する前に採択された定款の規定に基づいて具体的又は普遍的に承認又は免除されていない限り。

私たちの条項は、私たちの元の創業者とそのそれぞれの関連会社と関係者が所有または取得した株式の投票権を免除します。私たちの規約にはまた、誰が私たちの株を買収するいかなる行為もこの規制によって制限されない条項が含まれている。このような規定が未来のいつでも修正されたりキャンセルされないという保証はない

副題8

我々の取締役会は、“塩化マグネシウム”第3見出し第8節(“第8副題”)第3-803節、第3-804節、第3-805節の規定による制約を一方的に選択することを禁止する決議を承認した。小見出し8は、取引法に基づいて登録された1種類の株式証券を所有するメリーランド州会社および少なくとも3人の独立取締役が、定款または定款に相反する規定があっても、以下の5つの規定のいずれかまたは全部を遵守することを選択することを可能にする

·第3-803条--取締役会を3つに分類することが求められている

·第3-804(A)条--株主が取締役選挙において株主が一般的に株主が投票する権利のある全投票権の少なくとも3分の2の賛成票を要求すれば、任意の取締役を取り消すことができる

·第3-804(B)条--要求役員数は取締役会投票でしか決定できない

·第3-804(C)条--取締役会のいかなる空席も、空席が生じたような取締役の残りの任期中に、後任者が選出され資格に適合するまで、残りの取締役が過半数の賛成票で補填されることが規定されている

·第3-805条--会議に少なくとも多数票を投じる権利のある株主が書面要求を出した後にのみ、株主特別会議を開催できることが規定されています

私たちの取締役会決議の後、私たちは、このような条項に関する禁止令の廃止の提案が、取締役選挙で投票する権利のある株主がこの件について投票する権利のある過半数の賛成票の承認を得ない限り、前述の条項のいずれかの制約を受けることを禁止されることを規定する定款を追加します。

われわれの定款と付例の改訂

“株主権益条例”又は当社定款細則に基づく特定の条文が株主の承認なしに改正されることを許可するほか、当社定款細則の改正は、当社取締役会により望ましいと宣言され、この件についてすべての投票権を有する株主の賛成票を投じて承認される権利がある。(I)取締役の罷免、(Ii)任意の特別取引(すなわち、合併、株式交換、合併、転換および売却などの全またはほぼ全資産)の承認、または(Iii)吾等の定款の細則におけるこれらの事項に関する改正条文の改正は、その事項について3分の2の投票権を有する株主に賛成票を投じる権利がなければならない。

当社細則は、(I)当社の現職及び前任取締役及び高級社員に対する賠償及び(Ii)改訂当社定款の条文(当該等の条文は当社取締役会の承認を経て改訂されていない)を除いて、当社定款細則、当社定款及び適用法律が許可及び該当する範囲内で、正式に開催された株主総会又は株主特別会議で承認された提案を提出し、過半数賛成票の方式で新たな条文を改正又は廃止又は採択することができると規定している。私たちの取締役会はまた私たちの定款の任意の条項を採択、変更、または廃止したり、新しい定款を制定することができます

私たちの取締役会

私たちの条項は、私たちの取締役会の取締役数は私たちの定款によって確定されていますが、MCCIが要求する最低人数、すなわち1人を下回ってはいけません。私たちの規約では、私たちの取締役会は1人以上でなければならないが、12人を超えない役員で構成されなければならない。

我々の定款及び定款では，役員は定足数のある会議でこの件に対するすべての投票の多数票の賛成票で選出されなければならない。

任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、私たちの細則は、理由があり、取締役選挙で一般投票権の少なくとも3分の2の株式保有者が賛成票を投じる権利がある場合にのみ、取締役の職務を解除することができると規定している。

私たちの解散

私たちの解散は私たちの取締役会とこれについて投票する権利のあるすべての票の多数の賛成票の承認を受けなければならない

ほとんどの人が非常に企業行動に賛成票を投じました

“会社規約”によると、メリーランド州会社は通常、その定款を解散、改正、合併、別の実体に転換し、そのすべてまたはほぼすべての資産を売却し、株式交換または同様の特殊な会社行動に従事することができず、その会社の定款が低い割合(ただし、この事項について投票する権利があるすべての投票権の多数を下回らない限り)、同社取締役会の承認および投票権を有する保有者の少なくとも3分の2の賛成票を得なければならない。われわれの条項第七条及び第九条の規定を除いて、条項の修正(ある場合を除く)及び

解散はこの問題について投票する権利のある私たちの普通株式保有者の大多数の投票によって承認されなければならないが、私たちの定款の細則はこのような場合に低い割合を規定していない

独占フォーラム

当社の定款の規定は、当社の取締役会が別途約束をしない限り、(I)いかなる派生訴訟又は法律手続、(Ii)任意の取締役、高級職員又は他の従業員が当社又は当社の株主のいかなる義務に違反するかのいずれかの訴訟、(Iii)当社又は当社の定款又は定款に基づいて当社又は当社の任意の取締役、上級職員又は他の従業員にクレームを提起する任意の訴訟、及び(Iv)内部事務原則によって管轄されているクレームをメリーランド州ボルチモア市巡回裁判所で提起しなければならない(又は当該裁判所に管轄権がない場合は、米国メリーランド州地方裁判所に提起されなければならない。ボルティモア·ゾーン)