株本説明

株式のより詳細な説明については、私たちが再記述した会社登録証明書と私たちが改訂して再記載した定款の条項を参考にして、各条は当テーブル10-Kの参考として当テーブル10-K、およびデラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項に組み入れなければなりません。

1934年証券取引法第12条に基づいて登録された登録者証券の説明

ARCOSA会社はすでに1934年の証券取引法第12条に基づいてその普通株を登録し、1株当たり0.01ドルの価値がある。今回の議論では、用語“アコサ”、“私たち”は、そのいかなる子会社でもなく、アコサ社のみを指す

法定株

私たちの法定株式は(I)200，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドル；(Ii)20，000，000株優先株、1株当たり額面0.01ドルである。

普通株

ArcoSa普通株の各保有者は、普通株式株主投票で投票されたすべての事項で1株当たり1票を投票する権利がある。ArcoSa普通株の保有者はその株を累積投票権を持つ権利がない。任意の発行された優先株の任意の優先権の規定の下で、ArcoSa普通株式の所有者は、ArcoSa取締役会(“取締役会”)が時々発表する可能性のある配当から、合法的にその目的に使用可能な資金から配当を得る権利がある。ARCOSAが清算、解散、または清算が発生した場合、その普通株の保有者は、債務の全額返済および任意の未償還優先株の任意の優先権後の残存資産の比例配分を得る権利がある

ArCosa普通株の保有者には優先購入権や転換権や他の引受権がなく、普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていない。ARCOSA普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、ARCOSAが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利から制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

我々が再記述した会社登録証明書の条項によると、取締役会は、我々普通株式保有者がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数の系列の優先株を発行する権利がある。デラウェア州法律と著者らが再記述した会社証明書に規定されている制限の下で、取締役会は各一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還条項と清算優先株を含む。

我々の取締役会は、ArCosaが特定の種類または一連の条項に基づいて、当社の取引または制御権の変更を遅延、遅延、または阻止することができ、このような取引または制御権の変更が私たちの株主のプレミアムに関連していても、または私たちの株主がこのような取引または制御権変更が彼らの最適な利益に適合する可能性があると考えているように、ArCosaに1種類または一連の優先株を発行することを許可することができる。取締役会は投票権や転換権を持つ優先株を発行することができる可能性があり、これらの権利を行使すれば、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。

米国デラウェア州法と中国会社の登録証明書及び附則の反買収効力

DGCLの条項、我々が再記載した会社登録証明書、および改訂および再記載の付例は、要約買収、依頼書競争、または他の方法でArcoSAを買収したり、現職の上級管理者や取締役を罷免することをより困難にする可能性がある。これらの規定は、いくつかのタイプの強制的な買収やり方や買収要約を阻止することが予想されるが、我々の取締役会は、これらのやり方や買収要約が不十分であると考え、会社の統制権を獲得することを求める人が最初に取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。買収や再編に友好的でないまたは自発的に提案した提唱者との交渉を保護する能力を強化する利点は、他に加えて、これらの提案の交渉がその条件の改善につながる可能性があるため、買収や買収提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。他の事項を除いて、これらの規定は以下のことを含む

·DGCL第203条によれば、アンチ買収法規は、当該株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該株主が利害関係のある株主となる業務合併又は株式買収が所定の方法で承認されない限り、(一般に、“業務合併”は、合併、資産又は株式売却又は他の取引を含み、利害関係のある株主に経済的利益をもたらすことを含む)。一般的に、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に所有する(または利害関係のある株主の地位が確定する前の3年以内に確実に所有する)15%以上の会社が議決権株を持っている人を指す)

·取締役会または少なくとも議決権のある発行株の大多数が定款の改正に賛成票を投じた

·取締役会の取締役数は5人以下であってはならず、11人を超えてはならず、具体的な人数は取締役会とどのようにしてもよい

取締役会が取締役数の増加を査定したことによる空きは、当時在任していた取締役会の多数のメンバーが埋める

·株主は株主特別会議を開催することができず、取締役会、会長または総裁のみが株主特別会議を開催することができる

·行動はARCOSA株主年次会議または特別会議で行わなければならず、株主は書面で同意して行動する権利がない

·株主提案と取締役候補の指名に関する事前通知手順(取締役会または取締役会指示の下での指名は除く)

·株主の承認なしに様々な会社の目的のために普通株または優先株を増発する能力があるが、ニューヨーク証券取引所または同様の公開市場の適用規則およびデラウェア州の法律を遵守しなければならない

·累積投票がない。

移籍代理と登録所

普通株の譲渡代理と登録機関は米国株式譲渡信託会社である。移籍代理人と登録員の住所はニューヨークブルックリン第15番通り6201号、郵便番号：11219です

証券取引所に上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“ACA”です。