添付ファイル2.2
証券説明書
取引所法案第12条により登録する
序言：序言
セノフィ(“セノフィ”、“私たち”)は、2022年12月31日現在、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12(B)節に基づいて以下の証券シリーズを登録している。
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| クラスごとのタイトル | | 取引記号 | | 登録された各取引所の名称 |
| アメリカ預託株式は1株当たり普通株の半分に相当し，1株当たり額面2ユーロである | | SNY | | ナスダック世界ベスト市場 |
| 普通株、1株当たり2ユーロ* | | * | | ナスダック世界ベスト市場* |
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*取引はありませんが、当該普通株式を代表する米国預託株式の登録にのみ関連しています。
パリの汎欧取引所で市場を監督するA室で取引する株があります。コードはSANです。セノフィの米国預託株式(ADS)は、1株当たり普通株の半分に相当し、1株当たり額面2ユーロで、2020年7月23日の第1号改正案(“第1号改正案”)によって改正され、時々さらに改正される米国預託証券(ADR)計画によって取得され、時々さらに改正することができる(“JPMorgan”)である。私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界の精選市場あるいはナスダックで取引され、コードはSNYであり、モルガン·チェースが発行したアメリカ預託証明書(ADR)によって証明されている。
本展示品では，(I)普通株式保有者と(Ii)米国預託株式保有者の権利を紹介した。米国預託証券関連株は信託機関モーガン大通が保有しており、米国預託証明書保有者は株式保有者とはみなされない。
以下の要約は詳細ではなく、私たちの普通株について言えば、この要約はセノフィの組織定款細則(定款)によって規定され、セノフィの組織定款細則(定款)によって規定され、セノフィ規約の英語訳はすでに証拠物としてセノフィの20-F表年次報告(本添付ファイルを提供)に提出され、フランス法律及び私たちのアメリカ預託証明書については、この要約は保証金協定の条項によって制限され、その全体的な規定に制限されなければならない。このような要約は、“会社規約”やフランスの法律または預金協定のすべての規定に関連するものではなく、完全であるとも主張しない
本グラフで別途定義されていない大文字用語は，セノフィが本グラフを提供するForm 20-F年次報告にそれらを与える意味を持つ.
普通株
以下の説明は、当社の定款のいくつかの条項を反映し、私たちの普通株式保有者がフランスの法律によって享受している重大な権利について概説します。
一般情報
株本
2022年12月31日まで、私たちの株は2，521，671，464ユーロで、1，260，835，732株の流通株に分けられ、1株当たり額面は2ユーロです。私たちのすべての流通株は同じカテゴリーに属し、全額支払われた。これらの株式のうち、私たちがコントロールしているエンティティは、その日の在庫株として8，195，266株(または私たちが発行した株の0.65%)を保有しています。2022年12月31日現在、このような株の帳簿価値は6.92億ユーロである。
2021年4月30日に開催される合同株主総会では、私たちの株主は、株式や他の証券を発行することで、優先購入権の有無にかかわらず、増加した名目総金額を9.97億ユーロとすることを当社の取締役会に権限を与えます。“--普通株--2022年株式変動--株式増加”を参照し、以下に。
2022年12月31日現在、許可されているが発行されていない最大株式総数は1兆3096億株であり、2021年4月30日に株主が株式の発行を許可して優先購入権がなく、未償還引受株式のオプションおよび株式奨励に未使用の部分が反映されている
株式オプション
株式オプションのタイプ
私たちは二つの未償還株式オプションを持っている：株式を引受するオプション(Options de souscription d‘Actions)と株式を購入するオプション(Options d’achat d‘Actions)。引受株式の選択権を行使する際には、新株を発行し、購入株式の選択権を行使する際には、オプション所有者が既存株式を受け取る。私たちは、オプションを行使する際にオプション保有者に株を提供するために、購入するオプションを付与する前に市場で私たちの株を購入する。
購入株選択権の行使は、市場での買い戻しや国庫で保有する既存株式に満足するため、購入株選択権の行使は私たちの株式金額に影響を与えない。
株式オプション計画
当社が2019年4月30日に開催した合併株主総会は、当社取締役会が株式の引受権及び引受権を1回又は複数回付与することを許可し、取締役会がフランス商法第L.225-180条に基づいて当社又は当社グループの経済的利益を有する会社又はグループから選択した者を受益者とし、38ヶ月、即ち2022年7月30日まで有効である。株主たちはまだこの許可を検討していない。
引受株式の引受権と、本許可により付与可能な購入株式の引受権の総数とは、取締役会が当該等引受権を付与することを決定した日までに株式総数の0.5%を超える権利を付与しない可能性がある。
取締役会は、株式を引受するオプションと株式を購入するオプションの行権価格を規定している。しかしながら、実行権価格には割引は含まれておらず、少なくとも(I)株式引受権を付与するオプションに等しくなければならず、取締役会が先日の20取引日のセノフィ株の平均見積を付与し、(Ii)株式購入のオプションを付与し、(A)(I)または(B)セノフィがフランス商法第L.225-208条およびL.22-10-62条に基づいて保有する株の平均購入価格に等しくなければならない。
株式オプション計画は一般的にロック定期を4年、期限を10年と規定している。
当該等の認可により、株主は、株式購入時に株式の優先引受権を発行し、株式購入者が株式の引受を支援することを明確に放棄する。
取締役会はこの許可を執行することを許可し、株式購入の条項と条件、及び株式配当権利に関する手配を決定した。
2019年6月から、最高経営責任者は業績株しか獲得できない。したがって、2022年に、取締役会は何の株式オプションも付与しなかった。
現行オプション計画の説明については、“項目6.役員、高級管理者及び従業員--E.株式所有権”を参照されたい。利益共有計画に関する説明は、“項目6.取締役、高級管理者及び従業員--D.従業員”を参照されたい。
株式の奨励
我々は2021年4月30日に開催された合併株主総会で38ヶ月間の取締役会を許可し、第L.225-197-1条及び後続条項に基づいて、既存又は新たな制限株を一度又は複数回配布し、取締役会が第L.225-197-1条又は当社グループの各社又は経済利益グループの給料を受けた従業員及び会社役員の人選を受益者とする。“フランス商法典”。
取締役会が当該等の株式の分配を決定した日には、本認可に基づいて配布された既存又は新株は、当社の株式の1.5%を超えてはならない。
この認可規定は，最低3年の帰属期限が終了したときに，引受人に割り当てられた株式は取り消すことができない。
新規発行株式については、権限株主は、限定株式として帰属する際に発行される株式に対する優先購入権を明示的に放棄し、制限株式の引受人を支援する必要がある。
取締役会は制限株式を付与する条項と株式配当権に関する取り決めを規定している。
我々の現行の限定株計画の説明については、“第6項役員、高級管理者、従業員--E株所有権”を参照されたい。
普通株式に添付する権利、割引、制限
配当をする
私たちは、私たちの“分配可能利益”から配当金を分配することしかできません。加えて、株主が分配に使用する準備金のいずれかの金額を決定し、法律または当社の定款が明確に要求する準備金を除外します。“分配可能利益”には、当社の各会計年度の未合併純利益から、従来年度繰越のいずれかの損益を減算し、法律又は当社の組織定款に基づいて準備口座へのいかなる供出金を差し引くことが含まれる。
法定準備金
フランス商法は毎年合併していない純利益の5%を私たちの法定積立金に振り込んで、その年度の配当金を支払うことを要求しています。法定準備金の金額が発行済みおよび発行済み株式総額面の10%に等しくなるまで資金を分配しなければならない。この配当金支払いの制限は私たちが合併していないすべてのフランス子会社にも適用される。2022年12月31日まで、私たちの法定準備金は282，280，863.40ユーロで、この日までに私たちが発行した株式の総額面の11.19%に相当する。この要求に適合する会社の法定準備金は、他の準備金に割り当てることができない損失、または会社清算時に株主に割り当てられる損失に使用することができる。
配当金の派遣を許可する
フランス商法によると、私たちの取締役会は年次株主総会で株主承認のための配当金を提出することができる。当社が前の会計年度が終了して以来、独立監査人の核証の中間損益表に反映された分配可能利益を獲得したように、当社取締役会は中期損益表がカバーする期間の分配可能利益に従って中間配当金を割り当てることができる。我々の取締役会は、フランスの法律·法規に基づいてこの権力を行使し、株主の承認を得ることなくそうすることができる。
配当の分配
配当金は株主がそれぞれ保有する株式に比例して分配される。中間配当については、取締役会が中間配当分配を承認する会議期間中に、取締役会が設定した日に株主に分配する。実際の配当金支払日は、株主が一般株主総会で決定するか、又は株主が決定していない場合には我々の取締役会が決定する。実際の支払日に株を持っている株主は配当金を得る権利がある。
配当金は現金で支払うことができ、株主総会が決定すれば、実物で支払うこともでき、すべての株主が現金で支払うのと同じ性質の完全な数の資産を受け取ることを前提としている。当社の組織定款細則は、株主総会が通常決議案で下した決定は、各株主に現金、株式又は実物方式で配当金を受け取ることと、金融証券を含む資産を交付することを選択し、現金を受け取るか、現金を徴収しないかを選択することができると規定している。配当金支払いによる支払いの権利が所与の計量単位のごく一部である場合、株主総会は、株主がこのような単位の点数を得るのではなく、その単位の次の最低整数に残高を加えた現金支払いを得ることを決定することができる。
支払時間
フランス商法によると、裁判所が別途許可を命令しない限り、財政年度終了後9ヶ月以内に任意の既存の配当金を支払わなければならない。支払いが発表された日から5年以内に受取人のいない株式配当はフランス政府に返還される。
投票権
一般的に、どの株主もどの株主総会でも1株1票の投票権を有している。私たちの会社の定款は累積投票権を規定していない。しかし、当社の定款では、登録形式で同一株主名義で少なくとも2年間保有する入金株式は二重投票権を得ることができると規定されています。法律によって許可されているいくつかの例外を除いて、無記名形式に変換されるか、または一人の所有者から別の所有者に移転された任意の株式の二重投票権が自動的に停止される。
2022年12月31日現在、157，662，985株の株式が二重投票権を有する権利があり、私たちの総株式の12.5%と、この日までに株主総会で投票できる約11.18%を占めている
法定人数が存在するかどうかを決定する際には、二重投票権は考慮されない。
“フランス商法”によると、国庫株又は同社が支配する実体が保有する株式は投票権を有する権利がなく、定足数にも計上されていない。
私たちの会社規約は、欧州決済フランス会社から、将来的に投票権を所有しているか、または将来的に投票権を持つ可能性がある私たちの証券保有者の名前、国籍、住所、保有株式の数を得ることを可能にしています。もし私たちがヨーロッパ決済フランスが提供した任意のリストの人が他の人を代表して証券を持っていると信じる理由があれば、私たちの会社の定款は、私たちがその人に利益所有権に関する情報を直接請求することを可能にする。“普通株式--株式の形式、保有及び譲渡”以下を参照。
私たちの組織規約は、取締役会のメンバーがスクロール方式で選挙され、任期は最長4年と規定されている。
株主合意
私たちは現在私たちの株に関する有効な株主合意があるということを知らない。
清算権
もし私たちが清算されれば、私たちの債務、清算費用、そしてすべての残りの債務を返済した後、残りのどの資産もまず、私たちの株の額面を全額返済するために割り当てられます。どの黒字も保有株式の額面に比例して株主に分配される。
債務超過基金準備金
私たちの会社の定款は債務返済基金の条項を規定していない。
株を償還する
フランスの法律によると、私たちの取締役会は特別株主総会で許可された一定数の株を償還する権利がある。このような許可の場合、償還された株式は、要約終了後1ヶ月以内に株主から当該株式を購入しなければならない。しかしながら、株式を償還した会社が買収後1年以内にその従業員にオプションを付与したり、これらの株を奨励したりする場合、公開市場で償還された株はキャンセルされる必要はない。また次の“私たち自身の株の取引”を参照してください。
更なる資本催促に対する責任
株主は保有株式額面以下の会社債務のみに責任を負い、彼らはさらなる資本募集に責任を負わない。
保有量がある百分率を超える規定
フランス商法およびAMF条例は、任意の個人または実体が単独または他人と共同で行動し、直接または間接的にフランス上場企業(例えば、当社のような)5%、10%、15%、20%、25%、30%、331/3%、50%、662/3%、90%または95%の流通株または投票権の所有者になるか、またはその保有株または投票権をこれらの割合以上または以下に増加または減少させ、会社が敷居を越えた日後に第4の取引日が終了する前に会社に通知しなければならないと規定している。それは株式の数と彼らの投票権を持っている。個人またはエンティティはまた、このような任意の閾値を超えた日後の第4の取引日が終了する前にAMFに通知しなければならない。AMFは通知を公開するだろう。
フランス商法及びAMF一般条例によると、参加敷居は、所有する株式及び投票権に基づいて計算され、個人又は実体自体が株式又は投票権を保有していなくても、所有とみなされる株式及び投票権を考慮しなければならない。この項を所有権とみなす原則によると、個人又は実体については、当社及び資産管理基金に交付される通告で開示される所有株式数を計算する際には、株式及び投票権が株式及び投票権を所有しているとみなされる特定の状況を考慮しなければならない。それは、個人またはエンティティが、別の合意または金融商品に従って販売する権利がある株式の数を相殺することなく、合意または金融商品に従って直ちにまたは満期日の終了時に発行された株式を能動的に買収する権利がある場合を含む。通知を要求された個人またはエンティティはまた、合意または現金決済金融商品に含まれる発行済み株式を考慮し、その個人またはエンティティに当該株式を所有することに相当する経済的影響を有するべきである。上述した所有権とみなされる場合、通知は、所有権とみなされるタイプに言及すべきであり、金融商品またはプロトコルの主な特徴の説明と、AMF一般法規要件の具体的な詳細とを含むべきである。
AMF一般規則では、所有権とみなされる複数の場合の株式と投票権は一度しか計算できないと規定されている。
個人又は実体が所有株式と株式所有とみなされる金融商品又は合意との間の分配を修正する場合には、この変化を新たな通知に開示しなければならない。しかしながら、清算金融商品や合意により自社株式を取得して投資家が敷居を越えた場合にのみ、この変化を開示しなければならない。
いくつかの限られた例外を除いて、フランスの法律とAMF法規は、フランスの上場企業を買収する流通株または投票権が10%、15%、20%または25%を超える人に追加的な報告要求を提出した。このような敷居を越えた日から5番目の取引日が終わる前に会社やAMFに報告書を提出しなければならない。
報告書では、購入者は、次の6ヶ月の意図を具体的に説明しなければならない
·単独で行動するか、他の組織と協働するか
·購入金の融資方式(通知側は、購入金が株式融資であるか債務融資であるか、債務の主な特徴、及び適用された場合には、通知側が提供又は受け入れた主要担保を特に明記しなければならない。通知側はまた、証券貸借によって取得された保有量(例えば、ある)を示すべきである
·調達を続けるつもりかどうか
·関係会社への支配権を得るつもりかどうか
·発行者に対する戦略を考えている
·その戦略を実施しようとする方法は、(1)任意の合併、再編、清算または一部譲渡発行者またはその制御の“フランス商法”第L.233-3条に示される任意の他のエンティティの資産の任意の計画、(2)発行者業務を修正する計画、(3)発行者会社規約を修正する任意の計画、(4)任意の退市発行者金融商品の計画、および(5)発行者金融商品の任意の計画、を含む
·発行者の株式または投票権を一時的に譲渡する任意の合意；
·フランス商法第L.233-9条第4項及び第4項の2に記載の発行者の株式又は投票権についてどのような方法で合意又は文書を達成しようとしているか
·取締役会で代表権を求めるかどうか。
AMFはこの報告書を公開した。報告書を提出してから6ヶ月以内に何か変更の意向があれば、委員会は次の6ヶ月間の新しい報告書を提出しなければならない。
株主が必要な通知を出すことができるようにするためには、私たちの株式と投票権(在庫株を含む)の総数を列挙し、以前に発表された数字と異なるたびに、毎月当社のサイトで発表し、AMFに書面通知を送信しなければなりません。
いずれの株主も適用される法定通知要求を遵守できなかった場合，関連した敷居を超えた株式は，所有者が通知要求を遵守した日から2年間の期限が終了するまで，すべての株主総会の投票権を奪われる.さらに、これらの要求を遵守できなかった株主は、私たちの議長、任意の株主、またはAMFの要求に応じて、商業裁判所によって5年間の投票権の全部または一部を一時停止され、刑事罰金が科される可能性がある。
AMFの規定によると、AMFが付与した有限免除に該当する場合、任意の個人または実体は、単独行動でも共同行動でも、フランス上場企業の株式または投票権の30%のハードルを超え、当該会社の株式または投票権を得るために、株式および証券の残高に対して公開買収要約を開始しなければならない。フランス商法第L.233-9条第4°の2に記載の現金決済派生ツール又はプロトコルは、強制公開買収要約に関する株式数の計算には含まれていない。
また、私たちの組織規約細則は、任意の個人または実体が単独でまたは他人と協力して、私たちの株式または投票権の1%または1%の倍数の所有者となり、法律および法規で許可されている最低申告限度額を超えても、5取引日以内に書留メール、要求の証明書を通じて、その人が当時所有していた株式および証券の総数が私たちの株式および投票権を得ることができることを通知しなければならない。株主が前文に述べた敷居を超えるか、又は下回るように、わが株又は投票権に対する保有量を増加又は減少させる場合には、当社規約の同じ規定が適用される。当該等の通知規定を遵守できなかった者又は実体のいずれかは、1名又は複数名が吾等の少なくとも5%の株式又は吾等の株主総会における投票権を有する株主の要求の下で、当該等の者又は実体が当該等の通知規定に適合した日から2年満了するまで、すべての株主総会で関連した敷居を超える株式の投票権を剥奪される。
株主総会
一般情報
フランス商法の規定によると、株主総会には普通、非常、特別の3つのタイプがある。
以下の事項は一般株主総会を開催する必要がある
·選挙、交代、役員罷免
·独立監査員の任命；
·年次財務諸表の承認；
·会社の定款にこのような規定がある限り、配当金を発表するか、株式形式で配当金を支払うことを許可する
·株式買い戻し計画を承認する。
株主特別総会は、非常会社の行動に関するいかなる改正も含めて、定款の改正などの事項を承認する必要がある
並外れた企業行動には
·わが社の名称や会社の趣旨を変更します
·私たちの株を増やしたり減らしたり
·新しい持分証券カテゴリを作成する；
·ライセンス発行：
私たちの株を使用したり、債務ツールを受ける権利を与える株式を許可したり、
私たちの株式を使用することができる他の証券は
·持分証券に対する任意の他の権利を確立する；
·ほとんどの資産を売却したり譲渡したり；
·わが社の自動清算。
あるカテゴリ株式または特定の権利を有する株式(例えば、二重投票権を有する株式)の株主は、そのカテゴリ株式からの権利を修正する場合には、特別会議を開催しなければならない。当該等の権利に影響を与える株主総会決議は，関連特別会議の承認を経て発効しなければならない。
周年例会
“フランス商法典”は取締役会に年度一般株主総会を開催し、年次財務諸表を承認することを要求している。この会議は各財政年度が終わってから六ヶ月以内に開催されなければなりません
取締役会も年内のいつでも、適切な通知の下で株主常会や特別総会を開催することができる。もし取締役会が株主総会を開催できなかったら、私たちの独立監査員は会議を招集することができる。破産時には、清算人又は裁判所が指定した代理人は、場合によっては株主会を招集することもできる。また、以下のいずれかの場合があり、裁判所に株主総会を開催するための代理人を指定するように請求することができる
·少なくとも5%の株式を保有する1人または複数の株主；
·条件を満たす株主協会は、登録形式で少なくとも2年間株式を保有し、合計で少なくとも1%の投票権を持っている
·緊急時の労使委員会；または
·緊急時のいかなる利害関係側も。
当社の組織規約によると、取締役会は、法律で許可されている条件及び“取締役会定款”に規定されている条件の下で、書面協議の方法で決定を行うことができる(“定款”の英語版は、本添付ファイルを提供するForm 20−F年度報告書の添付ファイル1.2全文として転載することができる)、一般又は特別株主総会を開催する可能性を含む
株主総会に関する通知
以下に規定するすべての事前通知期限はフランス法で規定されている最低期限であり，我々の株式を公開要約買収しない限り短縮することはできない.
私たちは少なくとも35日前に“強制公告書”(BALO)に発表された予備通知(avis de réUnion)の方法で株主総会を発表しなければならない。最初の通知はまずフランス金融市場管理局(Autoritédes Marchés Financers，略称AMF)に送信され、BALOで発表される日付を明記しなければならない。それは総会が開催される前に少なくとも21日前に私たちのウェブサイトで発表されなければならない。予備通知には、他の事項に加えて、議題、株主総会で審議された決議案の提出、投票手続き(代理投票、電子投票または郵送投票)の詳細な説明、および株主が追加の決議または項目を議題に提出し、書面投票を要求することを可能にする手続きが含まれなければならない
取締役会に問題を提起する。AMFはまた、予備通知を発表する前または同時に、フランスの全国紙と私たちのウェブサイトで、会議の日時、場所を説明する通知要約を発表することを提案している。
最初の会議が開催される日の前に少なくとも15日、および任意の第2の会議が開催される前に少なくとも10日間、最後の議題、会議の日付、時間および場所、および会議に関連する他の情報が記載された最終通知(会議開催)を送信しなければならない。この最終通知は，最終通知日までに株式を登録形式で1ヶ月以上保有しているすべての登録株主に郵送しなければならず，株主が要求を出してその費用を支払った場合は，書留郵便で送信しなければならない。最終通知は、当社が登録している現地行政部門(部門)とBALOで法律公告を発行することを許可している新聞でも発表され、参考のためにAMFに事前に通知されていなければなりません。総会で新たな決議やプロジェクトの提案が株主に提出されなくても、当社に登録されている現地行政(部門)およびBALOに法的公告を付与する最終公告を新聞で発表しなければならない。
その他の問題
一般的に、株主は株主総会で議題に列挙された事項についてしか行動できない。この規則の例外として、株主はこの行動が議題に入っていなくても、取締役の任命と解任について行動することができる。
株主総会で株主総会の承認を提出しようとする他の決議は取締役会に提出することができ、株主はBALOが予備通知を掲載した日から株主総会開催前の25日以内の任意の時間に推薦することができるが、どうしてもBALOが予備通知を掲載してから20日遅れてはならない
·一またはいくつかの株主が合計して一定の割合の株式を保有している
·株式を登録形式で少なくとも2年間保有し、合計で少なくとも1%の投票権を持つ適切な資格を持つ株主協会
·労使委員会。
同期間内に株主は補充事項(点)を提出し，株主総会に検討を依頼することもできるが，株主の議決を経ない。株主は彼らがプロジェクトを増加させる理由を提案したということを証明しなければならない。
株主総会の議題に追加された決議案と事項リストは私たちのウェブサイトでタイムリーに発表されなければならない。
取締役会は決議案の提案をした後、決議案を株主投票に提出しなければならない。取締役会はまた株主総会に提出された事項について意見を出すことができる。
株主に書類を提供しなければならない日(株主総会に提出された書類及び取締役会が提出した決議を含み、株主総会の少なくとも21日前に我々のサイトで公表しなければならない)の後、株主は、株主総会の第4営業日前に会議議題に関する書面質問を取締役会に提出することができる。取締役会は、会議中にこれらの質問に答えたり、株主から提出された質問が回答された当サイトでの質疑応答部分を参考にしなければなりません。
株主総会に出席する
一般的に、すべての株主は直接または代表を株主総会に出席させることができる。株主は自ら投票し、投票を依頼したり、郵送投票をしたりすることができる。
株主が株主総会に参加する権利は，第2の営業日，すなわち午前12：00のその株式に対する記録(約束署名)を基準とする.(パリ時間)、株主総会前：
·記名株式保有者について：会社または会社が指定した代理人が会社を代表して保有する登録株主口座に、
·無記名株式保有者に対して：保有者がその株式を入金する認可金融仲介機関が保有する無記名株主口座に、無記名株式保有者に持株証明書(参加証明)を交付し、株主総会に参加できるようにしなければならない。
自分で出席する
いずれの株主も一般株主総会及び特別株主総会に出席し、フランス商法典、フランス民法典及び当社組織定款の規定に適合した条件で投票権を行使することができる。
株主総会ごとに出席表と書面会議録があり，そうしないと株主総会での決定がキャンセルされる可能性がある。
依頼書と郵送投票
依頼書は株主総会の最後の通告が刊行されてから株主総会が開催されるまでの六日間の間に要求を受けたときに任意の株主に送付し、株主総会の少なくとも二十一日前に私たちのウェブサイトで提供しなければなりません。当該等の依頼書を計算するためには，当該等依頼書は，会議日前に我々の登録事務所に送付されなければならない，あるいは会議通告に明記されている任意の他の住所，または会議通告に明記された任意の電子メールでなければならない(実際，吾等は株主に会議開催前の少なくとも3つの営業日に依頼書を差し戻すことを要求する；電子依頼書は午後3時までに返却しなければならない).パリ時間、大会の前日)。株主は任意の自然人又は法人に委任状を付与することができる。代理人は株主または大衆に特定の情報を開示することを要求されるかもしれない。
依頼書は、1回の会議(または例外として、2回の会議、1回は通常会議、もう1回は非常会議であり、同じ日または同じ15日以内に開催される)にのみ適用され、当該会議が同じ議題について複数回開催された場合、その依頼書は依然として有効であり、依頼書を付与した株主の書面声明によって撤回することができる。
あるいは、株主はどんな代表も指名することなく、空白の依頼書を私たちに送ることができる。この場合、議長は、取締役会が提出または承認したすべての決議案と、他のすべての決議案に反対する空白代理人に賛成票を投じるだろう。
郵送投票については、株主の要求に応じて株主に投票表を送信しなければなりません。または株主総会の少なくとも21日前に私たちのサイトで投票表を提供しなければなりません。記入した用紙は株主総会の期日までに少なくとも三日以内に当社に提出しなければなりません。記名株式保有者に対しては，従来の郵送投票のほか，インターネットを介して指示を出すことも可能である.
定足数
フランス商法は、合計少なくとも20%の投票権を有する株式を持つ株主が自ら出席しなければならない、あるいは郵送または代表投票を依頼することで、以下の定足数要求を満たすことができる
·普通大会；そして
·特別株主総会、唯一の決議は、(A)準備金、利益または株式プレミアムを組み込むことによって当社の株式を増加させること、または(B)公開要約が我々の株式を買収する場合に無料株式承認証を発行する可能性があることに関するものである(“フランス商法典”第L.233-32条)。
任意の他の特別株主総会の定足数は、投票権のある株式の少なくとも25%を要求し、自ら出席、郵送、または代表投票を委任した株主が保有する。
あるカテゴリの株式保有者の特別会議に対して，定足数要求は，そのカテゴリで投票権のある株式の3分の1であり，自ら出席，郵送，または代表投票を依頼した株主が保有する.
会議に出席する人数が定足数に満たなければ、会議は休会する。しかし、会議が再開されると、休会議題の問題を討論して投票するしかない。
休会復会時には、本“定足数”の一部第1段落で述べた会議は定足数の要求を満たしていない。任意の他の再開催された株主特別総会又は特別会議については、定足数が投票権のある株式(又は当該特定種別株式所有者の特別会議に属する関連種別の議決権ある株式)の20%であり、自ら出席又は郵送又は委任代表で出席した株主が保有する。定足数に達していなければ、再開催された会議は同じ定足数に応じて最大2ヶ月の休会を要求することができる。定足数を経ていない場合、株主は審議またはいかなる行動も取ってはならない。
株主訴訟に必要な票
一般株主総会又は特別株主総会において、単純多数の賛成票で決議案が可決され、唯一の決議案は、(A)備蓄、利益又は株式割増の提案により当社の株式を増加させること、又は(B)公開要約が当社の株式を買収する場合に無料株式承認証を発行する可能性があることに関連する(フランス商法第L.233-32条)。他の特別株主総会や特別株主総会では
特定カテゴリの株式保有者に対して、出席者又は代理人又は郵送投票者が投票した者が投票した票は、3分の2の賛成票を得なければならない。
上記の3種類の会議では、出席または被委員会代表または郵送で投票した者は棄権票、空票者および空票者は投票済み票、すなわち株主投票を提出する決議案に反対票を投じることは含まれない。
株主権利の変更
フランスの法律によると、特別株主総会では、当社の定款を変更するために3分の2の賛成票が必要であり、その中に私たちの株式に付随する権利が記載されているが、準備金、利益または株式割増増資を組み込むことによって、または公開要約によって私たちの株を買収する際に無料承認株式証増資を発行することを除く(フランス商法第L.233-32条)。
1種類の株主の権利は、影響を受けたような株主が特別会議を開いた後にのみ修正されることができる。このような特別会議に適用される投票要求は，特別株主総会に適用される投票要求と同じである.特別会議の定足数は議決権付き株式の3分の1，または休会再会時には20%である。
株主の責任を増加させるために株主一致投票が必要だ。
財務諸表と株主との他のコミュニケーション
任意の株主総会については、本添付ファイルを提供する20-F表の年次報告書を含むファイルを提供しなければなりません。
また、株主総会の開催前に少なくとも21日前に、予備通知、依頼書および投票表、取締役会が提出した決議、フランス商法第L.225-115条およびR.225-83条に基づいて株主総会に提出された文書などを含むいくつかの情報および文書を提供しなければならない。これらの決議および株主総会の議題に追加された項目リストは、直ちに私たちのサイトで公表されなければならない。
私たち自身の株を取引する
フランスの法律によると、セノフィは自分に株を発行してはいけない。しかし、私たちの株が規制された市場に上場する限り、私たちは私たちの金融仲介機関を代表して最長18ヶ月の期間で私たちが発行した株の10%を直接または買収することができます。私たちの株を買収する前に、私たちは株式買い戻し計画の記述(Descriptif du Program de rachat d‘Actions)を公表しなければならない。
24ヶ月以内に、私たちは発行された株式の10%以上を解約してはいけない。私たちの株式の買い戻しは私たちの会社が直接あるいは私たちを代表して行動する人が私たちの発行した株の十パーセントを超えて保有していることを招いてはいけません。私たちは私たちが登録形式で購入したどんな株も持っていなければならない。これらの株式はすべて十分に納めなければならない。フランスの法律によると、私たちが買い戻した株はまだ“発行された”とみなされているが、私たちがこれらの株を直接または間接的に保有している限り、私たちは配当権や投票権を得る権利がなく、私たちは付随する優先購入権を行使することができない。
株主は、特別株主総会において、他の株式に付随する優先購入権を決定する際にこれらの株式を考慮しないことを決定することができる。しかし、株主がそれを考慮することを決定した場合、私たちは、承認期間が終わる前に、私たちが市場に持っている株に添付されている権利を売却するか、比例して他の株主に分配しなければならない。
2022年5月3日、株主は18ヶ月以内に最大10%の株式を買い戻すことを許可する決議案を承認した。この許可によると、セノフィ普通株1株当たりの購入価格は150.00ユーロを超えてはならず、セノフィが買い戻しに支払う可能性がある最高金額は18953410350ユーロである。この許可は、2021年4月30日に開催された合併株主総会が取締役会に付与した権限を廃止し、代替した。2022年5月3日に開催される一般株主総会で採択されたこの株式買い戻し計画の説明(Descriptif Du Program de rachat d‘Actions)が2022年2月23日に発表された
株式買い戻し計画の目的
欧州議会の2014年4月16日の市場乱用に関する第596/2014号条例と2016年3月8日の買い戻し計画および安定措置に関する認可条例2016/1052(本項では“条例”と呼ぶ)によると、発行者は、特に取引の定価、数量、時間に関するいくつかの条件(以下参照)に適合し、株主が許可した株式買い戻し計画に関連する株式取引の安全港から利益を得る
·在庫を廃止することで株式を減少させる；
·持分商品と交換可能な債務金融商品によって発生する債務を履行する；および/または
·発行者または共同会社の従業員または行政、管理または監督機関のメンバーに株式オプション計画またはその他の株式分配による義務を履行する。
この規則の定義によると、避風港取引は市場乱用行為とはみなされない。上記以外の目的のための取引は避風港の資格を満たしていない。
しかし、この条例が許可されている場合、市場操作を構成せず、ある基準を満たした既存の市場やり方の合法性推定を行い、資産管理基金はフランスが認めた市場やり方として確立されているため、流動資金協議で金融サービス仲介機関と締結した株を購入しても、AMFが規定する基準に適合していることから、合法性推定の恩恵を受ける。
AMFは，発行者の株式流動性を維持するためのすべての取引は，独立して行動する金融サービス仲介機関との流動性合意に基づいて行わなければならないことを確認した.
2016年7月3日から、その後企業合併取引で買収通貨として使用された株を購入することは、AMF以前に許可された公認市場のやり方とはみなされなくなり、合法性推定から利益を得ないにもかかわらず、この法律は禁止されていない。
定価、数量、その他の制限
上述した避難港の資格を得るためには、発行者は通常、以下の定価および数量制限を遵守しなければならない
·株式購入の価格は、前回の独立取引の価格と購入を行った取引場所の現在の最高独立オファーとの間の高い者を超えてはならない
·流動性証券のいくつかの例外を除いて、発行者は、どの取引日にも購入を行う規制された市場株の1日当たり取引量の25%を超えてはならない。1日平均出来高の数字は、株式買い戻し計画に基づいて前月の1日平均出来高を公開開示し、その上でその計画の許可期間の1日平均出来高を決定しなければならない。シナリオがこの出来高を参考にしなければ，1日平均出来高数字は購入日までの20取引日の1日平均出来高に基づいていなければならない.
また、発行者が定期的な買い戻し計画を策定しているか、またはその買い戻し計画が投資会社または信用機関によって先頭に立って管理されている限り、発行者とは独立して発行者の株式を購入する時間について取引決定を行う投資会社または信用機関が管理されていない限り、発行者は、買い戻し計画中に以下の活動を行ってはならない
·自分の株式を売却する
·取引が発生した加盟国の適用法律に規定されている閉鎖期間内に任意の取引を行う(すなわち、フランス法に基づいて、会社がインサイダー情報を知っている日とこれらの情報が公表された日との間、発行者が公表義務のある中期財務報告または年末報告発表前30暦の期間、および四半期業績公表前15暦の期間)；または
·適用規則に基づき、発行者はインサイダー情報の公開開示を延期する任意の証券取引を延期することを決定した。
株式買い戻し計画の使用
AMF規則によると、発行者は直ちに買い戻した株式を当該規約で規定されている用途のいずれかに分配しなければならず、その後、当該等の株式を他の目的に使用してはならない。前述の規定の1つの例外として、株式オプション計画をカバーするために買い戻した株は、必要でなければ、ログアウトまたはAMFの要求に従って売却するための、特に閉鎖期間に関する要求を再割り当てすることができる。AMFによって許可された市場行為(上記参照)に従って買い戻した株は、この法規によって予想される目的のうちの1つに再割り当てされてもよく、またはAMFの要求に従って販売されてもよい。解約のために購入した株は買収後24ヶ月以内に解約しなければなりません。
2022年12月31日までの年度内に、株主から付与された権力を利用して株式市場で私たちの株を買い戻した。
私たちの株主が2021年4月30日と2022年5月3日に承認した株式買い戻し計画によると、私たちは加重平均価格90.32ユーロで5，486，992株を買い戻しました。すなわち総コストは
4億96億ユーロですブローカー手数料、金融取引税、AMF入金(所得税を差し引いた)は計140万ユーロ。わが社はデリバティブで私たちの株を買い戻していません。
2022年12月14日、取締役会は当社の株式買い戻し計画に基づき、2021年12月から2022年1月までの間に買い戻した6，742，380株の在庫株を解約した
2022年の間、私たちは流動性契約を使用しなかった。
2022年の間、私たちは株式購入オプション計画に何の株も割り当てなかった
2022年、2021年12月31日現在の業績株計画に割り当てられた8，252，573株を除いて、セノフィ：
·平均加重価格90.62ユーロで1，510，000株を購入し、総金額は136，836，345ユーロであった
·1，566，038株を業績株受益者に譲渡し、平均加重価格は83.09ユーロ、総金額は130 125 141であった。
2022年12月31日現在、我々の株式買い戻し計画に基づいて保有している8，195，266株の在庫株が業績株計画に割り当てられている。
2022年12月31日現在、行動2022従業員持株計画に基づいて作成されたすべての株が従業員に割り当てられている。
2022年、セノフィは90.21ユーロの平均加重価格で3976，992株を購入し、総金額は358，753，199ユーロであり、これらの株はログアウト目標に割り当てられた。
また、株式オプション計画や流動資金用途を支払うために株式を保有していない。
2022年12月31日現在、私たちは8，195，266株のセノフィ株を直接保有しており、額面は2ユーロで、私たちの株の約0.65%を占めており、購入時の株価によると、6.92億ユーロと見積もられている
報告義務
条例、資産管理基金条例、フランス商業法典によると、それ自体の株式で取引を行う発行者は、以下の届出義務を履行しなければならない
·発行者は、その取引がAMFによって承認された道徳的基準に適合する流動性合意に従って行われない限り、取引後の7つの取引日以内に、取引が許可されたまたは所定のフォーマットで取引された各取引場所の主管当局に、その株式のすべての取引を報告しなければならない
·発行者は、毎週同じ情報を提供しない限り、株式買い戻し計画に従って完了したすべての取引をAMFに毎月申告しなければならない
·開示された取引がそのウェブサイト上で公表され、開示された日から少なくとも5年以内にこれらの情報が一般に提供される。
不法国人の株式所有権
フランス商法と私たちの会社規約は現在、非フランス人または非フランス人が私たちの証券を持っているか、適用された場合に投票する権利を制限していません。しかしながら、“フランス通貨および金融法典”(CMF)の規定によると、任意の非フランス市民、フランスに居住していないフランス市民、任意の非フランスエンティティ、またはこれらの個人またはエンティティによって制御される任意のフランスエンティティの任意の投資は、(A)フランスに登録されたエンティティに対する支配権を獲得すること、(B)フランスに登録されたエンティティの全部または一部の業務を取得すること、または(C)フランスに登録されたエンティティの25%の投票権のハードルを直接または間接的、単独または共同的に横断する非EUまたは非ヨーロッパ経済圏投資家の場合、それぞれの場合、目標の業務および活動の全部または一部が戦略部門に関連している場合は、事前にフランス経済大臣の許可を得なければならない。既存の行政判断によれば、331/3%以上の株式または投票権を有する所有権は持株権とみなされるが、場合によっては、より低い割合は持株権とみなされる可能性があり、特に以下の要因に依存する
·取得側の意図；
·買収側が役員を選挙する能力；または
·会社の買収側への財務依存。
これらの戦略部門は、(A)国防利益を損なう可能性があり、公的権力の行使に参加する可能性があり、または公共秩序および公共安全に危害を及ぼす可能性のある活動(武器、両用品および技術、ITシステム、暗号学、データ捕捉装置、ギャンブル、毒剤またはデータ記憶に関連する活動を含む)、(B)基本インフラ、貨物またはサービス(エネルギー、水、交通、空間、公共衛生、電気通信、農産物またはメディアを含む)に関連する活動、(C)研究および
キー技術(バイオテクノロジー、ネットワークセキュリティ、人工知能、ロボット、添加剤製造、半導体、量子技術、エネルギー貯蔵、および再生可能エネルギー生産に関連する技術を含む)または両用製品および技術に関する開発活動。
事前に許可された申請はフランス経済省に提出されなければならず、経済部は完全な書類を受け取ってから30営業日の時間に第1の決定を提供し、この決定は(I)無条件に投資を許可することができるか、または(Ii)さらなる審査が必要であることを示す。後者の場合、フランス経済部は第1の決定から45営業日以内に第2の決定を下さなければならない。フランス経済部が上記の期限内に応答しなければ、許可は拒絶とみなされる。許可が承認されれば、フランスの国益を保護するための承諾書に署名する必要があるかもしれない。フランス経済大臣が事前に許可された投資が許可されていない場合に完了する必要がある場合、フランス経済大臣は、関連投資家に(I)許可要求の提出、(Ii)自費で以前の状況を回復するか、または(Iii)投資を修正するように指示することができる。関連投資家は刑事責任を問われる可能性もあり、(I)関連投資額の2倍、(Ii)対象会社の税引き前年商の10%、(Iii)500万ユーロ(会社にとって)または100万ユーロ(個人にとって)を超えない罰金が科される可能性がある。
現在の新冠肺炎の大流行を背景に、2020年7月22日の法令では、2021年12月22日に改正され、上記25%のハードルに加えて、フランス法により設立された会社への投資と投票権所有権が10%のハードルを増加させ、これらの会社の株式は規制された市場での取引が許可されている。保有量が10%の敷居を超えるが上記の25%の敷居を下回る投資家に対しては、“高速チャネル”プログラムを使用することができる。このような措置は2022年12月31日まで有効だ。
CMFは統計報告要件を規定する。非フランス住民がフランス住民会社の少なくとも10%の株式または投票権を取得し、または10%を超える敷居の取引は、フランスにおける外国直接投資とみなされ、統計報告要求の制約を受ける(CMF第R.152-1条、R.152-3条およびR.152-11条)。投資が125，500，000ユーロを超える場合、会社は特定の外国直接投資(米国預託証明書の購入を含む)の日から20営業日以内にフランス銀行に外国取引を直接申告しなければならない。条約第165-1条によると、このような統計報告書の要求を守らない場合は、5年の禁固と最高額が報告すべき金額の2倍に相当する罰金を科すことができる。もし違反が法人実体によって実施された場合、この金額は5倍に増加する可能性がある。
支配権変更·逆買収
当社の組織定款細則には、当社の制御権の変更を遅延、遅延または阻止する条項はありません。または当社または当社の任意の付属会社に関連する合併、買収または会社再編にのみ適用されます。また、当社の定款には、買収企図が発生した場合に優先株を発行したり、株主投票なしに他の“逆買収”措置を追加したりする条項はありません。
当社の組織規約には、既存または将来自社証券を保有する株主が大量の株式を所有しているためにその株主を差別する条項は含まれていません。
上記“--非フランス人の株式所有権”の項の下の外国直接投資に関する補足資料を参照
2022年の資本変化
注D.15.1を参照。我々の連結財務諸表は，年次報告表格20−Fの18項に記載されており，本表はそのために提供されている。
株を増やす
フランス商業法典の規定によると、我々の取締役会の提案によると、私たちの株式は株主特別株主総会で承認された後にのみ株式を増加させることができる。株主は、株を増加させる任意の権限(Délégation de Compétence)または権力(Délégation de Pouva)を当社の取締役会に許可することができる。私たちの取締役会はさらにこの権力を私たちの最高経営責任者に権限を与えることができ、あるいは私たちのCEOが承認した場合、彼の代表に権限を与えることができる(Généraux délégués理事)。
私たちの株式の増加は以下のように実現される可能性がある
·増発株
·既存株の額面を上げる；
·新しい持分証券カテゴリを作成する；または
·株を取得する証券に付随する権利を行使する。
追加の証券を発行して株式を増加させることによって、以下の1つまたは複数の方法で達成することができる
·現金としての掛け値；
·実物寄付資産への掛け値；
·要約を交換すること
·以前発行された債務手形の転換；
·利益、準備金または株式割増を資本化すること；または
·様々な条件を満たした場合、当社で発生した債務を返済する。
資本化準備金、利益及び/又は株式割増又は公開要約により我々の株式を買収する際に無料株式承認証を発行することにより株式を増加させることを決定する決定(フランス商法第L.233-32条)は、特別株主総会で株主の承認を得、一般株主総会に適用される法定人数及び多数の人の要求に従って行動する必要がある。株式額面を増加させることによる増資は、準備金、利益または株式をプレミアム資本化することで実現されない限り、株主の同意を得る必要がある。他のすべての増資は特別株主総会で株主の承認を得て、このような会議の通常の法定人数と多数の要求に従って行動する必要がある。上記“-定足数”と“-株主行動に必要な投票数”を参照。
2021年4月30日、私たちの株主は様々な決議を承認し、取締役会は株式や証券を発行することで、私たちの株式を増加させ、総上限は9.97億ユーロです。この上限は、特別株主総会が取締役会が株式を増加させることを許可したすべての決議に適用され、また規定されている
·優先購入権を保留した場合に増資できる最高総額面は9.97億ユーロ
·優先購入権がない場合には、公開発行(“フランス通貨·金融法”第L.411-2条に規定するタイプを除く)により増資可能な最高総額面は2.4億ユーロとする
·“フランス通貨·金融法”第L.411-2条第1°で規定されるタイプの発行に関する増資最高額面合計は2.4億ユーロ(すなわち、限られた数の投資家向けのみの発行)；
·従業員貯蓄計画メンバーへの証券発行により増加した資本は、取締役会がこのような証券の発行を決定した日に計算された株式の1%を超えてはならず、いくつかのフランス法による転売の制限、すなわちロック期間が5年(または10年)であれば、30%(または40%)の割引でこのような発行を行うことができる。
2022年12月31日現在、会社の現従業員または関連会社の従業員がグループ貯蓄計画で保有している株式は株式の1.16%を占めている。
2022年2月の会議で、我々の取締役会は、グループ貯蓄計画メンバーが保持している増資に必要な権力をCEOに付与することを決定した。少なくとも5株の株を引受した従業員は、雇用主のチャージ貢献として追加の新株を獲得する。上位20株を除いて、雇用者がチャージして入金する方法で任意のさらなる株式を取得する権利はない(20株を承認した各従業員は、雇用主のチャージ納付として追加の4株を取得する)。引受期間は2022年6月にオープンします。
引受期間中、58カ国·地域から32，854人の従業員が合計1，909，008株を引受した。このうち、1 106，304株は、我々フランス子会社従業員専用従業員持株基金であるFCPE Actions Sanofiによって引受され、387，264株はFCPE Sanofi Sharesによって引受され、FCPE Sanofi Sharesは私たち外国子会社従業員の専用従業員持株基金であり、415，440株は従業員持株計画資格を満たしているが、所在国の現地法規では従業員専用持株基金の使用が許可されていない従業員によって直接引受されている。
合計118，049株が雇用主が出資を補充する方式で発行された。このうち、61，105件はFCPE Actions Sanofi；27，905件はFCPE Sanofi Sharesに配布され、29，039件は従業員持株計画に参加する資格があるが、所在国の現地法規は専用従業員持株基金の使用が許可されていない従業員に直接配布されている。
FCPE Actionsセノフィが保有する株式に付随する投票権は当該基金単位を持つ従業員が単独で行使し，断片的な投票権は当該基金の監督会が行使する。
FCPEセノフィ株の保有株式の投票権も、その基金を持つ従業員が単独で行使し、彼らが行使していない権利は、その基金の監督会によって行使される。
いずれの場合も、監督会には同数の従業員とセノフィ経営陣の代表が含まれている。
2021年4月30日、我々の株主はまた、取締役会が私たちの従業員および/または会社幹部に既存または新しい制限株式を付与することによって、株式の権限を増加させる決議を採択したが、上記の全体的な上限および以下の条項および条件を遵守しなければならない
·ライセンスの有効期限は38ヶ月で、取締役会がこれらの株式の分配を決定した日に計算した株式の1.5%を限度とし、上記“-株式奨励”を参照。
2022年6月30日、すなわち株主が以前に許可した許可が満了した後、取締役会は私たちの従業員または会社幹部にオプションを付与することで会社の株式を増加させる権利がなくなった。
また“項目6.役員、上級管理者、従業員--E.株式所有権”を参照。
株が減少する
フランス商業法典の規定によると、私たちの株式のいかなる減少も特別株主総会で投票する権利のある株主の承認を得なければならない。流通株の額面を減少させることによって、または流通株の数を減少させることによって、株を減少させることができる。流通株の数は、株式交換や株式買い戻しや解約によって減少することができる。各種類の株式の所有者は、影響を受けた各株主が別の規定に同意しない限り、平等に扱われなければならない。
商業銀行
また、在庫株のキャンセルを許可する具体的な規則も制定されており、この規則によると、株主総会は任意の24ヶ月以内に最大10%の会社株を廃止することを許可することができる。2021年4月30日、私たちの株主は、26ヶ月以内(すなわち2023年6月30日まで)に私たち自身の株式をログアウトすることで、当社の株式を削減することを許可しました。
2022年12月14日、取締役会は当社の株式買い戻し計画に基づき、2021年12月から2022年1月までの間に買い戻した6，742，380株の在庫株を解約した。
優先購入権
フランス商法によると、もし私たちが追加的に現金で支払う証券を発行すれば、既存の株主はこれらの証券の優先購入権を比例して持つことになる。このような優先購入権は私たちが既存の株主を優先的に扱うことを要求する。これらの権利は、これらの権利を保有する個人またはエンティティが、現金支払いまたは現金債務相殺によって当社の株式の証券の発行を増加させる可能性がある任意のものを承認する権利を有する。優先購入権は引受期間内に特定の製品に関する譲渡が可能である.このような権利はまた汎ヨーロッパ取引所パリ証券取引所に上場する可能性がある。
株式の3分の2を保有し、特別株主総会で投票する権利を有する株主は、任意の特定発行株式に対する優先購入権を放棄することができる。フランスの法律は、優先購入権の放棄に関する具体的な提案に関する報告書を私たちの取締役会と独立監査人に提出することを要求している。免除されるのは，法律で定められた期限内に証券発行を完了しなければならない.株主は、任意の特定の発売に対する優先引受権を放棄することを選択し、それ自体の優先引受権を放棄したいと、吾などに通知することもできる。
株主は，既存株主に限られた時間内に新規証券を引受する譲渡不可能な優先権利を与えることを特別株主総会で決定することができる.
増資が既存の株主に対して優先的な購入権を持たない場合、フランス法第I)増資は、取締役会が報告を提出した後に特別株主総会で決定された価格で行わなければならず、(Ii)毎年“フランス通貨·金融法”第L.411-2-1条に規定する種類の発行に関する増資額は、会社の株式の20%を超えてはならない。
株式の形式、保有及び譲渡
株式の形式
当社の定款では、持株者は無記名形式または登録形式で株式を保有することができると規定されています。
株を保有する
証券の非物質化に関するフランスの法律によると、株主の所有権は株式ではなく帳簿で記帳される。私たちはEuroClear France(その参加者のための証券を持つフランス清算システム)ですべての登録形態の株式のためにUpteviaによって管理されている株式口座を保持している。また、我々は、直接又は株主の要求に応じて、株主が認めた仲介機関を介して、各株主の名義で個別の口座を開設する。各株主は
アカウントは所有者の名前と保有株式の数を示します。Upteviaは株主口座に登録されている株式について登録株主ごとに確認書を発行するが，これらの確認書は所有権ファイルではない.
上場企業の株も無記名で発行できます。無記名で保有している株は、承認された金融仲介機関によって維持されている口座に代表株主を保有して登録し、当該仲介機関が維持するフランス欧州決済会社の口座に記入する。各認可された金融仲介機関は、それによって保有された株式の記録を保存し、口座保持者に証券口座対請求書を提供する。無記名で保有する株式の譲渡は、認可された金融仲介機関と欧州決済フランス社のみで行うことができる。
フランス籍でない者が保有する株式は、一人以上の投資家を代表して行動する中間者の名義で登録することができる。株式がこのように保有されている場合、私たちはこれらの仲介機関に投資家の名前を提供することを要求する権利がある。さらに、私たちは、株式または投票権を2.5%以上保有する任意の法律エンティティ(個人士気)に、その株式または投票権の3分の1以上を直接または間接的に所有する任意の人の名前を開示することを要求することができる。要求された完全な情報を直ちに提供していない、または不完全または虚偽の情報を提供していない人は、株主総会での投票権を奪われ、フランスの法律に従って要求された情報が厳密に提供されるまで配当金を抑留される。もしこの人が意図的に行動すれば、フランスの裁判所はこの人の投票権や配当を奪うかもしれないし、両者を兼ねて、最長5年に達するかもしれない。
株式譲渡
私たちの定款には株式譲渡に関するいかなる制限も含まれていません。
記名株は無記名形式に変換しなければならず，株主を代表して汎欧取引所で譲渡されるため，認可された金融仲介機関が株主を代表して維持する口座に登録しなければならない.株主は関連して認可された金融仲介機関に指示を出すことで譲渡を開始することができる。
取引がフランス国内で発生しても海外で発生しても、取引に参加したマネージャーに費用や手数料を支払わなければならない。フランスまたはフランス国外で当社の株式に関する売買契約(ACTE)を締結した場合、フランスで登録税を納付しなければなりません。
民事責任の実行可能性
私たちはフランスの法律に基づいて設立された有限責任会社で、私たちの大多数の高級管理者と役員はアメリカ以外に住んでいます。しかも、私たちの資産の大部分はアメリカ以外に位置している。
投資家は難しいかもしれません
·米国裁判所では、私たちまたは私たちの非アメリカ住民の上級職員および役員に対する管轄権を獲得したり、フランスでまたはフランス市民またはフランスに住んでいる任意の個人から、またはフランスに事務所を登録したり、フランス領に機関を設立した法人の任意の上級職員、代表、代理人または従業員から証拠を取得したりしており、これらの訴訟は、米国連邦証券法の民事責任条項に基づく
·米国裁判所で、私たちまたは私たちの非米国駐在員および役員に対するこのような訴訟で得られた判決；
·フランスの裁判所にオリジナル訴訟を提起し、アメリカ連邦証券法に基づいて私たちまたは私たちの非アメリカ住民の幹部や役員に対して責任を執行し、
·米国裁判所では、米国連邦証券法民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を、私たちまたは私たちの取締役に対して、非米国裁判所(フランス裁判所を含む)で執行する。
しかし、米国の任意の連邦または州裁判所が民事責任に基づいて金を支払う最終判決は、米国連邦証券法に完全に基づいているか否かにかかわらず、フランスで認められ、執行されるであろう。フランスの裁判官がこの判決が外国判決の承認と執行に関するフランスの法律要求に合致し、直ちに米国で施行できると判断すれば、直ちに実行することができる。したがって、フランス裁判所は、関連する主張の是非を審査せずに外国判決の実行を許可する可能性があるが、前提は、(1)この判決は、当該事項に対して管轄権を有する裁判所によって下されたものであり、この論争は明らかに当該裁判所の管轄権に関連しているため、米国裁判所の選択は詐欺的ではなく、フランス裁判所はその事項に対して排他的管轄権を持たない、(2)この判決は、弁護権を含む事件の事件や手続きに関連する国際公共政策規則に違反しない。(3)判決に不正の疑いはない，(4)判決はフランスで発効したフランスまたは外国判決(または仲裁判決)と衝突していない。
また、フランスの法律は被害に対する全額賠償を保障しているが、実際の損害に限られているため、被害者はこのような状況から被害を受けたり利益を受けたりすることはない。フランスの法律によると、原則は
懲罰的賠償を与えること自体は公共秩序に違反するものではなく、与えられた金額が受けた傷害や被告の違約行為に比例しない限り。
したがって、米国の投資家は、米国連邦証券法に基づいて当社の取締役会メンバー、高級管理者、またはある専門家に対して下した判決を含む米国裁判所で得られた任意の民商事判決を実行し、もし彼らがフランスまたはアメリカ以外の国の住民であれば、上記の条件の制約を受ける。
最後に、フランス裁判所が最初の訴訟で私たち、私たちの取締役会のメンバー、私たちの上級管理者、またはいくつかの専門家に民事責任を適用するかどうかについては、フランスで私たちまたはこれらのメンバー、上級管理者、または専門家にそれぞれ提起された管轄権のある裁判所に完全に基づいているという疑問があるかもしれない。
アメリカ預託株式説明
以下の説明は、預金協定のいくつかの条項を反映し、私たちの米国預託証明書保持者の重大な権利について概説する。
一般情報
JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)は、ホスト機関として、証明された形態(米国預託証明書によって証明される)または課金形式でセノフィ米国預託証明書を発行する。各ADRは、特定の数のセノフィADSを証明する証明書である。各セノフィ米国預託株式は、フランスパリ事務所に保管されているセノフィ普通株の半分(またはセノフィ普通株の半分を取得する権利)に相当する。各セノフィ米国預託株式はまた、セノフィとモルガン·チェースが2015年2月13日に締結した第2回改正および再署名された預金協定(2020年7月23日第1号改正案(“改正第1号”)によって改正されることがあり、時々さらに改正される可能性がある(“預金協定”と総称される)、受託者が保有する可能性のある他の任意の証券、現金または他の財産の権益を代表する。ホスト機関の主な実行事務室はニューヨークマディソン通り383号11階にあり、郵便番号：New York 10179
保有者は、その仲介人または他の金融機関を介して、セノフィ米国預託証明書を直接または間接的に保有することができる。以下では，所有者がセノフィ米国預託証明書を直接所有し，米国預託証明書によって証明されると仮定する.セノフィ米国預託証明書を間接的に保有する保持者は、本節で述べた米国預託証明書保持者の権利を維持するために、その仲介人または他の金融機関のプログラムに依存しなければならない。保有者たちはこのような手続きが何なのかを見つけるために彼らの仲介人や金融機関に相談しなければならない。
セノフィ米国預託証明書の保有者はセノフィ株保有者と同じ権利を有していない。フランスの法律は株主の権利を管轄する。セノフィ米国預託証明書所持者の権利は預金協定と米国預託証明書に記載されている。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している
以下は，本文書の提出日から発効する預金協定のある条項の概要である.私たちの2回目の改正と再記載された預金協定表は、2015年2月13日に提出されたF-6表の発効後の改正案1の証拠品として米国証券取引委員会に提出された。改正案1号表は、2020年8月4日に米国証券取引委員会のF-6用紙に提出して改正案2を発効させた証拠品としている。第1の改訂および再記載された預金プロトコルの以前のバージョンによる米国の預託証明保持者の以前のバージョンの任意の重大な既存の権利を損害する任意の部分の範囲内で、この部分は、保持者が関連通知を受けた30日後に効力を発揮しなければならない。より完全な情報については、保有者は、改正および再記載された預金協定、第1号修正案、および米国預託証明書自体を読まなければならない。所有者はまた、保管人事務室で、第2の改正および再記載された現在の預金協定、第1号修正案、および米国預託証明書自体のコピーを閲覧することができる
入出金および解約
ADRの交付
保有者又はその仲介人が受託者に株式又は株式収受権利の証拠を入金した場合、信託機関は米国預託証明書を交付する。その費用及び支出、並びに任意の税金又は料金(例えば、印紙税又は株式譲渡税又は費用)を支払った後、ホスト機関は、所有者が要求した名称に適切な数のセノフィ米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を所持者が要求した者に渡す。
セノフィ普通株を獲得する
所持者は保管人事務室に行ってアメリカ預かり証を提出することができます。手数料及び支出及び印紙税又は株式譲渡税又は手数料等の任意の税費又は課金を支払った後、信託機関は、(1)関連株を所持者が指定した口座に交付する、(2)米国預託証券に関連する他の任意の既存証券交付受託者のオフィス、又は所持者の要求、リスク及び費用に応じて、既存証券をその事務室に交付する。
投票権
所有者は，いずれのセノフィ株主会議でもセノフィ米国預託証明書に関するセノフィ普通株に投票するようにホスト機関に指示することができるが，ホスト機関に所有者の指示を求めることを前提としている.そうでなければ、保有者はADR計画から関連する普通株を撤退し、一般株主として投票しない限り、投票権を行使できないだろう。しかし、持株者は事前に会議状況を十分に理解していない可能性があり、入札対象普通株をタイムリーに撤回できない可能性がある。
私たちがセノフィ株主総会に関連する所有者の指示を要求した場合、ホスト機関は、以下のタイトル“通知および報告；所有者が帳簿をチェックする権利”に記載されているように、セノフィ米国預託証明書保持者に材料を提供する。任意の指示を有効にするためには、保管人は、保管人が配布した材料に規定された日付または前にこれらの指示を受けなければならない。受託者は、実際に実行可能な場合には、フランス法及び我々の法令の規定に基づいて、投票又はその代理人に株式に投票させるために努力するか又は
所有者が効果的に指示できる他の預金証券。信託機関は保有者の効果的な指示に従って株に投票したり、株式投票を試みたりするだけだ。
私たちは所有者がその株に投票するために十分な時間内に投票材料を受け取ることができ、彼らが任意の投票指示を直ちにホスト機関に戻すことができるように保証できない。彼らが好意的に行動している限り、保管人もその代理人も、採決指示や採決指示を実行できなかった方法に責任を負わない。これは，所有者が投票権を行使できない可能性があり，その米国預託証明書に代表される株式が彼らの要求に応じて投票されていなければ，所有者は無力である可能性があることを意味する.
我々の株式と同様に，少なくとも2(2)年の米国預託証明書を同一所有者の名義で登録するセノフィ米国預託証明書は，預金協定に規定されているいくつかの手続きに従えば，二重投票権を得る資格がある。二重投票権に関する他の情報は、上記“-普通株-普通株に付随する権利、優先権、および制限-投票権”を参照されたい。
預金プロトコルは、ホスト銀行およびセノフィが必要または適切な場合に投票プログラムを変更することを可能にするか、または上記のプログラム以外に投票プログラムを追加することを要求する。例えば、所有者は、株主総会の前に、彼らのセノフィ米国預託証明書を特定の期間ロックされたアカウントに入金するように手配することを要求されてもよく、投票指示を発行することが許可される。
株式配当とその他の分配
配当金その他の分配を徴収する
受託者は、セノフィ米国預託証明書の所有者と、すでに保管されているセノフィ普通株および他の保管済み証券から受信した現金配当金またはその他の分配を支払し、その源泉徴収された費用、費用および支出および税金を差し引く。セノフィ米国預託証明書の所有者は、彼らが持っているセノフィ米国預託証明書の数の割合でこれらの割り当てを得る
現金分配
その判断に基づいて、預託機関が、株式に支払われた任意の現金配当金または他の現金分配を合理的にドルに変換し、ドルを米国に転送することができる場合、信託機関は、これらの株に支払われた任意の現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。委託者が、そのような変換および移転が不可能であると判断した場合、またはフランス政府のいかなる承認も必要とせず、合理的な期限内に取得できない場合、受託者は、(1)その受領した外貨をセノフィ米国預託証明書の所持者に割り当てるか、または(2)外貨配分(投資されておらず、利息の責任を負わない)をセノフィ米国預託証明書保持者の口座に入金することができる。
また、セノフィ米国預託証明書のある所有者が外貨を全部または部分的に両替できない場合、預金協定は預託者がそうする可能性のある米国預託証明書保有者にのみ配当金を割り当てることを許可する。ドルに変換できない外貨を持ち、まだ支払われていないアメリカ預託証明書所持者の口座を持っています。それはそれが持っている資金に投資しないし、どんな利息にも責任を負わないだろう。
分配を行う前に、フランスの法律によって支払われなければならないどんな源泉徴収税も控除されるだろう。ホスト機関はドル全体とセントだけを割り当て、端数セントを最も近い整数セントに切り捨てるだろう。保管人がユーロをドルに両替できない間、為替レートの変動は所有者が分配した価値の一部または全部を損失させる可能性があります。
株式の分配
もし私たちが迅速に係の人に満足できる証拠を提供し、そうすることが合法であることを証明するならば、私たちの要求に応じて、私たちが配当金または無料で配布している任意の株を代表する新しいアメリカ預託証明書を配布することができる。自分の選択に応じて、信託機関はセノフィ米国預託証明書の一部を配布することができる。信託機関がセノフィの米国預託証明書を配布しなくなれば、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。任意の追加のセノフィ米国預託証明書を配布する前に、受託者は、任意の税金または他の政府料金を差し引くか、または任意の必要な費用および支出を支払うことを要求することができる。
追加株式の権利を受け取る
セノフィ普通株式所有者に追加株式を購入する任意の権利または任意の他の権利を提供する場合、ホスト機関は、私たちと協議した後、適宜、(1)これらの権利を保持者に提供するか、または(2)ADR所有者を代表してこれらの権利を処理し、純収益を保持者に提供することを決定する。保管者がそうすることが合法的で実行可能であると判断した場合、それは特定の所有者に権利を提供することができるが、他の所持者には提供しない。しかしながら、要約条項または任意の他の理由によって、保管人がこのような権利を提供したり、そのような権利を処分して純収益を提供したりすることができない場合、これらの権利の失効を許可する。この場合、セノフィ米国預託証明書の保有者は何の価値も得られないだろう。
保管者がセノフィ米国預託証明書保持者に権利を他の方法で割り当てることができない場合、セノフィ米国預託証明書保持者がまず、(1)セノフィが権利の行使を許可することを選択したこと、および(2)セノフィ米国預託証明書保持者がセノフィが法律に基づいて合理的に要求する文書に署名した場合、セノフィ米国預託証明書保持者は、依然として権利の行使を要求することができ、保管者からその所有者に割り当てることができる権利を行使するために必要な任意の文書または他の文書を受け取ることができる。
信託機関がセノフィ米国預託証明書の所有者に権利を提供する場合、当該所有者の指示の下で、それはその所有者を代表して権利を行使し、株式を購入する。そして，信託機関はこれらの株を銀行に入金し，米国預託証明書をこれらの保有者に渡す.セノフィは、セノフィ米国預託証明書の所有者が行使価格および権利所有者が支払うことを要求する任意の他の費用を支払う場合にのみ、権利を行使する。
米国証券法は、権利行使時に発行される米国預託証明書の販売、保管、ログアウトまたは譲渡を制限する可能性がある。例えば、セノフィ米国預託証明書の所有者は、このようなセノフィ米国預託証明書を米国で自由に取引できない可能性がある。この場合、信託機関は、預金プロトコルと同じ条項を含む別個の制限預金プロトコルに従ってセノフィ米国預託証明書を渡すことができるが、実施に必要な制限に必要な変更は除外される。
その他の発行バージョン
信託機関は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、セノフィ米国預託証明書の所有者に、私たちが割り当てることができる任意の他の証券(費用および支出または任意の税金または他の政府料金を控除または支払いした後)を割り当てる。何らかの理由で、保管者がこのように分配することができない場合、保管者は、私たちが分配した財産を売却し、現金配当金を分配するのと同じ方法で販売された純収益を分配することができ、公平かつ実行可能であると考えられる他の任意の方法で財産を分配することができる。
もし管財人がセノフィ米国預託証明書の所有者に流通を提供することが不法または非現実的だと思う場合、それは責任を負わない。改正された1933年のアメリカ証券法によると、セノフィのアメリカ預託証券、株式、権利、または他の証券の登録義務はありません。私たちはまた、セノフィ米国預託証明書の所有者にADR、株、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動を取る義務はありません。これは、預託機関が私たちの株式または任意の価値をこれらの保有者に提供することが不法または非現実的であれば、これらの保有者は私たちがそれに割り当てた株式またはいかなる価値も得られない可能性があることを意味する。
任意に分配する
株主選挙時に支払いすべき配当金を現金または追加株式の形で分配しようとするたびに、コミットメント係に事前に通知し、セノフィ米国預託証明書の保有者に選択的に割り当てたいかどうかを示す。この場合、私たちは保管者にその配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを確認するように協力します
合理的で実行可能で、私たちが預金プロトコルで想定されているすべてのファイルを提供した場合にのみ、信託機関は、セノフィ米国預託証明書の所持者に提供することを選択する。この場合、信託機関は、セノフィ米国預託証明書の所有者が、預金プロトコルに記載されているように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるようにプログラムを確立する
セノフィ米国預託証明書の保有者が選挙を獲得できない場合、これらの保有者は、預金協定でより全面的に説明されているように、現金または追加のセノフィ米国預託証明書を取得する。具体的には、フランスの株主が選択できなかったことによって得られた見返りに依存する。
通知及び報告·所持者が帳簿を閲覧する権利
私らは、任意の株式または他の保管証券保有者会議、またはそのような所有者の任意の延長、または任意の現金または他の割り当てまたは任意の権利の要約について任意の行動をとる第1の通知日または前に、当等は、通知のコピーを委託者に送信する。
いずれかの株式又は他の預金証券保有者会議の通知を受けた後、セノフィが書面で要求した場合、受託者は、実際に実行可能な場合には、速やかにセノフィ米国預託証明書の所持者に郵送通知し、通知のフォーマットは、保管者が自ら決定し、(1)セノフィが受託者に提供する会議通知に含まれる情報の英語要約を含む。(2)声明は、フランス法及び我が国法のいずれかの適用規定に適合する場合には、保持者に投票権の行使を指示する権利を有する(ある場合)。それぞれの米国預託証券に代表される株式又は他の預金証券の額、及び(3)このような指示を出す方式に関する声明。上述した規定にもかかわらず、保管者は、法律または条例またはナスダックの要求が禁止されていない範囲内で、保管者に提供された上記の材料を配布するのではなく、保持者に通知を配布し、そのような材料を検索する方法または要求すべき方法(すなわち、検索材料が記載されているウェブサイトまたは材料のコピーを要求する連絡先を参照)がそのような材料を受信する方法を保持者に提供するか、または他の方法で保持者に公表することができる
受託者は、米国預託株式保有者が閲覧するために、吾等からの任意の報告や通信、任意の募集依頼書の材料を事務室で提供し、これらの報告や通信には、(1)受託証券所持者として受信したものもあれば、(2)吾等がこのような信託証券保有者に一般的に提供しているものもある。書面の要求に応じて、預金契約に基づいてこのような報告を提供する場合、信託銀行はまた、このような報告書の写しを米国預託株式保有者に送信する。私たちがホスト機関に提供する任意のこのような報告および通信は、米国証券取引委員会の任意の規定に基づいて英語に翻訳されることを要求すれば、英語で提供される任意のこのような依頼書募集材料を含む。
受託者は、所有者とのコミュニケーションの目的ではなく、我々の業務以外の業務又は預金契約又は米国預託証明書に関する事項のために、所有者の閲覧のために、すべての合理的な時間に所持者に公開する米国預託証明書と米国預託証明書の譲渡の登録帳簿を保存する。
セノフィ米国預託証券に関連する株式を取得する権利と権利を売却または行使する
預託訴訟に対する要求
セノフィ米国預託証明書の交付または登録、セノフィ米国預託証明書での流通または株式撤退処理の前に、受託者は要求する可能性がある
·株式譲渡またはその他の税金または他の政府料金の支払い、および第三者が任意の株式または他の既存証券を譲渡するために徴収する譲渡または登録料；
·必要と考えられる任意の署名または他の資料の身分および真正性の満足できる証明を提示すること；
·移転書類の提出を含む、時々制定される可能性のある預金協定に一致する条例を遵守する。
受託者の譲渡帳簿又は私たちの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、受託者は、セノフィ米国預託証明書の交付を拒否し、セノフィ米国預託証明書の譲渡を登録するか、株式の脱退を許可するか、又は委託者又は私たちが賢明だと思ういつでもそうすることができる。
セノフィ米国預託証券関連株式を取得する権利
保有者は、セノフィ米国預託証明書を随時解約し、関連するセノフィ普通株を撤回する権利があるが、以下の場合は除外する
·譲渡帳簿を閉じたり、株主総会の議決に関連する株を保管したり、配当金を支払ったりする場合、一時的な遅延が発生します
·セノフィ米国預託証明書の所有者または引下げを求める他の保有者は、費用、税金、および同様の費用を支払うお金を不足している；または
·セノフィ米国預託証券または株式または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するためには、引き出しを禁止する必要がある。
この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。
セノフィアメリカ預託証明書前売り
私たちの2回目の改正と預金協定の条項は改訂された後、セノフィ米国預託証明書の事前公表は許可されません。
配当金，分譲または再編計画による証券の保管または販売
預金証券の変動に影響を与える
もし私たちが
·セノフィ普通株の額面または額面を変更します
·資本再編、再編、合併または合併、清算、資産売却、または任意の同様の行動；
·任意の既存証券の再分類、分割または合併；または
·所有者に割り当てられていない既存証券に割り当てられている証券；
そして、いずれか：
·受託者が受け取った現金、株式、または他の証券は既存証券となり、各セノフィ米国預託株式は、新たな既存証券における平等なシェアを自動的に代表する
·私たちが要求すれば、預託機関は、受け取った現金の一部または全部、株式、または他の証券も分配することができます。それはまた、新しいアメリカ預託証明書を提供することができ、あるいは保有者にその未返済のアメリカ預託証明書を提出することを要求して、新しい証券に入金された新しいアメリカ預託証明書を識別することができる。
利益の開示
フランスの法律と我々の法律によると、所有者または私たちの株の中で権益を持っている他の人が情報を開示する義務は、所有者やセノフィ米国預託証明書で権益を持つ他の誰にも適用される。当社の普通株式保有者および当社の普通株式保有者と利害関係のある他のいかなる者も同様の結果を負うことができません。これらの義務に関するより多くの情報は、上記の“-普通株式-普通株に付随する権利、優先権、および制限--持株が一定の割合を超える要件”を参照されたい。
改訂と終了
吾等は、いかなる理由でも米国預託株式保有者の同意を得ない場合には、信託銀行が預金契約及び米国預託証明書を修正することに同意することができる。修正案が、税金および他の政府の課金または登録料、電報、電送またはファックス費用、配信費用または他のそのような費用以外の費用または料金を増加または増加させた場合、またはセノフィ米国預託証明書保持者の実質的な権利を損害する場合、管理機関が修正案を所持者に通知した30日後にのみ発効する。しかし、これらの修正または補充がセノフィ米国預託証明書保持者の実質的な権利に重大な損害を与えると考えられるかどうかにかかわらず、セノフィ米国預託証明書保持者に適用法の規定に適合するために必要な任意の修正または補足の有効性を事前に通知することはできないかもしれない。改正が発効した時、この等所有者は引き続きその米国預託証明書を保有し、この改正に同意し、改訂された米国預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされる。
もし私たちが保管者たちに合意を終わらせることを要求したら、それはそうするだろう。信託銀行が会社を辞めたいと言ってくれた場合、私たちは90日以内に新しいホスト銀行を指定していない場合、そのホスト銀行も合意を終了することができます。この2つの場合、ホスト機関は、終了前の少なくとも30日前に、セノフィ米国預託証明書の保持者に通知しなければならない。
終了後，預金契約に基づいて，委託者およびその代理人は，(1)預金証券の割り当てを受け取る，(2)預金契約の規定に従って権利や他の財産を売却する，(3)ADRの解約時に株式や他の預金証券を交付する，ということを行うだけである.終了後6ヶ月以上、受託者は、任意の残りの既存証券を公開または個人的に販売することができる。その後、信託機関は、販売から得られた資金と、預金協定に従って所持している他の任意の現金を保有し、セノフィ米国預託証明書を提出していないセノフィ米国預託証明書所持者に比例して恩恵を与える。それは利息の責任を負わないだろう。預金契約が終了した場合、保管者の唯一の義務は、販売された収益と他の現金および賠償について説明することである。終了後、私たちの唯一の義務は賠償と保管人に一定の金額を支払うことです。
セノフィ米国預託証明書所持者の義務と責任の制限
預金協定は私たちの義務と委託者の義務を明確に制限し、私たちの責任と係の責任を制限します。特に以下の事項に注意してください
·私たちと保管人は、預金協定に明確に規定された行動をとる義務があるだけで、重大な不注意や悪意があってはならない
·法律または非保管者がコントロールできる場合、保管者が保証金契約の下での義務を履行することを阻止または遅延した場合、私たちは保管者と責任を負わない
·預金契約が許可されている任意の裁量権を行使または行使していない場合、私たちと保管人は責任を負いません
·私たちおよび受託者は、必要に応じてすべての費用および責任について満足できる賠償を提供しない限り、セノフィ米国預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません
·特定の例外を除いて、コミットメントがモルガン·チェースの支店または付属会社でない場合、私たちおよび受託者は、任意の証券受託、決済機関または決済システムまたは係の責任を負わないか、またはしないか、または破産するか、または責任を負わない
·保管人は、任意の証券売却、そのスケジュール、または任意のそのような売却または提案販売によって保留された当事者の任意の遅延、非作為、誤り、違約または不注意によって受信された価格に対して無責任である
·私たちおよび保管人は、いかなる責任も負うことなく、任意の書面通知、請求、指示、指示、または私たちのいずれか一方が真実と考え、適切な当事者によって署名または提出された他の文書に依存することができる
·法律顧問、会計士、普通株を提出して預金を行う者、米国預託株式保有者、またはそのようなアドバイスまたは情報を提供する能力があると心から考えている任意の人のアドバイスまたは情報に基づいて行われるいかなる行動または取られない行動またはいかなる行動も、信託銀行とは何の責任も負わない
また、保管人は、後任保管人のいずれかとして又は不作為として責任を負わない。さらに、私たち、受託者、または私たちのそれぞれのどの代理人も、セノフィ米国預託証明書のいかなる所有者に対しても、いかなる間接的、特殊、懲罰的、または後果的損害賠償責任を負わない。
預金協定の条項によると、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意した。