本書はフランス語の自由訳であり，参考に供するだけである.フランス語の原版だけが法的効力を持っている。

セノフィ取締役会の規約

取締役会は2021年7月28日に承認された

本書はフランス語の自由訳であり，参考に供するだけである.フランス語の原版だけが法的効力を持っている。

内容リスト

一-取締役会の構成と任期			3
A.独立取締役			3
B.従業員を代表する取締役			3
C.外付けスピーカ			3
D.任期と再任交代			3
监-セノフィ取締役の道徳的義務			4
A.新役員への情報			4
B.取締役の研修			4
C.会社株を保有する			4
D.会社の利益			4
E.会議準備--出席			4
F.機密性			4
G.複数のオフィスを持っている			5
H.利益の衝突を防ぐ			5
I.特権情報			5
III--取締役会の権限と権限			6
4取締役会の運営手順は			7
A.会議			7
B.取締役会秘書			7
C.取締役会及び各委員会に対する評価			8
D.取締役に情報を提供する			8
E.出勤費			8
V-議長とCEOの役割と権力			9
A.取締役会長			9
B.CEO			9
VI--委員会			10
A.すべての委員会が共有する条項			10
B.具体的な規定			11
一、審査委員会			11
二、報酬委員会			13
任命·統治·企業社会責任委員会			13
四、戦略委員会			14
五、科学委員会			15
Vii--取締役会規約の改訂			15

取締役会約章(以下、“約章”と呼ぶ)は、取締役会メンバーの権利と義務、取締役会と取締役会委員会の構成、役割と運営手順、および会長と最高経営責任者の役割と権力を規定している。それはフランスの商法と会社の定款に基づいて作成された。

憲章は取締役会のすべての会員たちに拘束力がある。取締役会のすべてのメンバーは就任時に憲章を遵守するとみなされ、全面的に遵守されなければならない。

取締役会は報告書を提出した日から適用される“上場企業管理規則”(“AFEP-MEDEF守則”)に掲載されている企業管理原則を指す。

一-取締役会の構成と任期

取締役会は、そのメンバーと委員会メンバーとの間に適切なバランスを構築することを求め、特に多様性の面(男性と女性、国籍、年齢、能力)において、必要な措置を講じて、市場や利害関係者に保証し、取締役会は必要な独立性と客観性でその役割を果たしている。取締役会は、この政策の目標、手続き、および結果を含むこの分野での政策説明を年次報告書で公開しなければならない。

A.独立取締役

取締役会のメンバーの少なくとも半数は独立役員でなければならない。

取締役が会社、その子会社又は高級管理者とその判断に影響を与える可能性のある関係が何もない場合は、その会社は独立しなければならない。したがって、独立取締役は、当社またはその付属会社と特定の利息債券(主要株主、従業員またはその他)を有さない当社または付属会社の任意の非執行役員と理解されるべきである。

取締役会は任命、管理、企業社会責任委員会の提案に基づいて、AFEP-MEDEF準則の提案と基準を参照し、その各メンバーの独立性を評価する責任がある。

取締役の独立性は、任命、管理、企業社会責任委員会によって議論され、取締役を任命する際に取締役会が決定し、すべての取締役は年に1回となる。このような評価は株主に通知されなければならない。

B.代表従業員の取締役

取締役会は、2人の代表従業員の取締役を含み、定款で規定されている手配に従って指定しなければならない。

いかなる特定の法律条文の規定の下で、代表従業員の取締役は取締役会の他のメンバーと同じ権利と義務を有し、特に秘密保護の面で、同じ責任を負わなければならない。

従業員を代表する取締役は独立役員または女性役員の割合を計上してはならない。

C.外部スピーカ

議題に別の規定があれば、取締役会議長は、適切と思われる誰か(当社従業員であるか否かにかかわらず)を陳述または明確にするように招待することができ、取締役会の協議前に議論を準備する一部、特に取締役が要求を出した場合である。

D.任期と交代で再任

役員の任期は四年です。

取締役会メンバーが可能な限り平等な割合で定期的に再任を求めなければならないように、取締役が交代で再選を求めなければならない。例外的な場合、株主総会は取締役を任命することができ、任期は1年、2年または3年であり、取締役会メンバーが十分なローテーションを確保することができる。

监-セノフィ取締役の道徳的義務

A.新役員への情報

取締役が就任した時、取締役会秘書は会社の定款と定款を含む資料パッケージを彼らに提供しなければならない。取締役は，他等に適用される関連法律及び法規，組織定款，定款及び当社の他の内部規則及び手続が他に加えられる義務を確保し，遵守しなければならない。

B.取締役研修

取締役は委任時およびその全任期中に，役員の役割を果たすために必要と考えられる訓練，特に当社の具体的な特徴，その業務範囲，所在業界およびその社会的·環境的責任に関する訓練を受けることが求められる。このような訓練は会社が組織して提供し、費用は会社が負担しなければならない。

C.会社株を保有する

会社の定款に基づいて負う義務を除いて、各取締役は自分の株主でなければならず、任命されてから2年以内に自分の名義で少なくとも1，000株のセノフィ株を保有しなければならず、これらの株式は彼らが退任するまで保留しなければならない。いずれの取締役も就任時に当該株式を保有していない者は，その出席費を用いて買収に資金を提供しなければならない。

取締役は彼らが就任時に持っていた任意の会社の金融商品と彼らが任期中に獲得した任意の金融商品を登録形式に変換しなければならない。

法律によると、株式保有の義務は従業員を代表する取締役には適用されない。

D.会社の利益

取締役会はセノフィ社の利益を代表し、株主の集団利益を代表する合議機関である。取締役集団、共同、個別に法律が取締役会に与えた責任と義務を履行する。

E.会議準備--出席

取締役会と彼らのいる委員会の会議を準備する際には、取締役は、彼らに送信された証文を審査するために必要な時間と注意を使用しなければならない。

従業員を代表する役員が取締役の職務を適切に履行するのに十分な時間を持つことを許可しなければならない。

彼らが事前に議長に欠席を通知しない限り、取締役は取締役会と彼らのいる委員会のすべての会議、および株主総会に参加しなければならない。

F.機密性

取締役会会議の文書及び取締役会会議の前又は期間中に受信した情報は取締役を機密とすべきであり、取締役は社外の人だけでなく、社内がその職責により当該等の情報を知る必要がない者に対しては、この厳格な守秘義務を遵守すべきである。

非取締役の第三者が取締役会会議またはそのような会議の準備会議に出席するように招待された場合、議長は、そのような会議の前または間に提供される情報に対して守秘義務があることを警告すべきである。

職責履行過程で得られた非公共分野の情報については，取締役は自分を専門守秘義務の制約を受けていると見なすべきであり，この義務は関連法律や法規で規定されている純粋な適宜決定権の義務を超えている。

会社の会長と最高経営責任者だけが、会社の政策、戦略、活動、業績に関する情報を第三者と公衆に提供する権利がある。

取締役又は取締役会会議に出席した者のいずれかが守秘義務に違反していることが証明された場合、取締役会議長は、法律部門に諮問した後、任意の法的手続きを含む行動を取ることを取締役会又は彼女に通知しなければならない。

G.複数のオフィスを担当する

一人の役員は、当社及びその付属会社(外国会社を含む)以外の上場企業で二人以上の他の取締役を務めてはならない。彼や彼女は上場企業の新しいポストを受け入れる前に、取締役会の意見を求めなければならない。

取締役は外国会社を含む4社以上の当社及びその子会社以外の上場会社で取締役を務めてはならない。この提案は、彼らが初めて取締役に任命された場合、または次に再び任命された場合に適用される。

取締役は、これらの会社の取締役会委員会のメンバーを含む他のフランスまたは外国の会社で担当している職務を随時取締役会に通報しなければならない。

H.利益の衝突を防ぐ

取締役はその役員の肩書や職務を利用して自分または第三者のためにいかなる金銭的または非金銭的利益も図ってはならない。

取締役は、会社に対する責務と、彼らの個人的利益および/または他の責務との間の任意の実際的または潜在的な利益と衝突することを取締役会に通知することを約束した。彼らはまたこのようなどんな問題にも棄権して討論に参加しなければならない。

取締役がセノフィと直接利害関係がある場合や取締役として知っている取引に参加する場合は，その取引を行う前に取締役会に通知しなければならない。

取締役会に事前に通知され、取締役会の同意を得ていない場合、取締役及びその法人実体である取締役の常駐代表は、セノフィと競合するいかなる業務又は活動に個人として参加してはならない。

取締役(又は取締役が法人実体の常駐代表として)は、その任期中に、取締役会議長の意見を事前に求めることなく、セノフィと競合するいかなる業務又は活動においても取締役職を求めることなく、及び/又はセノフィが重大な持分を有する業務において、又はより広く言えば、セノフィとセノフィとの重大な協力を有する業務において、取締役職を求めること及び/又は受け入れることを行わないことを約束する。理事長がその取締役職を担当することが当社の会社の利益に違反したり、利益衝突を引き起こす可能性があると考えた場合、彼または彼女は取締役に取締役を辞任または拒否することを要求することができる。

取締役(又は取締役が法人実体の常駐代表として)の任期が終了したときは、セノフィと競合する活動に従事する業務及び/又はセノフィが持分を保有する業務を求める及び/又は受ける取締役職の前に、合理的な時間を残さなければならない。

どんな場合でも、取締役は会社に対する秘密と忠誠の約束を履行しなければならない。

取締役は、彼らの他の活動や役員職に大きな変化があれば、取締役会に辞任を提出すると約束した。

取締役が自分が取締役会またはその所属委員会内で職責を果たす能力がなくなったと考えている場合は、辞任すべきである。

利益衝突で取締役会の動議に棄権した役員は定足数に計上されていません。

一、秘密情報

取締役は職務を遂行する際に多くの機密情報を受け取り、その中のいくつかは証券法の意味で会社に関する特権情報である可能性がある。

特権情報を有する取締役は、その情報が公共分野に属さない限り、企業金融商品(株式、米国預託証明書、CVR、債券、先物など)に関する任意の取引を直接または間接的に参加(または他人の参加または回避を提案する)を回避しなければならない。このような情報を第三者に開示します

取締役も当社の決定及び通知の閉鎖期間内に、当社の金融商品を売買してはならない。

取締役は投機やヘッジ取引、特にデリバティブ取引と空売りを避けるべきだ。取締役及び取締役と密接な関係がある者は、関連規約に指定された条項に従って、当社の金融商品取引を当社自身及び当該等の取引を公衆に開示する三月財務委員会に通知しなければならない。

取締役は，その関係の深い者にその届出取引の義務を通知し，その通知の写しを保留しなければならない書面通知を出さなければならない。

III--取締役会の権限と権限

取締役会は法律または“定款”に基づいてその職権範囲に属する問題を審議しなければならない。

取締役会は、会社活動の方向性を決定し、それが実施されることを確保するとともに、社会や環境問題を適切に考慮すべきである。株主総会に明確に付与された当該等の権限の規定の下、及び会社の趣旨が設定された範囲内で、取締役会は、会社の事務の適切な処理に関するいかなる問題にも対処し、その審議により会社に関する事項を解決しなければならない。いずれの場合も、会社の会社の利益に合致し、会社運営の様々な面で長期的な価値創造を促進することを求めなければならない。

取締役会はそれが適切だと思う検査と検証を行わなければならない。株主に提出された管理報告や他の報告の要点および株主総会に提出された決議に対応して年次審査を行う。

その職権の一部として、委員会は他のものを除いて以下の権力を持たなければならない

·会社の事務に影響を与える任意の重要な事件、およびより広範な市場傾向、競争環境、会社が直面している主な挑戦を随時理解し、その社会的および環境的責任を含む

·戦略委員会の諮問意見に基づいて、会社とグループの戦略方向を決定する

·企業を管理する会社管理者を任命し、会社管理者の管理規則(会長と最高経営責任者オフィスの分離または合併)を決定する

·法律で規定されている条件に基づいて監査委員会を設置し、他の常設または臨時専門家委員会を設置することの適切性を評価し、これらの委員会が審査の問題についてこれらの委員会の構成を決定し、その正常な運営を確保する

·取締役会が決定した戦略に基づいて監査委員会に連絡し、会社およびその子会社が直面している機会とリスク(特に財務、法律、業務、社会的または環境的性質のリスク)を定期的に審査し、対応すること

·腐敗や人身売買への影響を防止し、捜査し、そのために必要なすべての情報を得るために必要な制度の確立を確保する

·報酬委員会の提案に基づいて、会社役員に支払う報酬を決定する。取締役会はこのような事項について決定した理由を説明しなければならない

·CEOの提案に基づき、報酬委員会および任命、ガバナンス、企業社会責任委員会とともに、執行機関内の性別バランスの目標を決定し、CEOが社内で世界的な無差別や多様性政策を実行することを確保する

·経営陣を制御し、株主および市場に提供される情報の品質を監督し、特に財務諸表または会社が重大な行動をとる場合

·会社の財務コミュニケーション政策を策定する

·監査委員会が会社の財務状況、現金状況、引受状況を定期的に通報する

·株主総会の議事日程を招集·準備する。

また、法律上取締役会の承認を必要とする取引(規制された合意、株式又は不動産の撤退等)に影響を与えることなく、以下の事項は、取締役会の事前同意が必要であることを具体的に規定しなければならない

·会社が発表した戦略範囲外の任意の重大な取引(後述する最高経営責任者権力の制限を参照)

·首席執行幹事の権限制限を超えた投資、買収、撤退の約束

·ライセンス最高経営責任者は、税務および税関当局への保証を含む会社の名義で保証を提供します。

4取締役会の運営手順は

A.会議

取締役会は年に少なくとも4回会議を開催し、会社の利益が必要なときに会議を開催する。会議は、議長が口頭で招集すること、または取締役会秘書が議長の要求に応じて開催することを含む、議長によって任意の方法で開催されることができる。

会議は登録事務所または会議通知で指定された任意の他の場所で開催されなければならない。

会長は取締役会会議を主宰し、会議が完成した仕事を組織しなければならない。議長が会議を主宰することができない場合、議長は行政総裁が引き継ぐべきである(ただし、2つのポストは分離されなければならず、行政総裁も取締役である)、または取締役会が会議開始時に選定した別の取締役が後任となる。

取締役会は年に少なくとも2回の会議を組織し、実行幹事はここにいない。このような会議は、従業員を代表する取締役または任意の他のグループ従業員が出席することなく開催されてもよい。これらの会議は他にも，業績を評価し，首席実行幹事の報酬を決定しなければならない.

会議の議題は議長が制定した.取締役は議長に会議で議論したい項目を議題に追加することを要求することができるが、この要求は合理的な時間内に提出しなければならない。

会長は会社が毎回の会議の前に直ちに取締役にすべての関連情報と書類を提供することを確実にしなければならない。

取締役は別の取締役代表が取締役会会議に出席することを選択することができます。どの取締役会でも、すべての取締役は他の取締役を代表してはならない。

取締役は映像会議及び/又は電話会議連結を通じて取締役会会議に参加し、その身分及び有効な参加会議を確定し、会議日までの適用規則に記載されている技術規格に適合し、当該等の会議の定足数及び過半数を特定することについては、当該等の会議に出席すべきである。法律によると、この等の方法は、取締役会が個別会社及び当社の総合財務諸表及び管理報告書を審議する際を含むいくつかの決定に用いることができない。

取締役会議長がビデオ会議や電話会議システムに故障が発生したことを感知すれば、取締役会は定足数の要求に適合した場合にのみ、効果的に審議及び/又は自ら出席した取締役を継続して出席させることができる。会議プロセスに影響を与える技術的問題の発生は，遠隔出席リンクの中断や回復を含む議事録に記録すべきである.

取締役会は自費で外部専門家に助けを求め、外部技術研究会社にその職権範囲内の問題について技術研究を依頼することができ、条件は取締役会に関連報告を提供することである。委員会は保持されているすべての外部専門家が客観性を持っていることを確実にしなければならない。

B.取締役会秘書

取締役会は議長の提案に基づいて秘書を任命しなければならない。委員会のすべてのメンバーは秘書の意見を聞いて、それが提供するサービスを利用することができる。秘書は、理事会の運営手続きが遵守されることを確実にし、理事会議事録を確立しなければならない。その中には、議論の要約と、その承認のための動議の提出とが含まれなければならない。議事録は出席者からの質問や表現の保留意見に言及すべきである。

秘書の職責は、取締役に仕事の原稿を送り、その権利と責任、取締役会の運営手順、あるいは会社の事務について提出された任意の要求を処理することを含むべきである。

C.取締役会及び各委員会に対する評価

取締役会は、取締役会管理会社の株主の期待を満たす能力を評価すべきであり、方法は、取締役会の構成、組織及び運営プログラムを定期的に審査し、取締役会委員会の審査を含む。

理事会はその構成の適切なバランスを審議し、理事会の組織と運営方式がその職責を履行するのに適しているかどうかを定期的に再評価しなければならない。

評価には2つの主な目標がある

·取締役会の運営方法を評価する

·重要な問題が適切な準備ができているかどうかをチェックして検討した。委員会の評価スケジュールは以下のとおりである

·取締役会は年に1回、自分の業務手順を検討している

·少なくとも3年ごとに正式な評価を行い、任命、管理、企業社会責任委員会の指導の下で外部コンサルタントの協力を行うことができる

·毎年年次報告書に評価および後続行動について株主に通知します。

D.取締役に資料を提供する

特殊な情況を除いて、取締役は毎回の取締役会会議前の合理的な時間内にこの会議の議事日程とその審議に必要な資料を受け取るべきである。

必要であれば、取締役会会議の間のいつでも彼らに情報を提供しなければならない。

また、取締役は会社や市場に影響を与える事態の推移を随時自分に通報しなければならない。そのためには、取締役会議長または秘書に、議題に列挙された問題に有益な貢献をするために必要と考えられる情報を提供することを直ちに要求しなければならない。

取締役は会社の主要幹部と面会できなければならず、役員が不在の場合にそうすることができ、事前に役員に通知したことを前提としている。

E.出席料

取締役会は、報酬委員会の提案に基づいて、株主総会が許可した年間出席費予算を分配しなければならない。

取締役会メンバーは、取締役としての役割および1つまたは複数の委員会のメンバーまたは議長としての任意の役割を補償するために固定費用を得る権利があり、取締役会会議およびその所属する任意の委員会会議に効果的に出席することを反映した主要可変費用を得る権利がある。

取締役会はまた、フランス以外に住む取締役に追加の出席費を割り当て、出張参加の必要性を反映させることもできる。

取締役会長、最高経営責任者、副CEOを同時に務める取締役は出席料を徴収しない。

取締役は電話会議やビデオ会議を介して取締役会会議や委員会会議に参加し，フランス在住の取締役が自ら出席することに相当する出席費用を得る。委員会の議長は彼らが議長を務めた委員会の常習的な報酬を維持した。

例外として、同じ日に行われた2回の会議は、1回の出席料を得る権利がある場合がある

·株主総会当日に、取締役会がその会議の前と後に会議を行う場合、2回の会議は1回の出席料を支払うだけである

·役員が同じ日に報酬委員会の会議と任命、管理、企業社会責任委員会の会議に参加した場合、2回の会議費用のうちの高い1つを支払うだけです。

従業員を代表する取締役は上記の規則に従って出席料を徴収しなければならない。

取締役が職責を履行する際に証明書類を提示する際にも、職責履行による旅費を精算する権利がある。

V-議長とCEOの役割と権力

A.取締役会長

理事長は取締役会の仕事を組織、指導し、株主総会に仕事を報告する。議長はまた、会社の意思決定機関が善政原則を遵守して正常に動作することを確保する責任を負わなければならない。会長は取締役会とその各委員会の仕事を調整しなければならない。

彼や彼女は取締役がその役割を果たすために必要な情報を明確かつ適切な形でタイムリーに得ることができることを確実にしなければならない。

会長は最高経営責任者と調整し、取締役会と株主との関係を調整しなければならない。取締役会議長は取締役会の名前で発言する権利がある。取締役会議長の役割には、

·取締役会が以前に開示した職権範囲での立場を説明する

·株主が期待している会社に関する情報を受け取ることを確保する。

議長とCEOの職が分かれた場合、会長は取締役会にその履行状況を報告し、後者が取締役会で決定された方向を一貫して継続的に実行することを確実にするために、取締役会とCEOとの間で適切な信頼関係を発展させ、維持しなければならない。

最高経営責任者は定期的に会長に会社の事務に影響を与える重大な事件と状況、特に戦略、組織、財務報告、重大な投資と撤退提案及び重大な企業行動の面で通報しなければならない。会長は最高経営責任者に取締役会に有用などんな資料も提供するように要求することができる。

CEOとの密接な協力の下で、会長は、会社と政府機関及び会社及び/又はその子会社との主要なパートナーを代表して、国内及び国際的に上層部取引を行うことができる。

法律と憲章の要求に基づいて、議長はいかなる利益衝突を防止し、利益衝突を引き起こす可能性のあるいかなる状況にも対処しなければならない。彼又は彼女はまた取締役会の名で、彼又は彼女が知っている可能性のある又は取締役を彼又は彼女の外部取締役の職務に提出する請求を裁決しなければならない。

社長はどんな状況でも会社の価値とイメージを促進するために努力しなければならない。

彼や彼女は法定監査人を約束して、取締役会と監査委員会の仕事の準備をすることができる。

その職権を履行する際には、議長は、当社の任意の指導者や管理に参加することを回避しながら、当社の高級行政官を含む任意の人々に会見することができ、これは完全に行政総裁の責任である。

B.CEO

最高経営責任者は会社の全体管理を担当する。彼や彼女は実行委員会の議長を務めなければならない。彼や彼女は一人で会社と管理会社の運営を指導しなければならない。

彼や彼女はいずれの場合も会社名で行動する最も広範な権力を持っているが、法律が取締役会や株主総会に与えた権力に制限され、以下のような権力の制限を受けなければならない。

会社及びその子会社の投資又は撤退、支出又は保証約束が以下の額を超える取引又は決定は、事前に取締役会の承認を得なければならない

·以前に承認された戦略に関する取引、決定または約束の上限は5億ユーロ(1取引あたり)；

·先に承認された戦略に属さない取引、決定または承諾の上限(1取引あたり)1.5億ユーロ。

このような取引、決定、または約束が契約第三者(または当事者)の分割払いを将来の結果または目標に依存する場合、1つまたは複数の製品の登録のように、上限に達するには、以下のように計算されなければならない

契約調印から米国またはヨーロッパで最初のマーケティング許可申請を提出するまでに支払われるべき様々なお金をまとめる。

上述した上限の達成状況は、即時または延期発効の決定または条件選択権の行使時に支払われるすべてのコミットメントと、そのようなコミットメント中に第三者に提供されるすべての保証または担保を考慮した後に評価されなければならない。

事前承認手続きは、子会社や会社自体にのみ関わる協定に署名することを招く取引や決定には適用されない。

取締役会会議のたびに，CEOは会社の事務に影響を与える重大な事件について報告書を提出しなければならない

VI--委員会

善政精神に基づいて、法律の要求に基づいて職責を履行するために、取締役会は5つの常設委員会を設置し、そのメンバーは取締役会がそのメンバーの中から選択すべきである

·監査委員会；

·賠償委員会

·任命、管理、企業社会責任委員会；

·戦略委員会；および

·科学委員会。

法律によると、この5つの委員会の存在は、取締役会が一時的または一時的に設立される可能性のある他の委員会を決定する可能性があることを排除してはならない。

A.すべての委員会に共通する規定

各委員会の一般職権範囲

委員会の職責は、取締役会が議論する前に分析と深く考え、取締役会が下す決定の準備を助けることである。委員会には意思決定権がなく、委員会が取締役会に提出した意見、提案、提案は取締役会に何の拘束力もない。

各委員会の運営手続きは憲章によって規定され、管理取締役会の共同指導原則に適合しなければならない。そのため、各専門家委員会は取締役会の職責と取締役会の権力範囲内で活動しなければならない。彼らは定期的に議会にその職権範囲を報告しなければならない。年次報告書は前財政年度における各委員会の仕事を説明しなければならない。

委員会のメンバーは他の役員と同じ民事と刑事責任を負わなければならない。

どの委員会のメンバーも、取締役会に通報すべきだと思うこの委員会の職権範囲の任意の方面を取締役会議長に随時通報することができる。

各委員会に提供する資源

会社は委員会の会員たちにすべての関連情報と文書を提供しなければならない。

委員会は自費で外部専門家に助けを求め、その職権範囲内の問題について外部技術研究を委託することができ、条件は(I)委員会が以前に取締役会議長或いは取締役会に通知し、及び(Ii)これについて取締役会に報告を提供することである。各委員会は保存されている任意の外部専門家が客観性を持っていることを確実にしなければならない。

委員会の会議に招待された者は、いかなる非公開資料も開示しない義務と、委員会と当社のすべての事項に関する一般的な適宜決定権義務を遵守しなければならない。

委員会メンバーの委任

取締役会は任命、管理、企業社会責任委員会のメンバーと議長を任命した。そして、委員会の提案に基づいて、取締役会が設置された各委員会のメンバー及び議長を任命しなければならない。

取締役会は適宜決定する権利があり、取締役が初めて取締役会メンバーに任命された日からその取締役が委員会メンバーに任命された日から一定期間、特に新しい取締役に一定の時間を与えて、当社がどのように運営し、業務が直面している問題に適応し、理解し、あるいは任意の訓練計画を完成することができる。

各委員会のメンバーは、取締役委員会のメンバーを務めながらその委員会のメンバーを担当し、再び取締役メンバーに招聘された場合に再任することができる。

取締役会は理由を説明する必要がなく、委員会のどのメンバーも直ちに免職することができる。

委員会はAFEP-MEDEF基準が指す交差役員の職務を担当するメンバーがいることを避けるべきだ。

定足数と過半数

委員会会議は、メンバーが自ら出席するか、またはビデオ会議および(または)電話会議を介してリンクして参加することができ、参加者リストを作成し、メンバーが提案、結論、意見を議論および達成できるようにすることができる。

委員会は、そのメンバーの少なくとも半数が会議に参加する場合にのみ有効に審議することができ、ビデオ会議または電話会議を介して委員会会議に参加するメンバーは、取締役会会議の規定条件に従って出席するとみなされるべきである。委員会のいかなる会員も他の人の代表によって会議に出席してはいけない。

委員会が提案した提案は簡単な多数決で決定されなければならない。もし投票数が等しい場合、委員会の議長は投票を決定する権利がある。

委員会会議

委員会会議は彼または彼女が適切だと思う時に委員会議長によって開催されなければならない。監査委員会は毎年少なくとも4回の会議を行うほか、委員会は毎年少なくとも2回の会議を開催する。

各委員会議長は秘書を1人指定しなければならず，秘書は委員会メンバーの中から選択してもよいし，メンバーから選ばなくてもよい.委員会の議論は、委員会議長及び秘書又は他の委員会メンバーによって確認された議事録に記録され、任意の通信方法で委員会メンバーに送信されなければならない。

B.具体的な規定

一、監査委員会

監査委員会の構成

委員会は少なくとも3人のメンバーが、取締役会によって取締役から任命されなければならない。

メンバーの少なくとも3分の2は独立取締役でなければならず、執行幹事は委員会のメンバーになってはならない。

委員会の会員たちは財務や会計問題に精通しなければならない。少なくとも1人のメンバーが米国証券法やフランス法が指す金融専門家になる資格がなければならない。

監査委員会のメンバーに任命された場合は、会社の会計、財務、運営特徴に関する具体的な情報をメンバーに提供しなければならない。

管理委員会および企業社会責任委員会の提案が監査委員会議長に委任または再委任された場合、その提案は取締役会によって特別審議されなければならない。

監査委員会の職権範囲

監査委員会の主な職責は会計、財務及び財務外情報の作成と監査に関連する事項を監督することである。取締役会の権限を損なうことなく、委員会は他の以外は監視を担当しなければならない

·年度と半年の財務諸表およびより広範な財務情報の作成過程。委員会はその完全性を保障するためにどんな提案もしなければならない

·内部統制とリスク管理制度の実施と有効性、会計、財務、財務外情報を適宜作成·処理するプログラムについて内部監査を行うが、内部監査の独立性を損なうことはない

·法定監査員による個別会社の財務諸表と連結財務諸表の監査。

委員会の役割は，財務諸表を詳細に審査するというよりも，財務諸表作成過程をモニタリングし，重大な取引使用に対する選択的会計処理方法の有効性を評価することである。

審査委員会は行政総裁が当社及びその付属会社が日常及び特殊な取引過程で直面しているリスク、特に経済、財務及び法律リスクを十分な資源識別及び管理することを確保しなければならない。

さらに、委員会は：

·法定監査人の選抜過程を指導し、この過程の結果を取締役会に提出し、株主総会が任命を提案した法定監査人について提案を発表する。それは任意の入札を監督し、職権の範囲と入札に招待された会社のグループを承認する

·会社の法定監査員に支払う費用を毎年通知され、独立性証明書を得る

·法定監査員の独立性を監視し、その独立性が直面している任意のリスクを彼らとともに審査し、これらのリスクを軽減する保護措置をとる。委員会は法定監査人が監査専門内部の利益と相容れないに関する法律と法規の要求を遵守することを確実にしなければならない。このような点で、委員会は監査員交代要求の遵守状況を監視しなければならない

·法定監査員が財務諸表監査に付属または直接補充するサービスの提供を要求する任意の請求を事前に承認し、関連する法律に従って、法定監査員が財務諸表監査以外のサービスを提供する要求を提出/提出することを規定する

·リスク開放および貸借対照表外の重大な引受金を審査し、それに報告された欠陥または弱点の深刻さを評価し、この状況を適宜連合委員会に通知する

·統合の範囲を検討し、適用される場合、エンティティをその範囲から除外するか、または除外する理由を検討する

·社内監査機能に十分な資源があることを確保する

·会社の会計政策が関連し、一致し、信頼できることを確認し、これらの政策の任意の変化を検討する

·会計、内部会計制御、監査に関する内部摘発プログラムが到着し、適用されることを確保する

·社内や第三者との取引で道徳基準を守る場合を監督する

·独立役員が勤務費以外に何の報酬も得られないことを確保する。プロジェクトおよび/または重大な財務決定はいつでも委員会に通報されなければならない。

委員会は定期的に取締役会に報告しなければならない。このような報告は、委員会の職権範囲の履行状況、法定監査業務の結果、このような仕事がどのように財務情報の完全性に役立つか、および委員会がこの過程で発揮する役割をカバーしなければならない。委員会は直面したどんな困難も直ちに議会に通知しなければならない。

監査委員会の仕事を手配する

監査委員会のメンバーに任命された場合には、会社の会計、財務、運営特性に関する情報をメンバーに提供しなければならない。

その職権範囲を推進するために、委員会はすべての文書を調べ、法定監査員と財務、会計と財務管理を担当する役人を約束しなければならない。もし委員会が適切だと思うなら、このような約束は首席執行幹事が不在の場合に行うことができる。委員会はまた、取締役会議長及び首席執行幹事に事前に通知した場合に、その職権範囲を推進するために業務実体の管理者にアクセス又は契約することができる。

委員会は内部監査担当者の約束に応じて、内部監査機能の組織について意見を提出した。内部監査計画を委員会に通報し、内部監査報告又はそのような報告の定期的な要約を委員会に送信しなければならない。

財務諸表を検討するのに十分な時間がなければならない。監査委員会が財務諸表を審査する時、法定監査師は報告を提出し、法定監査が提出した主要な問題(監査調整と監査期間中に発見された重大な内部制御欠陥を含む)と採用された選択的会計処理方法を重点的に説明しなければならない。それはまた、会社のリスクの開放と重大な表外約束を説明する首席財務官の陳述を添付しなければならない。

二、報酬委員会

補償委員会の構成

委員会は少なくとも3人のメンバーが、取締役会によって取締役から任命されなければならない。

委員会の大多数のメンバーは独立取締役でなければならず，執行幹事は委員会のメンバーになってはならない.委員会の議長は独立した役員機関が担当している。取締役会はまた、取締役代表従業員をこの委員会のメンバーに任命することを決定することができる。

賠償委員会の職権範囲

委員会の職権範囲は：

·取締役会に、報酬、年金·福祉計画、年金チャージ計画、実物福祉、雑金銭福祉、およびセノフィの執行官に制限性または業績株または株式オプションを付与することを許可する会社役員の報酬政策を決定することを提案する(これらの問題について委員会が報告を提出した場合、取締役会は執行官が出席せずに審議すべきであると規定する)

·議長および首席実行幹事報酬スライド部分を決定するための方法を決定し、これらの方法が適用されるかどうかをチェックする

·制限および履行株および株式オプションの付与に関する一般的な政策を策定し、クラスごとの譲渡者の付与頻度を決定する

·役員報酬政策に関するアドバイス(出席費総額および取締役間でこれらの費用をどのように分配するか)；

·取締役会、議長、または監査委員会が提出を決定する可能性のある道徳的問題を審議する

·人材政策の見直し、特に労使関係、採用、多様性、人材管理、給与平等、スタッフの忠誠度の育成について、

·重要な上級管理職の報酬についてCEOにアドバイスする。

給与委員会はまた、年次報告書の会社の上級管理者の報酬政策と報酬報告に関する章の作成に協力しなければならない。委員会はまた、前財政年度に会社幹部に支給または付与された固定、可変、特殊報酬金額が株主が承認した政策と一致するかどうかをチェックしなければならない。

委員会はまた、非会社の上級管理者に対する主な執行マネージャーの報酬政策を随時理解しなければならない。この場合、委員会は会議に出席した実行幹事と会見しなければならない。

三、三、任命·管理·企業社会責任委員会

任命·管理·企業社会責任委員会の構成

委員会はどんな執行幹事も含めてはいけないし、多数の独立した役員を含んではいけない。最高経営責任者は任命、管理、そして企業社会責任委員会の仕事に参加しなければならない。取締役会議長と最高経営責任者の職が分かれば、非執行議長は委員会のメンバーとなることができる。

任命·管理·企業社会責任委員会の職権範囲

委員会の職権範囲は：

·会社の株主基盤の構成と変化、取締役会が職責を履行するために必要な技能と専門知識、取締役会の性別バランスを考慮し、取締役会とその委員会構成の目標バランスを考慮して、取締役会が取締役に任命する適切な候補者を評価し、推薦する

·任期満了直前の個人、特に議長と最高経営責任者の再選について、必要な評価を行い、取締役会に提案する

·取締役会とその各委員会の運営プログラムを評価する方法を提案し、これらの方法の適用状況を監視する

·各取締役が初回任命時でも年次報告発表前にも毎年独立資格を有し、取締役会にその結論を報告することを決定する。取締役会は、“AFEP-MEDEF規則”に規定されている基準を参照して独立性基準を作成することができる

·会社のためのコーポレートガバナンス規則を作成し、これらのルールの実施状況を監視する

·取締役会、議長、または監査委員会が提出を決定する可能性のある道徳的問題を審議する

·会社の執行機関が十分な後継計画を持っていることを確保し、特に会社管理者のための後任計画を立てることで、計画外の空きが生じた場合に取締役会に代替解決策を提案する

·将来の独立役員を選ぶプログラムを作成し、彼らと接触する前に潜在的な候補者を研究する

·監査委員会が指名した取締役のスキルおよび/または財務専門長について議論し、その結論を取締役会に報告する

·社会、環境、社会的責任における会社の承諾と政策方向(総称して企業社会責任または“企業社会責任”と呼ぶ)とその利害関係者の期待を満たす程度を審査·監視し、企業戦略を策定·実施する際に企業社会責任問題を考慮することをより広く確保する

·企業のガバナンスや企業の社会的責任事項に関する報告草稿を審査し、立法適用に要求されるこれらの事項に関するすべての資料を作成することをより広く確保する

·株主と会社のガバナンスや企業の社会的責任について定期的に交流することを確保し、すべての株主を平等に扱う原則や取締役会の合意性を損なわないようにする

·ガバナンスや企業の社会的責任に関する新たな傾向を決定し、検討し、会社がその運営や目標の具体的な問題に応じて準備していることを確保し、可能な限り対応している。

任命、ガバナンス、企業社会責任委員会はまた、年次報告書の理事会メンバーに適用される多様性政策に関する章の作成に協力しなければならない。

四、戦略委員会

戦略委員会の構成

委員会は取締役会長と最高経営責任者を含む少なくとも3人の役員で構成されている。取締役会議長は、その職が最高経営責任者の職と合併しない限り、取締役会長が担当しなければならない。

委員会議長は、戦略発展優先事項およびイニシアティブを議論する会議に、非委員会メンバーの一部またはすべての役員を、最高経営責任者および上級行政官と議論する会議に招待することができる。

策略委員会の職権範囲

委員会の役割は、会社とその運営に関連する戦略発展優先事項とイニシアティブを決定、調査、提案、支援、評価、監視することである。それはこのような問題と関連したどんな重大な問題も解決することができる。

重要な戦略的な問題を取締役会に通報しなければなりません

·外部成長の機会；

·撤退の機会

·開発優先事項；

·金融·株式市場戦略、重要な財務比率の遵守；

·適切な多様度を決定する；

·会社が発表した戦略以外の戦略連合と重大な会社行動

·もっと広く言えば、会社の未来に重要だと思われるどんな行動も。

五、科学委員会

科学委員会の構成

委員会は少なくとも3人のメンバーが、取締役会によって取締役から任命されなければならない。これらのメンバーのうち少なくとも2人は、科学的な専門知識と研究開発に関連する問題を深く理解するために、任命、管理、企業社会責任委員会によって評価されなければならない。この委員会は独立した取締役が議長を務めるべきである。

委員会の議長は、委員会のメンバーではない役員を招待することができ、より広く言えば、彼または彼女が適切だと思う誰でも--委員会会議に出席して、答案を提出するために、または説明を提供し、委員会の審議に情報を提供することができる。

科学委員会の職権範囲

委員会の主な役割は、研究と発展分野の戦略方向を決定するために取締役会に協力することだ。それはこのような問題と関連したどんな重大な問題も解決することができる。

より具体的には、委員会は責任を負わなければならない

·取締役会の戦略方向、特に研究開発案の品質と競争力、およびCEOがこの分野で提出した投資の審査に協力する

·科学および技術分野の新たな傾向を決定し、議論し、セノフィが可能な限り効率的に準備することを確実にする

·理事会が決定した戦略に基づいて、研究開発投資に対して最適な意思決定を行うことができるように、各プログラムを適切に確保する

·セノフィの科学的専門家の質を審査し、評価し、それに応じて取締役会に提案を提供します。

Vii--取締役会規約の改訂

定款は出席或いは代表を派遣してこの取締役会会議に出席する大多数の取締役会が承認した取締役会が改訂することができ、しかし定款の中で組織定款のいくつかの条文を複製する条文は組織定款の細則の相応する条文が以前に当社の株主特別総会によって改訂された範囲内でのみ改訂することができる。

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