添付ファイル99.1
実行バージョン
単位 調達プロトコル
本単位調達協定(本プロトコル)の日付は2023年2月24日であり，ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社Aslan PharmPharmticals Limitedと署名ページ上で決定された各買手(その 相続人と譲受人，1人の買手，共通の買手を含む)によって署名される
本合意に記載されている条項及び条件を遵守することを前提として、証券法第4(A)(2)節及び/又はその下D条に記載されている証券法第5節の登録要求の免除に基づいて、当社は、各買い手に自社証券を発行·売却することを希望し、かつ、各買い手が単位形式で会社から会社証券を購入することを希望し、単位毎に(1)普通株式(以下、以下のように定義する)又は予め出資した引受権証(場合により定める)からなる。(2)(A)普通株式(米国預託株式を代表とする)または(B)事前融資権証(状況に応じて決定される)を購入するための4つの株式承認証(以下、定義を参照)は、すべて本プロトコルにおいてより全面的に説明される
現在， であるため，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，会社と買手一人一人が以下のように同意する
一番目です
を定義する
1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のターム は，本1.1節で規定した意味を持つ
？購入者？は4.5節でこの用語を与える意味を持つべきである
訴訟とは、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関によって待っているか、または(当社に知られているように、脅威または脅威)当社、任意の子会社またはそれらの任意のそれぞれの財産の訴訟、訴訟、照会、違反通知、訴訟または調査を意味する
？米国預託株式とは、当社の米国預託株式を指し、現在、1株当たり5株の普通株を代表し、比率は時々調整することができる
関連会社？は、証券法規405に従って使用および解釈される用語で、直接または1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する
？許容猶予期間は，5.4(L)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
取締役会とは会社の取締役会のことです
1
営業日？土曜日、日曜日、または他の取引日以外の任意の取引日を指し、ニューヨーク市またはシンガポール市の商業銀行が法律または他の政府行動によって許可または閉鎖の継続を要求されている取引日を指すが、明確にするために、商業銀行は家にいるために法的許可または要求されて閉鎖され続けるとみなされてはならない？避難所では必要でない従業員または他の同様のコマンドまたは制限、またはニューヨーク市またはシンガポール市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日顧客に開放される限り、任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖する
？BVF？バイオテクノロジー価値基金L.P.とその付属基金，すなわち本プロトコル項下の買い手のことである
？オフ？とは，2.1節によるユニットの購入と販売である
？成約日とは，(I)買い手が引受金額の支払い義務と(Ii)会社納入先の義務の両方の場合に満たされたまたは免除されたすべての条件の取引日であり，成約日が本合意 日以降の5(5)営業日を超えてはならないことを前提としている
·委員会とは、米国証券取引委員会のこと
？累積収益とは、適用時間に会社に支払われた引受金額分のことです。
？“預金協定”とは、当社、信託機関および米国預託証明書の所持者と実益所有者との間で2020年9月8日に締結された改正および再署名された時々改訂された“預金協定”を意味する
？預託証明書とは，モルガン大通銀行，N.A.を“預金プロトコル”の下の預託機関とする
？開示時間？(I)本契約が非取引日または午前9：00以降に署名された場合を意味します。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)、午前9時01分。(Ii)本契約が真夜中(ニューヨーク時間)から午前9時までの間に署名された場合。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)この日
*発効日(Br)とは、第5.1節に提出された転売登録宣言に従って委員会によって発効が宣言された日を意味します
？“取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”とその公布された規則と条例を指す。
“反海外腐敗法”とは、1977年に改正された“反海外腐敗法”を指す
FDA？アメリカ食品医薬品局のことです
FINRA？金融業界規制局のことです
2
Health Authority？米国連邦、州、地方、または外国規制機関がFDAによって管轄されている事項タイプを規制する任意の司法管轄区域を指す
“国際財務報告基準”とは、国際財務報告基準を意味する
？初期株式とは、本合意により成約時に各買い手に発行または発行可能な普通株式のことであり、 本プロトコル4.11節によれば、これらの普通株は米国預託証明書に交換される(当時の有効為替レートで、現在は5株普通株対1米国預託株式である)
？知的財産権の意味は，3.1(O)節で与えたこのタームの意味と同じであるべきである
*図面の削除日は、4.1(C)節に付与された用語の意味を有するものとします
留置権とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担又はその他の制限(単位については、取引文書に規定されている制限を除く)である
重大な悪影響とは、合理的に予想できる (A)が任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を与えるか、または本プロトコルまたは他の取引文書を履行する会社の能力に重大な悪影響を与えるか、または が普通株式の有効性を阻止または実質的に損害する任意の場合、または(B)会社および任意の付属会社全体の状況(財務またはその他)、将来性、収益、株主権益、運営、業務または財産の結果に重大な悪影響を与えることが合理的に予想される任意の場合である。このような重大な悪影響が、以下の理由によって生じない限り、(I)当社の業界全体または全体の経済または資本または金融市場状況の変化、金利または為替レートの変化を含む、(Ii)本プロトコルで行われる取引の発表または懸案による任意の影響、(Iii)一般的な法律、規制、政治、経済または商業条件の変化、または会社の会計基準に適用可能な変化、(Iv)戦争行為、破壊またはテロ行為、または任意のそのような戦争行為、破壊または テロ行為のアップグレードまたは悪化、または(V)地震、ハリケーン、洪水、任意の流行病、または他の自然災害のエスカレートまたは悪化
材料協定？会社が米国証券取引委員会報告書に提供または提出する任意の合意を意味する
ナスダックとはナスダック資本市場のことです
普通株とは会社の普通株のことで、額面または額面は1株当たり0.01ドルである
普通株式等価物は、その所有者がいつでも普通株式を買収する権利があるようにする自社または付属会社の任意の証券を指し、いつでも普通株式または行使または交換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールに変換することができるが、他の方法で所有者 が普通株式を取得する権利を有するようにすることを含むが、これらに限定されない
3
？ライセンス？は，3.1(M)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
個人？個人？個人または会社、共同企業、信託、登録設立または未登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意のタイプの他のエンティティを意味する
薬品とは、当社が生産、包装、ラベル貼り、検査、流通、販売および/またはマーケティングした、任意の衛生当局に管轄されているすべての薬品を指す
事前資本権証株式とは、事前資本権証を行使した後に発行可能な普通株のことである
？事前融資承認株式証の取得価格は、普通株1株当たり0.0001ドルまたは1株当たり米国預託株式0.0005ドルに相当し、本合意日後に発生した普通株または米国預託証券の逆方向分割、株式配当、株式合併、比率変化とその他の類似取引(状況に応じて決定)の調整に相当する
事前融資権証とは，本プロトコル2.2節により成約時に添付ファイルAの形で発行された，終値時に買い手に交付される予備融資普通株購入権証である
？比例して計算される資本とは，買手ごとに購入したユニット数であり，本契約項で販売されているユニット総数 に対してである
訴訟とは、開始されたものであっても、会社によって知られている書面による脅威であっても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面陳述のような非公式調査または一部訴訟を含むがこれらに限定されない。)を意味する
？買手は4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
登録可能証券とは、米国預託証券に代表されることができる普通株のことであり、本プロトコルに従って発行または発行可能であるか、または事前融資承認株式証または配当権証を行使する際に発行されることができる
？報告期間？は，4.2節でこのタームに与える意味を持つべきである
？必要な承認は，3.1(D)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
転売登録宣言は，5.1節でこのタームに付与された意味を持たなければならない
？第144条規則とは、委員会が証券法に基づいて公布された第144条規則をいう。この規則第144条は、時々改正または解釈することができる、または委員会がその後通過する任意の類似した規則または条例を意味し、その目的および効力は、規則第144条と実質的に同じである
4
？規則415は、証監会が“証券法”に基づいて公布した規則415を意味し、このような規則415は、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または条例を意味し、その目的および効力は、規則415と実質的に同じである
“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を意味する
米国証券取引委員会報告書とは、証券法または取引法第13(A)または15(D)節に基づいて、本報告日の2(2)年前(または法律または法規が、そのような材料のより短い期限の提出を当社に要求する)の2(2)年前に提出または提出されたすべての報告、スケジュール、表、報告書および他の文書を含む証券法または取引法に基づいて、その中の証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む
証券とは，予融資権証または配当権証を行使する際に発行可能な単位と当社の証券である
“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”及びその公布された規則及び条例をいう
？空売り？は、取引所法案のSHOルール200において定義されているすべての空売りを意味するか？(ただし、普通株式または米国預託証明書を借入可能な場所および/または予約を含むとみなされてはならない)
？従業員？は，4.1(C)節でこのようなタームに与えられた の意味を持つべきである
？引受金額は，個々の買手にとって，本プロトコルにより購入したユニットに必要な支払い総額であり，本契約添付ファイル別表1では買手の名前に対する規定は，単位の総購入価格単位，ドル単位，すなわち利用可能資金単位である
附属会社とは、当社が完全に所有又は制御している任意の個人又は実体、又は当社が議決権を有する多数の議決権を有する株式又は株式等の議決権を有する任意の個人又は実体を直接又は間接的に所有し、第19項の規定により、いずれの場合も脱退することができる。適用される場合において、20-F表の添付ファイル8は、本表の日付後に設立又は買収された任意の直接又は間接付属会社をさらに含むものとする
？取引日とは、米国預託証券がナスダックで取引される日のことであり、ナスダックで取引されていなければ、米国預託株式取引の主要取引市場が取引を開放した日を指す
取引市場とは、日付に関する米国証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの継承者)に上場またはオファーされて取引される次のいずれかの市場または取引所を意味する
第1 A文書承認株式証は、総称して普通株を購入するか、または添付ファイルB形式で事前資金を計画する引受権証と呼ばれる
5
1 B承認株式証とは、添付ファイルCの形態で普通株または予め出資された引受権証を購入する引受権証である
？第2 A項株式承認証は、総称して普通株を購入する引受権証又は添付ファイルD形式で資金を前払いする引受権証と呼ばれる
2 B株式証とは、添付ファイルEの形態で普通株を購入するか、または事前出資株式権証を承認する権利証を意味する
バッチ承認持分証は総称して第1 A承認株式証、第1 B承認株式証、第2 A承認株式証と第2 B承認持分証と呼ばれる
？バッチ株式証株式を一括してバッチ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式又は事前資本権証と総称する(適用に応じて決定される)
？取引文書とは、本プロトコル、配当権証、前払い資金の引受権証及びそのすべての証拠物及び付表、並びに本プロトコル項の下で行われる取引に関連して署名された任意の他の文書又は合意を意味する
？単位購入価格は、(A)単位が普通株と配当権証からなる場合、単位購入価格は単位当たり0.8900ドルであり、(B)単位が事前融資権証と配当権証からなる場合、(A)項中の買付価格から予資金権証の購入価格を減算するか、または単位当たり0.8895ドルであり、それぞれの場合、本合意日後と成約前に発生した普通株の逆方向分割、株式配当、株式組み合わせおよびその他の類似取引の調整を受ける
？単位とは会社の証券であり，単位ごとに以下のように構成される
| (1) | 五(5)株式普通株式、又は買い手は、取引終了前に書面で指定された一(1)株式事前資金承認株式証を取得して、五(5)株式普通株(又は一(1)米国預託株式)を購入する |
| (2) | (1)添付ファイルBに示すような第1 A部承認株式証 |
| (3) | 添付ファイルCに示すように、1部1 B部の株式承認証 |
| (4) | (1)本文書添付ファイルDの形態である第2 A文書承認株式証； |
| (5) | 1部(1)部2 B部の株式承認証；フォーマットは添付ファイルEに示す |
いずれの日についても、VWAP？とは、以下の第1項に適用される条項によって決定される価格を意味する：(A)米国預託証明書(ADS)がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ情報(Bloomberg L.P.)に報告されている米国預託証券の上場または見積が存在する取引市場(または以前の直近の日)の1日当たりの出来高加重平均価格(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、 が適用される日付(または最も近い前の日)ADSの出来高加重平均価格、(C)ADSがOTCQBまたはOTCQXに発売またはオファーされていない場合、ADSの価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、 このように報告されたADSの最新の1株当たり購入価格、または(D)他のすべての場合米国預託証券株式の公平な市価は、当時の未清算及び当社が合理的に受け入れ可能な大部分の証券権益を持つ購入者が誠実に選択した独立評価士が決定し、費用及び支出については当社が支払う
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二番目です
購入販売
2.1終値。成約時には、本稿で述べた条項と条件に基づいて、当社は発行と販売に同意し、各買い手はそれぞれ引受して自社に購入することに同意し、かつ当該買い手名を連名で承認する単位総数ではなく、購入した普通株式数に購入した予備融資承認株式証の下で発行可能な普通株式数を含む。合計購入価格は，普通株単位購入価格プラス 事前融資承認株式証適用単位購入価格の総和に等しく，すべて本プロトコルに添付されている表1に掲載されている.成約時には、各買い手は、会社が少なくとも成約日の前(1)の営業日に買い手に提出した書面電信為替指示に基づいて、買い手が買収したユニットに支払う購入価格に相当する資金を電信為替で会社に交付し、その金額は本契約別表1に買い手名と対向するタイトルの下に列挙しなければならない。会社は買い手ごとに該当するユニットを交付し、金額は本契約付表1における買い手名に対する金額と同じである。本プロトコル2.2節の規定により，締め切り時に渡す.終値は、終了日または双方が合意した他の時間および場所でファイルを交換することで遠隔的に行われなければならない
2.2配信
(A)取引が終了したとき、会社は、各買い手に以下のものを渡すようにまたは手配しなければならない
(I)会社が正式に署名した本契約；
(Ii)第2.1条に従って普通株を購入した買い手毎に、その買い手名義で妥当に署名された電子形式の株式(正本は取引終了後に即時に交付される)とともに、当該買い手への普通株の発行及び売却を証明するために、自社株主名簿写し(承認された写しは取引終了直後に交付される)とともに、当該買い手への普通株の発行及び売却を証明する。普通株式を代表する1株当たり4.1(B)節に規定する図の例を明記しなければならない
(Iii)2.1節に従って事前資本金権証を購入した各買い手について、その買い手の名義で登録された事前資本金権証は、買い手名に対向する数の普通株式を購入するために、その数の普通株式は、本契約添付ファイルのタイトル下で、事前資本金権証に従って発行される普通株の番号 ；
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(Iv)買い手名義で登録された承認株式証に署名して、最大 株式普通株式(または前払い助成権証)を購入するために、当該普通株式(または事前資本権証)の数は、本文書に添付されている表1に添付されている買い手名に対向する位置に列挙されており、タイトルは？発行された株式証明書が発行可能な普通株式数 である
(V)K 2 HealthVentures LLCおよび何らかの他の当事者によって署名された棄権書
(Vi)そのフォーマットおよび実質的な内容は、イギリス船級社を満足させる必要がある高級乗組員証明書
(Vii)そのフォーマットおよび実質的な内容は、弁護士協会を満足させるべきである総法律顧問証明書
(B)取引が終了したとき、各買い手は、以下のものを会社に交付または手配しなければならない
(I)当該買い手によって正式に署名された本プロトコル；および
(Ii)その買手の引受金額
2.3シャットダウン条件
(A)当社の契約項目の下で閉鎖に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある(または当社が自ら決定して免除する)
(I)本契約に記載されている買い手の説明および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(または、すべての態様において重大または重大な悪影響を受けることが制限されている場合)、本契約内の特定の日を除いて、それらはその日付が正確でなければならない)
(Ii)各買い手が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、およびプロトコルは、すべての実質的な側面で履行されなければならない
(Iii)買手1人あたりその買手の引受金額を渡す.
(B)買い手が本プロトコル項の下で結審に関連するそれぞれの義務は、以下の条件を満たす必要がある(または買い手が自ら決定して免除する)：
(I)本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証の締め切りが陳述または保証されるとき、すべての重要な態様の正確性(または、すべての態様が重大または重大な悪影響によって制限される範囲内であることを記載または保証する)の正確性(br}内の特定の日でなければ、それらはその日に正確でなければならない)
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(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意は、すべての重要な側面で履行されなければならない
(3)会社は，本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する
(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えない
(V)本契約日から締め切りまで、米国預託証券の取引は、証監会または当社の第1の取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.によって報告された一般的な証券の取引は、一時停止または制限されてはならず、サービス報告によって取引された証券または任意の取引市場に最低価格が設定されてはならない
三番目です
説明と保証
3.1会社の陳述と保証。米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、米国証券取引委員会報告は、本合意の一部とみなされ、米国証券取引委員会報告書に開示されている範囲内で、本明細書で行われる任意の他の陳述または保証を限定し、会社は、各買い手に以下のような陳述および保証を行う
(A)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方法で組織された実体であり、その登録成立又は組織が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、必要な権力及び権限の所有及びその財産及び資産の使用、及びそれが現在行われている業務を経営する。当社又は任意の付属会社は、そのそれぞれの証明書又は会社定款の細則、附例又はその他の組織又は定款書類のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国会社又は他の実体として各司法管轄区において良好な信用を有しているが、各管轄区域内で行われている業務又はその所有する物件の性質には当該資格が必要であるが、上記の資格又は信用を備えていない場合(どのような場合によりますか)が重大な悪影響を与えないことや合理的に予想されている場合は例外である。当社の知る限り、当該等の司法管轄区域で訴訟を提起して、撤回、制限又は削減又は撤回を求め、当該等の権力、権限又は資格を制限又は削減することはありません
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(B)許可；強制執行。当社は、必要な会社権力及びbrライセンスを有し、本プロトコル及びその他の各取引文書で予定されている取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付、及びここで行われる取引を完了し、すでに当社のすべての必要な行動を取って正式に許可されており、当社、取締役会或いは当社の株主は本協定或いは関連事項についていかなる更なる行動をとる必要はありませんが、必要な承認事項は除外します。本協定及びその所属する各他の取引文書は、会社によって正式に署名された(又は交付時に会社が正式に署名した)、本協定及びその条項に従って交付された場合、構成会社は、その条項に従って会社に対して強制的かつ拘束力のある義務を強制することができるが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、一般債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける；強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある
(C)衝突はない.本協定の署名、交付および履行(当社が本契約を遵守するすべての条項を含む)、本協定による証券の発行および売却、および本合意に基づいて予想される取引を完了することは、(I)当社の組織文書のいかなる規定にも違反しない。(Ii)本契約項の下で行われる当社またはその任意の子会社またはその任意の財産に違反するか、または本合意を履行する上で、当社の任意の司法管轄区域の任意の国内または海外の裁判所または政府機関または機関の任意の法律または任意の判決、命令、規則または規定に適用される可能性がある。または(Iii)任意の重大な合意の条項に従って、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産と衝突し、違約 をもたらすか、または任意の重大な合意の条項に基づいて、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を適用することをもたらすが、第(Br)(Ii)および(Iii)条の場合を除いて、これらの条項は、重大な悪影響をもたらすことがないか、または合理的に予想されるであろう
(D)届出、同意、承認。当社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他のbr個人に任意の通知を発行するか、またはそれに任意の届出または登録を行うが、以下の場合を除く：(I)本プロトコル第4.4条の要求による届出；(Ii)本プロトコルに要求される時間および方法で取引する米国預託証明書、事前出資の引受株式および部分承認株式上場のために、各適用される取引市場に任意の適用可能な通知を発行する。および(Iii)委員会にフォームDおよび適用される州証券法に基づいて提出を要求する文書(総称して承認が必要と呼ぶ)を提出する
(E)証券の発行；登録。普通株はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。事前融資権証及び配当権証は正式な許可を得ており、取引文書の条項に基づいて発行及び支払いされた場合、正式な許可及び有効な発行を受けることができ、取引文書に規定されている譲渡制限又は証券法の適用制限を除いて、すべての留置権の制限を受けず、放棄又は遵守されていない優先購入権又は同様の権利の制約を受けない。事前資本資本証株式及び配当権証は、それぞれ予資権証又は配当権証を行使する際に発行することができ、かつ正式に許可され、取引書類及び予資権証又は分権証(誰に適用されるかに応じて決定される)の条項によって発行及び支払いされる場合には、有効に発行、拠出及び不評価、免除及びいかなる留置権もないが、取引文書に規定されている又は適用される証券法に適用される譲渡制限は除外され、かつ放棄又は遵守されていない優先購入権又は類似の権利制約を受けない。購入者の本プロトコルにおける陳述および担保の正確性を仮定すると、証券の発行は、適用されるすべての連邦および州証券法に適合する。当社はすでにその登録法定株式から十分な金額を予約して、本協定によって発行可能な普通株式及びアメリカ預託証明書の数を発行し、取引終了時に事前資金援助権証及び配当権証を行使する
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(F)大文字。会社の2021年12月31日までの法定、発行済みおよび発行済み株式は“米国証券取引委員会”に報告されている。当社は2023年2月23日に発行済み株式は以下の通りである：発行済み普通株402，116，835株は、後日当社の現行に基づくために、受託者に発行された53，393，470株の普通株を含む市場では施設です。2023年2月23日現在、会社は48，822，715件の普通株行使可能オプションと1，402，890株普通株が株式承認証を行使できる。本合意で予想される取引を完了した後、791，021，945株以上の発行済み普通株および発行済み普通株があり、 は53，393，470株が後日当社の現行発行によって発行された普通株のために信託発行されることを含む市場では取引書類によると、将来の発行のために328，947，245株の普通株を予約する。本3.1(F)節および米国証券取引委員会が報告したことに加えて、当社は、当社の発行または未発行株式について、または当社の任意の株式または他の証券の発行または売却を命じ、または当社の任意の証券または任意の人に当社の任意の証券を引受または買収することができる権利、合意、br}の手配または承諾、または当社の任意の株式または他の証券の発行または売却を命じ、または任意の人に当社の任意の証券を引受または買収する権利を与え、任意の手配または任意の性質の手配または承諾を行うことができない。発行されたまたは発行された。 すべての発行済みおよび発行された普通株式は、すべての適用された証券法に適合し、優先購入権、優先購入権、または他の同様の権利に違反しない。
証券の発行·売却は、当社が誰(購入者以外の者)にも普通株、米国預託証明書、または他の証券を発行する義務を負わせない。当社又は任意の付属会社は未償還証券又は手形を有しておらず、当社又は任意の付属会社が証券を発行する際に当該等の証券又は手形の行使、転換、交換又はリセット価格を調整することができる規定は何もない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条項を記載した未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社に義務があるか、またはそのような契約、承諾、了解または償還の可能性がある当社またはそのような付属会社の証券を償還することができるようにする。米国証券取引委員会の報告書に別の規定がある以外に、当社には株式付加価値権または影の株式計画または合意または任意の類似計画または合意はない。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。第3.1(F)節及び米国証券取引委員会報告に別段の規定がある以外に、株主合意、投票権協定又はその他の同様の合意は、当社が締結メンバーである当社の株式に関するものではないか、又は当社の知られている限り、当社の任意の株主間又は間には、当社の株式に関する合意、採決協定又は他の同様の合意はない
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(G)米国証券取引委員会報告；財務諸表。適用される証券法及び米国証券取引委員会規則によると、当社は、適用される証券法及びナスダック規則に基づいて、本書類の発行日の2年前(又は法律又は法規が当社に当該等の材料の短い期限を提出することを要求する)、当社が本報告日の2年前(又は法律又は法規が当該材料の提出を要求するより短い期限)内に証券取引委員会及びナスダックに提出しなければならないすべてのナスダック報告書を提出又は提出しなければならない。“米国証券取引委員会”報告は、それぞれ提出または提出された日から、またはその後の再記載または修正された日から、“2002年サバンズ-オクスリ法”、“証券法”、“取引法”または“ナスダック規則”およびそれに基づいて公布された規則および条例(状況に応じて)のそれぞれの“米国証券取引委員会”報告に対する適用要件に適合し、“米国証券取引委員会”報告書を提出または提出する際に、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、またはその中で陳述するために必要または必要な重大な事実として記載されている。それらがどのような状況で作られたのかを考慮すると、誤解ではない。本契約日には、当社の米国預託証明書(1株当たり現在5株の普通株を代表する)がナスダックに上場し、米国証券取引委員会報告所の開示者を除いて、当社は監査委員会またはナスダックが当該等の上場を一時停止または終了することを検討している(または関連する取引所法令による適用登録)のいかなる通知も受けていない
米国証券取引委員会報告書に記載されている財務諸表(任意の関連付記を含む)：(A)関連期間内に、brに適用される“国際財務報告基準”に従って一致して作成される(ただし、このような財務諸表または付記に別の説明がある可能性があるものを除く)、または(B)監査されていない中間報告書に属する場合、(B)当社及び付属会社のそれぞれの日における総合財務状況、及び当社及び付属会社の関連期間における総合運営及びキャッシュフローの総合結果(br}自社及び付属会社の総合経営実績及びキャッシュフロー)及び(B)すべての場合において、当社及び付属会社の関連日における総合財務状況及び当社及び付属会社の経営及びキャッシュフローの総合成果を公平に示すが、上記各項又は米国証券取引委員会報告に開示されている者を除き、取引所法令許可の下で除外する。当社は財務報告内部統制制度を構築し、維持しています(定義参照第十三a-十五又は第十五d-十五条取引法の適用により)財務報告の信頼性を合理的に保証するのに十分な政策および手順であって、(A)会社の重大な取引および資産処置を合理的かつ詳細かつ正確に反映する記録の保存が要求され、(B)国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成するために取引が必要とされる合理的な保証を提供し、会社の収入および支出が会社の管理職および取締役会の適切な許可のみに基づいて行われること、および(C)不正な買収の防止またはタイムリーな発見について合理的な保証を提供すること。会社の資産 を使用または処分する.当社の内部統制には大きな弱点はありません。最新の監査財務諸表が参考方式でアメリカ証券取引委員会報告に組み入れられた日から、当社は財務報告の内部統制に重大な影響を与えなかったか、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性の高い変化が発生した
(H)開示されていないイベント、負債または開発。本協定で発行しようとしている証券又は米国証券取引委員会報告に規定されている以外に、当社又はその付属会社又はそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産又は財務状況は、発生又は存在することが予想され、又は合理的に発生又は存在することが予想されるいかなる事件、責任、事実、状況、発生又は発展であり、 は、適用された証券法に基づいて、当社がこの陳述を行うか又は行うとみなされるときは、開示された見通し、物件、運営、資産又は財務状況を開示しなければならないが、このような事項、責任、事実、状況、発生又は発展は、この陳述の前に少なくとも1つの取引日公開日に開示されない
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(I)訴訟。当社またはその付属会社は、任意の政府当局の前で、または当社またはその任意の付属会社が知っている場合には、いかなる政府当局またはその付属会社に対しても重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる決定行動も行わない(当社またはその付属会社は通知を受けたか、または他の方法で知っている)。当社又はその付属会社には、政府当局又は仲裁人が履行していない判決、法令、禁制令、裁決又は命令、又は当社又はその付属会社に拘束力のある公開禁止令はなく、当該等の判決、法令、強制令、裁決又は命令に重大な悪影響を及ぼす
労使関係当社には労使紛争は存在しませんし、当社の知る限りでは、当社のどの従業員でも労使紛争は発生しませんが、重大な悪影響を招く可能性があります。当社及びその子会社は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関するすべての適用される米国連邦、州、地方及び外国の法律及び法規を遵守しているが、単独又は全体的に遵守できない場合には、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される
(K)コンプライアンス。当社または任意の付属会社は、(I)通知または時間の経過または両方が同時に放棄された場合、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)に基づいて、または違反(通知または時間の経過または両方が同時に放棄された場合、当社またはその下の任意の付属会社の契約違反を招く)に基づいて、いかなる契約違反または任意の契約違反のクレームに関する通知も受信しない。融資または信用協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力のある任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全、製品品質および安全、ならびに雇用および労働事務に関連するすべての外国、連邦、州および現地法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、規則または規定に違反する、いずれの場合も、 は実質的な悪影響を与えないか、または合理的に予想されない限り、 は実質的な悪影響を与えない
(L)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む人間の健康または環境の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守し、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して危険材料と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、法令、ならびにすべての許可、法規、法令、および関連する法律を含む。要求、または要求状、禁止、判決書、許可書、通知または通知状、命令、許可証、計画または条例は、これらの要求に応じて発行、入力、公布または承認される(環境法)。(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用環境法に要求し、(Iii)これらのライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守することができ、第(I)、(Ii)および(Iii)条において、これらの条項および条件 を遵守することができず、その個別または全体が重大な悪影響を有することを合理的に予想することができる
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(M)規制ライセンス。米国証券取引委員会報告書に記載されている会社の業務を経営するために必要なすべての実質的な特許経営権、許可、許可、同意および の他の許可、許可、命令、届出、登録、通知、証明書、許可、資格および承認(許可)は、任意の適用される衛生当局がそのために必要なすべての許可を含み、実質的な悪影響が生じない限り完全に有効である。当社は、このようなライセンスが撤回されるか、または継続できないという書面通知を受けていませんが、まだ開始されていない当社の候補製品の臨床開発またはマーケティングに必要な適用衛生当局のいかなる承認も除外されていますか、または がこのようなライセンスを得ることができないことは大きな悪影響を与えません
(N)資産所有権。当社及び付属会社が所有するすべての不動産及び当社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産は良好かつ売却可能な所有権を有しているが、(I)留置権は当該等の財産の価値に大きな影響を与えることはなく、当社及び付属会社の当該等の財産の用途に重大な妨害を与えることもなく、及び(Ii)留置権は連邦、州又はその他の税項を支払うために使用される。“国際財務報告基準”に基づいて適切な準備金を準備しており、その支払いは滞納も処罰も受けていない。当社及び付属会社が賃貸により保有する任意の不動産及び施設は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有している
(O)知的財産権。会社が所有、所有、許可、または他の権利は、すべての特許、特許出願、貿易およびサービス商標、商標およびサービス商標出願および登録、商号、商業秘密、発明、著作権、許可、技術、ノウハウおよび他の知的財産権、ならびに米国証券取引委員会報告に記載されている同様の権利(総称して知的財産権)を使用しており、実質的な留置権、保証権益または財産権負担は存在しない。当社の知る限り、当社が保有または許可している知的財産権に含まれる特許、商標、著作権は有効であり、強制的に執行および存続することができます。当社の知る限り、いかなる第三者による知的財産権の侵害もありません。 はいかなる訴訟、訴訟、クレーム、または他の手続きが未解決であるか、または当社の知る限り、いかなる知的財産権の有効性、実行可能性、範囲、登録、所有権、または使用を脅かすことはありません。当社または任意の付属会社は、本契約日から2年以内に任意の知的財産権が満了したこと、終了または放棄されたこと、または満了、終了または放棄されることが予想される通知(書面またはその他)を受信していないが、個別の場合、または全体的に重大な悪影響を与えないことが全体的にまたは合理的に予想されている通知は除外される。訴訟、訴訟、クレーム、または他の訴訟は解決されていないか、または当社に知られている限り、いかなる知的財産権の有効性、実行可能性、範囲、登録、所有権、または使用を脅かすことはない。訴訟、訴訟、クレーム、または他の手続きが解決されていないか、または当社に知られている限り、任意の知的財産権または任意の知的財産権に対する当社の権利に挑戦する脅威はありません。会社によると，その会社の発展は, 会社の知る限り、会社の現在または提案されているビジネスにおいて、米国証券取引委員会報告で言及されている会社の任意の製品、提案された製品、またはプロセスの使用が現在提案されている製造、販売、および現在提案されている製品、またはプロセスは、いかなる第三者の任意の権利または有効な特許主張を侵害しない。当社の知る限り、当社ライセンシーを除く第三者は、当社が独占的に許可している任意の使用分野の任意の知的財産権に対して任意の所有権を所有していますが、米国証券取引委員会報告書に規定されているものを除きます。当社の知る限り、当社の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者は、任意のbr雇用契約、特許開示プロトコル、発明譲渡プロトコル、競業禁止協定、競業禁止協定、秘密協定、または前の雇用主または独立請負業者と締結された制限的な契約に違反したいかなる条項もなく、これらの条項に違反する根拠は、そのような従業員の雇用または独立請負業者と当社との雇用関係、または当社に雇用されるか、または当社に雇用されたときに行われる行動に関するものである。当社は、適切なbr秘密協定の実行を含む合理的な措置を講じて機密情報と商業秘密を保護し、知的財産権を維持·保護している。当社の知る限り、当社が当社または当社に所有することができるかもしれないすべての特許および特許出願は、タイムリーかつ適切に提出および維持されています, 登録声明に開示されている当社およびその子会社に属するすべての特許または特許出願には重大な欠陥はなく、当社の知る限り、このような出願を提起した当事者は、このような出願について米国特許商標局(USPTO)に率直かつ開示する義務を履行している。さらに、当社は、米国特許商標局に開示されるべき事実があることを知らず、これらの事実は、米国特許商標局に開示されておらず、そのような出願に関連する特許の付与を排除するか、またはそのような出願と共に発行された任意の特許の無効裁決の根拠を構成する可能性がある。
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(P)保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が保証し、引受金額は当社規模の会社及び当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、取締役及び高級管理者に限定されない保険範囲は少なくとも15，000，000ドルに等しい。当社またはいずれの付属会社も、既存の保険範囲の満了時に継続できないと信じたり、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から同様の保険範囲を取得して業務を継続することができないと信じている理由はない
(Q) 付属会社と従業員との取引。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、任意の契約、合意または他の手配なしに、brまたはその賃貸不動産または非土地財産から、任意の高級職員または取締役から借金または貸し出しを要求するか、または他の方法で、当社または当社の任意の共同会社の任意の上級職員または取締役、またはそのような高級職員または取締役または彼などのそれぞれの任意の家族メンバーの利益のために開示すべきであり、米国証券取引委員会報告で開示されていない事項は、任意の契約、合意または他の手配を締結することを要求する
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(R)“サバンズ-オクスリ法案”；内部会計制御。当社およびその子会社は、本協定の発効までの“サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用要件、および欧州委員会がこの法案に基づいて公布した本合意締め切りまでに発効する任意およびすべての適用規則および法規を遵守しています。当社は、財務報告の信頼性を合理的に保証するのに十分な財務報告内部統制制度(取引法第13 a-15または15 d-15条(状況に応じて)の定義に基づいて)財務報告の信頼性を合理的に保証するのに十分であり、(A)会社の資産を合理的かつ正確かつ正確に反映することができる重大な取引および処置の記録を保存することを要求し、(B)“国際財務報告基準”に基づいて財務諸表を作成するために必要な取引記録を提供する。当社の収入と支出は、経営陣と当社取締役会の適切な許可のみに基づいて行われ、(C)不正買収の防止またはタイムリーな発見、当社資産の使用または処分について合理的な保証を提供します。当社の内部統制には大きな弱点はありません。最新の監査財務諸表が参考方式で米国証券取引委員会報告書に組み入れられた日から、当社の財務報告内部統制に重大な影響が発生していないか、あるいは合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性が高い
(S)若干の費用.当社は、本契約で予定されている取引について、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、探している人、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人またはエンティティに、任意のブローカー、金融コンサルタントまたはコンサルタントの費用または手数料を支払うことはできません。買い手は、そのような任意の費用または他の個人またはエンティティまたはその代表による、本プロトコルによって予期される取引に関連する本項に記載された費用のクレームについて、いかなる義務も負わない
(T)投資会社。当社は、取引終了後も、改正後の1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録することを求められません
(U)登録権。米国証券取引委員会報告書に記載されているか、または本明細書の発表日までに遵守されている場合を除いて、当社または任意の子会社が証券法に基づいて当社または任意の子会社の任意の証券を登録することを促す権利はない
(V)発売およびメンテナンス要件。普通株式及び米国預託証明書は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されているが、当社は、取引所法令に基づいて普通株又は米国預託証明書の登録を終了することを目的としたいかなる行動もとっておらず、当社も監査委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる 通知も受けていない。米国証券取引委員会が報告した以外に、当社は本報告日の前12(12)ケ月以内に、その上場又はオファーの取引市場における米国預託証明書の通知を受けておらず、当社が当該等の取引市場の上場又は維持規定に適合していないことを意味する
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(W)引継ぎ保護の適用.当社及び取締役会は、買い手及び当社がその責任を履行し、取引書類の下での権利を行使するために、当社の定款細則(又は同様の定款文書)又はその登録国の法律に基づいて、買い手の任意の支配権買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は他の同様の逆買収条文を適用することができるが、当社の発行証券及び買い手の証券に対する所有権を含むが、これらに限定されないすべての必要な行動をとっている
(X)統合サービスは提供されない.買い手が3.2節で述べて保証する正確性を仮定すると、当社、その任意の関連会社、またはそれらを代表して行動するいかなる人も、任意の証券の要約または売却または任意の証券購入の任意の要約を直接または間接的に提出していないと仮定する。今回の証券発売が当社以前に発売された普通株と合併する場合、(I)証券法は、当社が証券法に基づいて普通株を発売及び売却することを規定しているが、証券法は、証券法下の法規Dによる免除登録を廃止し、(Ii)証券法の規定により普通株又は米国預託証券を証券法に基づいて登録する必要があり、又は(Iii)当社の任意の証券上場又は指定された任意の取引市場の任意の に株主承認条項を適用する
(Y)外国腐敗行為。当社および当社の知る限り、任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員、または当社を代表して行動する他の個人または実体は、当社または当社を代表するために行動する過程で、任意の会社資金を政治活動に関連する任意の不法献金、プレゼント、娯楽または他の不法支出に使用していた；会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に直接または間接的に任意の不正金を支払う；“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年収賄法”(改正された)または任意の類似の法律または立法の規定に違反または違反した；または外国または国内の政府関係者または従業員に不正な賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベートまたはその他の不法支払いを行う
(Z)買い手の証券購入に関する確認.当社は、本契約および進行しようとする取引については、個々の買い手 が公平な買い手としてのみ行動することを確認して同意している。当社はさらに、本プロトコル及び進行予定の取引については、買い手がbr社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分で)を担当することはなく、いかなる当該等の買い手又はそのそれぞれの代表又は代理人が本プロトコル及び進行しようとする取引について提供する任意の意見は、買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに買い手ごとに，当社が本プロトコルを締結する決定は，当社とその代表が本プロトコルで行う取引の独立評価に基づいており，本プロトコルにおける買手の陳述のみに基づいていることを示した
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(Aa)買い手の取引活動の確認.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(E)条および第4.12条を除く)があるが、当社は、(I)当社は、買い手の同意を要求していないし、当社の長期および/または短期証券の購入または販売を停止することに同意することもなく、または当社が発行した証券に基づく派生証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有することを理解し、確認する。(Ii)任意の買い手の過去または未来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは派生商品取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、会社の公開取引証券の市場価格に負の影響を与える可能性がある。(Iii)任意の買い手が直接または間接的に派生取引に関与する任意の買い手および取引相手は、現在、普通株式中に淡倉を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意の派生取引中の任意の独立した取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の購入者が、証券発行期間中の異なる時間に期間保証活動に従事することができるが、これらに限定されるものではなく、証券について交付可能なbr部分承認株式または事前出資株式証株式の価値を決定する期間であることを理解し、認めている, および(Z)このようなヘッジ活動(あれば)は，ヘッジ活動を行う際やその後，当社の既存の 株主権益の価値を減少させる可能性がある.当社は、上記ヘッジ活動がいかなる取引文書 にも違反しないことを認めている。
(Bb)ルールMを守る.当社は、(B)(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定または操作させるための直接的または間接的な行動を取っていないこと、(Ii)任意の証券の売却、競合、購入、または購入を促進するために任意の補償を支払うこと、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するように勧誘することについて、任意の人に任意の補償を支払うことを同意するために、いかなる補償を支払うか、または任意の補償を支払うことを可能にするために、(B)(I)が直接または間接的に行動しているわけではない
(Cc)適用法を遵守する。当社または当社を代表して、すべての医薬製品を生産、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売および/または販売し、すべての重要な面で任意の適用法律、規則および法規のすべての適用要件に適合し、これらの要件は、登録、研究用途、上場前許可、許可証または申請承認、良好な製造規範、良好な実験室規範、良好な臨床規範、製品発売、割当、ラベル、広告、記録保存と報告保存と報告に関する。米国証券取引委員会報告書の開示者を除いて、当社は未決定、完了したか、または当社の知る限り、当社に対して任意の行動(任意の訴訟、仲裁または法律、行政または規制手続き、告発、クレームまたは調査を含む)をとり、当社もいかなる衛生当局からの書面通知、警告状または他の通信も受信していないが、(I)一時停止、要求または脅威は終了している。当社が当社を代表して行うか、または当社が参加する任意の医薬製品の任意の臨床前または臨床研究(動物研究を含む)、(Br)(Ii)は、当社の任意の施設または当社によって使用される任意の施設の生産を命じ、(Iii)当社と永久禁止令を締結または提案する同意法令、または(Iv)他の方法で、当社が任意の法律、br規則または法規に違反する行為を有することを告発する。当該会社又はその会社を代表して薬品に対して行われている現在保留されている臨床試験、研究及びその他の臨床前試験は、すべての実質的な面で衛生当局のすべての適用要件に適合しており、改正された“連邦食品、薬品及び化粧品法”及びその下の法規を含むが、これらに限定されない, そして、実験方案、プログラムと合格専門家が新薬の臨床前或いは臨床研究に通常使用する対照 に符合する。米国証券取引委員会報告所の開示者を除いて、当社はいかなる衛生当局の書面通知も受けておらず、当該衛生当局は当社が経営する任意の司法管轄区での販売、販売、許可、または使用を禁止することを示しており、当社が開発、生産またはマーケティングを提案した任意の医薬製品を衛生当局に提案しているが、当社の知っている限りでは、当社との任意の会議で当社との書面コミュニケーションにおいて、当社が開発または開発している任意の医薬製品の発売を承認または承認することに何ら懸念があることを示している。会社の知る限り、このような研究、テスト或いは試験は要求通りにいかなる衛生当局にも開示されておらず、すべて深刻な不良事件を招いていない。
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(DD)ネットワークセキュリティ。(I)(X)当社または任意の付属会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、および当社またはその代表によって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して情報科学技術システムおよびデータシステムと呼ぶ)および(Y)当社および付属会社は、任意の合理的な予想によって引き起こされる任意のイベントまたは状況、またはそれに関連する任意の重大なセキュリティホールまたは他の重大な損害を通知していない。このようなITシステムおよびデータの任意の重大なセキュリティホールまたは他の重大な危害；(Ii)個別または全体が重大な悪影響を与えないことに加えて、当社およびその付属会社は、現在、(X)ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティを管理し、(Y)このようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正から保護するために、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局のすべての法的拘束力を有する判決、命令、規則および条例、書面内部政策および契約義務を遵守している。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施及び維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに商業上の合理的なバックアップ及び災害復旧技術を実施した
(Ee)データプライバシー法を遵守する.会社の知る限り、会社およびその子会社は、HIPAA、CCPA、EU一般データ保護条例(EU 2016/679)(総称してプライバシー法)を含むが、これらに限定されないすべての適用される州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を実質的に遵守する。当社は、すべての実質的な面で、そのデータのプライバシーおよびセキュリティを管理するポリシーおよびプログラム、ならびに当社が個人データを収集、記憶、使用、処理、開示、処理、分析するための政策およびプログラム(ポリシー)を遵守し、確実に遵守し、措置を講じている。当社はプライバシー法の要求に従ってユーザーまたは顧客にすべての開示を行っており、いかなる外部向けプライバシーポリシーになされているか、または含まれているこのような開示は、いかなる重大な点でも不正確またはプライバシー法に違反していない。当社はさらに、当社または任意の付属会社が、(I)任意のプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任、または実際または潜在的な重大なプライバシー法に違反する任意の実際または潜在的責任の書面通知を受信し、合理的な予想がそのような通知をもたらすことが予想される任意のイベントまたは状況を知らないことをさらに証明し、 (Ii)現在、任意のプライバシー法に従って、任意の調査、修復または他の是正行動の費用の全部または一部を支払っている；または(Iii)命令、法令または合意のいずれかであり、これらの命令、法令またはプロトコルは、任意のプライバシー法下の任意の義務またはbr責任を適用している
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(Ff)外国資産規制事務所。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない
(Gg)マネーロンダリング。当社の業務は、適用された“1970年通貨·外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存·報告要件、適用されたマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称してマネーロンダリング法と呼ぶ)を遵守しており、当社の任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起したいかなる訴訟、訴訟又は訴訟(Br)は懸案ではなく、当社の知る限り、脅かされることもない
(Hh)私募。買手が本プロトコル3.2節で述べた陳述および保証がすべて正確であると仮定すると，当社が証券法により買手に普通株を要約および売却する場合には，証券法や他の取引文書のいかなる にも基づいて登録する必要はない
(Ii)一般的な問合せは行わない.当社又はその任意の連属会社、又は当社又は彼等を代表して行動するいかなる者も、いかなる形態の一般募集又は一般広告(規約Dの意味)に従事することもなく、本契約で発売又は販売しようとしている証券に関係する
(Jj)失格のイベントはない.当社であれ、当社の知る限り、当社の取締役、役員、その他の上級管理者は、発行された普通株式の20%以上(投票権で計算)を有する任意の実益所有者(取引法第13 d-3条で定義されるように)、当社の日付に当社に関連する任意の発起人(この用語は証券法第405条で定義されている)(各開始者は1人当たり発行者)である。証券規制則506(D)(1)(I)~(Viii)に記載されているいずれかの不良行為者資格取り消し(失格事件)の影響を受けて、会社は上記の状況を決定する際に合理的な慎重な態度をとっている。当社は、規則506(E)条に規定する開示義務を適用範囲内で遵守し、当該等の開示のコピーを買い手に提供し、本規則の日付 の後及び決済前に任意の失格イベントが発生したことを買い手に通知した。当社は他の理由で本プロトコルで予定されている取引について規則Dに依存する資格を失うことはありません。当社は幽霊会社ではありません(“取引法”第12 b-2条規則の定義に基づき)
(Kk)他の保証人。当社では、任意の証券の売却に関連する買い手の集客金を支払うか、または受け取る(直接または間接)任意の証券の売却に関するバイヤーの報酬金を取得した人(発行者は対象者を除く)があることは知りません
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(Ll)失格イベント通知。当社は、(I)発行者保証者に関する任意の失格イベントと、(Ii)任意の時間が経過して合理的に予想される発行者保証者に関する失格イベントの締め切りまでに、書面で買い手に通知し、いずれの場合も、当社はその等のイベントを知っている
(Mm)外国個人発行業者。当社は証券法第405条にいう外国個人発行者である。本契約第5.1節によると、当社は現在、表F-3を使用して転売登録声明を提出する資格があり、当社にはこのようにする資格がない理由は何も知りません
(NN)他のプロトコルはない.本プロトコルで意図される取引については、当社は、任意の買い手または任意の他の投資家または潜在的投資家と、そのような買い手、投資家または潜在的投資家の当社への直接または間接投資について、任意の他の証券購入プロトコル、付帯書簡プロトコルまたは他の同様の合意または了解(書面または口頭)を締結していない
(O)買手が申告する.当社は、3.2節に含まれる陳述は、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証または任意の他の取引文書または任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に依存する権利に修正、修正、または影響を与えてはならず、これらの陳述および保証は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の完了に関連することを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない
3.2買い手の陳述と保証。各買い手は、以下のように述べ、保証する：(本契約の具体的な日付でない限り、この場合、その日付は正確でなければならない)
(A)組織； 権威.当該買い手は個人又は正式な登録成立又は構成の実体であり、その登録成立又は構成された司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は類似の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引及びその他の方法で本協定及び本協定項の下での義務を履行する。取引文書の署名および交付および買い手が取引文書を履行するために予期される取引は、その買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社または同様の行動(場合によっては)の正式な許可を得ている。 買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に基づいて交付または交付を促す際に、買い手の有効な義務と法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般衡平法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の法律の制限を受け、 は一般的に債権者の権利に影響を与える一般的な実行を適用し、(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済または他の衡平法救済、および(Iii)賠償および支払い条項は、適用法によって制限される可能性がある
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(B)了解または手配。買い手は、自分の口座のために元金として証券を買収し、他の誰とも直接または間接的な合意または了解を持たずに証券を流通または流通する(本声明および保証は、転売登録声明または適用される連邦および州証券法の他の規定に適合する権利に基づいて買い手が証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は、その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収することである。買い手は、その証券が制限された証券であることを理解し、証券法又は任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、当該証券を本人口座の元本として買収し、証券法又は任意の適用される州証券法に違反して、当該証券又はその任意の部分を流通又は転売するためではなく、現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反した場合に、任意のそのような証券を流通させることは意図されておらず、証券法または任意の適用された州証券法に違反して、そのような証券を流通または販売する他の誰とも直接的または間接的な手配または了解を達成することはない(この声明および保証は、登録声明または適用された連邦および州証券法の他の規定に従って買い手がそのような証券を売却する権利を制限するものではない)
(C)買い手身分.買い手に証券を提供するとき、その買い手は、本合意日 まで、任意の事前融資権証または配当権証を行使する各日であり、(I)証券法のルール501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)または (A)(8)によって定義された認可投資家、または(Ii)証券法の下で第144 A(A)条に規定された適格機関の買い手である。このような買手は，会社と関係を築いていることを示している
(D)その買手の経験.当該買い手(単独またはその代表にかかわらず)は、商業および金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価することができ、当該等の投資の利点及びリスクについて評価している。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる
(E)ある取引と秘密。本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、当社または当社を代表する任意の他の者が、当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から最初に発行された条項説明書(書面または口頭)を受け取り、本プロトコルの下で行われる取引の重大な定価条項をリストし、本プロトコルの締結前に終了した時間 が開始された間、その買い手を代表するものではなく、または買い手などのいかなる了解に従って行動する者も、空売りを含む任意の購入または間接的な取引を行う。上述したように、買い手が複数管理された投資ツールである場合、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の個別部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが、買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の説明は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーによって管理される資産部分にのみ適用される。本プロトコルの他方または買い手代表以外に、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、買い手は、それに開示された本取引に関するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上記の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、本プロトコルに含まれるいかなる内容も陳述または保証を構成せず、いかなる行動をとることも排除されない。将来的に空売りまたは同様の 取引を行うために、株を探したり借り入れたりすることについて。
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(F)資料を公開する.買い手は、取引文書(すべての証拠物とスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項と条件、および証券に投資する利点およびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、彼らの回答を得る機会があることを認め、(Ii)会社とその財務状況、運営結果、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有または取得可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定を行う
(G)一般募集。(Br)これらの買い手は、証券に関する任意の広告、文章、通告または他の通信を、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載することによって、またはテレビまたは放送局を介して、または任意のセミナーで発表されるか、またはそれに基づいて知られている任意の他の一般的な問い合わせまたは一般広告によって証券を購入するのではない
第四条。
当事者のその他の約束
4.1伝説を削除します
(A)証券は、州および連邦証券法に適合した場合にのみ処分される。当社は、譲渡人が当社又は買い手の連属会社又は第4.1(B)節で述べた質権に関連する任意の証券譲渡を要求することができ、譲渡人が当社に譲渡人が当社に合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することを要求することができ、この意見の形式及び実質は当社を合理的に満足させるべきであり、当該譲渡は証券法に基づいて当該譲渡の証券を登録する必要がないことを大意する
(B)4.1節の要求がある限り、買い手は、以下の形態で任意の証券に図面例を印刷することに同意する
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ここに代表される証券[そしてこれらの証券を行使する際に発行可能な証券 ]1933年に改正された“証券法”又は米国の任意の州又は任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録されておらず、証券法に規定されている有効な証券登録声明が適用されていない場合には、証券を提供、売却又は譲渡することはできず、これらの法律の登録要件に基づいて取得可能な免除を受けない限り、提供、売却又は譲渡することはできない
当社は認めて同意し、買い手は時々登録ブローカーと締結した誠実な保証金協定質権に基づいて、あるいは証券法第501(A)条に定義された認可投資家の金融機関に一部または全部の証券の担保権益を付与することができ、このように手配された条項に規定されているように、当該購入者は質権者または担保証券を質権者または担保者に譲渡することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず、質権者、保証側、あるいは質人の法律顧問の法的意見を必要としない。しかも、このような質権は通知する必要がない。買い手が適切な費用を負担し、当社は証券質権者又は担保当事者が合理的に要求する可能性のある証券質権者又は譲渡に関する合理的な文書に署名して交付する
(C)登録すべき証券を証明する証明書には、いかなる例も含まれてはならない(本章4.1(B)節で述べた図例を含む)：(I)当該証券の転売に関する登録声明が証券法により発効した場合、(Ii)規則144に従ってこれらの証券を売却した後、(Iii)当該登録すべき証券が規則144の売却資格に適合し、かつ出来高、売却方法または公開資料要求がなく、または(Iv)任意の買い手 が自社の9.99%を超える発行および発行された普通株を持っている場合、この買い手は、証券法の適用要件(委員会スタッフ(スタッフ)が発表した司法解釈や声明を含む)に基づいて、このような図示を必要としない弁護士意見(形式、実質内容、範囲については、取引中の弁護士の意見よりも慣用的であることを大意)を当社に提出している。保管人が本契約項下の図例の除去を要求した場合，あるいは買い手が要求した場合，会社はその弁護士に迅速に保管人または買い手に法的意見を出すように促すべきである。すべて又は部分的に予め出資された引受権証又はバッチ株式承認証が第4.1(C)節により図例を必要としなくなったときに行使される場合は，当該登録可能証券の発行にはすべての図例を含むべきではない。当社 は，本第4.1(C)条でこのような図例を必要としなくなる時間を規定した後，当社は(I)5(5)営業日と(Ii)買い手が当社またはホスト機関に適用可能な登録可能証券を代表する証明書(その日)を交付した後に基準 決済期間(以下のように定義)の取引日数を構成することに同意する, インスタンス除去日“)は、そのような登録可能な証券を表す証明書を買い手に交付または手配し、この証明書は、すべての制限および他のインスタンスによって制限されない。会社はその記録に何の書き込みもしてはならないし，委託機関に本4.1節で規定した譲渡制限を拡大する指示を出してはならない.以下の図例削除後の登録可能証券は，ホスト機関が買手の指示に従って，買手の主要仲介人の口座をホスト機関の貸方口座に記入することで買手に渡す.本稿で用いたように，標準決済期間とは，会社の主要取引市場における米国預託証券に関する標準決済期間であり，いくつかの取引日を単位として，限定的な図例を持つ登録可能証券を代表する証明書交付日に発効する。
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(D)買い手が入手可能な他の救済措置に加えて、当社は買い手に現金を支払うべきである：(I)罰金ではなく、一部の違約金として、登録可能証券(米国預託証券に基づくVWAP(当時の普通株と米国預託証明書との現在の比率を考慮した)に基づいて)5，000ドル当たりの登録可能証券であり、そのような登録可能証券がホスト機関に提出された日に、限定的伝説を削除し、第4.1(C)節の規定により制限を受ける。各取引日10ドル(このような損害が発生した後5(5)の取引日に20ドルに増加)は、証明書が図例なしに交付されるまで、(Ii)当社が図例を削除することによって買い手に発行および交付(または交付)できなかった場合、その買い手がこのように会社に交付した証券を表す証明書を発行し、その証明書がすべての制限および他の伝説の制約および他の伝説の制約を受けず、(B)図例の日付を削除した後、当該買い手(公開市場取引または他の取引で)が証券を購入した場合。(br}そうでなければ)買い手が普通株式の全部または一部を売却する要求を満たすために普通株式を交付する。または、一般株式の数の全部または任意の部分に相当する普通株を販売するか、買い手が会社から受信することを期待しており、何の限定的な説明もなく、買い手の総買付価格の超過部分(ブローカー手数料および他を含む)に相当する自腹を切るこのように購入した普通株の支出(ブローカー手数料その他を含む)自腹を切る(Br)当社は、除名日前に買い手に交付すべき登録証券数に(B)自己購入方向自社交付が適用される登録証券(どの場合によりますか)を乗じてから(4.1)(D)条に規定する交付及び支払日までのいずれの取引日においても、普通株は のいずれかの取引日の最低終値に相当する
4.2資料の提供。本契約日の後の任意の時間において、(I)会社が規則144(C)(1)および規則144(C)(1)および(Ii)のすべての登録すべき証券が転売登録声明(総称して報告期間)に従って処分されたことを要求することなく、すべての登録すべき証券を販売する時間(総称して報告期間と呼ぶ)まで、当社は、規則第144条に従って理解され定義された条項に従って、入手可能な公開情報を提供し、保持し、(Y)速やかに委員会に取引所法案を提出して当社に提出することを要求するすべての報告書及びその他の文書、並びに(Z)報告期間内に、(A)会社の書面声明(事実であれば)の迅速な提供を要求しなければならない。(事実であれば)、証券法第144条の報告要件を遵守していることを示し、(B)会社の最近の年度又は四半期報告書の写し(状況に応じて)及び会社がこのように提出した他の報告及び文書。また(C)合理的に要求可能な他の資料は，買い手が規則第144条に従ってその等の登録すべき証券を売却することを許可するために登録する必要がない.報告期間内の任意の時間において、会社(I)が任意の理由でルール144(C)または(Ii)に規定されている現在の公開情報要求を満たしていない場合、またはルール144(I)(1)(I)で説明された発行者または将来発行者となり、会社がルール144(I)(2)(公共情報失敗)に規定されている任意の条件を満たしていない場合、会社は、罰金ではなく、買い手に獲得可能な他の救済措置を除いて、一部の違約金を買い手に支払わなければならない, 登録可能証券を売却する能力のいずれかが遅延又は低下するため、(X)1%(br}1.0%)に相当する現金金額(成約時に発行された初株式及び事前出資株式証株式)、当該買い手初株式及び成約時に発行された事前出資承認株式証株式の合計購入価格及び(Y)所属部分株式証株式であれば、当該買い手株式証が公開資料失効当日及び30(30)日毎の総株式価格であることを承認するこれは…。)日(比例計算では、合計30(30)日未満)、(A)当該等の公開資料が故障した救済日及び(B)当該等の公開資料が、規則第144条に従って登録すべき証券を買い手が譲渡する日(早い者を基準とする)まで、合計30(30)未満である。買い手が4.2節にしたがって取得する権利のある支払いは、本明細書では公共情報故障支払いと呼ばれる。公共情報故障支払いは、(I)このような公共情報故障支払いが発生したカレンダー月の最後の日および(Ii)第3(3)日のより早い日に支払われるべきである研究開発)公共情報の支払い失敗をもたらすイベントまたは障害が発生した後の営業日内に治癒される。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、その公共情報故障金は、全額支払いまで毎月1%(1.0%)の金利で計算されなければならない(一部の月は比例で計算される)。本プロトコルのいずれの規定も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、具体的な履行および/または禁止救済の法令を含むが、限定されないが、法的または平衡法上で入手可能なすべての救済措置を求める権利がある
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4.3統合。当社は、売却、要約売却、又は要約購入 を求めたり、他の方法で任意の証券(定義は証券法第2節参照)について交渉してはならないが、当該等の証券は、証券の発売又は売却統合と証券法の下で登録されたり、任意の取引市場の規則及び法規に基づいて証券の発売又は売却と統合され、当該等の他の 取引が終了する前に株主承認を得なければならない
4.4証券法の公開； 公示。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重要条項を開示し、(B)“取引法”の要求された時間内に、証拠物としての取引文書を含む報告書をForm 6-K形式で委員会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表された日から及び発表された後、当社は買い手に、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理人が、取引文書が予期する取引について任意の買い手に提供するすべての重大非公開情報(MNPI)が公開されたことを宣言する。さらに、このプレスリリースの発表後、当社は、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理人間の任意の合意を認め、同意し、書面または口頭であっても、いかなる買い手またはその任意の関連会社にも限定されないが、brは終了し、効力または効力を有することはないが、2021年7月12日までのこの特定の融資、保証および保証協定に規定されている守秘義務は除外される。当社、K 2 HealthVentures LLC、 の他の当事者が署名し、十分な効力と効力を維持します。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社とBVF は，本プロトコルで予定されている取引に関する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならない, 当社又はBVFは、BVFのいかなるプレスリリースについても当該等のプレスリリース又は他の方法で当該等の公開声明を発表することができず、当社がBVFについて発行したいかなるプレスリリースを介しても、又は当社の任意のプレスリリースについてBVFの同意を事前に得てはならず、当該等の開示が法律で規定されていない限り、無理に拒否又は遅延してはならない。この場合、開示側は、当該等の公開声明又は通信に関する事前通知を直ちに他方に発行しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、当該買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、(A)連邦証券法が、(A)連邦証券法が最終取引文書の証監会への提出に関連することを要求しない限り、又は(B)法律又は取引市場法規が当該情報の開示を要求する場合には、(A)連邦証券法が最終取引書類の提出に関連することを要求しない限り、(B)法律又は取引市場法規が当該情報の開示を要求しない限り、第(B)項で許可された当該開示について当該買い手に事前通知を発行し、当該開示について当該買い手と合理的に協力しなければならない。
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4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、BVFまたは任意の他の買い手が、当社が有効であるか、またはその後に採択された任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む) または同様の逆買収計画または手配された買収者について、任意の申立を提出または実行しないか、またはBVFまたは任意の他の買い手が、取引文書または当社またはBVFまたは他の買い手間の任意の他の合意に従って証券を受け取るために、そのような任意の計画または手配をトリガする条文とみなされる
4.6非公開情報。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(4.4節に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社は契約を締結し、それ又は当社を代表して行動することに同意する任意の他の者は、その前に当該買い手が当該資料を受け取ることに書面で同意しない限り、当該資料を秘密にすることを当社に書面で同意しない限り、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士に構成又は当社がMNPIを構成することを合理的に信じるいかなる資料も提供しない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認します。会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意のMNPIを交付する場合、会社は、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理に対していかなる守秘義務を負わず、会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理に対してもいかなる責任も負わないことを約束し、同意する。このようなMNPIによる取引はできないが，その買手は引き続き適用法律の制約を受けるべきである.任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関するMNPIを構成または含む範囲内で、会社は、通知を交付すると同時に、テーブル6-Kの報告に基づいて、通知 を証監会に提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に前述の約束を遵守すべきであることを理解して確認します。
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4.7収益の使用。当社は、本契約に記載されている証券を売却して得られた純額を運営資金として使用すべきであり、(A)任意の普通株、米国預託証明書又は普通株等価物の償還、又は(B)反海外腐敗法又は“海外資産規制条例”に違反してはならない
4.8購入者への補償。4.8節の規定によれば、当社は、買い手及びその役員、上級社員、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(及び機能的に当該等の肩書きを有する者と同等の役割を有する任意の他の者、その肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、その買い手を制御する者(証券法第15節及び取引法第20節の意味で)及び取締役、上級職員、株主、代理人、会員、並びに取締役、上級職員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、これらの統制者(各人、買い手)は、すべての判決、和解金額、法廷費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、および合理的な弁護士費および調査費用を含むすべての判決、和解金額、および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、またはある、損害、費用および支出、すべての判決、和解金額、裁判所費用および合理的な弁護士費、および調査費用を含む、任意の違反、陳述、保証、保証、および支出に起因する：(A)任意の違反、保証、保証、支出会社が本契約または他の取引文書に締結したチノまたは合意。(B)買い手関連側の任意の会社株主が取引文書について任意の身分で意図した任意の取引が買い手に提起された任意の訴訟ではない(この訴訟が買い手の陳述の実質的な違反に完全に基づいていない限り), 取引文書下の保証またはチノ、または買い手が任意のそのような株主と合意または了解する可能性があり、または買い手が州または連邦証券法に違反する任意のbr行為、または最終的に詐欺、深刻な不注意、または意図的な不正行為を構成する買い手を構成すると司法によって判定される任意の行為)。または(C)登録可能証券の購入者の転売を規定する任意の会社登録声明については、当社は、法律が適用可能な最大限に、買い手が以下の理由により生じた任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)および費用(ただし、合理的な弁護士費を含むが含まれるが、合理的な弁護士費を含む)および支出を賠償する。(I)この登録声明、いかなる入札説明書、任意の発売通告、任意の形態の入札説明書またはその任意の修正案または付録、または任意の予備入札説明書または他の文書、または漏れまたは告発のためにその中に記載されなければならない、またはその中で陳述するために必要な重大な事実(任意の目論見またはその補足文書については、そのような陳述がなされた場合に応じて)は誤解されないが、このような非真実な陳述または漏れは、使用のための買い手に関する資料を書面で当社に明示的に提供することに基づいて、またはそれに関連して、買い手にのみ基づいて明示的に提供されなければならない。又は(Ii)会社が証券法、取引法又はいかなる州証券法に違反しているか又は違反の疑いがある, またはそれに関連する任意のルールまたはルール。本契約に基づいて賠償を請求することができるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、その買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手もこのような訴訟で単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担すべきであるが、以下の場合を除く：(X)弁護士を採用することは会社の書面による特別な許可を得ている、(Y)会社は合理的な時間の後にこのような弁護を取ることができず、弁護士を招聘することができなかった、または(Z)このような訴訟において、弁護士は合理的に、会社の立場と買い手の立場の間のいかなる重大な問題においても重大な衝突があると考えている。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。会社は、本合意の下のいかなる買い手にも責任を負わない：(1)買い手が会社の事前書面の同意なしに達成した任意の和解は、無理に抑留または遅延されてはならない；または(2)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手が本合意または他の取引文書に違反した任意の陳述、保証、契約、または合意の範囲内に起因することができるが、この範囲内に限定される。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護中にその額を定期的に支払わなければならない, 為替手形を受け取ったり発生したりした場合は和 とする.ここに含まれる賠償協定は、当社または他の者に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。取引終了、証券引渡し、転売登録声明のいずれかの登録可能証券の発売が完了するまで、会社の本条項4.8項の義務は引き続き有効である。
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4.9普通株式の保留。本契約日には、当社は を予約しており、当社は引き続き、当社が本合意、配当証及び前払い資金承認株式証に基づいて普通株を発行できるように、いつでも在庫株、法定配当金及び条件付き株式の形で、優先引受権を設けずに十分な数の普通株を継続して予約及び準備する
4.10米国預託証券/普通株式上場。当社は、現在上場されている取引市場における米国預託証券/普通株の上場またはbrオファーを維持するために商業的に合理的な努力をすることに同意する。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株または米国預託証券を売買することを申請するように同意し、この出願に登録すべきすべての登録証券を格納し、すべての登録すべき証券が当該他の取引市場に早急に上場またはオファーするように促すために必要な他の行動をとるであろう。そして、当社は取引市場への上場とその普通株/米国預託証明書の取引を継続し、すべての重大な面で当社が取引市場の定款又は規則に基づいて負う報告、届出その他の義務を遵守するために、すべての合理的に必要な行動をとる。当社は、普通株式/米国預託証明書が信託または別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格を維持することに同意しているが、6.2節の規定による信託または当該などの他の設立された決済会社に当該等の電子譲渡に関する費用をタイムリーに支払うことに限定されない
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4.11普通株式と米国預託証明書との交換。当社は、買い手が普通株形式で保有している登録証券が随時信託銀行に保管できることを確保し、信託銀行に当時適用されていた両替比率(現在5対1)で買い手に同値数の米国預託証明書 を発行し、このような普通株と交換するように商業的に合理的な努力をすべきである。当社は、米国預託証明書に変換される普通株式 が、信託機関または別の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格があることを確保するために、商業的に合理的な努力をすべきであり、当社は現在、このような電子譲渡に関する費用をホスト機関(またはそのような他の確立された決済会社)に支払っているが、6.2節を遵守しなければならない
4.12特定の取引と秘密。各買い手は、その本人またはそれを代表して行動する任意の関連会社またはそれと達成された任意の了解に基づいて、本合意が署名された日から4.4節に記載された初期プレスリリースにおいて、本合意によって意図された取引が初めて公開されることがないときに、当社の任意の証券を含む任意の購入または空売りを行うことを約束する。各買手は，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで意図した取引を開示する前に，買手はこの 取引の存在と条項を秘密にすることを約束した.前述の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証または承諾を行うこと、すなわち、本プロトコルで行われる取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された後、当社のいかなる証券でも取引を行わないことを明確に認め、同意する。(br}(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表されたとき以降、買い手は、適用される証券法に基づいて、当社の証券取引を制限または禁止してはならない；および(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリース後、買い手は、いかなる守秘責任または義務もなく、当社またはその付属会社に自社の証券を売買してはならない。それにもかかわらず, 買い手が多管理型投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の契約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。
4.13プログラムをトレーニングする。配当権証および事前計画権証に記載されている行使通知表には，買い手が配当権証および事前計画権証を行使するために必要なすべてのプログラムが記載されている.買い手は、その配当権証または前払い助成権証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記の文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とすることもなく、任意の行使形態の通知に対して任意の保証(または他のタイプの保証または公証)を行って、配当権証または事前資金調達権証 を行使する必要もない。当社は一部の株式承認証及び事前資金権証を行使する責任を履行し、取引文書に記載されている条項、条件及び期限に従って部分株式証株式及び事前計画資金に従って株式証株式を承認しなければならない
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4.14表D；青空届出。当社は，Dルールの要求に応じて，証券に関するD(S)表をタイムリーに提出し，任意の買い手の要求に応じて，そのコピーを迅速に提供することに同意した。会社は米国各州の証券又は青空法律の適用に基づいて、会社が合理的に必要と思う行動を取って、免除 を獲得したり、証券が成約時に買い手に売却する資格を持たせ、BVFの要求に応じてそのような行動の証拠を迅速に提供しなければならない
4.15取締役会は人選の指名を指定した；観察者の権利。取引終了後のいつでも、必和必拓(とそのbr)が9.9%未満を持つ当社は普通株を発行している(本契約では、保有している使用済み資金を計上した引受権証は、すべて行使されたような)前に、必ず取締役を指名して必発と必発の関連会社取締役会(例えば取締役)に指名しなければならない。この権利を行使すれば、取締役会は必要な行動を取って豊業グループ取締役を取締役会メンバーに委任し、その後、後日の株主総会(あり)で豊業グループ取締役を取締役として再選出することを取締役会に提案し、豊業グループ取締役が取引市場規則に基づいて当社取締役会のどの委員会のメンバーになる資格があるかどうかを取引市場規則に従って確認した後、豊業グループ取締役を当該等の委員会のメンバーに委任すべきである。必ず拓取締役会メンバーの任命は慣例の背景調査を経なければならず、その結果は会社が合理的に受け入れるべきであり、会社はこの任命を無理に拒否したり延期したりしてはならず、適用された法律、法規と株式市場要求に基づいて、この著名人はこのようなサービスの提供を禁止されていないことを合理的に確認しなければならない。また、bvfは、株主総会閉幕後に委託書(あれば)を募集するための取締役を1人の取締役に指名する権利があるが、bvf取締役が取締役会から提出されていない依頼書の中で取締役被指名者に指名されて、当該株主総会で再選挙することを前提としている, 当社は引き続きその株主に取締役を推選して当社の取締役会の取締役メンバーに推薦します。いずれの場合も、bvfはbvf取締役を指名する権利があるが、まだそうしていない、またはそのような指名者を任命または選択していない場合、bvfは、投票権のない観察者として(取締役会観察者)代表を取締役会またはその委員会のすべての会議に出席させる権利があり、この点で、同時に同じ方法でその取締役に提供されるすべての通知、会議議事録、同意、および他の材料のコピーを受け取る権利がある。取締役会に同意書やその他の資料を提供します。しかし、取締役会観察者は、慣例的な秘密協定の条項に従って提供されるすべての情報を、取締役会観察者が署名した当社が合理的に受け入れる形で秘密にすることに同意し、さらに、会社が任意の情報を保持し、その代表を任意の会議または一部の会議から除外する権利を保持し、(I)会社とその弁護士との間の弁護士-顧客特権を維持するために、(Ii)高度な機密の独自情報または第三者の機密情報を保護するために、このような隠蔽または排除が合理的であると判断した場合、あるいは(Iii)潜在的な利益衝突を回避する.
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4.16株式不足を承認します。当社がいつでも十分な数の許可されていない、発行されていない、および他の方法で予約されていない普通株式を有していない場合、普通株式が関連条項に従って事前資本権証または配当権証を行使することができる場合に発行される場合、当社は、使用日の主要取引市場での最終市価(適用される行使価格を差し引く)で未交付普通株を推定するために、現金決済で事前資本権証または配当権証を行使することができるように変更する
第五条
購入者を登録する権利
5.1強制登録。当社は、可能な範囲内でできるだけ早く(かつどうしても締め切り(提出締め切り)を超えてはならない)後45(Br)(45)暦)に、証券を登録可能な購入者の転売(転売登録説明書)のために、F-3用紙中の転売登録説明書を提出しなければならない。当社は、転売登録表が実行可能な範囲内でできるだけ早く有効になるように合理的な最善を尽くさなければならないが、いずれの場合もbr日(発効締め切り)より遅れてはならない。この締め切りは、(I)委員会が転売登録表を審査していない場合は、締め切り後90(90)暦である。または(Ii)委員会が転売登録表を審査した場合、締め切り後120日とする。証監会は転売登録声明に対してこれ以上コメントしていない日から3(3)営業日以内であることを表明した。従業員の任意の意見によれば、このような転売登録声明は、添付ファイルFとしての割り当て計画を含むべきであるが、買い手が事前に書面で同意しない場合、いかなる買い手も、転売登録声明において引受業者として指定されてはならない。BVFが事前に書面で同意していない場合、転売登録宣言は、買い手以外の任意の他の所有者のアカウントのための任意の普通株式または他の証券を含むべきではない。当社は、その転売登録声明が、任意の買い手が任意の証券を所有しているときに有効であるか、または証券が規則第144条に従って販売できるまで数量制限を受けないようにしなければならない
5.2ルール415；削減。いつでも、従業員が規則415の規定に基づいて、転売登録声明の一部または全部の登録可能証券の発売が資格遅延または連続的に行われていないと判断した場合、または任意の買い手が引受業者として指定されることを要求する場合、会社は、規則415に定義された発行者またはその代表の発売ではなく、その合理的な最大限の努力を尽くして委員会を説得し、転売登録声明で想定されている発売は有効な二次発売であり、この場合、買い手は引受業者ではない。会社は合理的な最善を尽くし、5.2節の条項を遵守したにもかかわらず、従業員はその立場を変更することを拒否し、会社は(I)登録すべき証券のその部分(株式削減)を転売登録声明から削除し、および/または(Ii)会社がルール415の要求を遵守することを確保するために従業員が要求可能な登録証券の登録および転売の制限および制限(総称して米国証券取引委員会制限と総称する)に同意しなければならない。ただし，買い手が事前に書面で同意せず，会社 は転売登録声明で買い手を引受業者に指定することに同意してはならないことを前提としている.米国証券取引委員会が、別の要求または規定または買い手に別の約束があることを制限しない限り、5.2節に従って買い手に適用される任意の削減は、買い手間に比例して割り当てられなければならない。当社がいかなる米国証券取引委員会の制限に従って当該等の削減された株式を登録することができるまで、いかなる削減された株式についても違約金を発生させてはならない(その日, ？このような減保有株式の制限終了日).本第5節のすべての規定(第5節の違約金規定を含む)は、任意の減保有株式に適用される制限終了日から再び適用されなければならないが、ただし、(X)当該等減保有株式を含む転売登録説明書の提出締め切りは、当該制限終了日後20(20)営業日とし、(Y)当該等減保有株式の有効期限は、これは…。制限終了日直後の翌日または120日目これは…。従業員が転売登録表を審査する場合(いずれにしても、従業員が転売登録表に対してこれ以上コメントしていないことを示す3(3)営業日ではない)
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5.3転売有効性の影響を提出し、維持することができなかった登録宣言。5.2の規定の下で、(A)転売登録声明が提出締切日当日又は以前に証監会に提出されていない場合(届出失敗)、又は(Ii)発効締め切り当日又は前に証監会によって発効(発効失敗)が宣言されていない場合、又は(B)報告期間内及び発効日後のいずれかの日に、当該転売登録声明に基づいて(ただし、これらに限定されない。転売登録声明を有効にすることができなかったため、その転売登録声明による売却に必要な情報を開示できなかった場合、または本プロトコルの要求に従って十分な数の普通株を登録できなかった場合(brを維持することに失敗した)、そのような遅延または売却対象普通株の能力を低下させることにより登録可能証券所有者に与える損害を補償する場合には、会社は、次の各日に、転売登録表に関連する登録可能証券所有者に、その保有者が累積収益に比例して計算した0.5%に相当する現金金額を支払わなければならない：(X)申請が失敗した日および30 (30)これは…。)このような申告失敗が訂正されるまで(合計30日未満の期間は比例して計算される；(Y)発効失敗の日は、30日目毎に計算されるこれは…。)このような有効性障害が治癒されるまで(合計30日未満の期間で比例して計算される)、および(Z)修理障害の初日および30日毎(30日目)これは…。)このような保守障害が修復されるまで、日(合計30日未満の期間は比例して計算される)。所有者が第5.3条に従って取得する権利のある支払いは、本明細書では登録遅延支払いと呼ばれるが、報告期間の終了後に登録遅延支払いを支払う必要はなく、いずれの場合も、第5.3条に基づいて累積された登録遅延支払い総額は、所持者が累積収益に比例して割り当てられた4%(すなわち、総遅延5ヶ月に相当)を超えてはならない。最初の登録遅延支払いは、登録遅延支払いを引き起こすイベントまたは失敗が発生してから3営業日以内に支払われなければならず、他のすべての登録遅延支払いは、(I)このような登録遅延支払いが発生したカレンダー月の最終日および(Ii)第3(3)日の早い日に支払われなければならない研究開発)は、登録遅延支払いのイベントまたは障害修復後の営業日をもたらす
5.4関連義務。当社が本規約第5.1節に基づいて委員会に転売登録声明を提出する義務がある場合、当社は商業的に合理的な努力を行い、所定の処置方法で登録可能証券を登録することにより、当社は以下の義務を負う
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(A)当社は、従業員が転売レジストリを審査しないことを知った後、または従業員が転売レジストリに対してこれ以上の意見がないことを知ってから3(3)の営業日内に、転売レジストリの発効加速を要求する要求を証監会に提出しなければならない。時間および日付は、要求を提出した後の2(2)営業日より遅くなってはならないが、従業員の承認を受けなければならない。当社は規則415に基づいて、報告期間が満了するまで、各転売登録声明が買い手ごとの登録可能証券に対して有効であることを常に維持しなければならない。当社は、各転売登録説明書(そのいかなる改正又は補充及び募集定款を含む)には、いかなる重大な事実に対する不真実な陳述を含んではならないか、又はその中で明らかにされた重大な事実を記載しなければならないこと、又は記載された陳述(株式募集定款に属する場合は、株式募集定款に基づいて作成された場合のbr)が誤っていないことを保証しなければならない
(B)会社は、転売登録書及び転売登録書に関する目論見書の必要な改訂(発効後の改訂を含む)及び補充書類を証監会に作成して提出し、転売登録書を報告期間内に常に有効とし、報告期間内に、証券法による当該等転売登録声明に含まれる当社のすべての登録すべき証券の処分に関する規定を遵守し、当該等要登録証券が当該等転売登録声明に記載されている1名以上の売り手の所定の処分方法に従って処分されるまで、当該等転売登録声明に記載されている1名以上の売り手の所定の処分方法に従って処分しなければならない
(C)買い手の要求に応じて、会社は、無料で買い手に提供しなければならない：(I)転売登録表が作成され、証監会に提出された後、直ちに、財務諸表および添付表を含む少なくとも1つの転売登録表およびその任意の修正書のコピーを買い手に提供し、その中に組み込まれたすべての文書を参照することによって、買い手が要求した場合、すべての証拠物および各予備入札説明書を提供しなければならない、(Ii)転売登録表が発効したとき、一(1)転売登録声明に含まれる株式募集定款の写し及びそのすべての修正及び補充文書(又は買い手が合理的に要求する可能性のある他の部数)、及び(Iii)買い手が時々合理的に要求する可能性のある他の文書は、登録すべき証券の売却を促進するために、任意の予備又は最終募集定款の写しを含む
(D)当社は、任意の事件が発生したことを知った後、実行可能な範囲内でできるだけ早く一人の買い手に書面で通知しなければならない。この事件により、当時の有効な転売登録声明内の募集規約は、このような陳述を行うために必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を述べるために、重大な事実または漏れに関する不実陳述を含むものであり、この陳述には誤解性はない(ただし、取締役が取締役会に在任していない限り、その通知はいかなる場合もMNPIを掲載してはならない)。そして、転売登録声明の補足または修正を迅速に準備して、非現実的な陳述または漏れを訂正し、補充または修正されたコピーの1つ(1)部分(または買い手が合理的に要求する可能性のある他の数のコピー)を各買い手に渡すことを要求しなければならない。当該等の資料が公開されていない限り、当社も直ちに書面で買い手一人一人に通知しなければならない：(I)入札規約又は任意の募集定款の副刊又は発効後の改訂提出時、及び転売登録声明又は任意の発効後の改訂が発効した場合(当該効力に関する通知は発効同日に電子メールで関係買い手に送付しなければならない)、(Ii)証監会は、転売登録声明又は関連入札規約又は関連資料の改訂又は補充を要求し、(Iii)当社は合理的な決定を行い、転売登録声明の発効後の改訂は適切であると考えられる
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(E)当社は、商業的に合理的な努力をして、任意の 停止命令または他の方法で転売登録声明の効力を一時停止させるか、または任意の司法管轄区で販売される任意の登録可能証券の資格を一時停止し、そのような命令または一時停止を発行する場合には、命令または一時停止などの命令をできるだけ早く撤回させ、命令の発行およびその決議、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅威する通知を受けるように各買い手に通知しなければならない
(F)当社は、(I)連邦又は州証券法を遵守するために必要である限り、(I)当該情報を開示することが連邦又は州証券法を遵守するために必要である限り、当社に提供される買い手に関するいかなる情報も開示しないこと、(Ii)転売登録声明中の誤った陳述又は漏れを回避又は是正するために必要であること、(Iii)伝票又は他の最終命令に従って当該情報を発行することを秘密にすべきである。管轄権のある裁判所または政府機関の控訴不能命令、または(Iv)そのような情報は一般的に公衆に提供されているが、本合意違反または任意の他の合意の開示は除外される。当社は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法で買い手に関する情報の開示を要求したことを知った後、直ちに当該買い手に書面通知を行い、当該買い手が当該情報の開示を防止するために適切な行動をとることを許可し、又は当該等の情報の開示を禁止する保護令を得ることを許可し、費用は当該買い手が負担しなければならない
(G)当社は買い手と協力し、適用された範囲内で、代表が転売登録声明に基づいて発売した登録すべき証券の証明書(いかなる制限図例も含まない)の作成及び交付に協力し、そのような証明書 を買い手が合理的に要求する額面又は金額(どのような場合によるか)に登録し、買い手が要求する名称で登録することができるようにすべきである
(H)買い手が要求した場合、会社は、実施可能な範囲内でできるだけ早く(I)募集説明書の補編または発効後の修正案に、購入者の合理的な要求に含まれる登録可能証券の販売および流通に関する情報を格納しなければならないが、これらに限定されないが、要約または販売されている登録可能な証券の数、そのために支払われる購入価格、およびそのような発売中に販売されるべき登録すべき証券の発売に関する任意の他の条項に関する情報を含む。(Ii)当該募集規約の補充書類又は発効後に改訂される事項を知った後、当該募集規約の補充書類又は発効後の改訂についてすべての規定の届出を行う；及び(Iii)買い手が合理的な要求を提出した場合、転売登録声明に対して補充又は改訂を行うことができる
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(I)当社は、商業上合理的な努力を尽くして、転売登録声明に含まれる登録可能証券の他の政府機関又は主管当局への登録又は承認を促し、当該等の登録すべき証券の処分を完了しなければならない
(J)会社は、本協定の下の任意の登録に関連する委員会のすべての適用規則および規定を遵守するために、他の態様で商業的に合理的な努力をしなければならない
(K)証監会が登録可能証券をカバーする転売登録声明が発効してから2(2)営業日以内に、当社は、当該登録可能証券の受託者(副本予買い手とともに)に、当該転売登録声明が証監会によって発効を宣言された確認書を提出しなければならない
(L)本契約に逆の規定があっても、当社は発効日後の任意の時間に当社に関連するMNPIの開示を遅延させることができ、取締役会及びその法律顧問は、当時開示されたMNPIは当社の最適な利益に合致しないと考え、会社の法律顧問は他に必要(猶予期間)があると考えている。しかし、会社は直ちに(I)猶予期間をもたらすMNPIが存在することを買い手に書面で通知しなければならない(ただし、会社は毎回の通知においてMNPIの内容を買い手に開示しない)、猶予期間の開始日、および(Ii)買い手の猶予期間の終了を書面で通知する日；さらに、猶予期間は、任意の365日の期間内に30取引日を超えてはならず、任意の猶予期間の最初の日は、任意の以前の猶予期間の最後の日の後に少なくとも15(15)日後でなければならない(各猶予期間は許容猶予期間である)。上記猶予期間の長さを決定するためには、猶予期間は、買い手が第(I)項の通知を受信した日から算出し、買い手が第(Ii)項の前記通知を受信した日と、その通知が指示された日のうち遅い者が終了しなければならない。いかなる許容猶予期間においても，本契約第5.4(E)節の規定は適用されない。猶予期間が満了した後，会社はこのMNPIが適用されない限り，第5.4(D)節の第1節の猶予期間の発生に関するメッセージの制約を再び受けなければならない.何か逆の場合があるにもかかわらず, 当社は、猶予期間通知を受ける前に、買い手が販売契約を締結した任意の登録可能な証券の売却について、受託管理人が買い手の譲受人に伝説的でない普通株を交付するように手配し、転売登録声明の一部として募集規約の写しを交付しなければならない(引渡し募集規約の規定がない限り)。
(M)いかなる買い手の事前書面の同意もなく、当社及びその任意の付属会社又は共同経営会社は、証監会又は任意の適用可能な取引市場に提出された任意の公開開示又は届出において、当該買い手を引受業者として決定してはならない。また、証監会により引受業者とみなされるいかなる買い手も、本契約の下での当社のいかなる義務を解除してはならない
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5.5買い手の義務
(A)予想転売登録説明書の最初の提出日の少なくとも5(5)の営業日前に、当社は、当該買い手のすべての登録可能証券を転売登録説明書に組み込むために、当社が買い手に提供を要求した任意の資料を書面で買い手に通知しなければならない。当社は、本契約に基づいて、ある買い手の登録すべき証券について登録を完了し、これを自社義務の前提条件とすべきであり、すなわち、当該買い手が当該買い手、当該買い手が保有する登録すべき証券及び当該買い手が保有する登録すべき証券を処分する方法に関する資料を自社に提供し、当該等の登録すべき証券の登録を発効させるために、当該会社が合理的に要求する可能性のある当該等の登録に関する書類に署名し、売却株主アンケートを記入することを含む
(B)各買い手は、当該買い手が当該買い手等のすべての買い手の登録可能証券を当該転売登録声明から除外することを選択したことを書面で通知しない限り、当社の合理的な要求に応じて当社と協力して、本契約項下の転売登録声明を作成及び提出することに同意する
(C)各買い手は、第5.4(E)節又は第5.4(D)節第1節で述べたイベントの発生に関する当社の任意の通知を受けた後、当該登録すべき証券をカバーする転売登録声明に従って当該等登録証券の売却を直ちに停止し、買い手が第5.4(E)節又は第5.4(D)節の最初に述べた補足又は改訂された目論見謄本を受信するまで、又は補充又は改訂を必要としない通知を受信するまで、当該登録すべき証券の転売登録声明に従って当該等登録証券の売却を停止する。たとえ に反対規定があっても、当社は、買い手が当社の第5.4(E)節または第5.4(D)および 節の第1句に記載された事件の通知を受ける前に販売契約を締結した任意の登録可能証券に関連する非伝奇普通株を、本契約の条項に基づいて買い手に交付するように委託会社を手配しなければならない
(D)各買い手は、契約書を締結し、証券法に適用される株式募集説明書交付要求を遵守するか、または転売登録声明に従って登録可能証券の売却の免除を行うことに同意する
5.6登録費用。この条項第五条に基づいて登録、届出又は資格に関連して生じたすべての合理的な費用は、すべての登録料、上場及び資産費、プリンタ及び会計費用、並びに会社弁護士の費用及び支出に限定されないが、会社が支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、当社は、引受割引、手数料、配給代理料、または買い手が売却または要約販売する登録可能な証券に関連する他の類似した費用を担当しない
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5.7登録権の譲渡。第V条及び第4.8(C)節に規定する権利は、(I)買い手と譲受人又は譲受人が書面で当該権利の譲渡に同意し、譲渡後の合理的な時間内に当該契約の写しを会社に提供することができる買い手によって自動的に当該買い手登録可能証券の全部又は任意の部分の譲受人に譲渡することができる。(Ii)当該譲渡又は譲渡後の合理的な時間内に、当社は、(A)当該譲渡者又は譲渡者の氏名又は名称及び住所、並びに(B)当該等の登録権が譲渡又は譲渡に係る証券を取得した。(Iii)当該譲渡又は譲渡の直後、当該等の証券に対する譲受人又は譲受人のさらなる処分は、証券法又は適用される州証券法の制限を受ける。(Iv)当社が本文中(Ii)項に記載の書面通知を受けたとき又は前に、譲受人又は譲受人が当社と書面合意に達し、本合意に記載されているすべての条項の制約を受けることに同意し、及び(V)このような譲渡は、本合意の適用要求に従って行われなければならない。本条項5.8に基づいてこのような譲渡を行った後、当社は、影響を受けて登録可能な証券の実益所有権の変化を反映するために、商業的に合理的な努力をし、転売登録声明中の売却株主表を修正または補充しなければならない
第六条
他にも
6.1終了。成約が2023年3月8日までに完了していない場合、各購入者は、本プロトコルに添付されている表1の買い手の名前に対向する単位を購入して、当社に本プロトコルを終了することを書面で通知することができる
6.2費用と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は買い手への任意の証券の交付及び発行に関するすべての印紙税及びその他の税金を支払わなければなりません。当社と買い手は、それぞれ50%(50%)の信託料金(当社が交付した任意の指示レターおよび買い手が交付した任意の行使通知を当日処理するのに必要な費用を含むがこれらに限定されない)、定期行政サービス料を含め、買い手が自ら負担する米国預託証明書所有者に管理されている任意の他の費用を支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず，当社は取引完了時にBVFに償還する：(Br)本プロトコル項で予定されている取引を行うために生じる合理的な費用および支出は，総額150，000ドル以下であり，および(Ii)取引完了時にK 2 HealthVentures LLCに本プロトコル項で予定されている取引の進行および完了に関する合理的な費用および支出を返済し，総額は10，000ドル以下である
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6.3全体のプロトコル。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する
6.4通知。本プロトコルの下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で提供されなければならず、電子メール添付ファイルが本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスに従って提供される場合、ハードコピーも国際的に公認された隔夜宅配便または宅配サービス によって送信されるべきであり、(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または以前に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスに配信される場合)とみなされるべきである。取引日において、(B)送信後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30より遅い日に電子メール添付ファイルを介して添付署名ページに記載された電子メールアドレスに電子メール を介して送信される。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)発送する)郵送日後の取引日は、米国国が認可した夜間宅配サービスが送信された場合、または(D)通知を受けた側が実際に通知を受信した後 である。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである
6.5修正案；免除。2.3節を除く(成約条件)当社または買い手による条件の免除については、本協定の任意の条項は、当社およびBVFが署名した書面(例えば、改訂)でなければ、放棄、修正、補充または修正されてはならない。上記の規定にもかかわらず、(A)いかなる買い手の書面の同意もなく、本プロトコルを修正、追加または修正することができず、本プロトコルに準拠する任意の条項を放棄してはならない。このような修正、補足、修正または免除がすべての買い手に同じ方法で適用されない限り、および(B)第2.2条(B)第2条(配達量)、第4.8条(購入者への弁済)、第五条(購入者登録権)、第6.2条(費用と支出)及び本条例第6.5条(免除する)修正、補充、または改訂することはできません。当社およびすべての買い手の書面で同意されていない場合は、いかなる買い手についても、本契約および本合意を遵守するいかなる条項も放棄してはなりません。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。本第6.5条により実施される任意の改正対応証券、BVF、及び当社の買い手及び所有者1人につき拘束力がある。
6.6個のタイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない
6.7後継者および譲受人。本協定は、双方及びその相続人と譲受人を許可する利益に拘束力を有し、その利益に合致する。BVFが事前に書面で同意していない(合併を除く)会社は、本契約または本協定の下の任意の権利または義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券について買い手の取引文書に適用される条項の制約を受けることを前提として、本プロトコル項の任意のbrまたはそのすべての権利を、買い手に任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる
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6.8第三者の受益者はいない。本プロトコルの目的は、4.8節で別に規定されていない限り、本プロトコルの当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、他の人によっても本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない
6.9法律が適用される；管轄権。取引伝票の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内法によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈および実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルの予期または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けないことを主張するいかなる主張にも同意する, その訴訟または訴訟は不適切であるか、またはその訴訟の不便な場所である。一方は，ここで破棄不可能に送達プログラムファイルを破棄し，本プロトコルによる送達通知の有効アドレスに書留や書留や隔夜配達(送達証拠付き)でプログラム文書コピーを郵送することに同意し，このような送達がプログラム文書や関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合，非勝訴側は，当社が第4.8条に従って負担した義務を除き，非勝訴側は，その合理的な弁護士費及びその他の費用，並びに当該訴訟又は訴訟の調査，準備及び起訴により生じた費用を当該訴訟又は訴訟の勝訴側に補償しなければならない。
6.10生存。ここに含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も継続的に有効である
6.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒に配置されたときに同一のプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が電子メール交付.pdfフォーマットのデータファイルを介して交付される場合、署名は、署名ページがその正本であるのと同じ効力および効力を有する署名側(または署名に署名する側を表す)のために有効かつ拘束力のある義務を生じるべきである
40
6.12分割可能性。もし本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限 が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコルの各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するように努力しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する
6.13キャンセル権およびキャンセル権。いかなる他の取引文書(およびbr)にも同様の条文を制限することなく、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手が取引文書に基づいて権利、選択権、要求または選択権を行使し、当社が関連文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、その買い手は、書面で当社に通知した後、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、すべてまたは部分的に関連する通知、要求または選択を任意の関連通知、要求または選択の全部または一部を適宜決定することができる
6.14証券を交換する。任意の証券の任意の証明書または手形が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、そのような証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、新しい証明書または手形の発行を発行または手配しなければならないが、当社が合理的に満足している当該などの紛失、盗難または廃棄に関する証拠を受け取った後に発行することができる。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用 (慣行賠償を含む)を支払わなければならない
6.15修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利(追討損害賠償を含む)を行使する権利があるほか、各買い手と当社は、取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方は、金銭損害賠償は、取引文書に含まれるいかなる義務違反による損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、このような義務を具体的に履行することに関する訴訟において法的救済を主張すれば十分であると主張しない抗弁に同意する。本プロトコルのすべての当事者は、他方に対する懲罰的または後果的損害賠償を得ることができず、現在または将来発生する可能性のある任意の懲罰的または事後的損害賠償の権利または要求を放棄することに同意する
6.16支払いを保留します。会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手が取引文書項目の下でその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優先的であると宣言され、会社、受託者、係、または任意の他の人が任意の法律(いかなる破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されない)に従って返還、償還、または他の方法で回復する場合、そのような回復の範囲内で、その支払いが支払われていないか、またはその強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその部分が回復され、完全に有効であるべきである
41
6.17違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金額を支払う責任は当社の継続責任であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額がすべて支払われるまで、そのような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形や証券がログアウトされても、その責任は終了しない
6.18土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルで規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、関連行動または権利は、次の営業日に採用または行使することができる
6.19構築。双方は、彼らのそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を修正する機会を検討し、したがって、正常な解釈規則は、起案者に不利ないかなる曖昧性を解決するために、取引文書またはその修正案 を解釈するために使用されてはならないことに同意する。さらに、任意の取引文書における株価および普通株の言及のたびに、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併、および他の同様の取引の調整を受けるべきである
6.20陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で知り、意図しているので、絶対的、無条件、撤回できず、陪審員による裁判を明確に放棄する
(署名ページは以下の通り)
42
本“単位調達協定”は、そのそれぞれの許可署名者が上記の日から正式に署名したことを証明し、この声明を発表する
| アスラン製薬有限会社 | 通知先： | |||||
| 差出人： | カール·フリース博士 | アスラン製薬有限会社 淡馬錫大通り三号、十八階 シンガポール百年ビル039190 注意：CEO | ||||
| 名前：カール·フリー博士 役職：最高経営責任者 |
メール：carl.fith@aslanpharma.com | |||||
コピーとともに(通知を構成しない)：
コーリーLLP
科学センター通り10265号
カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二
注意：カルロス·ラミレス
メール：Cramirez@Cooley.com
[第 ページの残りの部分はわざと空にしておく
以下に買手の署名ページを示す]
1
先に初めて明記した日付から、本部門の調達協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する
| バイオテクノロジー価値基金L.P. |
通知先： | |||||
| 差出人： | /s/Mark Lampert | モンゴメリー通り44番地40階 カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94104
連絡先：ジェームズ·クラッキー | ||||
| 名前：マーク·ランバート 肩書き：最高経営責任者 BVF I GP LLC、生物技術価値基金の一般パートナーL.P。 |
メール：kratky@bvflp.com | |||||
コピーとともに(通知を構成しない)：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555 Mission St # 3000,
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105
注意：ロバート·フィリップス
メール：rPhillips@gibsondunn.com
先に初めて明記した日付から、本部門の調達協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する
| 生物科学技術価値基金II，L.P. |
通知先： | |||||
| 差出人： | /s/Mark Lampert | モンゴメリー街四十四番地、四十号 カリフォルニア州サンフランシスコFloor、郵便番号：94104
連絡先：ジェームズ·クラッキー | ||||
| 名前：マーク·ランバート 肩書き：最高経営責任者 BVF II GP LLC，バイオテクノロジー価値基金II，L.P.の一般パートナー。 |
メール：kratky@bvflp.com | |||||
コピーとともに(通知を構成しない)：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555 Mission St # 3000,
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105
注意：ロバート·フィリップス
メール：rPhillips@gibsondunn.com
先に初めて明記した日付から、本部門の調達協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する
| 生物科学技術価値運営基金OS LP |
通知先： | |||||
| 差出人： | /s/Mark Lampert | モンゴメリー通り44番地40階 カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94104
| ||||
| 名前：マーク·ランバート 役職：総裁BVF株式会社、BVF Partners L.P.普通パートナー、BVF Partners OS Ltd.唯一のメンバー、バイオテクノロジー価値取引基金OS LP普通パートナー |
連絡先：ジェームズ·クラッキー
メール：kratky@bvflp.com | |||||
コピーとともに(通知を構成しない)：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555 Mission St # 3000,
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105
注意：ロバート·フィリップス
メール：rPhillips@gibsondunn.com
先に初めて明記した日付から、本部門の調達協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する
| MSI BVF SPF、有限責任会社 | 通知先： | |||||
| 差出人： | /s/Mark Lampert | モンゴメリー通り44番地 カリフォルニアサンフランシスコ四十階、郵便番号：九四零四
| ||||
| 名前：マーク·ランバート 役職：社長BVF株式会社，BVF Partners L.P.普通パートナー，MSI BVF SPV，LLCの事実弁護士 |
連絡先：ジェームズ·クラッキー
メール：kratky@bvflp.com | |||||
コピーとともに(通知を構成しない)：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555 Mission St # 3000,
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105
注意：ロバート·フィリップス
メール：rPhillips@gibsondunn.com
先に初めて明記した日付から、本部門の調達協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する
| フロリアン·ショルディン |
住所：フロリアン·シェンハティン C/o NB資本 オストガルド24 A 1，100デンマークの首都コペンハーゲン | |||||
| 差出人： | /s/フロリアン·シェンハティン | |||||
|
電子メール：
fs@nordicBiotech.com | ||||||
先に初めて明記した日付から、本部門の調達協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する
| 唐資本組合会社 |
通知先： 唐資本管理有限責任会社 行政大通り4747、スイートルーム210 カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二 | |||||
| 差出人： | 唐資本管理有限責任会社 | |||||
| ITS：一般パートナー | ||||||
| 差出人： | /s/マイケル·ヘーン | メール：kevin@Tangcapal.com | ||||
| 名前：マイケル·ヘーン 役職：最高財務官 |
||||||
先に初めて明記した日付から、本部門の調達協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する
| K 2 Healthveentures株式信託有限責任会社 |
通知先： | |||||
| 差出人： | /s/Anup Arora | C/o K 2 HealthVentures LLC ボイルストン通り855号、10階 マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116 | ||||
| 名前：アヌップ·アローラ 役職：管理役員&首席投資官 |
メール：anup@k 2 hv.com | |||||
表1付き
| 購買業者 |
単位総数 | 量 普通だよ 株式は 購入した |
量 普通だよ 発行可能株 あらかじめ提供された資金に基づいて 株式承認証は 購入した |
骨材 購入価格： 職場.職場 |
分割発行可能な普通株式数 発行すべき引受権証 |
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| 1A | 1B | 2A | 2B | |||||||||||||||||||||||||||||
| バイオテクノロジー価値基金L.P. |
8,404,284 | 14,024,650 | 27,996,770 | $ | 7,477,013.09 | 28,768,510 | 28,768,510 | 22,944,210 | 22,944,210 | |||||||||||||||||||||||
| 生物科学技術価値基金II，L.P. |
6,380,032 | 10,646,680 | 21,253,480 | $ | 5,676,103.14 | 21,839,340 | 21,839,340 | 17,417,880 | 17,417,880 | |||||||||||||||||||||||
| 生物科学技術価値運営基金 |
729,586 | 1,217,495 | 2,430,435 | $ | 649,088.50 | 2,497,430 | 2,497,430 | 1,991,815 | 1,991,815 | |||||||||||||||||||||||
| MSI BVF SPF、有限責任会社 |
216,435 | 361,175 | 721,000 | $ | 192,555.05 | 740,875 | 740,875 | 590,880 | 590,880 | |||||||||||||||||||||||
| フロリアン·シェンハティン |
2,247,191 | 11,235,955 | — | $ | 1,999,999.99 | 7,692,310 | 7,692,310 | 6,134,970 | 6,134,970 | |||||||||||||||||||||||
| K 2 HealthVentures株式信託有限責任会社 |
2,247,191 | 11,235,955 | — | $ | 1,999,999.99 | 7,692,310 | 7,692,310 | 6,134,970 | 6,134,970 | |||||||||||||||||||||||
| 唐資本組合会社 |
2,247,191 | 11,235,955 | — | $ | 1,999,999.99 | 7,692,310 | 7,692,310 | 6,134,970 | 6,134,970 | |||||||||||||||||||||||
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| 合計： |
22,471,910 | 59,957,865 | 52,401,685 | $ | 19,994,759.75 | 76,923,085 | 76,923,085 | 61,349,695 | 61,349,695 | |||||||||||||||||||||||
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1
添付ファイルA
前払い資金株式証の書式
1
添付ファイルB
第1 A文書承認株式証のフォーマット
添付ファイルC
第1 B承認株式証のフォーマット
付属品D
第二A項株式証明書の書式
添付ファイルE
第2 B承認株式証のフォーマット
付属品F
配送計画
譲渡者、質権者、譲受人又はその他を含む売却株主利益相続人米国預託株式を贈与、質権、共同企業割り当てまたは他の譲渡形態として売却株主から受信した普通株またはそのような証券を代表するbr権益は、時々米国預託証券取引を行う任意の証券取引所、市場または取引機関、または非公開取引の形態で売却、譲渡、またはそれが保有する米国預託証明書またはその権益を他の方法で処理することができる。これらの処置は，固定価格，販売時の現行市場価格，当時の市場価格に関する価格，販売時に決定された価格または協定価格で販売することができる
売却株主は、米国預託証明書またはその権益を処理する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を採用することができる
| • | 普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引； |
| • | 大口取引業者は、代理として普通株を売却しようとするが、取引を促進するために、依頼者として大口株の一部を保有して転売する可能性がある |
| • | ブローカーが元金として購入し、ブローカーが自ら転売する； |
| • | 取引所を適用する規則による取引所割当； |
| • | 個人的に協議した取引 |
| • | 米国証券取引委員会が本募集説明書の発効を発表した日から空売りする |
| • | オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される |
| • | 経営者と売却株主との間の合意によって、指定された数のこのような米国預託証明書を1株当たりの約束された価格で売却する |
| • | このような販売方法の組み合わせ；及び |
| • | 法律で許可されている他のどんな方法も適用される |
売却株主は、その担保債務を履行することができないように、その所有する米国預託証明書の一部または全部の保証権益を時々質権または付与することができ、質権者または保証者は、本募集説明書または証券法第424(B)条または他の適用条項による本募集説明書の改訂に基づいて、質権者、譲受人または他の権益相続人を本募集説明書の下の売却株主として含むために、当該米国預託証明書を要約および売却することができる。その他の場合、売却株主は米国預託証明書を譲渡することもでき、この場合、質権者、譲受人又は他の権益相続人は、本目論見書における売却実益所有者となる
我々の米国預託証明書またはその権益を売却する際には、売却株主はブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有倉庫をヘッジする過程でそのような米国預託証明書を空にする可能性がある。売却株主もアメリカ預託証明書を空売りし、このような証券を平倉に受け渡したり、このようなアメリカ預託証明書を経営者に貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはまたこのような証券を販売することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することができ、または1つまたは複数の派生証券を設立することができ、各ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された米国預託証明書を交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集規約に基づいて当該米国預託証明書を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)
売却株主が提供する米国預託証明書を売却して得られる総収益は、米国預託証明書の購入価格から割引または手数料を差し引く(ある場合)。各売却株主は、権利を保持し、その代理人と共に米国預託証明書を直接または部分的に直接または代理人を介して購入する提案を時々拒否する。私たちは今回発行されたいかなる収益も受けないだろう
売却株主はまた、1933年の証券法第144条の規定に基づいて、公開市場取引において米国預託証明書の全部または一部を転売することができ、これらの米国預託証明書がこの規則の基準と要求を満たすことを前提としている
販売株主および米国預託証明書の売却またはその権益の売却に関与する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法第2(11)条にいう引受業者であってもよい。証券法によると、彼らがアメリカの預託証明書を転売する時に得られる任意の割引、手数料、割引、またはbrの利益は引受割引および手数料に属する可能性がある。売却証券法第2(11)節で指摘された引受業者の株主は、証券法募集説明書交付要求の制約を受ける
必要な範囲内で、販売予定の米国預託証明書、売却株主の名称、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理、取引業者または引受業者の名称、および特定の契約に関連する任意の適用手数料または割引は、添付の募集説明書(br}付録に記載されるか、または適切な場合には、本募集説明書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載される
特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、米国の預託証明書は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、いくつかの州では、登録されているか、または販売資格に適合しているか、または登録または資格免除要件があり、遵守されていない限り、米国預託証明書を販売してはならない
売却株主には、取引所法案下のM規則の逆操作規則が、米国預託証券の市場での販売及び売却株主及びその関連会社の活動に適用される可能性があることを通知した。また、適用範囲内では、証券法の目論見書交付要件を満たすために、本募集説明書の写し(時々補充または改正される場合がある)を売却株主に提供する。売却株主は、証券法に基づいて生じる責任を含む、米国預託証券の売却に関する取引に関与する任意のブローカーに、何らかの責任を賠償することができる
我々は、証券法及び州証券法に規定されている責任を含む、売却株主が本目論見書が提供する米国預託証券登録に関する責任を賠償することに同意した
吾らは、売却株主と合意し、(1)本募集説明書に含まれるすべての米国預託証明書が登録説明書およびその登録説明書に基づいて販売されているまで、本目論見書の一部である登録説明書の効力を保持し、(2)証券法第144条によりすべての米国預託証明書を制限なく販売することができる日(早い者を基準とする)まで保持している
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