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制限株式単位は、本計画及び本制限株式単位協定(添付ファイルAを含む)の条項及び条件に基づいて付与され、その管轄を受ける。あなたの制限株式単位に関する他の条項及び本制限株式単位協定で使用される及び定義されていない大文字の用語の定義は、本計画において見つけることができる。しかし、これらに限定されるものではなく、“委員会”とは、取締役会の人的資源委員会またはその本計画による許可を意味する

秘密情報：本制限株式単位協定の条項に同意することを考慮して、当社は、当社とその戦略、目標、業績、業務の将来性に関する機密および競争敏感な情報を時々開示することを約束しました。これらの情報を使用して、あなたの会社に対する義務を履行し、株式奨励を受けるかどうかを決定することができます。あなたは、インサイダー取引に関する会社の政策および基準によって禁止されている任意の目的および/または本限定株式単位協定によって禁止されている任意の目的で、これらの情報を使用および/または開示してはならない。

(2)本限定株式協定で呼ばれる“競争的業務”とは、任意の個人、会社、会社または会社以外の任意のタイプのエンティティを意味する：(A)開発、製造、マーケティングまたは販売に従事する：(I)二輪または三輪バイク、(Ii)バイク部品、バイク部品および/またはバイク衣類、または(Iii)他のバイク関連製品またはサービス；(B)直接または間接的に、例えば、ディーラまたはディーラネットワークを介して、任意の禁止領域内でマーケティングまたは販売するか、または任意のそのような製品またはサービスがマーケティングまたは販売されることが合理的に予想される。あなたの便宜のために提供される、変化する市場でいつでも変化する可能性のある競争企業の例は、KTM株式会社、Husqvarnaバイク株式会社、ロイヤルエンフィールド社、Erik Buellレーシングカー有限責任会社、MV Agusta Motor S.p.A.，Parts無限社、Tucker Rocky流通会社、北極星工業会社、勝利バイク会社、インドバイク会社、凱旋バイク株式会社、ホンダレーシングカー会社、ヤマハ自動車会社、鈴木自動車会社、川崎バイクとエンジン会社、Zeroバイク会社、Brammo社、BMWバイク会社、バーポンディ娯楽製品会社、Bajaj自動車有限会社、TVS自動車会社を含むが、これらに限定されない。ヒーローグループ株式会社ウラルバイク会社ですテスラが二輪または三輪バイクおよび/または関連製品またはサービスの開発、製造、マーケティングまたは販売に従事している場合、テスラ社は競争業務の別の例となる

(3)“機密情報”とは、会社の業務(会社が所有、制御または関連する任意のエンティティを含むがこれらに限定されないが含まれる)に関連する任意およびすべての非公開情報、考えおよび材料を意味し、商業秘密は、有形であっても無形であっても、これらの情報、アイデアまたは材料は、会社の競争相手、会社の顧客および/または公衆に一般的に知られておらず、それによって、企業に競合ビジネス優位性を提供する。機密情報は、プロジェクトファイル、製品設計、図面、スケッチおよびプロセス、生産特徴、テストプログラムおよび結果、製造方法、プロセス、技術およびテスト結果、工場レイアウト、工装、工程評価および報告、業務計画、財務諸表および予測、運営表(契約を含む)およびプログラム、賃金および人事記録、非公開マーケティング材料、計画および提案、顧客リストおよび情報、新規顧客のターゲットリストおよび潜在顧客に関する情報、ソフトウェアコードおよびコンピュータプログラム、トレーニングマニュアル、政策およびプログラムマニュアル、これらに限定されないが、これらに限定されない。原材料源、価格及びコスト情報、行政技術及び文書、及び会社が第三者への守秘義務に基づいて受け取った情報。秘密情報は、以下のいかなる情報、アイデア、または材料を含まない：(I)あなたが雇われる前またはあなたの雇用された仕事とは独立して、その情報、アイデアまたは材料を第三者によって合法的に所有する(同様に、秘密または固有の制限なしに)、秘密または固有に制限されずに開示される情報、アイデアまたは材料、(Ii)あなたが雇われる前またはあなたが雇われる前に、あなたが雇われる前に合法的に所有していた情報、考えまたは材料、またはあなたの一部の常識から独立している, または(Iii)あなたは、本限定株式単位プロトコルに違反するか、または他の人が同様の合意に違反することなく、合法的な手段によって、公開または合法的に公開または公開する。

(4)“禁止区域”とは、当社が本限定株式単位契約の日から当社の最後の日に雇用されるまでの任意の時間を意味し、(A)直接または間接的(例えば、ディーラネットワークを介して)そのバイクまたはバイク関連製品またはサービスをマーケティングまたは販売するか、または(B)そのバイクまたはバイク関連製品またはサービスを直接または間接的にマーケティングまたは販売する計画があることを証明する文書がある(このような計画が放棄されない限り)。

(5)“ビジネス秘密”とは、会社の現在または計画中の業務に関連する任意の情報を意味し、任意のデータ、計画、図面、仕様、パターン、プログラム、方法、コンピュータデータ、システム、プログラムまたは設計、デバイス、リスト、ツールまたはアセンブリを含み、(I)その開示または使用から経済的価値を得ることができる他の人に一般的に知られておらず、適切な手段によって容易に決定できないために実際または潜在的な経済的価値を得ることができないため、(Ii)は、このような場合に秘密にするために合理的な努力を行う対象である。上記の定義が適用法による“ビジネス秘密”の定義と一致しなければ，後者を基準とする.

(1)本制限株式単位協議の日から閣下が当社の最終日から2年間雇用された後2年間、閣下が自発的又は非自発的に雇用関係を終了したか又はその理由にかかわらず、閣下が当社に雇われた過程でいかなる秘密資料を使用又は開示してはならず、いかなる秘密資料を使用又は開示しても、当社と競合したり、当社に不利であったり、あるいは閣下又は当社以外の任意の他の者の利益のために任意の秘密資料を使用又は開示してはならない。

(2)本限定的な株式単位合意日から一定期間内に、当該等の資料が一般的に開示や使用等の資料から経済的価値を得ることができる者には知られておらず、当該等の資料も他の者に容易に知ることができない限り、閣下は、閣下が当社に雇われている間に接触したすべての商業秘密を秘密にし、当社の財産とする必要がある。本協定のいずれの条項も、あなたの不正使用および/または商業秘密の開示に対する会社の救済措置を制限しません。2016年の“商業秘密保護法”(DTSA)によれば、あなたはここで通知を受けることができます：(I)連邦または州商業秘密法によると、どの個人も次のような状況で刑事または民事責任を問われません：(1)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密を開示し、違法の疑いを通報または調査する目的でのみ、又は(2)訴訟又は他の手続において提起された訴え又は他の文書において提出された場合、そのような届出が公開されないように印章が押されている場合、(2)違法の疑いがあることを通報するために雇用主報復訴訟を提起した個人は、商業秘密を含む書類を提出した場合、裁判所の命令の許可を得ない限り、個人の弁護士に商業秘密情報を開示し、訴訟において商業秘密情報を使用することができる。

(3)会社の雇用を終了した後、すべての秘密情報および商業秘密(すべての紙および電子コピーを含む)を会社に渡し、そのコピーを保持してはいけません。終了時または前後に退職面談に参加し、本制限株式単位協定の条項を遵守していることを証明する書面声明に署名しなければなりません。本制限株式単位協定は、本秘密条項を含むが、これらに限定されず、平等な雇用機会委員会、国家労使関係委員会、証券取引委員会、または任意の法律の実行を担当する任意の他の連邦、州または地方機関に文書または他の情報を提供することを含むか、またはNLRA第7条の下で他の従業員と保護された協調活動に従事する権利を行使することを含むが、これらに限定されない。

競争雇用：本制限株式単位協定の日から当社に雇用された最後の日から1年以内に、雇用終了が自発的であるか非自発的であるかにかかわらず、任意の活動またはサービスに実質的に参加、監視または管理することはできません。これらの活動またはサービスは、雇用後12(12)ヶ月の間に当社のために行われた活動またはサービスと同じであるか、または雇用された後12(12)ヶ月以内に当社のために行われた活動またはサービスと実質的に類似しているか、または地域内の任意の競争的業務の使用または開示を許可されていないことをもたらす可能性があります。この制限は、従業員が任意の合意の条項(口頭、黙示、または書面にかかわらず)に従って、従業員、独立請負業者またはコンサルタントとしての活動またはサービスに実質的に参加、監督または管理するかどうかに適用される。

特定の従業員の誘致を禁止：本制限株式協議の日から当社の最後の日に雇われてから2年以内に、あなたの終了が自発的であるか、非自発的または理由であっても、直接または間接的に誘致または誘引または任意の方法で直接監督された、または任意の機密情報を受け取った会社の従業員を誘惑したり、誘惑したりしてはならず、あなたが当社の最後の2年間に雇用された後の2年間以内に、いかなる雇用、相談を受けても、競争相手と契約を結んだり、他の秘密関係を構築したりします。あなたはこのような募集が会社の業務を混乱、損害、損害、妨害し、会社の競争能力に大きなマイナス影響を与えることを理解し、認め、同意します。

特定の顧客の誘致を禁止する：本制限株式単位協定の日から当社に雇用された最後の日から2年以内に、あなたの終了が自発的であるか、非自発的または理由であっても、任意の競合業務と直接または間接的に任意の顧客、販売業者またはディーラーを誘致、誘導または協力して、当社の製品またはサービスを当社との関係を終了させたり、自社の製品またはサービスと競争力のある製品またはサービスを購入または取引したりしてはならない。お客様、流通業者、またはディーラーと実質的に接触している場合、またはお客様、流通業者、またはディーラーに関する任意の秘密情報を知っている場合は、あなたの仕事の責任および責任を果たすことによって、またはあなたが会社に雇われた最後の2年間のいつでも会社を代表してサービスを提供します。

(3)第1項の他の規定を除いて、死亡、障害又は退職により会社に雇用されなくなった場合(純粋にこの語の定義(Ii)第2項に基づく)であれば、雇用終了直前に発効した制限付き株式単位の一部に帰属しない各ロットが帰属し、その部分は、当該ロットの非帰属制限株式単位の数に1つの点数を乗じ、その点数の分子は、ロットの発行日からあなたが死亡により雇用を終了した日までの月数(1ヶ月未満を完全月とする)である。障害または退職(用語定義第(Ii)条のみに従って)、その分母は、授与日から周年日までの月数であり、もしあなたが雇用され続ける場合、その部分は制限されない部分となるべきであり、あなたは帰属していない残りの制限された株式単位を没収する。本協定について言えば、“月”とは、授与後の最初の日歴日から、又は各日歴月の授与日周年日から始まり、次の日歴月の授与日周年日が終了するまでの期間を指す。

投票権と配当：あなたはあなたの制限された株式単位に関連するHDI普通株に対していかなる投票権も行使する権利がありません。適用される記録日が、これらの制限された株式単位を没収する前に発生する限り、あなたは、制限された株式単位に関連するHDI普通株支払いに等しい任意の配当金および他の割り当てられた現金金額(満期源泉徴収によって減少する)を取得し、そのような配当等価物は、その入金された制限された株式単位と同じ没収リスクおよび他の条項の制約を受け続けるであろう。しかしながら、制限された株式単位に関連するHDI普通株の配当または割り当てが現金ではなく株式で支払われている場合、制限された株式単位が実際の株式である場合には、取得する株式数に相当する追加制限株式単位を取得し、これらの制限された株式単位は、本制限株式単位協定と同時に付与された制限された株式単位と同じ没収リスクおよび本制限株式単位合意の他の条項に直面する。本条文によれば閣下のいかなる金にも対応し、配当等価物に係る限定的な株式単位について金を支払うとともに、閣下のローカル通貨(当時有効なスポットレートを使用)で現金で閣下に支払わなければなりません。

源泉徴収税：あなたが受け取った制限株式単位、帰属制限株式単位、またはあなたが受信した制限株式単位に関する支払いが連邦または地方税の収入を得ることをもたらす場合、会社は、それがあなたに支払う任意の補償(制限株式単位に関する支払いを含む)から金額を控除または差し引く権利があり、および/または、その源泉徴収義務を履行するのに十分な既存の制限株式単位を提出した価値があるとみなされる。当社は、当社又は当社に、当社が受領又は転帰(場合によっては)による税金の源泉徴収が義務付けられている場合には、当社又は当社が指定した他の人に、当社が税務法律又は法規を適用することによりその源泉徴収義務を履行するために必要な金額を交付することを適宜要求することができる

拒否/受け入れ：授与日から90(90)日以内に、あなたの富達アカウントを通じてこの賞を受け取ることができます。授権後90(90)日以内に本賞を受けていない場合、本授権書に付与された制限株式単位は自動的に没収されます。本制限株式単位協定を受け入れることを選択した場合、これらの税務影響を認め、付与日前に本計画、Harley-Davidson，Inc.2009奨励株式計画およびHarley-Davidson，Inc.2014奨励株式計画のすべての修正に同意することを示します。これらは、本報酬およびこのような計画の下であなたが以前に得られた任意の報酬に適用されるので、本報酬の条項を受け入れます。


株単位部分の販売制限			帰属日

制限株式単位の3分の1 (第1陣)			授権日1周年
制限株式単位の追加3分の1(第2弾)			日2周年記念日を授与する
最後の3分の1制限株式単位(第3弾)			授権日3周年