本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に基づいて、著者らは直接投資家に1，829，269株の普通株を発売し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を発売した。

私たちは1株0.41ドルの公開発行価格で投資家に普通株を売るつもりだ。本募集説明書の付録及び添付の基本目論見書に基づいて、登録、発売、販売等の普通株に関するすべての費用を支払います。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“ADIL”です。我々が2018年7月に初めて公開発行した引受権証は現在ナスダック資本市場に看板を掲げており、取引コードは“ADILW”である。2023年2月22日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終報告価格は1株当たり0.44ドルだった。私たちは“新興成長型会社”ですが、この用語は2012年のJumpStart 私たちの企業創業法案やJOBS法案で使用されているため、いくつかの簡略化された上場企業報告要求を遵守することを選択しました。新興成長型企業としての“目論見説明書の概要”を参照されたい

普通株株式の売却は、吾らと列名投資家との間で2023年2月23日に締結された証券購入協定(“証券購入協定”)に基づいて行われる。

我々はすでにJoseph Gunnar&Co.，LLCを本募集説明書の増刊及び添付の入札説明書が提供する普通株に関する配給代理として招聘した。配給エージェントはその合理的な努力を尽くして本募集説明書の増刊及び添付の株式募集説明書が提供する普通株式の売却を手配することに同意した。配給エージェントは、本プロトコル項で提供される任意の証券を購入する義務もなく、本プロトコル項で提供される任意の特定の数またはドルの金額の普通株の売却を手配する義務もない。配給エージェントは、1つまたは複数の選定されたトレーダーまたはサブエージェントを招いて今回の発売に参加することができる。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書増刊第S-4ページの“リスク要因”で始まるタイトル下の資料、及び引用方式で本募集説明書の付録及び添付の基本募集説明書の文書に組み込まれた資料を読んでください。

米国証券取引委員会とどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書または付随する基本的な入札説明書の十分性または正確性にも基づいて判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本目論見書付録は，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり，“保留”登録の流れを採用している.保留登録プロセスにより、添付の基本入札説明書に基づいて、総発行価格が50，000，000ドルに達する証券を提供することができます。本募集説明書の付録は、添付の株式募集説明書および引用および本募集説明書または添付の入札説明書に添付された文書中の情報を追加、更新または変更することができる。

今回の普通株式発行に関する情報を2つの単独文書で提供します。この2つの文書は、(1)今回の普通株式発行に関する具体的な詳細が記載されている本募集説明書付録と、(2)添付されている基本入札説明書であり、br}一般情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。一般的に、私たちがこの“目論見説明書”を言及する時、私たちはこの2つの文書の合計を言及する。

本募集説明書の付録に記載されている情報が、添付の基本的な目論見説明書または本募集説明書の補充日の前に米国証券取引委員会に提出された任意の参照文書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。このように修正された任意の陳述は、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。しかし、一方の文書の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書の付録の文書に参照して入ることによって、より早い日から変化する可能性があるので、以前の陳述を修正するか、または以前の陳述の代わりになるであろう。

本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって組み込まれた文書は、私たちの重要な情報、提供された証券、および私たちの証券に投資する前に理解すべき他の情報を含む。また、本明細書の付録で推奨される文書内の情報と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の文書に組み込まれることができる”というタイトルの添付の基本入札明細書内の情報を読んで考慮しなければなりません

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれている情報だけに依存しなければならない。br}我々が提供する可能性のあるこの製品に関連する任意の無料で書かれた入札説明書と、参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる情報とに依存しなければならない。br}我々は、本入札説明書の付録および添付の基本的な入札説明書に参照によって含まれるまたは組み込まれたbr以外の情報またはそれとは異なる情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちはそうしません。配給代理は、これらのbr証券を発売や販売が許可されていない司法管轄区でも販売しません。本募集説明書の付録または添付の基礎募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報を仮定してはならない。本募集説明書の付録または添付の基礎募集説明書の日付以外の日付は正確であり、本募集説明書または添付の基礎募集説明書(場合によって決まる)までの日付ではなく、または引用方式で組み込まれた文書については、本入札説明書および添付の基礎募集説明書の交付時間がいつであっても、または私たち証券の任意のbrの販売日は正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちはまた、本入札明細書付録に引用された任意の文書の証拠物である任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含み、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことに留意している。また，このような陳述，保証，またはチェーノは，その日にのみ正確である.したがって、このような陳述、保証、および契約は、私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集説明書の付録は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、組み込まれている。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しておらず、私たちもこれらの情報を独立に確認していない。本入札説明書および引用方式で本入札説明書に組み込まれた文書中の市場および業界データに関するいかなる誤った記述も知られていないが、このような推定は、本入札明細書の付録の“リスク要因”のタイトルの下、および本入札説明書に引用的に組み込まれた他の文書における同様のタイトルで議論されたような要因を含む様々な要因によって変動する可能性がある。したがって，投資家はこれらの情報に過度に依存してはならない.

私たちは普通株の売却と売却が許可されている管轄区域でのみ普通株を売却し、普通株の購入オファーを求めている。私たちまたは配給代理は、普通株式の公開発行を可能にするために、または米国以外の任意の司法管轄区において、本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書を所有または分配するために、任意の司法管轄区で任意の行動をとるであろう。本募集説明書の付録と添付の基本募集説明書を獲得したアメリカ国外の人員は自分に知らせなければならず、アメリカ国外で普通株を発売し、配当本募集説明書の付録と付属の基本募集説明書のいかなる制限を遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付の基礎募集説明書は構成されていなくても本募集説明書の補充材料及び添付の基礎募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待するために使用されてはならず、いかなる司法管轄区域内でも、誰がこのような要約又はbr}要約を提出しても違法である。

本募集説明書増刊には、リスクと不確実性に関する“前向き陳述”が含まれている。我々の実際の結果は，前向き陳述で議論した結果とは大きく異なる可能性がある.本募集説明書付録に含まれる非純粋歴史的陳述は、改正された1933年証券法第27 A節(“証券法”)と改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節で指摘された前向き陳述である。前向き記述は、一般に、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“可能”、“計画”、“br}”、“求める”、“すべき”、“戦略”、“目標”、“意志”のような言葉を使用することによって識別されるが、これらに限定されない。“将”および同様のは、前向き陳述の発現または変異体を識別することを意図している。これらの陳述は、私たちの経営陣の信念と仮定に基づいており、経営陣が現在把握している情報に基づいている。このような前向き表現は、リスク、不確実性、および他の重要な要素の影響を受け、これらの要素は、実際の結果およびいくつかのイベントの時間が、このような前向き表現が明示的または示唆する未来の結果とは大きく異なる可能性がある。このような差異をもたらす可能性がある要因には、以下の決定された要因、および募集説明書付録の“リスク要因”と題する章で議論される要因が含まれるが、これらに限定されない。また、このような前向きな陳述は、本募集説明書付録が発表された日までに記載されている。法律に別の規定があることを除いて、私たちは、このような陳述が発表された日以降の事件または状況を反映するために、いかなる前向き陳述も更新する義務を負いません。

本募集説明書付録と添付の基本目論見書を読む際に私たちの前向き声明を考慮してください。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれる情報は、本募集説明書の付録または添付の基本入札説明書(場合によって決定される)の日付以外の任意の日に正確であるか、または引用によって本明細書に組み込まれた文書の日付以外の任意の日に正確であるか、または本明細書に含まれる任意の情報を仮定してはならない。法的要件がない限り、私たちは、これらの前向き陳述を公開更新する義務を負わないか、または実際の結果を更新することは、将来利用可能な新しい情報があっても、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる理由である可能性がある。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際のイベントがこのような前向きな陳述に表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。

これらまたは他のリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちの行動を代表する個人のすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、本説明によって明確に限定されることができる。任意の普通株式を購入する前に、本入札明細書の付録に記載されているまたは言及されているすべての要素、付随する基本入札説明書、および参照によって組み込まれた文書をよく考慮しなければならず、これらの要因は、実際の結果が異なることをもたらす可能性がある。

募集説明書補足要約

以下の要約の項目は、本募集説明書の付録の他の部分および参照によって本明細書に組み込まれた文書および添付の入札説明書により詳細に記載されている。本要約は完全ではなく、私たちの証券に投資することを決定する前に考慮すべきすべての情報も含まれていない。投資決定を下す前に、本募集説明書の全文および添付の目論見書、特にS-4ページから始まる“リスク要因”の部分、および本募集説明書付録に含まれているまたは引用された他の文書または情報を慎重に読まなければならない。文意が別に指摘されているほか、本募集説明書で言及している“会社”、“私たち”、“私たち”とはADIAL製薬会社のことである

概要

私たちは臨床段階のバイオ製薬会社で、依存症や関連疾患の治療や予防療法の開発に専念しています。新薬製品AD 04は、アルコール使用障害(AUD)を治療する治療剤として開発されています。私たちは引き続き機会を探り、内部開発と買収を通じて、依存症や関連疾患(例えば痛み軽減)の分野での製品の組み合わせを拡大しています。私たちのビジョンは、依存症に集中した世界有数の製薬会社を作ることです。

2021年1月、我々は完全子会社Purnovate，Inc.(“Purnovate”)と合併することにより、嗜癖分野におけるポートフォリオを拡大してPurnovate，LLC(“Purnovate”)を買収した。2023年1月にAdenoved LLC(“買い手”)とオプション契約を締結し、この合意に基づいて、買い手に120日間(120)日間の独占オプションを付与し、オプション合意(“オプション条項”)が発効した日から、買い手またはその指定関連会社がPurnovateの全資産を買収できることを決定した。我々はPurnovateのアデノシン薬物発見と開発プラットフォームを用いて新たな化学実体を発明·開発してきたが，未満足の大型医療需要の候補薬物である。

我々は，臨床試験の準備，これらの操作の一般的かつ行政的支援，我々の知的財産権の保護など，AD 04に関する開発に大部分の資源を投入している。私たちは現在販売を許可された製品は何もありません。私たちは設立以来、何の顕著な収入も発生していません。私たちが設立してから本募集説明書の付録まで、私たちは主に私募と公開配給債務と株式証券および株式線を通じて私たちの運営に資金を提供します。

AD 04や他の候補製品の開発に成功し、市場の承認を得ない限り、製品販売から収入を得ることはなく、数年を要し、重大な不確実性の影響を受けることが予想される。私たちは、最近完了した第3段階試験によって推進された研究開発コストの減少が、AD 04の持続的な開発と規制活動、Purnovate候補薬剤の組み合わせの推進に関連する研究開発コストの増加、および私たちの運営に関連する持続的な一般的および行政コストによって部分的に相殺されることが予想されるので、現在の現金および等価物は、本募集説明書の付録提出後の今後12ヶ月以内に私たちの運営に資金を提供するのに十分ではないと信じている。私たちはPurnovateプロジェクトに関連した支出スケジュールに柔軟性があり、これは必要に応じて現在手元の現金が運営に資金を提供する時間を延長することができると信じている。

これまで、製品販売から相当な収入を得ることができれば、株式発行、債務融資、政府または他の第三者資金、商業化、マーケティングおよび流通手配、および他のbr協力、戦略連合、許可手配によって、私たちの運営活動に資金を提供する予定です。しかし、私たちは必要に応じて割引条項または追加資金を調達できないか、またはそのような他の手配を達成することができないかもしれません。我々が資金を調達できず，オプション合意から収益を得ることができなかったり，必要に応じて他の手配を達成できなかったりすることは，我々の財務状況や我々がAD 04やPurnovate候補を開発する能力に悪影響を与える.

企業情報

ADial PharmPharmticals，L.L.C.は2010年11月に設立され，バージニア州の有限責任会社である。ADial PharmPharmticals，L.L.C.は2017年10月3日にバージニア州の有限責任会社からバージニア州の会社に転換し，2017年10月11日にデラウェア州に再登録し，バージニア州の会社とデラウェア州のAial PharmPharmticals，Inc.をAial PharmPharmticals，Inc.，Aial PharmPharmticals，Inc.を2017年10月5日に設立し，バージニア州社の全子会社とした。これを会社変換/再登録と呼ぶ.会社変換/再登録では，ADial PharmPharmticals，L.L.C.の単位ごとにまずバージニア社の普通株に変換され，その後ADial PharmPharmticals，Inc.の普通株に変換され，ADial PharmPharmticals，L.C.のメンバーはADial PharmPharmticals，Inc.の株主となり，Aial PharmPharmticals，Inc.はADial PharmPharmticals，L.C.の業務を継承している。

私たちの主な実行事務室はバージニア州シャーロッツビル、四九五部屋、セミノール小道1180号、郵便番号：22901、電話番号は(434)4229800です。私たちのサイトの住所はWwww.aial pharma.com. 我々のサイトに含まれる情報は募集説明書の一部を構成しておらず、参考にしてください。

本出願明細書の付録は、我々の商標及び他の実体に属する商標への引用を含む。便宜上、本明細書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、芸術品、および他の視覚的展示を含む、本明細書に記載されている商標および商品名は、存在しなくてもよく、または^ＴＭ記号ですが、このような参照は、私たちが適用法に従って私たちの権利または適用許可者のこれらの商標および商品名に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していません。私たちは他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商号や商標を使用したり展示したりするつもりはありません。

新興成長型会社

2012年4月に公布されたJOBS法案によると、私たちは新興成長型会社です。私たちは次の最初の会社まで新興成長型企業とみなされ続けます

(i)

年間総収入12.35億ドル以上の財政年度の最終日

(Ii)

発行者が有効登録書に基づいて普通株式証券を初めて売却した日から五周年後の財政年度の最終日

(Iii)

私たちは過去3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行しました

(Iv)

私たちは大型加速申請者の日付と考えられている。

新興成長型企業として、私たちは低下した上場企業の報告要求を遵守しなければならず、サバンズ-オキシリー法案404(B)条の制約を受けない。第404条発行者は、その年次報告において、財務報告の内部制御構造及びプログラムの範囲及び十分性に関する情報を公表することを要求する。第404条(B)には，公認会計士事務所は，同報告書において財務報告の内部統制構造及び手続の有効性の評価を証明し，報告しなければならない。

新興成長型会社として、取引法第14 A(A)および(B)節の規定も免除され、この条項は、株主に相談に基づいて役員報酬と黄金パラシュートの承認を要求する。

雇用法案第102(B)(2)節によれば、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用することを選択し、これらの基準が民間企業に適用されるまで、上場企業および民間企業に対して異なる発効日を有する新しいまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。今回の選挙のため、私たちの財務諸表は、公開会社の発効日を守る会社と比較できない可能性があります。

供物

私たちが提供する普通株は		1，829，269株我々の普通株
普通株1株発行価格		1株0.41ドル

今回発行後に発行される普通株		28,516,564 shares

収益の使用		我々は現在，今回発行された純収益を主に運営資金や他の一般会社用途に利用する予定である。“収益の使用”を参照してください

リスク要因		本募集説明書付録の“リスク要因”部分および本募集説明書付録の参考文書を閲覧して、私たちの普通株の購入を決定する前に考慮すべき要素を検討しなければなりません。

ナスダック資本市場の象徴		“アディール”

上述したように、今回発行後直ちに発行される普通株式数は、2023年2月23日現在の26，687，295株発行普通株から計算され、他の説明がない限り、含まれていない

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4，316，977株私たちの普通株は発行済み株式オプションを行使することができ、加重平均行権価格は1株当たり2.48ドルである

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私たちの株式インセンティブ計画によると、未来の発行のために3，074，383株の普通株を予約し、

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12，168，159株私たちの普通株は加重平均で発行された株式承認証を発行することができます

行権価格は1株4.03ドル。

私たちの普通株に投資することは高度なリスクに関連しており、あなたはあなたの投資のすべての損失を負担することができなければならない。本入札明細書付録に提供される任意の普通株を購入するか否かを決定する前に、以下に説明するリスク、および2021年12月31日までの年間我々の最新10−K年次報告、任意の後続の10−K年次報告、任意の後続のForm 10−Q四半期報告、および本募集説明書および添付の基本入札説明書に含まれるまたは合併する“リスク要因”の節に記載されたリスクを慎重に考慮しなければならない。もし実際にどんなリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格はbr}下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失するかもしれません。私たちが直面しているリスクを含む異なる要因のため、私たちの実際の結果は、本募集説明書の付録の前向きな陳述、または本募集説明書の付録および添付の入札説明書の文書に参照されることによって予想される結果と大きく異なる可能性がある。

我々の経営陣は、今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用できない可能性がある。

私たちの経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持つだろう。今回発行された純収益は、主に候補製品の研究、開発と製造、および運営資本および他の一般会社用途に使用される予定であり、補完業務、技術、候補製品または他の知的財産権への買収、許可または投資を含む。私たちの経営陣は、あなたの投資決定の一部として、あなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。純収益は私たちの経営業績を改善したり、私たちの普通株の価値を向上させない会社の目的に使われるかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格を下落させ、私たちの製品の商業化を損害し、あるいは私たちの候補製品の開発を延期する可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、利下げツール、アメリカ政府証券に投資する可能性があります。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の有形帳簿純価はすぐに大幅に希釈されます。さらに、私たちbrは将来的に追加の株式または転換可能な債券を発行する可能性があり、これは投資家に追加的な希釈をもたらす可能性がある。

私たちの普通株の1株当たり価格は今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より高いかもしれません。Brの合計1，829，269株によると、私たちの普通株は1株0.41ドルで販売され、総収益は約750，000ドルで、手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引くと、今回発行された新投資家は直ちに1株0.23ドルの希釈が生じる。上記のより詳細な説明については、以下の“希釈”というタイトルの章を参照されたい。発行された株式オプションまたは株式承認証を行使すると、新投資家の権益をさらに希釈する。

私たちの将来の融資の需要はbrの追加証券の発行につながる可能性があり、これは投資家の経験の希釈を招くだろう。

私たちの現金需要は現在のbr計画と異なるかもしれませんが、これは未来の研究開発活動の結果を含む多くの要素に依存します。私たちは、私たちがより多くの臨床試験を開始し、私たちの候補製品のために市場承認を求めると、私たちの費用が増加すると予想している。また、私たちの候補製品が市場で承認されれば、製品販売、マーケティング、製造、流通に関連した巨額の商業化費用が発生すると予想されています。したがって、私たちは私たちの持続的な運営に関連した多くの追加資金を得る必要があるだろう。誰も未来の資金調達に対して他の約束をしないだろう。私たちの証券は、既存の株主に提供される1株当たりの価格よりも低い価格で、または既存の株主に提供されるよりも割引があると考えられる条項で他の投資家に提供される可能性がある。また、将来の任意の融資で証券を発行することは、投資家の株式を希釈し、我々の証券市場価格を押し下げる効果が生じる可能性がある。さらに、私たちは、資格を有する者を調達するために、オプションおよび/または株式証明書を含む派生証券を時々発行することができ、または他の業務上の理由で。このような派生証券の発行(私たちの取締役会の適宜決定)は、我々の株主の株式をさらに希釈する可能性があります。

今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行株または他の証券を売却する可能性があり、将来的にbr株または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。私たちが追加的な融資を受けることができるかどうかは保証できません。必要であれば、私たちが有利だと思う条項に従って融資します。追加資本が必要で、成功的に調達できない場合、私たちは、当時の運営を制限しなければならないかもしれませんし、および/または、いくつかの(すべてでなければ)私たちの業務目標および計画を削減しなければならないかもしれません。

私たちは追加の証券を発行することができます。もし発行すれば、私たちの普通株式所有者の権利に悪影響を及ぼすかもしれません。

改訂された会社登録証明書は改訂された後、50，000，000株の自社普通株と5，000，000株の優先株の発行を許可した。場合によっては、普通株式および私たちの持分インセンティブ計画に従って発行可能な奨励は、株主の承認を必要とすることなく、私たちの取締役会によって発行されることができる。将来的にこのような株を発行することは、優先株と普通株保有者の私たちに対する持株比率をさらに希釈するだろう。さらに、我々の株主権利計画に基づく条項を含む特定の証券を発行することは、我々の株主がさらなる行動をとることなく、普通株の保有者に不利な影響を与える可能性がある“逆買収”手段として使用される可能性がある。

未来の私たちの普通株の販売は私たちの普通株の市場価格を下落させるかもしれない。

私たちの普通株や売却可能な私たちの普通株を市場が売却することが、私たちが時々流行している普通株の市場価格に及ぼす影響を予測することはできない。公開市場で私たちの普通株の大量株を売却したり、これらの売却が発生すると考えられたりして、私たち普通株の市場価格が低下したり、低くなったりする可能性があります。

今回の発行に関連して発行された普通株は自由に取引でき、制限されず、証券法のさらなる登録も受けない。

私たちの役員と幹部は“ロック”に同意しました。本募集説明書の付録日付後60日以内に、配給エージェントの事前同意を得ず、吾らや彼などはいかなる株式も売却することはできませんが、場合によってはいくつかの例外的な場合や延期の規定を受けなければなりません。適用されたロック期間が満期になった後、私たちの普通株のこれらの株も未来に売却する資格があります。

私たちは予測可能な将来に普通株の現金配当を発表しないため、株主は私たちの普通株の価値増価に依存して投資リターンを得なければならない。

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、将来の収益を業務の発展、運営、拡張のために維持し、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も発表または支払うことはないと予想している。したがって、私たち普通株の価格(あれば)の切り上げだけが投資家に今回の発行の見返りを提供することができます。

私たちはナスダック資本市場の持続的な上場の要求を満たしていません。私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。もし私たちがナスダック資本市場の持続的な上場要求、例えば会社管理要求、最低入札価格要求、あるいは最低株主権益要求を満たすことができなければ、ナスダック証券市場有限責任会社は措置を取って、私たちの普通株を撤退させるかもしれない。どの退市も私たちの普通株の価格にマイナス影響を与える可能性があり、株主が普通株を売却または購入したい時に普通株を売却または購入する能力を弱めることになる。

2022年8月31日、我々はナスダック上場資産部から書面通知を受け、これまでのが30営業日連続(2022年7月20日から2022年8月30日)まで、私たちの普通株はナスダック上場規則第5550(A)(2)条の要求に従って1株1.00ドルの最低終値(以下、最低購入価格要求と略す)を維持していないことを通知した。この通知は、ナスダック資本市場でADILをコードとして取引を継続する普通株の上場または取引に直ちに影響を与えません。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、私たちは最初に180暦のコンプライアンス期間を持っていますか、または2023年2月27日までナスダック上場ルールを再遵守します。もしコンプライアンス期間内のいつでも、私たちの普通株の終値が少なくとも10営業日連続で1.00ドル以上に達すると、ナスダックは自動的に規則に適合することができ、これ以上の行動を取る必要がなく、この場合、米団は私たちのコンプライアンス状況を知らせてくれ、事件は終わるだろう。しかし、2023年2月27日までに最低入札価格要求に到達できなかった場合、私たちは追加の時間を得る資格があるかもしれないが、追加のbr時間は保証されず、ナスダックによって適宜決定される。この追加時間を取得する資格があるために、公開保有株式の時価継続上場要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準を満たすことが要求され、最低入札価格要求は除外され、私たちは第2のコンプライアンス期間内に不足を解決しようとしていることをナスダックに書面で通知しなければならない。私たちはナスダックに追加的なコンプライアンス時間を与えることを要請した；しかし、はこのような要請が承認されることを保証できない。

私たちはナスダックの上場要求の遵守を回復するために行動することを試みるつもりですが、私たちが取ったいかなる行動も私たちの普通株がナスダックの上場要求に適合するかどうか、あるいはこのような行動が市場価格を安定させるか、あるいは私たちの普通株の流動性を向上させるかどうかは保証できません。私たちがコンプライアンスやナスダックを再獲得できない可能性があると考えるいかなる見方は、私たちの新しい投資家を引き付ける能力に悪影響を与え、私たちの普通株の発行された株式の流動性を低下させ、このような株の取引価格を低下させ、このような株を取引する固有の取引コストを増加させ、それによって私たちの株主に全体的なマイナス影響を与える可能性がある。さらに、私たちの普通株がナスダックから撤退することは、経営者が私たちの普通株式に市をすることを阻止するか、または他の方法で私たちの普通株への興味を求めたり、生成したりすることを阻止し、特定の機関と個人が私たちの普通株に投資することを阻止するかもしれない。

1，829，269株を売却して、私たちが発行する普通株の純収益は約550，000ドルで、推定販売br代理手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引くと思います。

我々は現在，今回発行された純収益を主に運営資金や他の一般会社用途に利用する予定である。これらの用途に先立ち，純収益を短期配当証券に投資する予定である。我々は今回の発行で得られた資金をどのように使用するかを決定する上で広範な裁量権を持ち，我々の裁量権は上記の可能な用途に制限されない.私たちの取締役会は、純収益を活用することは慎重だと考えています。

本募集説明書の増刊日までに、今回の発行で得られた純額のすべての特定用途を確定することはできません。私たちが実際に支出した金額と時間は、私たちの臨床試験や他の臨床前開発計画の進展とコスト、贈与から得られた資金金額(あれば)を含む多くの要素に依存する。したがって，我々の経営陣は純収益を適用する上で広範な裁量権を持ち，投資家は今回の純収益の適用に対する管理職の判断に依存するであろう.今回発行された純収益の再分配が必要または望ましいことが分かるかもしれないが、このような再分配は、純収益を他の目的に使用するつもりはないので、基本的に上記のカテゴリに限定されるであろう。上記の用途を完了する前に、得られた資金純額を政府証券や他の短期投資レベル、販売可能な証券に投資する予定です。

次の表に2022年9月30日現在の現金と現金等価物および資本化状況を示します

以下の表(Br)に記載されているデータと、2022年9月30日までの財政四半期10-Q四半期報告書の“経営陣の財務状況と経営結果に対する議論と分析”を読み、関連する注釈と“経営陣の議論と分析”を含み、これらのデータは引用によって本募集説明書の補足資料に入れられます。

上表と検討は、2022年9月30日までに発行され、発行された26，853，962株の普通株に基づいており、この日までの普通株は含まれていない

私たちは普通株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことがなく、私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払うつもりはない。私たちはすべての利用可能な資金と将来の収益(あれば)を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供することを望んでいます。将来的に私たちの普通株に配当金を支払うかどうか(あれば)は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、財務状況、資本要求、契約制限などの要素に依存します。

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約470万ドル、あるいは1株当たり0.18ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を2022年9月30日までの普通株式流通株数で割ることで決定されます。1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、今回の発行で普通株購入者が支払った1株当たりの金額と、今回の発行直後に我々の普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

今回の発行では1株0.41ドルの発行価格で1，829，269株の普通株を売却し、推定された発売手数料と推定された私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日まで、調整後の有形帳簿純価値は約530万ドル、すなわち1株0.18ドルである。これは、既存株主に対する調整後の1株当たりの有形帳簿純価値に変化がないことを意味し、今回発行された証券を購入した新投資家にとっては、1株当たり0.23ドルを直ちに希釈する。次の表はこの1株の薄さを説明している

上表と検討は、2022年9月30日までに発行され、発行された26，853，962株の普通株に基づいており、この日までの普通株は含まれていない

もし任意の未償還オプションを行使したり、私たちの株式インセンティブ計画に従って新しいオプションまたは追加の証券を発行したり、あるいは私たちが将来発行価格より低い価格でbr普通株を増発した場合、投資家はさらに薄くするだろう。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性があります。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券を発行することは私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある。

我々普通株の主な条項の説明については、添付株式説明書10ページの“株式説明-普通株”を参照されたい。

2023年2月23日の配給代理契約により，我々の独占配給エージェントとしてJoseph Gunnar&Co.，LLC(“配給エージェント”と呼ぶ)を招聘し，本入札説明書付録および添付の目論見書に基づいて我々の普通株式を発売した.配給エージェント協議の条項によると，吾らが本入札説明書および付随する目論見書に基づいて1，829，269株の普通株を発行および売却したことについて，配給エージェントはの合理的な最善を尽くした上で吾らの独占配給エージェントを担当することに同意した.今回発行された条項は，市場状況と我々，配給エージェントと潜在投資家との交渉に依存する.普通株価格を決定する際に考慮する要因は、我々の普通株の最近の市場価格、今回の発行時の証券市場の一般状況、私たちの業界の歴史と将来性、私たちの過去と現在の業務、および私たちの将来の収入の見通しである。配給エージェント合意は、配給エージェントが私たちの普通株やbrの他の証券の購入を承諾することにはならず、配給エージェントは配給エージェントプロトコルに従って私たちを制約する権利がない。また，配給エージェントは，予想される発行で新たな資本を調達できる保証はない.

我々は今回の発行について投資家と直接証券購入契約を締結しており、証券購入契約を締結した投資家にのみ製品を販売します。

吾らは、吾等が吾等と締結した合意に違反したことによる投資家のいかなる陳述、保証又は契約、及び証券購入協定に記載されている他の場合による損失を賠償することに同意した。

今回の発売終了時に普通株を売却して得られた毛収入の合計10.0%に相当する現金費用を配給代理に支払うことに同意しました。取引終了時に今回の発売に関する費用35，000ドルを配給代理に返済し、25，000ドルの前払い保証金を支払うことにも同意しました

私たちが支払うべき総費用は約125，000ドルで、その中には配置代行費と配置エージェントの法的費用の精算は含まれていないと推測される。

次の表は，本入札説明書の補編と添付の目論見書に基づいて，本入札説明書が提供するすべての普通株を購入したと仮定して，配給エージェントに支払う1株当たりの現金配給エージェント費と総現金配給エージェント費を示す

また、配給代理店に株式承認証を発行し、最大182，927株の普通株を購入し、今回の発行で売却された普通株総数の10%を占めることにも同意した。配給代理権証の使用価格は0.41ドルとなり，締め切り後2カ月および発行日5年後の日から行使可能である.配給代理権証は無現金行使条項を持ち、常習的な逆希釈を規定すべきである。配給代理権証表は、米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告の証拠として、参照により登録説明書に組み込まれており、本入札説明書付録はその一部である。

吾らは、登録声明または本募集説明書または添付の入札説明書に記載されている任意の重大な事実陳述が真実でないこと、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実として漏れているか、またはその中に記載されていることが指摘されている責任を含むが、これらに限定されない、配給代理および他の人々のいくつかの民事責任を賠償することに同意した。

もし今回の発行が完了してから12ヶ月以内に、私たちは当社の任意の株式、株式リンク、転換可能或いは債務或いはその他の融資活動を完成したが、配給代理は引受業者或いは配給エージェントを務めていない(いかなる個人或いは実体がいかなるオプション、株式証或いは他の転換可能な証券を行使する行為を除く)、私たちはいかなる接触、紹介、或いは今回の発行に参加した投資家(Br)が今回の発行終了前に当社の証券を持っているいかなる投資家、あるいは私たちが配給代理に紹介した任意の投資家を除く)。そして，上記のような手数料を配給エージェントに支払い，上記のように株式承認証を発行し，いずれの場合も，そのような投資家から得られた融資部分のみを対象とする.

配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、それが受領した任意の手数料、および依頼者の担当中にその売却された証券を転売することによって達成された任意の利益は、証券法による引受割引または手数料とみなされる可能性がある。引受業者として、配給エージェントは、証券法および取引法の要求を遵守することが要求され、証券法でのルール415(A)(4)および取引法でのルール10 b-5およびルールMを含むが、これらに限定されない。これらの規則および条例は、依頼者としての配給代理が普通株および引受権証株を購入および販売する時間を制限することができる。これらの規則および条例によれば、配給エージェントは、(I)私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない；(br}および(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したり、または誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みるが、取引法で許可されているbrは除外される。

証券購入プロトコル表は、米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書に証拠物として含まれ、参照によって登録説明書に組み込まれており、本入札説明書付録はその一部である。

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される証券の公開発行を可能にするために、またはbrを採用していないか、またはそのための行動を必要とする任意の司法管轄区域内で、本募集説明書の付録および添付の入札説明書または当社または本明細書で提供される証券に関連する任意の他の材料を保有、配布または配布することを可能にする。したがって、任意の国または司法管轄区域内または任意の国または管轄区域から、本明細書で発売された証券に関連する任意の他の発売材料または広告を発行または発行してはならない。そのような国または管轄区の任意の適用規則および条例を遵守しない限り、任意の国または司法管轄区域内で、または本明細書で発売された証券に関連する任意の他の発売材料または広告を配布または発行してはならない。配給代理は、米国以外のいくつかの司法管轄区域に直接、または付属会社を介して本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される証券を販売するように手配し、そうすることを許可することができる。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは “ADIL”です

ここで提供される証券の有効性はニューヨークBlank Roman LLP によって伝達される。ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLP は，今回の発行に関する配給エージェントのコンサルタントである。

Aial PharmPharmticals，Inc.2021年12月31日および2020年12月31日までの財務諸表、および2021年12月31日までの2年度の各年度の財務諸表は、フリードマン法律事務所が監査および会計専門家の許可として提供した独立公認会計士事務所Friedman LLPに依存した報告書に引用して本明細書に組み込まれている。

本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書付録には、登録説明書に記載されているすべての情報および登録説明書の添付ファイルは含まれていない。私たちと本募集説明書の付録で提供されている証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠物およびスケジュールを参照してください。私たちまたは任意の代理、引受業者、または取引業者は、誰もが異なる情報を提供することを許可していません。私たちはどんな要約も許可されていない州でこのような証券を要約しないつもりだ。本募集説明書付録の情報は、本募集説明書付録のトップページ上の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならず、本募集説明書付録の交付時間または本募集説明書付録に提供される証券の任意の販売にかかわらず、本募集説明書付録の交付時間または本募集説明書付録に提供される証券の任意の販売を仮定してはならない。

我々は，年度，四半期と現在の報告，br}依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。URLはWwwv.sec.govADIAL製薬会社に関するより多くの情報は、私たちのサイトにアクセスしてくださいWwww.aial pharma.comそれは.我々のサイト上の情報は引用により本募集説明書の付録には入っていない.アメリカ証券取引委員会に報告を提出した後、合理的なbr可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を公表します。

米国証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことを可能にしており、これは、本入札明細書の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが米国証券取引委員会に提出した後続情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、本入札説明書の日付の後、本入札明細書に含まれる我々の普通株式の株式発売完了前に提出された文書を含む、以下に掲げる文書と、取引法第13(A)、13(C)、 14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出文書(取引法および適用される米国証券取引委員会規則に従って取引法に従って提出されたこのような文書のいずれかの部分を含まない)とを引用することによって統合される

本募集説明書またはbr}の任意の入札説明書付録に含まれる任意の陳述、または本明細書または参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書中の任意の陳述は、本明細書または任意の後続の入札説明書付録または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることが条件として修正または置換されているとみなされるべきである。のように修正または置換された陳述は、構成コスト入札説明書または任意の入札説明書の付録の一部とみなされてはならない。

これらの文書の任意のbrのコピーを、私たちのウェブサイトから無料で取得することができます(これらの証拠物が参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれているか、または本入札明細書で言及されていない限り、これらの文書の証拠品を除く)Wwww.aial pharma.com)または以下の住所で電話で連絡してください

私たちは時々1つ以上の製品で上記の証券を発売·販売する可能性があり、総価値は50，000，000ドルに達する。また、本プロトコルに従って登録された任意の証券を変換、償還、買い戻し、交換、または行使する際に発行可能な証券を、任意の適用可能な逆希釈条項を含むことができる。本募集説明書は、証券の一般的な説明を提供します。

私たちが証券を発売·販売するたびに、本募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売に関する具体的な情報と証券の金額、価格、条項が含まれています。本付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書付録をよく読まなければなりません。

我々は、本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントによって、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および彼らの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書付録に記載されるか、または列挙された情報に基づいて計算される。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”というタイトルの章を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項を記載した適用目論見書付録を交付するまでは、いかなる証券も売却してはならない

本募集説明書は、発売された証券に関連する目論見書補足材料が添付されていない限り、我々の証券の発売または販売に使用することはできない。

私たちのbr普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて発売され、コードは“ADIL”です。2020年4月16日、ナスダック資本市場における我々の普通株の最新報告価格は1株1.64ドルであった。我々が2018年7月に初めて公開発行した引受権証は現在ナスダック資本市場に看板を掲げており、取引コードは“ADILW”である適用される目論見書付録は、適用される場合には、ナスダック資本市場又は目論見書付録に含まれる証券の任意の他の証券市場又は他の取引所(ある場合)に上場する情報を含む。

2020年4月16日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は12，682，792ドルであり、発行済み普通株10，629，603株に基づいており、そのうち2，896，193株は関連会社が保有し、7，733，410株は非関連会社がを保有しており、我々の普通株の2020年4月16日の終値に基づいて計算すると、1株当たり価格は1.64ドルである。私たちは、過去12ヶ月以内に表S-3の一般的な指示I.B.6に従って任意の証券を発売または販売していません

2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で使用されているように、私たちは“新興成長型会社”であるため、将来の届出文書で何らかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択しました。

私たちの証券に投資することは様々なリスクと関連がある。これらのリスクに関するより多くの情報は、本稿に含まれる“リスク要因”を参照されたい。その他のリスクは、関連募集説明書付録の“リスク要因”のタイトルで説明する。あなたは関連する目論見説明書の補足部分を見て、私たちの証券の投資家が考慮すべき事項を検討すべきです。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見説明書の付録に提供されているか、または参照して組み込まれている私たちの情報のみに依存しなければなりません。私たちは、本入札説明書または任意の目論見説明書の付録に含まれるか、または参照で組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。本募集説明書及び任意の目論見書付録は、本明細書で提供される証券のみを販売する要約を提供するが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。あなたが偽の入札説明書および任意の目論見書、補足材料に含まれる情報は、そのそれぞれの日付においてのみ正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、本入札説明書または任意の予期される補足材料または任意の証券販売の交付時間とは無関係に、参照によって結合された文書の日付のみで正確であるべきである。登録声明は、参照によって本明細書に組み込まれた展示品および文書を含み、米国証券取引委員会ウェブサイト(Br)で読むことができ、米国証券取引委員会オフィスにおいて“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルで読むこともできる

本募集説明書は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部であり、保留登録手続きを採用している。この保留登録手続きにより、普通株、優先株または株式権証を不定期に売却して、普通株、優先株または前述の証券の任意の組み合わせを購入することができ、単独で販売することができ、1つまたは複数の他の証券からなる単位として販売することもできる。1回または複数回の発行で、総金額は最大5000万ドルに達する。私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明をこの目論見書で提供しました。法律要件の範囲内で、私たちは法律要件の範囲内で、製品条項に関する特定の情報を含む募集説明書の付録を提供します。br}私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。入札説明書の付録と、brに提供される任意の関連無料で作成された目論見書を提供することを許可しており、本募集説明書を追加、更新または変更することもできます。または、当社が引用して本募集説明書の任意のファイルに含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。本募集説明書に含まれる情報と、募集説明書の副刊または任意の関連する無料で書かれた目論見説明書との間に衝突がある場合、あなたは、募集説明書の付録または関連する無料で書かれた入札説明書中の情報を基準としなければならず、これらの文書のいずれかの陳述が、別の日付の遅いbr文書中の陳述と一致しない場合-例えば、, 本入札説明書または任意の目論見書副刊または任意の関連する自由に目論見書を書く文書に引用的に組み込まれ、日付の遅い文書中の陳述は、より早い陳述に修正または置換される。

我々は、任意の取引業者、エージェント、または他の者が任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照で組み込まれた情報または陳述は除外される。本募集説明書または添付の募集説明書に依存してはならず、またはbrがあなたに提供する任意の関連する自由作成入札説明書に参照によって含まれるか、または組み込まれた任意の情報または陳述を許可することができます。本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書(ある場合) は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の販売または招待購入を構成する要約を構成せず、本募集説明書、任意の付随する入札説明書補足文書または任意の関連する無料で書かれた入札説明書(ある場合)も、任意の司法管轄区で誰に証券の売却または招待購入を依頼する要約を構成しないか、当該司法管轄区で誰にもこのような要約または要約購入を提出することは違法である。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の副刊、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または、本明細書に組み込まれた任意の情報を参照することによって、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意のbr日付が正しい(私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しがその日から変化する可能性があるので)、たとえ、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書が、後の日付で交付または証券販売されても同様である。

米国証券取引委員会の規則および規則が許可されているため、本入札説明書に含まれる登録説明書には、本入札説明書に含まれていない他の情報が含まれている。あなたは、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは米国証券取引委員会事務室で登録声明と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで、米国証券取引委員会に提出した他の報告書を読むことができます

本募集説明書では、文脈が別途要求されない限り、“ADIAL”、“当社”、“私たち”、“私たち”および“OUR”はデラウェア州のADIAL製薬会社を指す。

募集説明書概要

以下の要約中の項は、本入札明細書の他の部分と、本明細書で参照される文書を参照することによってより詳細に説明される。本要約は、選択された情報の概要を提供し、我々の普通株に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。したがって、任意の投資決定を下す前に、“リスク要因”の部分および本募集説明書と任意の募集説明書の副刊から引用された他の文書または情報を含む、全体の入札説明書、任意の目論見書の副刊および私たちが使用することを許可している今回の発行に関連する任意の自由に書かれた目論見説明書をよく読まなければならない

概要

我々の臨床段階の生物製薬会社であり，現在アルコール使用障害(AUD)を治療する治療剤の開発に専念しており，我々の先行研究新薬AD 04，選択的セロトニン−3アンタゴニスト (すなわち“5−HT 3アンタゴニスト”)を用いている。AD 04の活性成分はエンダンシドンで、それもゾベランドの活性成分です^®吐き気および嘔吐の治療のために許可された医薬。AUDの特徴は飲酒衝動と飲酒レベルをコントロールできないことである。われわれはすでにAD 04を用いた第3段階臨床試験を開始しており，何らかの標的遺伝子型を有するAUDの治療に用いられている。セロトニン系を対象とし、遺伝的スクリーニング(すなわち、伴う診断遺伝的バイオマーカー)を用いてAUDを個別化治療するため、我々の方法は独特であると信じられている。いくつかのバイオマーカーを有する患者の遺伝子スクリーニング(Br)のための研究的ペアリング診断バイオマーカー試験を作成したアメリカ精神医学誌ジョンソンらはエル2011年と2013年)はAD 04の治療から利益を得ると信じています我々の戦略は、統合された治療レジメンにおいて患者に対するbr治療を作成するために、治療前遺伝子スクリーニングをAD 04のタグに統合することである。我々の目標は，患者のアルコール摂取量を減少または除去することでAUDを治療する遺伝子標的，有効かつ安全な候補製品の開発である。我々はまた，中毒分野での拡張やポートフォリオを探索している.

我々はバージニア大学特許基金会(d.b.a許可とリスクグループ)(“UVA LVG”)の世界的独占許可を持っており、我々の研究候補薬物ad 04を商業化することができ、これは食品·薬物管理局(FDA)のこの製品の承認に依存し、3つの独立した特許出願ファミリーに基づいて、40以上の司法管轄区で特許を発行する。米国で取得された3つの特許を含む。私たちの研究エージェントは、研究者によって支援された複数の試験のために使用されており、私たちは、毒性学、薬物動態、および私たちを支持する他の第3段階の臨床試験の前および臨床データを有するか、または使用する権利がある。我々の治療剤はバージニア大学の研究者が後援した283名の患者の2 b期臨床試験で使用された候補製品である。この2 b期臨床試験において、AD 04中の活性薬物エンダンシドンの超低用量は、エンダンシドンとプラセボは主要な終点と副次的終点で統計学的有意差があり、すなわち飲酒重症度はそれぞれ飲酒日(1.71杯/飲酒日；p=0.0042)と飲酒回数(禁酒日数/非飲酒日数で測定)で減少した(11.56%；p=0.0352)。さらに、段階2 bの結果は、重度飲酒日数の割合が有意に低下していることを示しており(11.08%；p=0.0445)、ここで、“重度飲酒日”の定義は、女性が同じ日に四(4)以上のアルコール飲料を飲むか、または男性が同じ日に五(5)以上のアルコール飲料を飲むことである。

私たちの主な研究新薬製品AD 04中の活性薬はエンダンシドン(クリーブランドの活性成分)^®)は、1991年にFDAの承認を得て、手術後および化学療法または放射線治療後の吐き気および嘔吐の治療のために使用され、現在模倣薬が市販されている。クリーブランドの研究では^®FDA審査プロセスの一部として、エンダンシドンの用量はAD 04の予想用量のほぼ100倍であり、クリーブランドの投与量が最も高い^®経口投与量として約160%の曝露レベルをもたらす静脈内投与(“静脈内注射”)。大量静注の場合でも。研究により、オンダンシドン耐性は良好であり、現在販売されている投与量ではほとんど副作用がなく、静脈注射の投与量はAD 04用量の80倍以上に達している。我々の候補薬剤で使用されるエンダンシドン製剤(我々の第3段階臨床試験で使用される予定)は、以前の臨床試験で使用された模倣製剤/用量よりもはるかに低く、経口用量であり、セットの診断遺伝バイオマーカーを使用することによって得られるエンダンシドン濃度を含む潜在的br優位性を有する。AD 04に対する開発計画は，AD 04の遺伝子標的群における有効性の証明と，AD 04用量でのエンダンシドンの長期使用の安全性を示すことを目的としている。しかし，われわれの知る限り，これまで包括的な臨床研究は行われておらず，長期使用されているエンダンシドンの安全性を評価することは，われわれの第3段階臨床試験の期待である。

国家アルコール乱用·アルコール中毒研究所(NIAAA)と米国医学会誌(JAMA)のデータによると，米国だけで毎年約3500万人がAUDを有している(この数字はGrant ETが提供した2012年のデータから得られている。エル米国医学会誌2015版のデータによると、このデータは、1.13%の複合年間成長率(これは米国国勢調査局が報告した2012−2017年間の成人一般人口の成長率)を反映するように調整されており、大きな健康、社会、経済コストを招き、過剰飲酒が予防可能な死亡の第3の原因となり、米国の31%の運転死(NIAAAアルコール事実と統計データ)を招いている。AUDは200種類以上の異なる疾患を招き，10%の児童がアルコール問題のある人と生活している。アメリカ臨床腫瘍学者協会のデータによると、全世界の5%-6%の新しい癌と癌死亡は直接アルコールと関係がある。そして、“柳葉刀” 発表されたデータによると、アルコールは世界の15~49歳の人々の主な死亡原因だ。疾病コントロールセンター(“CDC”) は、オーストラリア元が毎年アメリカ経済に与える損失は約2500億ドルであり、その中で飲酒は社会と健康関連コストの75%を占めると報告した。それにもかかわらず，“米国医学会誌”2015版の記事によると，AUD患者は7.7%(すなわち約270万人)しか治療を受けておらず，3.6%の患者(すなわちbr}約130万人)のみが治療を受けていると推定されている。また，“米国医学会誌”2017版の出版物によると，米国のこの問題は増加しているようであり，2002年から2013年の間にAUDの罹患率は50%近く増加している。

我々は，臨床試験の準備，これらの操作の一般的かつ行政的支援，知的財産権の保護など，AD 04に関する開発にほとんどの資源を投入している。私たちは現在販売が許可されている製品は何もありません。私たちが設立して以来、私たちは何の重大な収入も発生していません。私たちが設立してから本募集説明書まで、主に私募債券と株式証券、および最近の初公募株と後続発行を通じて私たちの運営に資金を提供しています。

現在行われている新冠肺炎疫病は、私たちの発展努力を遅延させ、私たちの業務運営を中断し、その他の経済損失を招く可能性があります。私たちは様々なアメリカ連邦政府の融資を受ける資格があるかもしれません。その中のいくつかは免除されて、疫病期間中の私たちの運営を支援することを助けることができます。私たちはまだそのような資金を何も受け取っていないが、未来に受け取るかもしれない。

企業情報

ADal 製薬有限会社は2010年11月に設立され、バージニア州の有限責任会社である。ADial PharmPharmticals，L.L.C.は2017年10月3日にバージニア州の有限責任会社からバージニア州の会社に転換し，2017年10月11日にバージニア州の会社とデラウェア州のAial PharmPharmticals，Inc.をAial PharmPharmticals，Inc.に合併し，Aial PharmPharmticals，Inc.はデラウェア州の会社であり，2017年10月5日に登録設立され，バージニア州社の完全子会社となった。これを会社変換/再登録と呼ぶ. 会社変換/再登録において，ADial PharmPharmticals，L.L.C.の単位ごとにまずバージニア社の普通株式に変換し，Aial PharmPharmticals，Inc.の普通株， ADial PharmPharmticals，L.C.のメンバーがAial PharmPharmticals，Inc.とAial PharmPharmticals，Inc.の株主に変換する. ADial PharmPharmticals，L.L.C.がADial Pharmticals，Inc.の業務を継承している.

私たちの主な実行事務室はバージニア州シャーロッツビル二二九一号研究公園大通り1001号にあります。郵便番号は百です。私たちのサイトの住所はWwww.aial pharma.comそれは.当サイトに含まれる情報は、目論見書の第部分を構成していませんので、ご参考までに。

本出願明細書は、我々の商標及び他の実体に属する商標への参照を含む。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含むものであり、ない場合には、またはbrが出現することができる^ＴＭしかし、このような引用は、私たちが適用法に基づいて、私たちの権利または適用許可者のこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないということを意味するわけではない。私たちは、任意の他の会社との関係を示唆するために、または私たちの裏書きまたは他の会社によって支援されていることを示唆するために、他社の商号や商標を使用または展示するつもりはありません。

新興成長型会社

2012年4月に公布されたJOBS ACTによると、私たちは新興成長型会社です。私たちは次の最初の会社まで新興成長型企業とみなされ続けます

(i)	年間総収入10.7億ドル以上の会計年度の最終日

(Ii)	発行者が有効登録書に基づいて普通株式証券を初めて売却した日から5周年後の会計年度の最終日

(Iii)	前の3年の間に、私たちは10億ドルを超える転換不可能債券を発行した。

(Iv)	私たちは大型加速申請者の日とみなされている。

新興成長型企業として、私たちは低下した上場企業の報告要求を遵守し、Sarbanes Oxley第404(B) 条の制約を受けない。第404条発行者は、その年次報告において、財務報告の内部制御構造及びプログラムの範囲及び十分性に関する情報を公表することを要求する。第404条(B)は、公認会計士事務所が、内部統制構造及び財務報告手続の有効性の評価を同じ報告書で証明し、報告しなければならないことを要求する。

新興成長型会社としても、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第14 A(A)および(B)条の制約を受けず、この条項は、株主に相談に基づいて役員報酬およびbr}ゴールドパラシュートを承認することを要求する。

雇用法案第102(B)(2)節によれば、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用することを選択し、これらの基準が民間会社に適用されるまで、上場企業と民間企業とが異なる発効日を有する新しい会計基準または改正会計基準の採用を延期することができる。今回の選挙のため、私たちの財務諸表は上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。

私たちの業務に関するリスク

当社のビジネスは、適用可能な入札説明書付録と、特定の発売のための任意の無料で作成された入札説明書と、本募集説明書を参照して添付する文書に類似したbrのタイトルで以下に説明することを許可するような多くのリスクに直面しています。

私たちが提供できる証券は

私たちは、普通株および優先株株を発行することができ、および/またはそのような任意の証券の引受権証を購入することができ、単独のであっても、他の証券と組み合わせても、または単位として、本募集説明書によれば、総価値は時々50，000，000ドルに達し、は、適用される入札説明書付録および任意の関連する自由に入札説明書を作成するとともに、価格および条項は、任意の発行時の市場条件によって決定される。本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書の下で証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、適用範囲内に含まれる証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を記述する入札説明書補足材料を提供する

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designation or classification;

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aggregate offering price;

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maturity date, if applicable;

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金利と配当金を支払う回数(あれば)；

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償還、転換、行使、交換、または債務返済基金条項(ある場合)

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順位をつける

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restrictive covenants, if any;

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voting or other rights, if any;

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交換価格または為替レート(ある場合)、および変換または交換時に価格または為替レートを変更または調整すること、ならびに証券または他の受取財産の任意の準備；および

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材料または特殊な米国連邦所得税考慮要素(あれば)。

適用可能な入札説明書付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書を提供することを許可していますが、本入札説明書または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の情報を追加、更新、または変更することもできます。しかし、入札説明書の付録または無料で書かれた入札説明書は、本入札説明書(本入札説明書はその構成要素である)の発効時に本入札説明書に登録および記載されていない証券を提供することはできません。

本募集説明書は、目論見書補充材料が添付されていない限り、A証券販売を完了するために使用されてはならない。

私たちは、投資家に、または1つまたは複数のエージェント、引受業者、トレーダー、または他のサードパーティを介して、これらの証券を直接提供および販売することができる。私たちまたは引受業者は証券を購入するために提案されたすべてまたは一部の権利を受け入れまたは拒否する権利を保持する。もし私たちが実際に代理または引受業者または代理または引受業者に証券を提供する場合、適用される入札説明書の付録に含まれます

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これらの代理人または引受業者の名前または名称；

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彼らに適用される費用、割引、手数料を支払います

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超過配給選択権に関する詳細(ある場合)；および

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the net proceeds to us.

普通株株

私たちは時々普通株を発行するかもしれません。

投票。 普通株式保有者は、株主が議決したすべての事項で1株1票の投票権を有する権利があるが、優先株条項に関する事項のみを除外する私たちの株主は累計投票権を持っていない。

配当。 任意の発行された優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合)から比例して合法的に利用可能な資金から配当金を得る権利がある。“配当政策”を参照されたい

清算時の権利 我々が清算、解散または清算する場合、普通株式保有者は債務返済後のすべての余剰資産を比例的に共有する権利があるが、優先株優先分配権の制限を受け、あれば未償還優先株とする。

権利と最初のオプション。私たちの普通株の保有者は優先引受権、転換または引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。私たちの普通株式の所有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株の保有者の権利によって制約され、その悪影響を受ける可能性がある。

全額支払いで評価できませんそれは.私たちのすべての普通株式流通株は、本募集説明書によると発行される普通株は全額支払いと評価不可能になります。

本募集明細書では、当社の普通株のいくつかの一般的な特徴を“株式説明-普通株”にまとめています。しかし、発行された任意の普通株式に関連する適用入札説明書の付録(および、提供する任意の関連無料で書かれた目論見書を許可することができます)を読むことを促します。

優先株

私たちは時々1つ以上のシリーズで私たちの優先株を発行するかもしれない。当社の登録証明書によれば、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律又は我々の証券が当時取引されていた任意の証券取引所又は市場の規則を適用してそのような株主行動を要求しない限り)、1つ以上の系列の中で最大5，000，000株の優先株を指定して発行し、各系列に含まれる株式数を随時決定し、完全に発行されていない系列毎の株式の権利、優先及び特権、並びに任意の資格を決定する。は、これらのシリーズの株式数を制限または制限し、任意のシリーズの株式数を増加または減少させるが、そのシリーズの当時発行された株式の数を下回らない。流通株優先株はありません。任意の許可および指定されていない優先株は、取締役会が正式に採択した1つまたは複数の決議に従って、1つまたは複数のシリーズで時々発行することができる(ここでは取締役会にそのような権限を明示的に付与する)本募集説明書に基づいて任意の系列優先株を売却する場合、シリーズに関連する指定証明書の中で、シリーズ優先株の名称、投票権、優先株および権利、およびその資格、制限または制限を決定する。本入札明細書の一部であるbr}登録説明書の添付ファイルを提出するか、または関連する優先株発行前に提供される優先株条項を記述する指定証明書を参照することにより、米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。

本募集説明書では、“株式説明-優先株”において、優先株のいくつかの一般的な特徴をまとめている。しかし、提供された優先株シリーズに関連する適用目論見書付録(および提供することを許可している任意の無料書面募集説明書)と、優先株シリーズ条項を適用する完全な指定証明書を読むことを促します。

株式承認証

私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株および/または優先株を購入するための株式承認証を発行することができる。私たちは独立して権利証を発行することができ、普通株式および/または優先株と組み合わせて発行することもできる。本募集説明書では、“株式承認証説明”における引受権証のいくつかの一般的な特徴をまとめた

しかしながら、私たちは、発行された特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書補足資料(および私たちがあなたに提供することができる任意の関連無料書面募集説明書)と、株式認証条項を含む引受権証フォーマットおよび/または株式承認証プロトコルおよび株式承認証証明書(例えば、適用される)とを読むことを促す。この等株式承認証を発行する前に、本募集説明書の一部である登録声明宣言を提出するか、または、米国証券取引委員会に提出された報告書、我々が発売している特定の一連の権利証の条項を含む引受権証表および/または株式証明書プロトコルおよび株式承認証証明書を参照する(場合によって決定される)。

株式承認証は私たちが株式承認証代理と締結した引受権証契約に基づいて発行することができる。特定系列株式承認証に関する目論見付録に株式承認代理人の名前と住所(あれば)を明記する.

職場.職場

私たちは、1つまたは複数のシリーズの任意のこのような証券を購入するために、私たちの普通株または優先株からなる単位および/または株式承認証を提供することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって，一連の単位ごとに証明することができる.我々はが単位エージェントと単位プロトコルを締結することができる.各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。適用する入札説明書付録に，特定の系列単位に関する単位エージェントの名前とアドレスを明記する.本出願明細書は、これらの単位のいくつかの一般的な特徴の要約のみを含む。適用される目論見書付録は，それが提供する単位の特殊な機能について述べる.提供された一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位プロトコルを読むことを許可しなければなりません。特定の単位プロトコルは、他の重要な条項および条項を含み、参照によって登録説明書に組み込まれるであろう。この目論見書は、米国証券取引委員会に提出された報告書の一部である。

2019年12月31日までの10-Kフォーム年次報告および後続の10-Qフォーム四半期報告に含まれる“リスク要因”の部分的に議論されているリスクは、私たちが“取引法”に従って提出した後続ファイルによって更新され、これらのファイルは、全文を参照して本募集説明書に組み込まれ、本募集説明書中の他の情報およびファイルに参照されて入力されるリスクを慎重に考慮しなければなりません。あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、私たちは使用を許可した任意の目論見書付録と任意の無料で書かれた目論見書です。もしこれらの事件のいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、経営業績、見通し、または財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

本募集説明書および本明細書で参照される文書は、現在の管理職の予想に基づく前向きな陳述を含む。本募集説明書に含まれる歴史事実に関する陳述以外に、私たちとの未来の成長及び予想経営業績と現金支出に関する陳述は、すべて前向きな陳述であり、証券法第27 A節と取引法第21 E節の定義に符合する。本明細書で使用される“予想”、“目標”、“可能”、“可能”、“br}”、“予定”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“br}”またはこれらのような表現の否定語は、いずれも前向き表現である。これらの陳述は、現在の不確定な未来の事件に対する私たちの見方を反映しており、不正確な推定と仮定に基づいて、リスクと不確実性の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらの前向き陳述に反映された我々の計画、意図、期待は合理的であると考えられるが、これらの計画、意図、または期待は実現できない可能性がある。様々な理由により、我々の実際の結果、業績、または成果は、本入札明細書に含まれるもの、または引用的に本明細書に組み込まれた展望的な陳述における予想、明示的または暗示的な結果、業績、または達成とは大きく異なる可能性があるこれらのリスクと不確実性には

我々は、投資家に、株式募集説明書に含まれる前向きな陳述を評価する際に、株式募集説明書の“リスク要因”と題する部分に含まれるリスクと、米国証券取引委員会に提出された文書で時々発見される他のリスクおよび要因とを慎重に検討するように促す。我々は、投資家に、本文書に含まれる前向きな陳述に過度に依存しないように注意し、このような陳述は、本明細書に含まれるすべての情報に基づいて評価する必要がある。

私たちまたは私たちの行動を代表する者に起因するすべての展望的陳述は、本明細書に記載されたリスク要因および他の警告的陳述によって明確に限定される。証券法が要求するbrを適用する以外に，新たな情報，未来のイベント，その他の理由で前向き宣言を更新する予定もない義務はない.

本募集説明書には、独立した当事者と、市場規模および成長に対する当社の推定およびその他の統計データ、および当社の業界に関する他のデータが含まれています。本募集明細書における業界および市場データは、私たち自身の研究、および業界および一般出版物、第三者による調査および研究からのデータから来ている。このデータは多くの仮定と制限を含み、私たちが経営する業界の未来の業績の予測と推定を含み、これらの業界は高度な不確定性の影響を受けている。私たちは、このような予測、仮説、および推定を過度に重視しないように注意します。さらに、業界および一般出版物、研究および調査一般声明は、それらがそのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると信じられるソースから得られたものであることを注意します。また，我々の内部研究の結果と推定は信頼できると信じているが，これらの結果や推定は何の独立ソースの検証も得られていない.

任意の募集説明書の付録および特定の製品に関連する任意の無料執筆募集説明書に記載されているbr以外に、私たちは現在、本募集説明書によって提供される証券販売によって得られた純収益(ある場合)を使用して、私たちの臨床前および臨床計画に資金を提供し、買収、許可または投資補充業務、技術、候補製品または他の知的財産権を含む運営資金および一般会社の目的に使用する予定である。我々は今回の発行で得られた資金をどのように使用するかを決定する上で広範な裁量権を有しており，我々の裁量権は上記の可能な用途に制限されていない.私たちの取締役会は、純収益の活用に慎重だと思っている。

本募集説明書の発表日までに、今回の発行から得られる純収益のすべての特定用途を決定することはできません。私たちが実際に支出した金額と時間は、私たちの臨床試験や他の臨床前開発計画の進展とコスト、およびbr支出から得られた資金金額(あれば)を含む多くの要素に依存するだろう。したがって，我々の経営陣は純収益の応用に広範な裁量権を持つことになり，投資家は今回の純収益の適用に対する管理職の判断に依存するであろう.今回発行された純収益の再分配が必要または賢明であることが分かるかもしれないが、このような再分配は、純収益を他の目的に使用することを意図していないので、上述したカテゴリに実質的に限定されるであろう。上記の用途の前に、純収益を政府証券や他の短期投資レベルの有価証券に投資する予定です。

本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、適用される目論見書付録に、その発行によって得られる純収益の期待用途を説明する。私たちの特定の用途のための実際の純利益金額は、私たちの未来の資本支出、私たちの運営に必要な現金の数、そして私たちの未来の収入の増加(あれば)を含む多くの要素に依存します。したがって、私たちは純収益の広範な使用裁量権を維持します。

私たちは普通株に配当金を支払わないと予想しています。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益(あれば)を維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。私たちは配当金の支払いが私たちを破産させない限り、配当金の支払いに関する法的制限を受けない。将来、普通株現金配当金の支払いに関するいかなる決定も私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、br}経営業績、資本要求と取締役会が関連すると思う他の要素に依存する。

本募集説明書によれば、我々は、通常株、優先株、任意のこのような証券を購入する引受権証、株式承認証、および/またはそのような証券の一部または全部からなる単位を時々発売することができ、総収益は最大50，000，000ドルに達することができ、適用される募集説明書の付録および任意の関連する無料で募集説明書を書くことができ、価格および条項は任意の発行時の市場状況に依存する。私たちが本募集説明書の下で1種類あるいは一連の証券を発売するたびに、私たちは募集説明書の補充資料を提供して、発売された証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条項を説明します。以下は，本募集説明書 (適用される目論見書付録とともに)によって提供可能な証券概要である.

私たちのbrは、証券を投資家に直接販売することができ、または代理、引受業者、または取引業者によって販売することができる。私たちと私たちの代理人または引受業者は、証券購入提案のすべてまたは一部を受け入れまたは拒否する権利を保持する。各入札説明書副刊は、この募集説明書の副刊に記載された証券販売に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名称、および彼らと達成した任意の適用可能な費用、手数料、または割引手配をリストする。

以下では，我々の株式の記述および我々の会社登録証明書と我々の定款の規定を要約とし，会社登録証明書と定款を参照することで限定する.私たちは、私たちが登録した説明書の証拠物として、これらの書類のコピーをアメリカ証券取引委員会に提出しました。本募集説明書はその一部です。

本募集説明書の日付まで、私たちの法定株式は50，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および5，000，000株の優先株、1株当たり額面0.001ドルを含む。

普通株(Br)流通株それは.2020年4月22日現在、われわれの普通株流通株は10，629，603株である。

投票権。普通株式保有者は、株主が議決したすべての事項について1株1票投票権を有する権利があるが、優先株条項に関する事項のみを除外する株主には累計投票権がありません。

配当権利。任意の発行された優先株に適用可能な優遇に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金を比例的に獲得し、合法的に分配可能な資金からを抽出する権利がある。“配当政策”を参照されたい

その他権利.私たちの普通株の保有者は優先購入権、転換権、または他の引受権を持っていない。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。

優先株発行済み株それは.この目論見書の日付まで、私たちの優先株には流通株がありません。

我々の取締役会は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行する権利を有し、名称、権力、br}優先株および権利およびその資格、制限または制限を決定し、株主のさらなる投票または行動を必要とすることなく、配当権、転換権、償還条項、清算優先株、および任意のカテゴリまたは系列を構成する株式の数を含む。優先株を発行したり、このような株を発行して購入する権利は、普通株式保有者に割り当てられる収益や資産金額を減少させる可能性があり、投票権を含む普通株の権利や権力に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止またはbr}が我々の制御権の変更や能動的な買収提案を防止する効果がある可能性がある。今まで優先株は発行されていません。

次の優先株式要約は不完全である当社の登録証明書及び定款の規定、及び各カテゴリ又は一連の優先株条項を含む決議を参考にしなければなりません。これらの条項は、そのカテゴリ又は系列優先株発行時又は前に米国証券取引委員会に提出され、適用される目論見書付録に記載されています。適用される目論見書副刊はまた、ここに記載されているいずれの条項もこのシリーズ優先株に適用されず、この募集説明書副刊に記載されている情報がここの情報に対する重大な変更を構成せず、要約または要約証券の性質を変更していることを条件とする。

我々は、このシリーズに関連する指定証明書の中で、本募集説明書に従って発行された各系列の優先株の名称、投票権、優先株および権利、およびこれらの優先株の資格、制限または制限を決定する。我々は、本募集説明書の一部として登録説明書を提出するか、または、我々が提供する優先株系列条項を記述する任意の指定証明書のフォーマットに、米国証券取引委員会に提出された報告書を参照することによって格納する。適用される目論見書付録に、適用範囲に含まれる系列優先株の条項を説明します

もし私たちが本募集説明書に基づいて優先株を発行すれば、これらの株は全額支払いと免税を受けることになります。優先株発行は普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金や支払いを得る可能性を低下させる。今回の発行は普通株の市場価格を下げる可能性がある。優先株の発行には遅延、抑止、あるいは我々の制御権の変化を防ぐ効果も生じる可能性がある。

2020年4月22日現在、我々は合計2，586，602株の普通株を購入するために(I)オプションを発行し、(Ii)はエディー製薬株式会社の2017年株式激励計画(“2017株式激励計画”)に基づいて614，438株の私たちの普通株を発行し、残りの298，960株は2017株式激励計画下の未来の発行予約をした。

2020年4月22日まで、私たちはすでに発行された株式承認証を持って、6，669，274株の普通株を購入することができ、行権価格は0.0054ドルから7.63ドル(加重平均行権価格は5.38ドル)、期日は2023年7月31日から2031年12月31日までである。

2018年7月31日、私たちは初公募株式(IPO)を完成し、合計1，464，000単位を発行し、各単位は私たちの普通株と株式承認証を含み、単位当たり5.00ドルの公開発行価格で私たちの普通株を購入し、その後、引受割引と費用を支払います。初公開株式発行の引受権証は、初回発行後の任意の時間及び初回発行後5年までの任意の時間に行使することができる。株式承認証は、所有者毎に全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、いつでも、証券法により株式承認証を発行する普通株式の登録宣言を有効であり、その等の株式を発行することができるか、又は証券法により免除登録を得て当該等の株式を発行し、その等の行使を行使する際に購入した普通株式数の即時利用可能資金を全数支払うことができる。証券法により引受権証の普通株式発行登録宣言が無効又は使用不可であり、証券法により免除登録を受けて当該等の株式を発行することができない場合、所持者は無現金方式で引受権証を行使することを一任することができ、この場合、所有者は株式証明書を行使する際に承認持分証に記載された式により決定された普通株株式純額を受け取ることができる。株式承認証を行使することで普通株式の断片的な株式を発行することはない。小刻み株の代わりに, 私たちは所有者に現金を支払います。金額は端数金額に行権価格を乗じたものです。所有者(brとともに)が実行権発効直後に実益が4.99%を超える発行済み普通株式数を持つ場合、所有者は株式承認証の任意の部分を行使する権利がない。この百分率所有権は株式承認証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、の任意の保持者は、このパーセントを9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、このパーセントの任意の増加は、所有者が私たちに通知してから61日以内に有効でなければならない。株式承認証を行使する際に、購入可能な普通株の1株当たり行使価格は、1株当たり6.25ドル(1株当たり5.00ドルの初回公募株価格に基づく)または普通株公開発行価格の125%である。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生した場合、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、取引価格は適切に調整されます。法律に適合する場合、株式承認証は、私たちの同意なしに売却、売却、譲渡または譲渡することができます。

今回初めて公募株発行された権証はナスダック資本市場で取引され、コードは“ADILW”である。株式承認証は，株式承認証エージェントであるVIStock Transfer LLCと我々との間の引受権証エージェントプロトコルによって登録形式で発行される.株式承認証は最初に1つまたは複数の全世界株式承認証が代表信託会社(DTC)の委託者として株式承認証代理人に保管され、DTCの代理名人CEDE&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCによって別途指示することしかできない。もし株式証明書に記載されている基本的な取引を承認する場合、一般に、私たちの普通株の任意の再編、資本再編成、または再分類を含み、私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産の売却、譲渡または他の処分、私たちの合併または他の人との合併、私たちの50%以上の発行された普通株の買収、または任意の個人またはグループが私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となった場合、株式証保有者は、株式証を承認する際に獲得した証券の種類および金額を承認する。もし所有者がこのような基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。

今回のIPOにおける引受業者の代表は引受権証を取得し、最大58，560株の普通株を購入することができる(超過配給を含まず、IPOで販売されている普通株の4%を占める)。FINRA規則第5110(F)(2)(G)(I)条によると、株式承認証は随時全部または部分的にIPO発効日から4年以内に全部または部分的に行使することができ、FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)によると、この等株式証明書の有効期間はIPO発効日から5年を超えてはならない。または初公募単位発行価格の125%(単位初期発行価格5.00ドルに基づく)。代表者(又は規則第5110(G)(1)条下の譲渡許可者) は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権のような引受権証又は承認株式証関連証券に従事してはならず、いかなる対沖、空売り、派生ツール、引受或いは上昇取引に従事してはならず、株式証明書又は関連証券がIPO発効日から180日以内に有効な経済処置を得ることを招く。また、場合によっては、株式承認証は、登録を要求すべき権利を規定する。また，株式承認証はの要求に応じた登録権を規定している, 場合によっては。FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)によれば、提供される需要登録権は、発売発効日から5年以下となる。FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)によると、提供される搭載登録権は発売発効日から7年を超えない。引受手数料を除いて、当社は持分者が株式承認証を行使する際に発行可能な証券を登録するすべての費用及び関連支出を負担します。株式承認証を行使する際の使用価格および発行可能株式数は、株式配当金、非常現金配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかし、株式証行権価格または関連株式は、株式承認証行権価格よりも低い価格で普通株を発行することによって調整されない。

2020年4月22日現在，我々は発行された引受権証を持ち，合計1，575，112株の我々の普通株を購入することができ，これらの株式証はIPOで発行され，以下のように計算される： (I)投資家に発行可能な引受証を行使する際に発行可能な1，516，552株我々の普通株，および(Ii)引受業者代表に発行可能な株式証を行使する際に発行可能な58，560株の普通株を計算する.

2019年2月22日、私たちは公開発行を受ける決定の約束を完了し、それに基づいて、私たちは2，845，000株の普通株といくつかの引受権証を発行して売却して、私たちの普通株を2，133，750株購入しました。合併後の公開発行価格は普通株とセット引受権証1株当たり3.25ドルである。株式承認証は発行時に普通株1株当たり4.0625ドルの価格で行使でき、場合によっては調整され、2024年2月26日に満期になる可能性がある。株式承認証は、所有者毎に全部または一部の行使を選択することができ、方法は、吾等に正式に署名された行使通知を提出すること、および、のいつでも、“証券法”による株式承認証関連普通株の登録宣言を有効に発行し、当該等の株式を発行することができるか、又は“証券法”に基づいて免除登録を受けて当該等の株式を発行することを登録し、当該等の権利を行使して購入したbr}普通株株式数について全額即時使用可能資金を支払うことである。証券法により普通株式発行の登録宣言が無効または利用不可能であり、証券法により免除登録を得て当該株式を発行することができない場合、所持者は任意に無現金で引受権証を行使することを一任することができ、この場合、所持者は行使時に承認株式証に記載されている式により決定された普通株式純額を受け取ることができる。株式証明書に他に規定またはその所有者による普通株の所有権がない限り、株式証所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない, 証人が授権証を行使するまで。株式承認証の行使により普通株式の断片的な株式は発行されない.私たちの選択では、私たちは、断片的な株式の代わりに、どのような断片的な株式の公平な時価を乗じたか、または次のbrの全株式を上方に切り捨てることに等しい現金金額を所有者に支払う。株式承認証はまた、基本取引が発生した場合、私たちは任意の後続実体に株式承認証の下での義務を負担させなければならないと規定している。また，権証所持者は，権証行使の際に所有者が上記基本取引直前に権証を行使する際に受け取るべき証券，現金又は財産の種類及び金額を受信する権利を有する.もし所有者(その連合会社と一緒に)の実益が4.99%(あるいは所有者が選択された後、9.99%を超える)を超える発行された普通株式数を持っている場合、所有者は持分証の任意の部分を行使する権利がなく、このパーセンテージ所有権は株式承認証の条項によって決定されるからである。しかし，どの所有者もこの割合を増加または減少させることができ，はどの増加も61年目までには発効しないことを前提としている^STこのような選挙の翌日。

我々が2018年6月に手形所有者に発行する権利証は、権利証所持者の書面請求をすべきであり、取引法により報告会社になってから一度も早くなく180(180)日未満であり、このような要請を受けて90(90)日以内に準備し、その権利証に基づいて発行可能な普通株式転売を含むS-1表の登録声明を米証券取引委員会に提出する。そして、私たちの商業の合理的な努力を使用して、登録声明がアメリカ証券取引委員会によって発効され、権利証の行使期間中に有効であることを促します。私たちは上記の要請を受け、それに応じて、2019年4月1日に米国証券取引委員会によって発効が宣言されたS-1フォームの登録声明を米国証券取引委員会に提出した。

以下に述べるデラウェア州法律、わが社の登録証明書、私たちの定款の条項は遅延し、brを延期したり、他方が私たちの制御を受けることを阻止したりする可能性があります。

私たちはデラウェア州会社法第203条の制約を受けて、この条項はデラウェア州会社が株主がbrの利益株主になった日から3年以内にこの株主といかなる商業合併を行うことを禁止しますが、以下の場合は除外します

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、そのうちの1つのレベルは毎年私たちの株主選挙によって選出される。各クラスの役員の任期は三年です。機密取締役会の詳細については、“管理−取締役会及び執行役員会”を参照されたい。我々の取締役会の分類や我々のbr株主が取締役を罷免する能力が制限されており，第三者が我々の支配権を買収または阻止することを阻止する可能性がある.

私たちは普通株と優先株が将来発行できますので、株主の承認を必要としません。私たちは、今後の公開発行を含めて、br社の買収または配当金としての支払いを促進するために、追加資本を調達するために、これらの増発株式を様々な会社の目的に使用することができる。

未発行および未保持の普通株および優先株の存在は、我々の取締役会が現在の管理層に優しい人に株式を発行することができるか、または優先株を発行することができる可能性があり、その条項は、第三者が合併、要約買収、代理競争または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることをより困難にしたり、阻害したりして、私たちの管理層の連続性を保護する可能性がある。また、取締役会は各優先株の指定、権利、優遇、特権と制限を自ら決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権と清算優先権を含み、これらはすべてデラウェア州会社法が許可する最も十分な範囲であり、わが社の登録証明書に規定されている任意の制限によって制限されている。取締役会に優先株を発行し、このような優先株に適用される権利や優先株を決定することは、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することを目的としている。優先株の発行は、可能な融資、買収、他社の目的に理想的な柔軟性を提供しているが、第三者が買収を困難にしたり、第三者が発行した議決権のある株の大部分を買収することを阻止したりする可能性がある。

わが社の証明書はデラウェア州の法律で許可されている最高限度で役員の責任を制限しています。デラウェア州の法律では、会社役員はその役員の受託責任に違反した金銭損害に対して個人責任を負わないと規定されており、以下の場合は除く

これらの責任制限は、連邦または州証券法によって生じる責任にも適用されず、禁止救済または撤回のような公平な救済措置の利用可能性にも影響を与えない。

私たちの規約では、法律で許容されている最大限に私たちの役員と上級管理者を賠償し、従業員brと他の代理人を賠償することができます。私たちの定款はまた、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役または上級職員の費用を前借りする義務があると規定しています。

私たちは役員と上級管理職と単独の賠償協定を締結しました。他の事項に加えて、これらの合意は、合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費用、証人費用、出張費用、コピー料、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配信サービス料を含む私たちの取締役および高級管理者の任意のおよびすべての費用(合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費用、証人費用、出張費用、コピー料、電話代、郵便料金、配信サービス料を含む)の判決、罰金、およびその代表が私たちの役員または高級管理者としてのサービスにおいて実際かつ合理的に発生した任意の訴訟または訴訟によって支払われた金額を賠償することを要求する。または私たちの任意の子会社またはその人が私たちの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業は、その者が賠償契約に規定されている賠償および立て替え費用を得る権利を決定する手続きに従わなければならないことを前提としている。これらの付例条項と賠償協定は，合格した役員や上級管理者を吸引·保持するために必要であると考えられる。

私どもの会社証明書や定款における責任制限や賠償条項は、株主が取締役が受託責任に違反して提訴することを阻止する可能性があります。それらはまた、取締役や上級管理者に対する派生訴訟の可能性を減少させる可能性があり、訴訟が成功しても、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があります。これらの賠償条項に基づいて取締役と上級管理者の和解と損害賠償費用を支払うと、私たちの運営結果や財務状況が損害を受ける可能性があります。

証券法による責任の賠償は，取締役，上級管理者，あるいは我々を制御する者を許可する可能性があることから，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため，強制的に実行できないと考えていることを伝えた.

現在、私たちの取締役や上級職員に関連した未解決の訴訟や訴訟は、賠償が必要または許可されているbrに関連しておらず、クレームを引き起こす可能性のある訴訟や訴訟手続きが脅かされていることもわかりません。

我々のbr定款は，株主提案と指名取締役候補に関する事前通知手順を規定している.

株主特別会議は取締役会、会長、あるいは私たちの最高経営責任者がいつでも開催することしかできず、は任意の一連の優先株保有者の権利によって制限される。

取締役は，自ら出席または代表が会議に出席する株式の多数票から選択され，一般に取締役選挙について投票する権利がある.私たちの株主は、理由も理由もなく、60%(60%)の株主投票で取締役を罷免することができます。私たちの取締役会は取締役会の拡大による欠員を含む取締役を任命して穴を埋めるかもしれません。このような選挙や取締役罷免の制度は、通常、株主が私たちの大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある。私たちの会社証明書や定款はbr役員選挙で累積投票を行うことに規定されていません。

通常、会社登録証明書の修正は、当社の取締役会の承認と株主の多数票を得る必要があります。当社規約のどの修正にも当社取締役会の多数のメンバーの承認が必要ですか、または少なくとも当社の発行した株式保有者が当社の取締役会選挙で投票する権利のある票の66票と3分の2(662/3%)の承認を得る必要があります。

わが社の登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所が以下の事項の独占フォーラムとすることを規定しています

しかし，はすでに他社に関するいくつかの訴訟を起こしており，会社登録証明書から選択された裁判所条項の有効性が疑問視されており，裁判所はこのような条項が適用されていないか実行不可能であることに気づく可能性がある.

私たちの普通株式の譲渡エージェントと登録業者はVStock Transfer，LLCです。移籍エージェントのアドレスは18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598である.本募集説明書によって提供可能な任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このシリーズの目論見書付録に命名して説明する。

私たちのbr普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて発売され、コードは“ADIL”です。我々が2018年7月に初めて公開発行した引受権証は現在ナスダック資本市場に上場しており、取引コードは“ADILW” である適用される株式募集説明書付録は、適用される場合には、ナスダック資本市場または任意の証券市場または他の取引所に上場する株式募集説明書付録に含まれる証券に関する他の上場情報を含む。

本募集説明書の期日までに、私たちは6，669，274株の普通株の発行済株式権証を持っており、行権価格は0.0054ドルから7.63ドル(加重平均行権価格は5.38ドル)、満期日は2023年7月31日から2031年12月31日までである。現在発行されていない株式引受証の説明については、“株式株式承認証説明” を参照してください。

私たちは株式承認証を発行して普通株または優先株またはこれらの証券の任意の組み合わせを購入することができる。私たちは独立して株式承認証を発行することができ、普通株や優先株と組み合わせて発行することもできる。本募集説明書では、引受権証のいくつかの一般的な特徴について概説する。しかし、適用可能な株式募集説明書の付録(および私たちが提供することを許可している任意の関連無料募集説明書)と、株式承認証条項を含む任意の株式承認証明書および株式認証証明書を読むことをお勧めします。このような株式承認証を発行する前に、当社の株式募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または、米国証券取引委員会に提出した報告書、引受権証のフォーマット、および/または我々が発売している特定の一連の権利証の条項を含む引受権証明書プロトコルおよび株式証明書(場合に応じて)および任意の補充協定を参照して組み込まれる。

本募集説明書に基づいて発行された任意の株式承認証は株式承認証によって証明することができる。私たちが株式承認証エージェントと締結した適用される株式承認証プロトコルに基づいて株式承認証を発行することも可能である.株式募集説明書付録に株式承認証代理人の名前と住所(適用) が発行された特定系列株式承認証に関係していることを明記する.

以下の説明は、任意の適用可能な株式募集説明書の付録と、任意の関連する無料書面募集説明書に含まれる他の情報を配布することを許可することができる他の情報と共に、本募集説明書に従って提供される可能性のある引受証の重要な条項および条項をまとめ、これらの株式承認証は、1つまたは複数のシリーズに分けて発行される可能性がある。以下に要約する条項は、本募集説明書に従って提供される可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録および当社が配布することを許可する任意の関連する無料株式募集説明書の中で、任意のbrシリーズ株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。以下の株式承認証の説明は、適用される株式募集説明書の付録に別途規定されない限り、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の一連の権証に適用される目論見書付録は、異なる条項または追加条項を指定することができる。

我々は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出されたbr報告、引受権証のフォーマットおよび/または株式証明書および承認証証明書(場合によって決定される)、br}が我々が発行している特定の系列株式承認証を含むことを証明する条項、およびこれらの持分証明書を発行する前の任意の補充プロトコルを提出する。

以下の要約及び任意の募集説明書の副刊に掲載された要約はすべて株式承認証及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証証明書(誰に適用されるかによって決定される)のすべての条項を参考にして全体的に保留する。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の補充資料と私たちが本募集説明書によって提供する可能性のある引受権証に関連する任意の無料で募集規約を書くこと、及び株式承認証条項を含む完全な株式証明書及び/又は株式承認証契約と株式承認証証明書を読むことを促します(状況によって決定されます)。

我々は、適用される募集説明書の付録に、発行された一連の株式承認証の条項を説明する

Brが引受権証を行使する前に、株式承認証所有者は、私たちの清算、解散または清算時に配当金または支払いを得る権利、または投票権(ある場合)を行使する権利を含む、引受権を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を有することになる。株式承認証は募集説明書副刊に掲載されている株式承認証に関する規定に従って行使することができる。適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、募集説明書付録に規定されているそれが提供する引受権証に関する締切日までに、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。所有者が株式承認証を行使して任意の株式承認証の証券を購入する前に、所有者は引受権証の所有権によって対象証券所有者としてのいかなる権利を享受することはない。

各株式承認代理人(ある場合)は、適用される持分証プロトコルに従って私たちの代理人としてのみ行動し、いかなる株式承認証所有者といかなる義務(Br)を負わないか、または任意の株式承認証所有者と代理または信託関係を確立する。1人の権証エージェントは1回以上の権証発行を代行することができる.もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下で違約した場合、株式承認代理人は、法律または他の面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出する任意の義務または責任を含むいかなる義務または責任を負わないだろう。任意の権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を実行し、その権利を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

私たちが適用する目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

2018年7月31日、私たちは初公募株を完成し、割引と費用を受ける前に、1，464，000株を売却し、各単位は普通株と株式承認証を含み、1株5.00ドルの公開発行価格で普通株を購入した。また、引受業者の部分はその超過配給選択権を行使し、1部の株式承認証0.01ドルの発行価格で170，652件の引受権証を購入して、最大219，600部の次発行に関連する引受権証を購入する。

我々は普通株，優先株，引受権証の任意の組合せからなる単位を発行することができる.このユニットの所有者もそのユニットに含まれる各証券の保持者であるように，各ユニットを発行する.したがって、1つの単位の所有者は、含まれる証券の所有者毎の権利及び義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

以下の要約および任意の募集説明書付録に含まれる要約は、単位プロトコルおよび/または単位証明書のすべての条項およびホストスケジュール(適用される場合)を参照する場合に保持される。私たちは、適用可能な目論見補足資料と、本募集説明書に従って提供可能な単位に関連する任意の無料書面募集説明書、および単位条項を含む完全な単位契約および/または単位証明書およびホスト手配(例えば、適用される)を読むことを促します。

我々は、米国証券取引委員会に提出された報告書、ユニットプロトコルおよび/またはユニット証明書のフォーマット、ならびに我々が提供する特定の一連の要素を含む条項のホスト配置(場合に応じて)および任意の補足プロトコルの発行の前に、本募集説明書の一部として登録説明書を提出するか、または参照によって報告に格納する。

適用される入札説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた入札説明書は、説明することができる

本節で紹介した適用条項および上記“我々の株式説明-普通株”，“我々の株式説明-優先株”および“株式承認証説明”で述べた条項は，それぞれ単位および単位ごとに含まれる証券ごとに適用される

私たちは、登録形態または1つまたは複数のグローバル証券の形態で証券を発行することができる。以下、私たちは世界的な証券についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者，受託者又は株式取得者代理人がその目的のために維持している帳簿に自分の名義で証券を登録する者を指し，当該等の証券の“所有者”とする。この人たちは証券の合法的な所有者です。本人名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有している人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街名で発行された証券の投資家は間接所持者となる.

我々は簿記形式でしか証券を発行できないが，いずれの適用可能な目論見付録にもこれを指定する.これは、証券が、信託機関簿記システムに参加する他の金融機関を代表して信託とする金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者と呼ばれ、彼らはまた自分またはその顧客が証券を持つ実益権益を代表する。

その名義で保証を登録した人だけがその保証の所有者として認められる。世界的な形で発行された証券は保管人またはその参加者の名義で登録される。そこで、グローバルな形で発行された証券については、受託者のみを証券の所有者と認め、証券のすべての支払いを委託者に支払う。br委託者は、その受信した支払いをその参加者に渡し、その参加者が受益所有者である顧客に支払いを渡す。委託者とその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうし、証券条項によると、彼らはそうする義務がない。

したがって、世界的な証券の投資家は証券を直接保有しないだろう。代わりに、彼らは、銀行、仲介人、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカーまたは他の金融機関がホスト機関の簿記システムに参加しているか、または参加者によって権益を持っている。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではないだろう。

私たちはグローバル証券を終了したり、非グローバルな形で証券を発行することができます。この場合、投資家は、自分の名義または“街名”で彼らの証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけである。

街頭名義で保有する証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、その名義でその証券を登録する仲介銀行、ブローカーおよび他の金融機関のみがその証券の所有者であることを認め、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、そのような証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、受信した支払いを受益所有者である顧客に渡すが、これは、彼らが顧客合意においてそうすることに同意したからであるか、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう。

私たちのbr義務および任意の適用された受託者および私たちまたは受託者が雇用した任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務を負いません街頭名義または任意の他の間接方式で。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がないのも、私たちが世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう。

例えば、私たちが合法的な所有者に支払うか、または通知を出すと、私たちは、その参加者または顧客との合意または法律に従って、その合法的な所有者がそれを間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いまたは通知にさらなる責任を負わない。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除するために、または契約特定の条項を遵守する義務を免除するために、合法的な所有者の承認を得て契約を修正することを望むことができ、または他の目的のために使用することができる。この場合、間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認のみを求める予定です。合法的な所有者がいるかどうか、間接所有者とどのように連絡するかは合法的な所有者にかかっています。

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式で保有していても、証券は1つまたは複数のグローバル証券によって代表されているか、または街頭名で保有されているので、あなたはあなた自身の機関と確認して確認しなければなりません

グローバル証券とは、信託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう。

課金形式で発行された各証券は、グローバル証券によって代表され、私たちが選択した金融機関またはその代理人の名称に証券を発行、保管、登録する。我々がそのために選択した金融機関をホスト機関と呼ぶ.私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の信託機関である。

特別な終了状況がない限り、世界的な保証を保管人、その代の有名人、または相続人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。私たちは以下の“グローバルセキュリティが終了する特別な状況”でこれらの状況を説明した。これらの手配のため、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家は、グローバル証券においてbr実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座を介して保持されなければならず、その金融機関はまた保管人または他の機関に口座を有している。したがって、その証券が全世界の証券に代表される投資家は当該証券の合法的な所有者ではなく、当該全世界の証券から利益を得る権益の間接所有者に過ぎない。

特定の証券の目論見補足説明が、証券がグローバルな形態でのみ発行されることを示している場合、証券は、グローバル証券が終了するまで常にグローバル証券によって代表されるであろう。終了が発生した場合、私たちは、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる。

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家のいる金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。間接所有者が証券保有者であることは認めず，グローバル証券を持つ信託機関のみと付き合っている.

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

投資家の所有権チェーンには複数の金融仲介機関がある可能性がある。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、これに責任もない。

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、利益は、これらの利益を表す物理的証明書に交換される。その交換後、証券を直接保有するか街頭で証券を保有するかの選択は投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるように、自分の銀行、ブローカー、または他の金融機関に相談して、証券における権益をどのように自分の名義に移すかを理解しなければならない。私たちは保有者と街頭ブランド投資家の権利を上で説明した。

我々が適用可能な株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特殊な状況が発生した場合、グローバル証券は：

募集説明書付録はまた、任意の適用可能な株式募集説明書付録に含まれる特定のシリーズ証券にのみ適用されるグローバル証券を終了する他の状況を示すことができる。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定する責任を負うのは、我々または任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である。

私たちは時々以下の1つまたは複数の方法で本明細書で提供される証券を販売することができる

以下でより詳細に説明するように、証券は、時々1つまたは複数の取引で配信されることができる

私たちは、この特定の証券発行の条項を募集説明書に補足説明します

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

発行に引受業者が使用されている場合は、このような引受業者と引受契約を結び、各引受業者の名称および取引条項(任意の引受割引および引受業者および任意の取引業者補償を構成する他の条項を含む)を募集説明書の付録に詳細に説明する。証券は、引受業者によって代表される銀団または1つまたは複数の投資銀行または他の指定された人によって直接一般に発売することができる。br}が引受団を使用する場合、主引受業者は、募集説明書付録の表紙に明記される。br}引受業者が販売に参加する場合、引受業者は、自分の口座のために発行された証券を購入し、brは、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で1回または複数回の取引(協議取引を含む)で転売することができる。任意の公開発行価格および任意の許可または再許可された割引または特典、またはディーラーに支払われる任意の割引または特典は、時々変更することができる。募集説明書の付録に別途規定されていない限り、引受業者が要約証券を購入する義務は事前条件の制約を受け、任意の要約証券を購入した場合、引受業者はすべての要約証券を購入する義務がある。

私たちのbrは、超過販売(ある場合)を補うために公開発行価格で追加証券を購入する引受業者に選択権と、追加の引受手数料または割引とを付与することができ、これは、関連する募集説明書の付録に記載される可能性がある。任意の超過配給選択権の条項は，この証券の目論見書付録に示す.

本入札説明書または任意の目論見書付録に従って提供される証券を取引業者を用いて販売する場合、証券を元本として当該取引業者に売却する。そして、取引業者は、異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定する。取引業者の名称と取引条項は目論見書付録に詳しく説明する。

私たちは証券を直接販売することもできますし、時々私たちが指定した代理店で販売することもできます。証券の発行·販売に参加する任意の代理店の名前を挙げ、募集説明書の付録に、代理店に支払う任意の手数料を説明します。株式募集説明書が他に説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くして行動するだろう。

我々は，代理店や引受業者が機関投資家の要約を募集することを許可し，募集説明書付録に規定されている公開発行価格で我々の手元から証券を購入することができ，これは，将来のある指定日の支払いと交付の遅延交付契約に基づいている.これらの契約の条件と、これらの契約を募集するために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

証券販売において、引受業者、取引業者、または代理人は、私たちまたはその代理普通株の購入者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理人、ならびに普通株を直接購入して証券を転売する任意の機関投資家または他の人は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、ならびに彼らが普通株を転売する任意の利益は、証券法の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。

私たちbrは、証券法下の責任、または代理人または引受業者がこのような責任について支払う可能性のある特定の民事責任の賠償を代理人および引受業者に提供することができます。代理人および引受業者は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

証券法下の規則415により，我々は既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.さらに、第三者とデリバティブ取引(オプションの執筆を含む)を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することもできる。もし適用された目論見書副刊が表明すれば、第三者は本募集説明書と適用された目論見書副刊に基づいて、このような取引について本募集説明書と適用された目論見書副刊に含まれている証券を売却することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出したり質抵当したりすることもでき，第三者は本募集説明書と適用される目論見書付録に従って貸し出し証券を売却したり，質権違約の場合には質権証券を売却することができる.このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書の付録または発効後の修正案で決定される。

一連の証券の発行を促進するために、発行に参加した者は、安定、維持又はその他の方法で証券市場価格に影響を与える取引に従事することができる。これは、私たちが彼らに販売した証券よりも多くの発売に参加した者が販売する証券に関する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人々は、公開市場でこれらの人に付与された超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、したがって、彼らが販売した証券が安定取引に関連するbr}で買い戻す場合、そのような発行に関与する引受業者または取引業者のいずれかに参加することを可能にする売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引が開始されたら、いつでも終了することができる。上記の取引が実施されれば、われわれの証券価格に何らかの影響を与える可能性のある方向または程度については、私たちは何の陳述や予測もしない。

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、各種類または各一連の証券は、ナスダック資本市場に上場されている我々の普通株を除いて、いかなる取引市場も確立されていない新たに発行される証券となる。私たちは任意の取引所や市場に任意の他の種類や一連の証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、予告なく任意の市行為を終了することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に従って提供される証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみによってこれらの州で販売される。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録免除またはbr資格要件を取得し、遵守されない限り、販売されてはならない。

いかなる引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており、これは空手形が発生する。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引とは、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することである。懲罰的入札は、引受業者が補充取引中に取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券の価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば，引受業者はいつでもこのような活動を終了することができる.

ナスダック資本市場で合格して市商になる資格を持つ引受業者は、発行定価の前の営業日、即ち証券発売或いは販売開始前に、M規則第103条の規定により、ナスダック資本市場で受動的に市場取引を行うことができる。受動的な市商は適用される数量と価格制限を守らなければならず、受動的に市商として決定されなければならない。一般的に、受動的な市営業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかし，すべての独立した入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合には，何らかの購入制限を超えた場合には，受動的に市商の入札を行うことは低減しなければならない.

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される。

販売業者、ディーラー、エージェントは、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、補償を受けることができます。

提供する証券発行の有効性は，Gracin&Marlow LLP，New York，New によって伝達される.その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

Aial PharmPharmticals，Inc.2019年12月31日および2018年12月31日までの財務諸表および2019年12月31日までの2年間の各年度の財務諸表は、本登録説明書に引用的に組み込まれており、独立公認会計士事務所Friedman LLPに依存した報告書に組み込まれており(この報告は、企業が継続的な経営企業として経営を継続する能力に関する説明的な説明を含む)、監査および会計専門家として同社を許可している。

我々は、年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちの公開届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができますWwwv.sec.gov.

私たちのサイトの住所はWwww.aial pharma.com我々のウェブサイトを通じて、私たちは米国証券取引委員会に以下の書類を電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料で以下の文書を提供します：私たちの年間報告Form 10-K；私たちの年間株主総会依頼書と特別株主総会の依頼書、Form 10-Qの四半期報告、私たちの現在のForm 8-K報告、私たちの代表取締役と幹部が提出したForm 3、4と5および添付表 13 Gと13 D；およびこれらの書類の改訂。私たちのサイトに含まれている、あるいは私たちのサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に統合されることもありません。

本募集説明書は、われわれが証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。本募集説明書は、登録説明書中のすべての情報を含まない。私たちは登録声明のいくつかの部分を見落としています、アメリカ証券取引委員会の規則と規定はそうすることを許可しています。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトまたは私たちのウェブサイトで展示品を含む登録声明を閲覧してコピーすることができます。

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を統合することを可能にしており、これは、本募集説明書の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、第13(A)、13(C)、13(A)、13(C)、13(A)、13(C)の項の下で、以下の文書および将来的に米国証券取引委員会に提出される任意の文書を引用する(いずれの文書においても、取引法および適用される米国証券取引委員会規則は、取引法および適用される米国証券取引委員会規則に基づいて“アーカイブ”とみなされる部分を除く)。取引法第14条又は第15条(D)は、(I)本募集説明書の登録説明書を初めて提出した日、本募集説明書の終了前、及び(Ii)本募集説明書に含まれる普通株式の発売完了前に作成されたbr}：

Brは、参照によってこれらの文書を明示的に組み込むか、または本入札明細書で言及されない限り、これらの文書のコピーを無料で取得することができます(これらの文書の証拠品は除く)Wwwn.adiapharma.com) または以下の住所と電話で手紙を書くか、私たちに電話します：

	1株当たり		合計する
公開発行価格	$	0.41	$	750,000
設置代行費(1)	$	0.041	$	75,000
費用を差し引く前の収益は私たちに払います	$	0.369	$	675,000

	ページ
本目論見書補足資料について	S-II
前向き陳述に関する特別説明	S-III
募集説明書補足要約	S-1
供物	S-3
リスク要因	S-4
収益の使用	S-6
大文字である	S-7
配当政策	S-8
薄めにする	S-9
私たちが提供する証券説明書は	S-10
配送計画	S-11
法律事務	S-13
専門家	S-13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-13
引用である文書を法団として成立させる	S-13

	2022年9月30日まで
	実際			調整後の
	(未監査)
	(共有を除いて千単位で 1株当たりのデータ)
現金と現金等価物	$	5,752,665		$	6,302,665

株主権益：
普通株、1株当たり額面0.001ドル、2022年9月30日に発行許可された50，000，000株、実際に発行と流通した26，853，962株、調整後の発行と流通した28，683，231株		26,854			28,683
追加実収資本		66,190,027			66,738,198
赤字を累計する		(60,807,836	)		(60,807,836	)

株主権益総額		5,409,045			5,959,045

総時価	$	6,469,693		$	7,019,693

	1株当たり		合計する
公開発行価格	$	0.41	$	750,000
設置代行費(1)	$	0.41	$	75,000
費用を差し引く前の収益は私たちに払います	$	0.369	$	675,000

	ページ

本募集説明書について	II
募集説明書概要	1
リスク要因	6
警告前向き陳述に関する説明	6
収益を使用する	8
配当政策	8
私たちが提供できる証券は	9
株本説明	10
株式承認証説明	18
単位説明	20
証券法所有権	21
流通計画	24
法務	27
専門家	27
どこでもっと多くの情報を探せますか	27
参照によりいくつかの文書を組み込む	27

普通株1株発行価格			$	0.41
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	0.18
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる	$	0.00
今回の発売発効後、2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値			$	0.18
今回の発行で新投資家に1株当たりの収益を希釈する			$	0.23

	●	我々が2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の財政年度Form 10-K年報(文書番号001-38323)；

	●	2022年5月16日、2022年8月15日、2022年11月14日に米国証券取引委員会に届出した2022年3月31日現在、2022年6月30日と2022年9月30日までの四半期報告10-Q表(ファイル番号001-38323)

	●	当社が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告は、2022年2月9日(その中を除く)、2022年2月14日、2022年2月28日(その中を除く)、2022年6月27日(その中を除く)、2022年7月20日(これを除く)、2022年8月23日、2022年9月2日、2022年9月6日(これを除く)、2022年9月13日、2022年9月14日、2022年9月26日(その中を除く)。2022年10月13日、2023年2月1日(書類に明記されているものを除く)、2023年2月21日(書類に明記されているものを除く)、2023年2月24日(ファイル番号001-38323)；および

	●	私たちの普通株式の説明は(I)表8-A 12 bの登録宣言に掲載されていますおよび、2018年7月23日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A 12 b/A(文書番号001-38323)および(Ii)添付ファイル4.17-2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10-K年報における証券説明(文書番号001-38323)を提供する。

	●	タイトルと宣言価値；

	●	私たちが提供している株式数

	●	株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、すでに発行された議決権株(利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定する目的は含まれておらず、これらの株式は取締役と上級管理職が所有し、(Ii)従業員株式計画は含まれておらず、この計画では、従業員参加者は、計画通りに保有する株式を入札または交換カプセルで入札するか否かを秘密に決定する

	●	Brまたはその後、企業合併は取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、66%(662/3%)以下の議決権を有する株式(非関連株主所有)の賛成票で承認される。

	●	発行価格と引受権証発行総数；

	●	株式証明書を購入できる通貨

	●	適用される場合、このような保証所ごとに発行される引受証の数

	●	株式承認証を行使して購入可能な普通株および/または優先株(どのような場合に応じて)の数および引受権証を行使する際にこれらの株式を購入することができる価格；

	●	当社業務の任意の合併、合併、販売またはその他の処置が株式承認契約および引受権証に及ぼす影響；

	●	引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

	●	権利証の行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整のための任意の準備；

	●	引受権を行使する権利は開始と満期の日となる

	●	株式証明書契約および引受権証を修正することができる方法

	●	引受権証を保有または行使する任意の重大または特別な米国連邦所得税の考慮事項を検討する

	●	株式証明書の行使時に発行可能な証券の条項；及び

	●	株式証明書の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または制限。

	●	単位及び構成単位の証券の名称及び条項は、これらの証券を単独で保有又は譲渡することができるか否か及びどのような場合にこれらの証券を単独で保有又は譲渡することができるか否かを含む

	●	発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位に関する証券の任意の準備；

	●	これらの単位は完全に登録されているのか世界的な形で発行されているのか

	●	単位の任意の他のターム.

	●	証券支払いや通知をどのように処理するか

	●	費用や料金を取るかどうか

	●	必要であれば、所有者の同意を得た要求をどのように処理するか

	●	あなたが所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された証券をどのように指示するかと、将来そうすることが許可されていれば；

	●	もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

	●	証券が簿記形式である場合、受託者の規則及び手続きはこれらの事項にどのように影響を与えるか

	●	投資家は間接所有者であり、上述したように、彼または彼女自身の銀行、ブローカー、または他の金融機関に証券金の支払いを求め、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

	●	投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

	●	以下の場合、投資家は全世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：証券を代表する証明書は必ず借主或いは質権の他の受益者に交付しなければ、質権を発効させることができる；

	●	受託者の政策は時々変わる可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家の他の利益に関する事項を管轄するだろう

	●	私たちbrおよび任意の適用された受託者は、受託者の行動のいかなる態様またはグローバル証券におけるその所有権権益の記録に責任を負わず、私たちまたはいかなる適用された受託者もいかなる方法でも受託者を監督しない

	●	担当者は、DTCがその課金システム内で世界的な証券権益を売買することを要求する人が、あなたの銀行、仲介人、または他の金融機関にもそうすることを要求する可能性があることを理解しているかもしれません

	●	信託機関簿記システムに参加する金融機関は、投資家がこれらの機関を通じてグローバル証券の権益を持っており、自分の政策があり、証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与える可能性もある。

	●	Brホスト機関が、このグローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、90日以内に別の機関をホスト機関として指定していないことを通知してくれた場合、

	●	もし私たちが適用可能な受託者に通知したら、私たちはこの世界的な保証を終了したいです

	●	もしこのグローバル証券に代表される証券に違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合。

	●	我々が2020年3月20日に米国証券取引委員会に提出した2019年12月31日現在の財政年度Form 10-K年報(文書番号001-38323)

	●	我々が2020年2月6日と2020年3月6日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告書(文書番号001−38323)；

	●	我々が2017年12月11日に米国証券取引委員会に提出した8-A 12 bフォーム登録説明書および2018年7月23日に米国証券取引委員会に提出された8-A 12 b/Aフォーム(ファイル番号001-38323)の普通株式について説明する。