アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8

登録声明

1933年の証券法によると

Thryvホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		13-2740040
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)		(国際税務局雇用主身分証明書番号)

空港西路2200号 P.O. Box 619810 テキサス州DFW空港		75261
(主な行政事務室住所)		(郵便番号)

Thryv Holdings Inc.2020年奨励プログラム

(図は全称)

ジョセフ·A·ウォルシュ

取締役会長兼最高経営責任者

空港西路2200号

P.O. Box 619810

DFW空港、テキサス州75261

(送達代理人の氏名又は名称及び住所)

(972) 453-7000

(サービスを提供するエージェントの電話番号、市外局番を含む)

通信コピーを：

ギャレット·A·ドフリス

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

フィールド街北2300スイートルーム1800

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一

(214) 969-2800

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

	大型加速ファイルサーバ☐	加速ファイルサーバ☑
	非加速ファイルサーバ☐	規模の小さい報告会社☐
		新興成長型会社☐

新興成長型会社である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

説明的説明

本S-8表登録声明(“登録声明”)は、デラウェア州の会社Thryv Holdings，Inc.(“登録者”)が証券法における表S-8のE一般指示に基づいて提出され、登録者取締役会と株主がそれぞれ2021年5月12日と2021年5月18日に承認された2020計画第2改正案によって増加する“常青樹”条項に基づいて、追加の1，723，944株の普通株を登録し、2020奨励計画(“2020計画”)の奨励に関連する。長青条項によると、2020計画によると発行予約のための株式総数は毎年1月1日に自動的に増加し、2022年1月1日から2030年1月1日まで、金額は前年12月31日に発行された普通株式総数の5%に相当する。

これらの2020年計画に基づいて発行可能な普通株は，これまでそれぞれ2020年9月24日，2021年8月17日，2022年3月16日に米国証券取引委員会(“委員会”)にS-8表登録声明(文書番号333-249002，333-258875および333-263626)を提出した他の証券と同じ種類の追加証券である(“前登録声明”)。以前の登録宣言に含まれる情報は、参照によって本登録宣言に組み込まれ、ここで修正されない限り、本登録宣言の一部として機能する。

第II部

登録声明に要求された情報

第三項です。

参照して文書に組み込む。

以下のファイルは、参照によって本登録宣言に含まれ、本登録宣言の一部とみなされるべきである

(1)	登録者が2023年2月23日に証監会に提出した2022年12月31日までの10−K表年次報告；

(2)	登録者が2020年9月21日に証監会に提出する登録者登録説明書(書類番号001−35895)における登録者普通株の説明は、この説明を更新するために提出された任意の改訂または報告を含む。

また、登録者は、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべての文書は、本文書が提出された日から本文書が提出された日から、提出後に改正案が発効する前に、本文書に基づいて提供されたすべての証券が販売されていることを示し、または当時販売されていなかったすべての証券をログアウトしたすべての文書は、本“登録声明”に引用して組み込まれ、そのような文書が提出された日から本文書の一部となる。しかしながら、現行の8-K表に属するように、第2.02項または第7.01項(または第9.01項のいずれかに関連する任意の証拠品)に従って提供される任意の資料は、本登録声明に組み込まれているとみなされてはならない、または本登録声明の一部とみなされてはならない。

第八項です。

展示品です。

以下の書類は、本登録宣言の一部として提出されるか、または参照によって本登録宣言に組み込まれる

証拠品番号：		説明する
4.1		Thryv Holdings，Inc.2020年奨励計画は，添付ファイル4.5を参照して登録者が2020年9月24日に提出したS-8表登録宣言(文書番号333-249002)に組み込まれる.
4.2		Thryv Holdings，Inc.2020年インセンティブ奨励計画の第1の修正案は、登録者が2021年6月16日に提出した最終スケジュール14 C(ファイル番号001−35895)の添付ファイルAを参照して編入される。
4.3		Thryv Holdings，Inc.2020年インセンティブ奨励計画第2修正案は、登録者最終スケジュール14 C(ファイル番号001-35895)の添付ファイルBを引用して、2021年6月16日に提出される。
5.1*		Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLPは，ここに登録されている証券の正当性について意見を述べた。
23.1*		均富法律事務所は同意した。
23.2*		安永法律事務所は同意した。
23.3*		Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLPは同意する(添付ファイル5.1参照)。
24.1*		授権書(本登録声明の署名ページに掲載)。
107*		届出費用表

*同封のアーカイブ

サイン

証券法の要求によると、登録者は、S-8表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月24日にテキサス州ダラス市で正式にに、以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名するように促した。

	THRYVホールディングス

	差出人：	ジョセフ·A·ウォルシュ
		ジョセフ·A·ウォルシュ取締役会長兼最高経営責任者

授権依頼書

以下の署名のすべての人は、Paul D.RouseおよびLesley Bolger、ならびに彼らの各々、彼または彼女の真および合法的な事実代理人および完全な代替権力を有する代理人をここで指定し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替身分で、本登録声明の任意およびすべての修正案または補足文書(募集説明書、付録、シールおよび発効後の修正案を含むがこれらに限定されないが含む)に署名し、すべての証拠物およびこれに関連するすべての文書と共に証拠監会に提出する。上述した代理弁護士および代理人および彼らの各々に完全な権限および許可を付与して、各およびこれに関連するすべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、可能または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上述したすべての事実および代理人またはそれらのいずれかを承認し、確認すること、または彼らの代替者またはその代替者は、本合意によってなされたことを合法的に行うことができるか、またはそれをもたらすことができる。

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2023年2月24日に次の者によって次のように署名された。

サイン		タイトル

ジョセフ·A·ウォルシュ		取締役会長、最高経営責任者兼取締役
ジョセフ·A·ウォルシュ		(首席行政主任)

/s/ポール·D·ロス		首席財務官、執行副総裁兼財務担当者
ポール·D·ロス		(首席財務官と首席会計官)

/s/アメル·アフタル		役員.取締役
アメル·アフタル

/s/ボニー·キンツァー		役員.取締役
ボニー·キングツァー

/s/Ryan O‘Hara		役員.取締役
ライアン·オハラ

//ジョン·スレット		役員.取締役
ジョン·スレット

/s/ローレン·ヴァカレロ		役員.取締役
ローレン·ヴァカレロ

/s/Heather Zynczak		役員.取締役
Heather Zynczak