添付ファイル10.85
実行バージョン
信用協定第1号改正案
2022年3月7日に施行される信用協定第1号改正案(“本改正案”)は，ピボディエネルギー会社，デラウェア州の会社(“借り手”)と，本合意を再確認する他の当事者(以下の定義)，行政エージェントであるノースカロライナ州モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)と本プロトコルの各貸手(それぞれ“貸手”と総称する)と総称される“貸手”(当該等の貸主，共同構成に必要な貸手)からなる。
初歩的な陳述
考慮すると、借り手、行政エージェント、および貸手との間のあるクレジット協定の日は、2021年1月29日である(本合意日の前(本合意日の前に時々修正、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正された“クレジットプロトコル”、および本プロトコルに従って修正された既存のクレジットプロトコルは含まれていない)
借り手が行政エージェントおよび必要な貸手に第7.03節(負債)の修正に同意するように要求したことを考慮して、150，000，000ドルまでの無担保債務の発生を可能にする
考慮すると、本プロトコル第3節に規定された前提条件を満たすことを前提として、行政代理機関、要求された貸手、および借り手は、本プロトコル第2節に記載された既存のクレジット協定のいくつかの条項を修正することに同意した
このような観点から、借入側当事者およびジブラルタルホールディングス(総称して“再確認側”と総称され、それぞれ“再確認側”と呼ぶ)は、本修正案の発効および取引の完了によって実質的な直接的および間接的利益を実現することを期待し、信用協定、保証文書、およびそれが属する他の融資文書項目における義務を再確認することに同意する
そこで，現在，本プロトコルで述べた約束や他の良好で価値のある対価格を考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する
1.定義された名詞、意味など本明細書で使用および定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてこのような用語を付与する意味を有するべきである。この修正案は“融資文書”である(既存の信用協定と信用協定の定義を参照)。
2.クレジット協定の修正。第1の修正案の発効時間(以下に定義する)から発効する既存の信用協定の第10.01条に基づいて、本協定の当事者は、既存の信用協定を以下のように修正することに同意した
(A)1.01節(定義されたターム)を修正し，適切なアルファベット順に以下の定義を加える：
“現金流量予測”とは、借り手及びその子会社の総合的な基礎上の現金流量予測であり、週ごとに細分化され、交付後の13週間の期間をカバーし、その形式と詳細は合理的に行政エージェントを満足させるべきであり、この予測は現金流量予測がカバーする毎週の予想支出(明細項目)、現金収入(明細項目)、融資残高(明細項目)と期末現金を反映すべきである。
“第1の修正案”とは、借り手、他の再確認者(第1の修正案で定義されたように)、融資者と行政エージェントとの間の信用協定のいくつかの第1号修正案を意味し、その日は第1の修正案が発効した日である。
“第1改正案発効日”とは、2022年3月7日、すなわち第1改正案に規定されている条件が満たされた日をいう。
(B)第5条(陳述及び保証)を修正し、次の新たな5.23節を挿入する
5.23節キャッシュフロー予測.キャッシュフロー予測は借り手の当時の合理的な仮定に基づいて誠実に作成された。
(C)第6条(“平権条約”)は、次の新たな6.20、6.21、および6.22節を追加する改正されなければならない
第6.20節ヘッジ契約と現金保証金が入金された。2022年3月8日から始まり、その後毎月1および15日(またはこの日が営業日でなければ、次の営業日)、借り手およびその任意の制限された付属会社のヘッジ合意状況に関する報告、および未完了の現金保証金公告、および今後2週間以内の任意の予想される現金保証金公告(生の疑問を免除するために、これらの報告は予測とみなされてはならず、近似値とみなされるべきである)。
6.21節の違いとキャッシュフロー報告。2022年4月1日から、その後、毎月1日および15日(この日が営業日でなければ、次の営業日)(またはより頻繁に、キャッシュフロー予測およびこのような報告がより頻繁に更新または提供される限り)、借り手は、更新された13週間のキャッシュフロー予測および法人および口座に分類された銀行および現金残高に関する差異報告を行政エージェントに提出しなければならない。しかし、6.21節に発表された各初期キャッシュフロー予測によれば、その時点で終了した1週間の予測(実際の状況ではなく)を反映することになる(これらの実態は、6.21節に従って発表された後続のキャッシュフロー予測に含まれる差異報告の形態であり、この報告は、最近更新されたキャッシュフロー予測に列挙された金額とのすべての差を差異報告の形で示し、10%以上の各行の項目の差異を解釈する)ことを理解して同意すべきである。
第6.22節債務改正。借り手は、(I)2営業日(または合理的なより短い期間)を貸主に提供しなければならない
行政エージェントは、第7.03(G)および(Ii)節に従って生成された任意の債務を証明および管理するために、任意の最終文書の任意の修正、再記述、修正および再記述、補足または他の修正の事前書面通知を受け入れ可能であり、第1営業日(または行政代理人が合理的に受け入れられるより短い期間)は、本項(I)項に記載の任意のそのような文書の実質的な最終草稿である。
(D)第7.03節(負債)第(G)項は、すべて修正され、以下のとおりでなければならない
(G)融資先が第1修正案の発効日後に発生する無担保債務は、いずれの未返済債務総額でも1.5億ドルを超えてはならない。しかし、(I)当該等の債務で得られた金の使用は、商品ヘッジに関する追加保証金要求を融資保証金口座で満たすことに限定される；(Ii)当該等の債務発行時には、いかなる違約や違約事件が発生することもなく、そのために継続又は当該等の違約又は違約事件を引き起こす可能性がある；(Iii)当該等の債務は最終満期後91日以内に満了してはならず、当該等の無担保債務の満期日前に予定通り元金を返済したり、当該等の無担保債務の満期日までに任意の強制的な事前支払い、償還又は償還基金の返済を要求してはならない。(X)違約事件が発生した後の常習スピードアップ権利および(Y)実質的に同時に発行された新しい普通株式または借り手の他の適格株式の収益から前払い金を除いて、(Iv)そのような債務は無担保債務として継続され、借り手以外の誰によって保証されてはならず、(V)そのような無担保債務を管轄する文書は、任意の場合において、借り手または任意の貸手またはそのそれぞれの子会社以外の任意の違約イベント、または借り手または任意の貸金者またはそのそれぞれの子会社の任意の違約事件に対してより大きな制限を有する任意の違約事件(対沖合意に関連する契約情報を除く)を含むことができない, (Vi)このような未返済債務に適用される現金金利は、毎年10.0%(毎年2.00%を超えない違約利息を含まない)を超えてはならず、現金費用(第1改正案の発効日前に行政代理及び貸金人に開示された費用を除く)及び(Vii)違約または違約事件が発生して継続したいかなる時間においても、当該債務について利息又は費用を支払うことができない(ただし、違約利息を含むすべての利息及び費用は、実物形式で支払うように発生することができる。本条(G)に規定されている$150，000，000に制限されていない)
(E)8.01節(違約イベント)の第(E)条を現在修正し、以下に述べる二重下線テキストを追加する(テキスト中では以下の例と同様に表示：二次下線テキスト)：
(E)交差違約。借入者又は任意の制限された付属会社(A)が満了した場合(所定の満期日、所定の前払い、スピードアップ支払い、催促又はその他の方法にかかわらず)は、元金総額が最低限度額を超える任意の債務又は保証(本合意の下にある債務を除く)、又は第7.03(G)条に基づいて発生した任意の債務について、手形又は合意に規定された猶予期間(ある場合)の後、いかなる金も支払うことができなかった
(B)当該債権または担保に関連する任意の他のプロトコルまたは条件を遵守または履行していないか、または証明、担保またはそのような債権または担保に関連する文書または合意に記載されている任意の他の合意または条件を遵守または履行していないか、または任意の他のイベントが発生しており、この無責任または他のイベントの結果は、債務項目の所有者または保証を許容する受益者(またはその所有者またはその受益者を表す受託者または代理人)が要求されたときに通知を発行し、債務項目がその明の満期日前に満期になるか、または保証の満期または支払いを行わなければならない。または(C)これらの債権または担保に関連する任意の合意または条件を遵守または履行していないか、または証明、担保またはそのような債権または担保に関連する文書または合意内の任意の合意または条件を遵守または履行していないか、または債務の所有者またはそのような保証の受益者(またはその所有者またはそのような受益者を表す受託者または代理人)が、その明の満期日前に満期になるか、またはその保証が明の満期日前に満期または支払いを必要とするような他のイベントを発生させる。あるいは…
3.前例条件。本修正案は、次の前例に適合または免除された日(“第1修正案施行日”)および時間(“第1修正案発効日”)で発効しなければならない
(A)行政エージェントは以下の資料を受け取る：
(I)借入者、他の当事者、要求された貸手、および行政エージェントの本修正案の契約コピー；および
(Ii)借り手の担当者によって署名された証明書は、第4(A)及び(B)条に列挙された申立及び保証が事実であること及び正しいことを証明する
(Iii)クレジット協定第7.03(G)節に従って生成される債務のすべての最終文書の正式な署名コピー。
(B)本プロトコル第4節で借主が行ったすべての陳述および保証は、真実でなければならない
(C)借主は、本改正案に同意した各貸主の口座のために行政代理に支払いを促し、第1改正案の発効日より前に署名し、本改正案の署名ページを行政代理に交付しなければならない。この改正費は、第1改正案の発効日に当該同意貸主が保有する信用状承諾部分の100ベーシスポイント(1.0%)に相当し、この費用は、第1改正案の発効日に直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。
本第3条に規定する条件を満たすか否かを決定するために，本改正案に署名した各貸金者は，同意したとみなさなければならない
行政エージェントが提案された第1の修正案の発効日前に貸手の通知を受け、その反対意見を説明しない限り、貸主に発行、承認、受け入れ、または満足することはできない。本条例の規定によれば、貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を通過しなければならない。
4.説明および保証。
行政代理人と貸手が本修正案を締結することを促すために、借り手は行政代理人と貸手に次のような陳述と保証を行う
(A)第1の修正案の発効日には、この改正発効日の取引によって発生するミス行為や失責イベントが発生することもない
(B)(I)信用協定第V条に記載されている借主及び(Ii)各ローン文書に記載されている各貸金者の陳述及び保証は、第1改正案の発効日及び当該日まで各重要な方面において真実及び正しいものであるが、当該等の陳述及び保証が比較的に早い日付に特別に言及されていれば、この場合、当該等の陳述及び保証はこの比較的に早い期日がすべての重要な面で真実及び正しいものであることを保証する。ただし、信用協定第5.05条第(B)項に記載されている陳述及び保証は、信用協定第6.01条第(B)項に基づいて提供される最新の報告書をいう。しかし、いずれの場合も、上記の重要性限定語は、重要性またはテキスト中の重大な悪影響の言及によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない
(C)各借入先およびジブラルタルホールディングスが、本修正案を署名、交付および履行し、本修正案で意図された取引を完了すること(A)すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得たこと、(B)その人のいかなる組織文書にも違反しない条項；(Ii)任意の留置権(融資文書の下で生じる可能性のある任意の留置権を除く)の違反または発生を引き起こすか、または(A)その人の一方としての任意の契約義務、またはその人またはその任意の付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務、または(B)その人またはその財産が任意の政府当局に制限された任意の命令、強制令、令状または法令、または(C)その人またはその財産が任意の仲裁裁決に支配されているか、または(Iii)その人に拘束力のある任意の法律に違反するか、または(C)その人またはその財産が任意の仲裁裁決に制限されているか、または(Iii)その人に拘束力のある任意の法律に違反するか、または発生させる必要がある
(D)本修正案は、各借入先およびジブラルタル持株会社を代表して正式に署名および交付された
(E)本修正案は、各融資先及びジブラルタル持株会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各融資先及びジブラルタル持株会社に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び債権者の権利に関連する又は債権者の権利に影響を与える他の一般的な法律、衡平法の一般原則を遵守しなければならない
平衡法または法律手続き、ならびに正直信用および公平な取引の黙示契約において；
(F)本協定日には、信用プロトコル又は他の融資文書に基づいて、担保品のすべての留置権、担保権益、譲渡及び質権を設定及び/又は言及することが有効であり、強制実行可能であり、融資文書に要求される範囲内で適切に整備され、撤回不可、優先留置権、担保権益、譲渡及び質権(信用協定第7.01節で許可された留置権に制限されている)、引き続き損害を受けず、完全に有効及び保証され、かつ、当該等の留置権が付与された対応する担保文書が指すすべての債務を継続しなければならない。
5.繰り返します。
(A)貸主および行政代理が本修正案を締結することを促すために、各貸金者およびジブラルタル持株会社は、その所属する各ローン文書に基づいて負う義務を認め、再確認するために、その中に含まれる留置権または保証権益の任意の贈与、質抵当または担保譲渡(場合に応じて)を含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、本修正案の日前または前に修正、再説明、修正および再説明、補足、または他の方法で修正される。借り手は、その所属または他の方法で拘束力のある各ローン文書が完全に有効であり続けるべきであることを認め、同意し、その中で負担されるすべての義務は、本修正案の実行または効力によって損害または制限されてはならない。
(B)上記(A)の条項をさらに実行するために、任意の保証文書締約国の各々として、当該保証文書下の“保証人”、“質押人”または他の同様の身分で、本修正案の条項および条件、および行われる取引を検討し、同意したことを確認する。また、各再申請者は、担保文書の条項および条件(それぞれの場合、保証文書の一方である限り)に基づいて、担保義務に保証権益を付与し、そのような保証権益が依然として完全に有効であることに同意することを繰り返し、承認、再確認、確認する。各再確認者(I)は、一方または他の方法で制約された各保証文書およびその担保としてのすべての担保が、保証債務の支払いおよび履行を保証文書に従って可能な限り十分に保証し続けることを確認し、各保証人および各再申請者および各再申請者が現在または以降に存在する共通およびいくつかの義務として存在するすべての適用可能な保証債務を含むが、場合によっては、再確認者は、保証文書の条項に基づいて、(2)当事者の利益を担保するためにそれぞれ担保権を付与することを確認し、締約国がすべての担保品に対する権利、所有権及び権益の継続留置権を再確認し、再確認者は、その所属担保文書の条項に基づいて、すべての担保品に担保権益及び継続留置権を与える。現在所有しているか、既存であっても、後に得られたものであっても、その後に生じたものであっても、どこに位置していても、どこにあろうと, 担保として、満期時には、所定の満期日にかかわらず、要求された前払い、申告、加速、要求により、適時かつ完全に支払い及び十分な額で履行する
適用融資文書に記載されている条項に該当する場合、及び(Iii)当事者である各担保文書の条項に基づいてなされた相応の質権、担保権益及びその他の義務を確認する(場合により適用される)。
6.雑項条文。
(A)法律の適用；司法管轄権の提出、法律手続き書類の送達同意、陪審裁判の放棄など既存のクレジットプロトコルの10.04、10.14、および10.15節は、この節が必要に応じて本明細書に現れるように、参照として本明細書に組み込まれる。
(B)分割可能性.この節が必要なときに本プロトコルに現れるように，既存のクレジットプロトコルの10.12節を参考に組み込む.
(C)完全効力と効力。ここで明確に修正されない限り、信用協定および他のすべての融資文書のすべての条項および条項は依然として完全に有効であり、本修正案に含まれる任意の内容は、信用協定または融資文書の有効性または実行可能性をいかなる方法で損害してはならないか、または変更、放棄、廃止、変更、影響または損害、その中に含まれる任意の条項、条件または契約、またはその中で付与された任意の権利、権力、または修復措置を提供してはならない。借主が承認し、同意することは、本修正案は、信用協定または任意の他の融資文書の修正を構成すべきではなく、または行政エージェントまたは貸手の取引過程が信用協定または他の融資文書と一致しないことを構成してはならず、それにより、行政エージェントまたは任意の貸金者が将来的に信用協定および他の融資文書の条項を厳格に遵守することを要求することをさらに通知するべきであるが、本明細書で明確に規定されている場合は除外される。
(D)対応；電子実行；タイトル.本修正案は、1つのコピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピー内で実行される)を実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合には、単一の契約を構成しなければならない。“署名”、“交付”および本修正案またはそれに関連する同様の意味の言葉および/または本修正案および本修正案に関連して署名される予定の任意の文書は、電子署名(以下、定義を参照)、記録を交付または電子的に保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。本明細書で使用されるように、“電子署名”とは、任意の契約または他の記録に添付されているか、またはそれに関連する任意の電子記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。本稿で使用する条項や章タイトルは参考にするだけであり，本修正案の一部を構成せず，いかなる実質的な効力も持たず，本修正案の解釈にも影響を与えない.
(E)第三者受益者。担保受託者は本改正案の明示的第三者受益者である。
(F)改正、修正、免除。本改正案は、本改正案の各当事者が署名した書面の規定に基づいていない限り、本改正案のいかなる規定も放棄してはならない。
[ページの残りはわざと空にしておく]
本改正案は双方が正式に許可した官僚が署名して交付し、上記の日から発効することを証明した。
ピボディエネルギー会社は
借款人として
送信者：名前：ブライアン·クロパー
役職：総裁副司庫
9 East Shipping US，LLC(f/k/a COALSALES II，LLC)
アメリカの土地開発会社コロラド州のアメリカの土地持ち株会社は
有限責任会社
イリノイ州のアメリカ土地持ち株会社インディアナ州のアメリカ土地持ち株会社ケンタッキー州のアメリカ土地持ち株会社
有限責任会社
大嶺会社
BTU西部資源会社です。資源保護有限責任会社エルセゴンド石炭会社ハイデングッチ埠頭有限責任会社
山の斜面のレジャー地、有限責任会社Kayentaモバイルハウス公園、Inc.ケンタキ連合石炭会社モファト県鉱業会社
ニューメキシコ石炭資源有限責任会社ピボディアメリカ社は
ピボディArclar鉱業、ピボディ資産持株有限公司、ピボディ熊潤鉱業、ピボディ熊潤サービス、ピボディCaballo鉱業、ピボディ紅衣主教気化、ピボディ中国、ピボディ
ピボディCOALSALES LLC
ピボディ·コロラドール運営、ピボディ·コロラドサービス有限責任会社、ピボディクルトビル鉱業有限責任会社、ピボディ開発会社、ピボディ電力有限責任会社
ピボディ雇用サービス、ピボディ門戸北鉱業有限責任会社、ピボディポータルサービス有限責任会社、ピボディグローバル融資有限責任会社、ピボディホールディングス、ピボディIC融資有限責任会社。
ピボディイリノイ州サービス会社、ピボディインディアナサービス会社、ピボディ国際ホールディングス、ピボディ国際投資会社、
会社
ピボディ国際サービス会社です。ピボディ中西部管理会社
サービス、有限責任会社
ピボディ中西部鉱業、ピボディ中西部運営有限責任会社
ピボディ中西部サービス会社ピボディモンゴル有限責任会社ピボディ天然ガス有限責任会社
ピボディ自然資源会社ピボディニューメキシコサービス会社、ピボディ運営持株有限責任会社、ピボディ粉末河川採鉱有限責任会社、ピボディ粉末河川サービス有限責任会社、ピボディロキ山脈管理有限責任会社
サービス、有限責任会社
ピボディ落基山サービス有限責任会社、ピボディ学校小川鉱業有限責任会社、ピボディサービス持株有限会社、ピボディTwentymile鉱業有限責任会社、ピボディベネズエラ石炭会社。ピボディリスク基金有限責任会社
ピボディイノシシ鉱業，ピボディイノシシサービス有限責任会社，ピボディウィリアムズフォーク鉱業有限責任会社，ピボディ懐露明サービス有限責任会社，ピボディ水辺開発有限責任会社，L.L.C.ペック設備会社，有限責任会社
サージュ·クリーク·ホールディングスLLC
Sage Creek土地と保護区、Seneca Property、LLC
Shoshone Coal Corporation Twentymile Coal LLC
共同鉱業有限責任会社
作者：名前：エリック·R·ウォラー肩書き：秘書
ピボディ投資会社です。
送信者：名前：ブライアン·クロパー
役職：総裁副司庫
大天空石炭会社NGSが有限責任会社を買収
ピボディ聖人渓鉱業有限責任会社ピボディ東南鉱業有限責任会社ピボディ西部石炭会社
By:
名前：クリストファーW.Witteauer肩書：秘書
Seneca石炭会社
著者：ピボディホールディングス有限公司は、その唯一のメンバーとして
作者：名前：エリック·R·ウォラー肩書き：秘書
ピボディグローバルホールディングス有限公司
作者：名前：エリック·R·ウォラー肩書き：秘書
管理エージェント：
行政代理であるモルガン大通銀行
By: Name: Lance Buxkemper Title: Executive Director
貸手：
モントリオール銀行シカゴ支店を貸手として
差出人：
Name: Aleen Hartje
タイトル：経営役員
貸手：
モルガン大通銀行N.A.貸手として
作者：名前：ランス·バックスカンパー肩書き：役員
貸手：
貸手として
著者：アメリカ銀行、N.A名前：キャメロン·D·テイラー役職：上級副総裁
貸手：
GOLDMAN SACHS BANK USA,
as a Lender
By:
名前：ダン·マルス
タイトル：ライセンス署名者
