imra-ex21_714.htm

(I)でもないので，いくつかの確認された情報は展示品から除外された
材料および(Ii)は，登録者が個人または機密と見なす情報タイプである.
双星号は省略を表す.

本資産購入協定(“合意”)は、2020年10月19日(“発効日”)Complexa(債権者の利益譲渡)、デラウェア州有限責任会社Complexa LLC(譲渡者として債権者譲渡者であり、“売り手”Complexa，Inc.)によって締結され、その主な事務所は、米国カリフォルニア州サンクララ95054、Santa Clara、Suit 560、3945 Freedom Circle、Suite 560、United States 95054、およびImara Inc.(“買い手”)に位置し、主にマサチューセッツ州ボストンハンティントン通り1166階に位置し、郵便番号02116。

A.譲渡者が正式に署名した取締役会決議によると、譲渡者は、その所有有形および無形資産(“資産”)に対するすべての権利、所有権、および権益を売り手に譲渡し、この過程で、売り手をデラウェア州法に基づいて譲渡者として指定し、譲渡者債権者の利益のために、デラウェア州会社(“譲渡者”)の取締役会(“譲渡者”)取締役会(“取締役会”)の決議に基づいている。譲渡者と譲渡者である売手との間の一般譲渡プロトコル(“一般譲渡”)は添付ファイル1として本契約に添付される.

売り手と買い手は、買い手が売り手から購入した資産のサブセット(“購入された資産”)を望むと決定している。購入した資産は次の1.2節で定義する.本合意で規定された決済を完了した後、売り手は、未購入資産の任意およびすべての残りの非現金資産を売却または他の方法で清算し、譲渡者への財産の譲渡の清算を負担することを意図しており、これに限定されないが、譲渡財産の清算に関連するすべての費用およびコストを支払った後、譲渡財産の残りの純額を譲渡者の債権者に割り当てることを含むが、これらに限定されない

売手は本プロトコルで規定された条項と条件に従って購入した資産を買手に売却したいと考え，買手は売手から資産を購入することを希望する.

そこで，現在，上記の陳述と以下に述べる相互契約を考慮して，売買双方の合意は以下のとおりである

1.1購入した資産を売買するプロトコル。本プロトコルの条項および条件に基づいて、本プロトコルに規定されている陳述、保証、および契約に基づいて、売り手は、成約時(以下2.2節で説明するように)に買い手に売却、譲渡、譲渡および譲渡することに同意し、買い手は、成約時に売り手にすべての購入資産に対する売り手のすべての権利、所有権および権益を購入および取得することに同意する。購入した資産は、成約の日に“そのまま”と“そのまま”で売却、譲渡、譲渡して買い手に伝達し(第1.3条の規定に適合する)、何の陳述もしない

以下の具体的な規定以外の担保は、任意およびすべての既存の質権、留置権、許可証、占有権、担保権益、制限、財産権負担、押記、所有権保留、条件付き販売、または任意の性質の他の保証手配(総称して“財産権負担”と呼ぶ)によって制限される

1.2購買資産が定義されています。本プロトコルで使用されるように、“資産購入”という言葉は、総称して、売り手が本プロトコルに添付されている添付ファイル1.2(A)に列挙された資産の権利、所有権、および権益と呼ばれるが、いずれの場合も、購入された資産には、具体的には、(1)現金、(2)売掛金、(3)適用法に従って提出された優先的または詐欺的譲渡の回収または任意の他の訴訟の回収、(4)国または連邦還付、(5)保険返金または回収、(6)公共施設またはレンタル保証金、(4)国または連邦還付、(5)保険返金または回収、(6)公共施設またはレンタル保証金、および以下のいずれの資産も含まれないことが条件である。(7)すべての企業統治および人的資源ファイルおよび業務帳簿および記録(明確化のため、購入された資産に関連する管理または科学的文書を含むべきではない)、または(8)任意の“除外資産”(以下に定義する)。買い手は、この条項および条件を履行するために合理的に要求される任意および他のすべての譲渡、裏書き、および他の文書を売り手に直ちに署名し、売り手に渡さなければならない。

疑問を生じないように、本契約双方の意図は、いかなる排除された資産も買い手に譲渡しないことである。本プロトコルの場合、“除外資産”という言葉は、(I)添付ファイル1.2(B)で決定された資産、および(Ii)本プロトコル添付ファイル1.2(A)に具体的に列挙または記載された以外のすべての財産、権利、契約、クレーム、または他の資産を意味する。

(A)ヘッダチャネル。本合意には別の規定がある以外に、成約時には、(I)すべての購入資産の所有権は買い手に移転すべきであり、(Ii)売り手は、買い手に第1.3(B)項に規定するすべての購入資産を所有できるようにしなければならない；及び(Iii)買い手の要求に応じて、売り手は、本プロトコル第1.1条の規定により、財産権負担の制限の下で、譲渡、転易及び/又は売書に署名し、買い手が必要と判断する可能性のある他の譲渡ツールを合理的に譲渡し、必要と考えられる他の譲渡ツールを実現又は証明しなければならない。

(B)購入した資産を渡す。成約の日(2.2節で定義されるように)、売り手は、購入資産の占有権を買い手に提供すべきであるが、購入資産の回収、移動、および移転の費用は買い手が独占的に負担すべきであり、任意の購入資産が売り手の実際の制御外にある場合、例えば第三者が制御する倉庫または海外場所にある場合、売り手は、そのような第三者制御下の購入資産の数またはそのような購入資産の獲得可能性について買い手にいかなる陳述または保証を行うことはない

(C)ファイルの保留.譲渡者として，売手は譲渡過程における業務記録の維持を担当し，最終納税申告書の準備と提出を行う.買い手が売り手に保留を要求した譲渡者の業務記録の程度

譲渡財産を管理する際には，買手は自費で売手からこのようなレコードのコピーを取得するように手配しなければならない.

(A)前に考える.成約時に買い手にすべての購入資産を売却，移転，譲渡する部分対価格として，買手は成約時に本プロトコル3.1節で明確に規定した債務(あれば)のみを負担し，売り手が成約時に指定した口座に電気送金により7.5万ドル(75，000ドル)を支払うべきである(“前金”)。

(B)または掛け値がある。資産を購入する追加の対価格として、買い手は、買い手またはその代表完成表2.1に規定された対応するマイルストーンイベントに基づいて、売り手に指定された口座支払表2.1に規定されたまたは有支払い(各“または有支払い”)を電信為替方式で売り手に支払わなければならない。疑問を生じないため、または支払いが満了して1回のみ支払わなければならない(各マイルストーン事件は1回のみ支払わなければならない)、買い手は直ちに売り手に支払わなければならないが、いずれの場合も遅くなってはならない[**]適用されたマイルストーン事件が発生した後、電信為替方式で売り手に送金する。前金およびまたは有支払いは、本明細書では総称して“購入価格”と呼ばれる。上述したように、取引終了後と終了後、買い手は、その唯一と絶対的な適宜決定権で、購入した資産の研究、開発、商業化についてすべての決定を下すべきであり、マイルストーン事件を実現するためのいかなる努力も義務がない。

2.2シャットダウン。本プロトコルで予想される購入および販売資産の完了は、できるだけ早く売り手オフィスで決済される(“成約”)が、いずれの場合も、第8条に規定される最後の条件(“成約日”)が満たされたか、または免除された第3(3)営業日、または買い手と売り手が合意した他の時間または日付、場所、または他の交換文書の方法で行われてはならない。取引が2020年11月30日までに完了していない場合、または売買双方が書面で合意したより遅い日前に完了しなかった場合、本プロトコルは、本プロトコルのいずれか一方が書面終了通知を出した後に終了し、本プロトコルはすぐに無効となり、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルのいずれかの権利または義務をもはや享受しなくなるが、6.1項の終了は継続する。

3.1責任。買い手は、成約が完了し、成約した日から発効したときに、売り手と譲渡者が成約後に添付ファイル3.1に記載された譲渡者と直接契約した場合に生じる、買い手に効率的に譲渡し、買い手が負担するすべての義務に関する(かつそれらに限定される)責任(総称して“負担された責任”と総称する)を負担することに同意する。

3.2責任および義務は負いません。上記3.1節で明確に規定されている以外に、買い手は、いかなる方法で支払いまたは義務を負うべきでもなく、いかなる責任も履行すべきではない

譲渡者または譲渡者の任意の債務または義務は、譲渡者の閉鎖前に発生した譲渡者業務活動の現在または後に発生する任意の債務または義務、または譲渡者業務の清算および清算によって発生する、またはそれに関連する任意の債務を含むが、これらに限定されない。買い手が本契約項の下で明確に担っていない売り手と譲渡者のすべての責任，債務，義務を以下では“除外責任”と呼ぶ

3.3第三者への義務はありません。本協定の署名及び交付は、本合意当事者以外の任意の個人又は実体にいかなる権利を付与するか、又は任意の個人又は実体を本協定の第三者受益者とするか、又はいずれか一方が本合意当事者以外の任意の個人又は実体に対して義務を負うものとみなされてはならない。買い手は、第3.1条に従って売り手のいかなる責任又は義務を負うか、決済が完了していない場合に第三者の売り手に対する権利及び救済措置と比較するのではなく、第三者の買い手に対する権利又は救済措置をいかなる方法でも拡大してはならない。

買い手は売り手に宣言し、以下のすべての陳述が事実であり、正確で、正しいことを保証する

4.1 Due組織。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。買い手は、本プロトコルを締結するためのすべての必要な権力および許可を有し、本プロトコルの下で買い手に署名および交付を要求するすべての他の文書を署名および交付する権利があり、買い手は、必要かつ必要なすべての連邦、州および地方政府または規制機関のすべてのライセンス、ライセンス、注文、および承認を保持またはタイムリーに保有する

4.2権威性；デフォルトなし。買い手は，本プロトコルの締結と交付および本プロトコルの義務を履行するために必要なすべての権限と権限を持つ.買い手による本プロトコルの署名、交付と履行、および本プロトコルが予想するすべての取引の完了は、買い手の正式かつ有効な許可を得ている。買い手が本協定に署名して交付する時、本協定は正式に有効に実行され、交付され、買い手の有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて買い手に強制的に執行することができるが、債務者の破産、債務返済と救済に関連する法律、及び具体的な履行、禁止、救済及びその他の衡平法救済を管理する規則と法律を遵守しなければならない

4.3本プロトコルの許可。買い手は、権限、承認、同意、または任意の政府機関、部門、局、機関、公共委員会、当局、または他の第三者に文書を提出することなく、本プロトコルに記載された取引を完了することができる。

4.4訴訟。買い手の知る限り、任意の裁判所、機関、または他の政府機関(または買い手に関連する任意の会社またはエンティティ)の前には、いかなる訴訟、訴訟、行動、仲裁、照会、調査または手続きがないか、または買い手の知る限り、本契約に記載された取引を禁止または禁止または阻止しようと試みる買い手のためのいかなる訴訟、仲裁、調査または手続きもない。

4.5 Funding。買い手は現在十分な資金を持っており、成約時に購入代金を支払うのに十分な資金を持っている。そのため、買い手が本プロトコル項の財務義務を履行する能力はいかなる融資意外事件の影響を受けない。

売り手は買い手に宣言し、次のすべての陳述が事実で、正確で、正しいことを保証する

5.1企業組織。売り手はカリフォルニア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である

5.2権限と権限；移譲時に違約はありません。譲受人として，売手は本プロトコルの締結と交付に必要なすべての権限と権限を持ち，本プロトコルと一般譲渡項の義務を履行する.売り手による本プロトコルの署名、交付と履行、および本プロトコルが予想するすべての取引の完了は、売り手の正式かつ有効な許可を得ている。売り手の知る限り，一般的な譲渡は譲渡者取締役会によって正式に許可されており，譲渡者と売手に拘束力のある有効なプロトコルである.本プロトコルは，売手が署名·交付した後，正式に効率的に実行·交付され，売手の有効かつ拘束力のある義務となり，法律，法規，規則を適用して管轄する条項に基づいて，売手を譲受人として強制的に実行することができる.売り手が本プロトコルに署名して交付するか、または売り手が本プロトコルの下の義務を履行するかは、(I)売り手の組織定款または経営協定に違反しないか、または(Ii)売り手に適用される任意の法律、法規、規則または条例または任意の裁判所、行政機関または政府機関の命令、判決、禁止または法令に違反しない。

5.3タイトル。売手の知る限り，合理的な問合せを経て，売手は譲渡者として購入したすべての資産に対して良好な売却可能な所有権を持つ.売り手は“そのまま”と“そのまま”で購入した資産を売却、譲渡、譲渡と買い手に譲渡し、適正性、適用性或いは用途に対していかなる陳述或いは保証を行わず、購入した資産は財産権負担の制約を受けるべきである。

(A)そのまま売る；捨てる；免除する。双方は、本プロトコルが明示的に規定されていない限り、売り手は、適切性または特定の用途適用性に関する任意の保証または陳述を含むが、限定されないが、購入された資産に対して明示的または暗示的な任意の種類または性質の保証または陳述を行わないことを理解し、同意する

(B)買手は認めて同意し，成約後に売手はそれを売却して買手に譲渡すべきであり，買手は購入した資産“そのまま，そのまま，傷がない”を受け取るべきである.買い手は依存せず、依存することもなく、売り手はいかなる明示や黙示保証にも責任を負うか、あるいは制約されることはない

売り手またはその代表は、本契約が別に明文的に規定されていない限り、直接または間接的に口頭または書面で直接または間接的に提供される、購入された資産またはそれに関連する保証、陳述、陳述、または情報を表す。買い手はまた，購入価格を反映して購入した資産がそのまま販売されていることを考慮して，何の傷もないことを認めている

(C)購入方向売り手は、購入された資産に対して、買い手が必要と思うか、または適切であると思う検査および調査を行い、購入された資産およびその購入に対する信納を決定する機会があることを確認する。買い手はさらに、買い手が今回の取引において、売り手またはその代理人、従業員または代表によって提供される情報ではなく、自分の審査および他の検査および調査に完全に依存することを保証して売り手に表示する。買い手は、潜在的または特許的欠陥、不利な有形または他の不利な事項を含むが、買い手によって審査、検査、および開示されていない可能性があるリスクを含むが、不利な事項を負担する。

(D)買い手は、添付ファイル1.2(A)に記載された部分購入資産が、ASSIGNOR許可の第三者知的財産権またはASSIGNORが他の方法で取得した知的財産を含む可能性があることを認める。買い手は、第三者が明確な書面の同意がない場合、売り手は、添付ファイル8.1(E)に記載されていない限り、当該第三者に属する知的財産権を譲渡することができない可能性があり、売り手は、本プロトコルの一部または条件として、その書面の同意を得るか、または求めることができないことを理解する。買い手は、このような第三者とのコミュニケーションのすべての責任を負うべきであり、これらの第三者の知的財産権は、本プロトコルで譲渡された購入資産に含まれていてもよく、取引終了後に、任意のそのような購入資産の使用に関連する可能性のある任意およびすべての許可または他の費用、コスト、支出、または課金を支払わなければならない。ASSIGNORは、取引終了前に任意のこのような購入資産を使用することに関連する可能性のある任意およびすべての許可または他の費用、コスト、支出、または課金に引き続き責任を負う。

5.4訴訟。売り手によれば、売り手または譲渡者のためのいかなるクレーム、訴訟、仲裁、照会、調査、訴訟または手続き保留または脅威は存在せず、これらのクレーム、訴訟、仲裁、照会、調査、訴訟、または訴訟は、購入された資産または本プロトコルによって考慮される取引に任意の方法で影響を与える可能性があり、売り手も任意の合理的な根拠を知らないまたは理由がある。売り手の知る限りでは、判決、法令、禁止、

任意の裁判所、政府機関、部門、手数料、機関、文書機関、または仲裁人は、購入した資産に影響を与える売り手または譲渡者に対する命令を行う

5.5本プロトコルのライセンス。添付ファイル1.2(A)で定義されるように、ピッツバーグおよびUABプロトコルの譲渡が同意を必要とする可能性がある範囲を除いて、売り手が本プロトコルによって予期される取引を完了するには、いかなる政府機関、部門、局、機関、公共委員会、当局、または他の第三者の許可、承認、同意、または届出を必要としない

5.6譲り受け人。売り手の購入した資産に対する所有権と占有権は，譲渡者が譲渡者による一般的な譲渡によって所有する権利である.一般譲渡によれば、譲渡者は、購入した資産に対する譲渡者のすべての権利、所有権、および権益を売り手に譲渡したことを売り手に通知した。本プロトコルによれば、売り手は、譲渡者としてのみ成約時に、購入した資産中のすべての権利、所有権、および権益を買い手に譲渡する。

6.1機密情報。本プロトコルで行われる取引の交渉中に買い手に開示される譲渡者および/または売り手の財務情報、定価、マーケティング計画、商業計画および他の機密および/または固有情報(本プロトコルの条項を含む)のすべてのコピーは、一定期間秘密にされ、買い手またはその任意の従業員、付属会社または株主は使用または開示してはならないが、任意の公共またはプライベート貸金者を除外する[**]売り手が買い手に書面で要求した場合、買い手は直ちに売り手を廃棄または返却するが、成約の日以降、上記の条約は、購入した資産に含まれるいかなる売り手の秘密情報にも適用されない。双方は、売り手秘密情報には、(A)買い手が売り手からそのような情報を受信する前に知っていることが証明されたこと、(B)そのような情報を開示する合法的な権利を有し、売り手に守秘義務を有さない第三者によって開示されること、(C)現在または後に公衆知識または文献の一部となるが、買い手が本プロトコルに違反した結果を除外すること、または(D)売り手秘密情報を使用することなく、買い手によって独立して開発されることに同意する。本6.1節で規定する制限は、法律、適用される政府法規、または管轄権のある裁判所が、買い手に開示を要求するいかなる売り手にも秘密情報を要求することには適用されない。

6.2プレスリリースと公告。売り手の事前書面による承認なしに、買い手は、本契約の財務条項又は売り手の身分に関連するニュース原稿又は公開開示又は公告を発表してはならず、無理に隠してはならない。上記の規定にもかかわらず、法律、適用された政府法規、または管轄権のある裁判所の命令が、買い手に本合意に関連するいくつかの情報を開示することを要求する場合、買い手はそうすることができる

6.3税金および販売に関連する他の任意の費用。買い手は、本契約に従って購入された資産の販売、譲渡、使用または他の税金、関税、クレームまたは料金を直ちに任意の税務機関または他の政府に支払うことに同意する

そして、いかなる税務機関又は他の政府機関が支払ういかなる当該等の税金、関税、請求又は有料について、売り手を弁護、賠償及び損害を受けないようにする。買い手は、本契約の項で購入した資産の売却によって生じるいかなる販売税も、以下の時間内に適切な政府機関に支払うことに同意する[**]発効日の後、以下の時間内に、買い手がこのような販売税を納めたことの証明書を売り手に提供します[**]買い手がその販売税を払った日。添付ファイル6.3には、購入した資産間の購入価格の分配状況が記載されている

6.4研究を中断します。結審後、IND(添付ファイル8.1(A)で定義されているように)を買い手に譲渡した後、買い手は自費で買い手が継続しない任意とすべての食品と薬物管理局の研究を閉鎖すべきである。

6.5条約の存続。本節で示した契約は，結審後も有効である.また，上記6.1節で規定した契約は，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である.

7.1さらに保証します。成約の日から後、売り手は買い手と協力し、迅速に署名し、買い手に任意の他の文書、手形、裏書き、および関連情報を渡し、買い手が合理的に要求する可能性のある行動を取って、売り手および/または譲渡者の購入資産の所有権を買い手に譲渡することを達成し、および/または本プロトコルの規定を実行すべきであるが、売り手は補償を受けて、このような文書、手形、裏書きまたは関連情報を提供することによって生じる合理的な費用および支出を支払うべきであり、これらの追加文書、手形、裏書きまたは関連情報は完全に買い手によって準備されなければならない

7.2プレスリリースおよび公告。買い手が事前に書面で承認していない場合、売り手は本プロトコルに関連するいかなるニュース原稿も発表したり、開示または公告したり、買い手の身分を確定したりしてはならず、無理に隠してはならない。上記の規定にもかかわらず、法律、適用される政府法規、または管轄権のある裁判所の命令が、売り手に本協定に関連するいくつかの情報を開示することを要求する場合、売り手は、買い手の身分または本合意の条項を言及することなく、一般的な譲渡および本協定に関する墓石を適宜準備および配布することを許可されなければならない。

7.3聖約の存続。本条第7項に掲げる各契約は、結審後も継続的に有効である。

8.1買い手義務の条件。買い手が本契約の下での義務は、買い手が書面でこれらの条件を明確に放棄することができない限り、以下の条件を満たすことと履行することを条件としなければならない

(A)締め切りの陳述と保証の正確性。売り手がここで下した陳述と保証はすべての重要な方面で真実で間違いなく、しかもいかなる重要な面でも誤解してはならず、その効力と効力はこのような陳述と保証が締め切り当日に下されたのと同じである。

(B)コンプライアンス。締め切りまで、売り手は、すべての実質的な側面で本プロトコルを遵守し、売り手が締め切り前に履行または遵守しなければならないことを規定するすべての条件、契約、および義務を十分に履行しなければならない。

(C)購入した資産を渡す。売手は，上記1.3節で述べたように，購入した資産を買手に提供しなければならない.

(D)結審文書を渡す.売手はすでに交付され，買手は本契約の9.2節で述べた文書を受信したものとする

(E)適切に割り当てる.売手は買手の合理的な適宜決定権の下で，添付ファイル8.1(E)に列挙された各要求を満たすべきである.

(F)破産していない。締め切りまで、譲渡者も売り手も破産や接収手続きの制約を受けないだろう

(G)連携捜査.性留置権照会を確認した結果，発効日に存在する留置権と比較して，決済日までに購入資産に対して追加の留置権がないことが分かった。

8.2売り手義務の条件。売り手の本契約の下での義務は、売り手が書面でこれらの条件を明確に放棄することができない限り、以下の条件を満たすことと履行することを条件としなければならない

(A)締め切りの陳述と保証の正確性。買い手がここで下した陳述および保証は、すべての重要な点で真実であるべきであり、任意の重大な点で誤解性がなく、締め切りおよび締め切りにおいて同じ効力および効力を有し、このような陳述および保証が締め切りに行われるようになる。

(B)コンプライアンス。買い手は、すべての実質的な側面において、本プロトコルが、買い手が締め切りまたは前に履行または遵守することを規定する条項、条件、契約、および義務を十分に履行しなければならない。

(C)支払い。買い手はすでに電信為替をしなければならず，売り手はすでに前金を受け取ったはずである.

9.1 Buyerの成約義務。取引が終了したとき、買い手は売り手に以下の項目を渡すべきである

(B)買い手権限者が買い手を代表して署名した譲渡および売掛金契約であり、そのフォーマットは、本契約添付ファイル9.1(B)である

(C)買い手権限者が買い手を代表して署名した“特許譲渡契約”であり、そのフォーマットは、本契約添付ファイル9.1(C)である

9.2売り手の清算義務。成約時には，売り手は買い手に以下の項目を渡すべきである

(B)添付ファイル9.1(B)に示すように、売り手ライセンス代表によって売り手が署名した譲渡および売書プロトコルを代表する

(C)売り手ライセンス代表が売り手を代表して署名した“特許譲渡契約”であり、そのフォーマットは、本契約添付ファイル9.1(C)である

10.1保証の存続。買い手が本契約において、または本契約に基づいて交付された任意の証明書、明細書または展示品中で作成されたすべての陳述および保証は、締め切り後の1(1)年以内にも有効である。売り手が本契約で作成したすべての陳述および保証は、決済時に終了すべきであるが、売り手が本契約で作成した陳述および保証は、決済後も有効でなければならず、その目的は、任意の未来または支払いを相殺するために、買い手に追加権を提供することのみである。

10.2損害賠償。本10.2節の場合、本協定の他の場所で使用される場合、“損失”は、任意およびすべての責任、損失、損害、クレーム、費用、費用、罰金、費用、罰金、処罰、義務または傷害を含み、すべての訴訟、要求、評価、判決、裁決または仲裁によって生じる損失を含むが、合理的な弁護士費およびそれに関連する他の法的費用および支出を含むがこれらに限定されない。

10.3売り手は賠償しません。売手は本プロトコルで定義された購入資産を“そのまま”と“そのまま”で買い手に売却し，何の陳述もない

適切性、適用性または可用性、または任意の他の態様の保証(上記の限られた陳述および保証は除く)であり、売り手は、買い手、買い手の任意の親会社、子会社または共同経営会社、買い手または買い手の任意の取締役会社、役員、従業員、株主、代理人または代理人または買い手の任意の親会社、子会社または共同経営会社を保護、賠償または保証することに同意せず、本明細書に記載された取引によって生じるまたは生じるいかなる損失もない

10.4買い手が賠償します。本第10条に記載の規定および制限に適合する場合、買い手は、売り手、売り手の任意の親会社、子会社または付属会社、ならびに売り手または売り手の任意の親会社、子会社または付属会社(総称して“売り手賠償者”と総称する)の任意の高級管理者、取締役、メンバー、代理人、マネージャー、代表、従業員または代理人(総称して“売り手被賠償者”と総称する)を保護、賠償および保護することに同意し、以下の理由によって引き起こされる任意の損失を弁護、賠償および保護する

(A)買い手は、本プロトコルによって締結された任意の契約に違反するか、または本プロトコルによって行われた買い手の任意の陳述または保証が不正確または非真実であることを保証するか、または

ただし，10.4節のいずれの規定も買手にいかなる責任も与えない，すなわち売手の任意の除外負債または除外資産を賠償する.

10.5クレーム期間。売り手は、締め切り後の任意の時間に、本第10条に規定する任意の1つ以上の賠償請求に基づいて第10条に規定する賠償請求を提出することができるが、第10.4(A)条の任意の陳述又は保証に関する不正確又は不真実な任意の要件は、第10.1条に規定する当該陳述又は保証満了前に提出されなければならない。

11.1 Expens。契約双方は、交渉および契約完了に関する費用(弁護士費を含むが、限定されない)を自ら負担しなければならない。

11.2ノード。本合意の要求または許可に基づく任意の通知は、書面で発行されなければならず、自ら配信または米国書留または書留、前払い郵便、または国によって認可された隔夜宅配便で発送されなければならない。住所は以下の通りである

11.3最終合意。本資産購入プロトコル、本プロトコル添付ファイル(参照して本プロトコルに組み込まれる)、および本プロトコルにおいて署名および交付される任意のプロトコルは、双方間の完全なプロトコルおよび了解を共同で構成し、本プロトコルに記載されていることに加えて、本プロトコルで行われる取引に関する任意のプロトコルまたはコミットメントはない。本プロトコルは，双方が本プロトコルで行う予定の取引についてあらかじめ提出された任意のカプセル，プロトコルまたは了解の代わりになる

11.4修正案；棄権。本協定の任意の条項または条項は、売買双方が署名した書面でしか修正できません。本協定のいずれかの条項または条項の遵守(一般的にまたは特定の場合、および追跡地または予想される)は、当該放棄に拘束された当事者が署名した書面からのみ放棄される。いずれか一方の本プロトコルに違反する任意の行為の放棄は、任意の他の違反または任意の後続違反行為の放棄とみなされる。

11.5第三者の受益者がいない。本プロトコルにおける明示的または暗示的ないかなる内容も、本プロトコルの双方以外の任意の個人、商号、または会社が本プロトコルに従って、または本プロトコルによって享受される任意の権利または救済を付与または付与すると解釈されてはならない

11.6対口単位で実行する.双方を容易にするために、本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。本プロトコルのファクシミリまたは電子送信署名は、署名された原本と同様に有効かつ拘束力を持たなければならない。

11.7利益と負担。本協定は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力があり、それに有利であり、その強制執行又は強制実行が可能である。

11.8法による国家統治。本協定は、デラウェア州国内法(任意の他の州または管轄区域法律に適用される任意の法律選択理論の適用を含まない)および適切な場合に適用される連邦法律の管轄および解釈を受けなければならない。本協定の下または本協定に関連するすべてのクレームと紛争は、違約、侵害行為、衡平法或いはその他の原因によるものであっても、デラウェア州に位置する連邦或いは州裁判所によって専門的に裁決されなければならず、各当事者はすべてこのようなクレーム又は紛争に対して陪審裁判を行う権利を放棄すべきである。

11.9制御可能性。本プロトコルの任意の条項が任意の理由で任意の理由で無効または実行不可能とみなされている場合、その条項は無効であってはならず、本プロトコルの残りの部分は、本プロトコルの残りの部分が完全な効力および効力を維持するために、その時点で適用される法律によって許容される最大限に実行されなければならない

11.10弁護士費。本プロトコルの任意の規定を強制的に実行または解釈するために訴訟または仲裁が提起された場合、勝訴側は、裁判所または仲裁人によって決定された合理的な弁護士費(任意の控訴の費用、費用、および費用を含むが、これらに限定されない)を他方に取り戻す権利がある。勝訴側は、当該訴訟または仲裁が最終判決または裁決に行われるか否かにかかわらず、その訴訟または仲裁の費用を適宜取り戻す権利がある。

11.11責任の制限。買い手はここで認め、承認し、同意し、任意の場合、買い手またはその任意の関連会社は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の行動または不作為または任意の理由によって、売り手または売り手の任意の上級職員、取締役、メンバー、代理人、マネージャー、代表または従業員または売り手の任意の上級社員、取締役、メンバー、エージェント、マネージャー、代表または従業員に任意のクレームを主張してはならないが、これらに限定されないが、本プロトコルまたは本プロトコルに違反して行われる取引によって生じる、または任意の方法で関連する任意の賠償を求めることができるが、これらに限定されない

売手は，本プロトコルによって行われるか，売手によって履行される陳述，保証プロトコルまたは契約を行う.

11.12買い手に有利な救済措置の制限。買い手が同意し，売手が提供する任意の陳述や担保(IES)に違反することによる唯一の救済方法は，売手の同意や裁判所が許可する範囲で，売手の財産譲渡に対して一般的な無担保債権を提示し，そのような違約により買手が受けた損害をクレームする処理方式は，売手が財産を譲渡して提出した他のすべての一般的な無担保債権の処理方式と同様である.買い手はさらに同意し、いかなる場合でも、買い手が主張するどのようなクレームも購入価格の合計を超えてはならず、不動産譲渡クレームの締め切り(すなわち2021年2月11日)の後に提出してはならない。

発効の日から、売買双方はその正式に許可された代表が本資産購入協定に署名し、交付したことを証明する。

販売者：		バイヤー：

Complexa(債権者利益譲渡)，LLCは，Complexa，Inc.債権者利益の譲渡者のみとする.		Imara Inc.

差出人：	マイケル·A·メディ	差出人：	ラフール·バラール

ITS：ITS	マネージャー	ITS：ITS	最高経営責任者

売り手は、資産を回収することが追加費用を生じる可能性があるので、購入資産の利用可能性についていかなる明示的または暗示的な陳述もなされておらず、在庫、原材料、または他の資産を購入するサプライヤー、元従業員、またはコンサルタントが、明示的または暗示的な留置権を主張する可能性がある。購入者は、そのような資産を購入することを自費で選択するか、または任意の必要な手段を用いてこれらの資産を取得することができる。本添付ファイルに記載されているいくつかの購入された資産は、譲渡者によって許可されたか、または他の方法で取得された可能性がある第三者知的財産を含むことができる。買い手は、第三者が明確な書面の同意がない場合、売り手は当該第三者に属するいくつかの知的財産権を譲渡することができない可能性があることを認める。添付ファイル8.1(E)に記載されている以外は、売り手は本プロトコルの一部である知的財産権を獲得または求めることができない。買い手は、その知的財産権が購入された資産に含まれる可能性のある任意のそのような第三者とのコミュニケーションのすべての責任を負い、買い手は、すべての許可料、コスト、費用、または取引終了後にそのような購入された資産の使用に関連する他の費用を支払う責任を負わなければならない。譲渡者は、取引終了前に任意のそのような購入資産を使用することに関連する可能性のある任意およびすべての許可または他の費用、コスト、支出、または課金に引き続き責任を負わなければならない。

購入された資産は、CXA-10およびそれらの類似体を含む、譲渡者が売り手に譲渡する直前に保有する核因子レッド2関連因子2小分子計画(“NRF 2計画”)を含むすべての資産を含むべきである。前述の規定を制限することなく、購入された資産は、売り手の以下のすべての権利、所有権、および利益を含むべきである

(Iii)

NRF 2計画に関連するすべての規制文書は、すべての規制申請およびその継続(研究用新薬申請、孤児指定、新薬申請、新薬申請および上場許可申請の簡略化を含む)、ならびに安全報告、有害事象情報、任意の政府エンティティとのすべての通信、報告または会議録のコピー、およびそのような規制申請に関連する政府エンティティに提出されるすべてのデータを含む

(Iv)

NRF 2計画および基準基準を含むすべての化合物在庫、それに関連する保持および中間体、成分および任意の他の原材料、製品、パッケージ、包装およびラベル材料、用品および他の在庫、NRF 2計画を含む任意の化合物を製造または製造するための他の在庫；

(v)

NRF 2計画に関連する以下の記録：(A)書面記録、実験室ノート、勘定、メモ、報告、ロット記録およびデータ、(B)発見から提出までの研究開発データ(任意のタイプ)(生データ、安定性、検証、設計作業品質)、すべての分析方法の開発と検証、および(Iv)製造データ(任意のタイプ)、ロット記録、品質制御実験室デバッグ、検証プロトコル、テスト案、および報告。

本展示品のいくつかの部分は省略されているが、それらは実質的ではなく、登録者が個人または機密とみなす情報タイプである。

明確にするために、譲渡人または売り手の任意の適用連絡先[**]除外資産とみなされ、そのような契約に基づいて決済時に生産されるすべての既存在庫は購入資産とみなされなければならない。

買い手が締め切り後に、本プロトコルの下で資産を排除する1つ以上の追加契約が必要であると判断した場合、売り手は買い手と合理的に協力し、本プロトコル7.1節に従ってこのような契約を譲渡しなければならない。

本展示品のいくつかの部分は省略されているが、それらは実質的ではなく、登録者が個人または機密とみなす情報タイプである。