agnc-2023022314 Aの前に誤り000142368900014236892022-01-012022-12-31ISO 4217：ドルXbrli：純00014236892021-01-012021-12-3100014236892020-01-012020-12-31000142368912022-01-012022-12-31000142368922022-01-012022-12-31000142368932022-01-012022-12-31 f
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
(Rule 14a-101)
依頼書中の必須情報
別表14 A資料
本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法
登録者が提出する☒登録者以外の他方から提出する☐
対応するボックスを選択します：
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| ☒ | 初歩委託書 |
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| ☐ | 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
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| ☐ | 最終依頼書 |
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| ☐ | 権威付加材料 |
| | |
| ☐ | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
AGNC投資会社
(その定款に示された登録者名)
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| | 申請料の支払い(適切なブロックを選択)： |
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| ☒ | 何の費用もかかりません |
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☐ | 以前予備材料と一緒に支払った費用 |
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☐ | 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する |
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AGNC投資会社です
2023年株主周年大会公告
株主総会は2023年4月20日に開催される
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日付と時間： | 2023年4月20日木曜日、東部時間午前9時 |
| | |
その中で： | 年次総会は仮想形式で開催される予定だ。仮想会議サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/AGNC 2023である. |
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業務事項： | 1) | 取締役会を選挙し、各取締役の任期は1年で、彼または彼女の後継者が選出され、資格を持つまで |
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| | 2) | 役員報酬に関する諮問決議案を承認した |
| | | |
| | 3) | 将来的に役員報酬について相談投票を行う頻度について相談投票を行う |
| | |
| 4) | 安永法律事務所は2023年12月31日までの年度の独立会計士であることを審議し、承認委員会を採決した |
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| | 5) | 改正された会社登録証明書(“会社登録証明書”)を審議·採決し、以下の点で株主の絶対多数の投票要求を解消する |
| | | A.会社の登録証明書のいくつかの条項を修正する； |
| | B.我々の4回目の改訂および再改訂の付例(“附例”)；および |
| | C.取締役を罷免する； |
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| | 6) | 会議またはその任意の延期または延期の前に適切に提案された他の問題を処理する。 |
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| | 株主は会議の前と会議中に問題を提出する機会があるだろう。 |
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誰が投票できますか | 2023年2月24日終値時の一般株主であれば、年次総会に通知し、年次総会および年次総会の任意の延期または休会で投票する権利があります。 |
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会議の詳細： | 会議に出席した人は、2023年2月24日終値時に普通株を持っている人に限られている。我々の仮想年次総会の詳細については、どのように出席し、どのように提出するかを含め、本依頼書の質問14および15 2023年年次総会および投票に関する質疑応答を参照してください。 |
| | |
配布日： | 本通知、依頼書、同封の代理カード及び我々が株主に提出する年次報告は、我々の10-K表年次報告と2022年12月31日までの監査された財務諸表を含めて、2023年3月頃に初めて私たちの普通株主に送信されます。 |
取締役会の命令によると
役員の皆さん
ケネス·L·ボラック
総裁常務副秘書兼秘書
| | |
代理材料の提供に関する重要な通知 株主周年大会は2023年4月20日に開催されます 本依頼書と我々が株主に提出した年次報告書には，2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告が含まれており，インターネット上で無料で入手可能であり，サイトはwww.AGNC.com/2023 proxyMaterialである. |
代理要約
採決待ちの項目
| | | | | | | | |
建議書 | サーフボード おすすめです | ページ |
アドバイス1：役員を選挙する | 適用することができます | 11 |
| | | |
アドバイス2：役員報酬の諮問決議を承認する | 適用することができます | 16 |
| | | |
アドバイス3：投票を相談する 将来の役員報酬相談投票の頻度について | 1年ごとに | 17 |
| | |
アドバイス4：独立核数師の委任を承認する | 適用することができます | 18 |
| | |
アドバイス5：会社の登録証明書の改訂は絶対多数投票の要求を取り消した | | |
A.会社の登録証明書のある条項の改訂 | 適用することができます | 21 |
| B.私たちの別例を改訂する | 適用することができます | 21 |
| C.取締役を罷免する | 適用することができます | 22 |
| | |
あなたの株をどのように投票しますか
あなたの投票は重要で、私たちはあなたにできるだけ早く投票することを促す。記入されたエージェントカード(または投票指示用紙をインターネット、電話、郵送で送ることができます。ブローカー、銀行、または他の著名人があなたの株を持っている場合)、または仮想2023年年次総会(“年会”)中にオンラインで投票することができます。投票に関するその他の情報は、本依頼書59ページの“2023年年次総会と投票に関する質疑応答”を参照されたい
どうやって会議に参加するか
私たちの年次総会は仮想的な形で開催される予定だ。年次総会には実際の場所がなく、あなたも自分で出席することができないだろう。本依頼書の要約および59ページから始まる“2023年年次総会および投票に関する質問および解答”の部分でより詳細に説明されているように、会議中に技術的支援を提供し、株主が会議前および会議中に質問を提出することを可能にし、会議で株主の質問に可能な限り多くの株主の出席および参加を促進する有意義なステップをとっていると信じている。合格した株主であれば、www.VirtualSharholderMeeting.com/AGNC 2023にアクセスし、通知、依頼カード、投票指示テーブル、または依頼書に送信された電子メールに印刷された16ビットの制御番号を使用してログインし、仮想的に会議に参加することができます
AGNC投資会社です。一目瞭然だ
AGNC投資会社(“AGNC”、“会社”、“私たち”、“私たち”と“私たち”)はアメリカ住宅市場に民間資本を提供するリーディングサプライヤーであり、住宅不動産担保ローン市場の流動性を強化し、更にアメリカの住宅所有を促進した
1.2022年12月31日までのデータ
2008年5月の初公募株から2022年12月31日まで、AGNCはすでに普通株配当120億ドル、あるいは1株当たり45.76ドル、年化総株式収益率は10.1%であることを発表したのに対し、ブルームバーグ担保ローン不動産投資信託基金指数は3.5%、スタンダードプール500金融指数は5.4%、標準プール500不動産指数は4.2%であった。
1.株式総収益は、AGNC初公募株で2022年12月31日まで計算される。一定期間の株式総リターンには価格上昇と配当再投資が含まれ、配当は除利子日に証券の終値で再投資されると仮定している。資料源：ブルームバーグ社。
合格指導部
管理チーム
AGNCの管理チームは、私たちの総裁兼最高経営責任者Peter Federicoと私たちの執行副総裁兼最高投資責任者Christopher Kuehlが指導します。2021年7月に私たちの指導部が交代に成功した後、ゲイリー·ケインは、以前のCEOとCEO、現在私たちの取締役会を務めています(“取締役会“)。フェデリコ、クール、ケーンさんは、全90年以上のMBS投資経験を有し、過去12年間にAGNCで共同作業を開始します。さん·フェデリコ、クール·さん、ケインさん、および当社の管理チームの他のメンバーは、幅広い担保融資投資の専門知識と経験を持っています。
取締役会
AGNC取締役会は現在9人のメンバーから構成されており、その中には7人の独立取締役が含まれており、彼らの豊富な経験と背景は彼らに著者らの戦略、運営とリスク管理を監督する資格がある。その年間手続きの一部として、取締役会報酬及び会社管理委員会(“報酬委員会“)当社の取締役会の背景、スキル、経験、多様性を評価し、会社の前進戦略と一致することを確実にします。プル·ラロカは取締役の首席独立役員と取締役会副議長である。ラロッカさんとケインさんの責務についてのさらなる議論は、“取締役会のリーダーシップ”の1ページを参照されたい
役員指名者
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 委員会 |
| 名前.名前 | 董事自 | 独立の | 執行者 | 監査？監査 | 報酬と 会社の管理 |
ドナ·J·ブランク | 2018 | ✓ | ✓ | 椅子 | |
モリス·A·デイビス | 2008 | ✓ | | | 椅子 |
ピーター·J·フェデリコ(行政総裁) | 2021 | | | | |
ジョン·D·フィスク | 2019 | ✓ | | | ✓ |
| アンドリュー·A·ジョンソン | 2021 | ✓ | | ✓ | |
ゲイリー·D·ケイン(執行議長) | 2016 | | ✓ | | |
Prue B.Larocca(取締役首席独立取締役兼副会長) | 2013 | ✓ | 椅子 | ✓ | ✓ |
ポール·E·ムリンズ | 2016 | ✓ | | | ✓ |
フランシス·R·スパーカー | 2019 | ✓ | | ✓ | |
1.2023年2月24日現在の指標。
株主参加度
私たちは株主の意見に積極的に参加し、重視しており、これらの意見は私たちの報酬計画の変化、会社管理実践、持続可能性、人的資本管理努力に影響を与えている。我々は，我々の四半期決算電話会議，投資家会議，秋と春の接触活動，我々の投資家関係部による外連活動など，株主との定期的な接触を重視している.私たちは2022年に強力な外聯計画に参加し、私たちの最大50機関の株主(私たちの機関の普通株の81%)と2つの最大の代理コンサルティング会社に連絡し、会社のガバナンスと持続可能な開発実践を含む彼らの興味のある私たちの業務のどのような側面にも参加する機会を得た。私たちが連絡した大多数の投資家は私たちの面会要請を拒否して、それと接触する必要がないことを指摘しました
そして私たちの統治と賃金慣行を一般的に支持する。著者らは11回の投資家大会に参加し、研究アナリストが主宰する小売ネットワーク電話会議を含み、機関投資家と125回以上の会議と電話会議を行い、360通以上の散戸からの手紙、電子メールと電話を返信した。2020年と2021年には、NAREITに金メダル投資家ケア賞を授与され、投資家との効果的かつ効率的なコミュニケーションにおける優れたパフォーマンスを表彰した。
私たちの2022年年次総会では、大多数の株主の意思に対してより大きな責任を負うために、絶対多数の投票の要求を解消するために、当社の登録証明書を改訂することを提案します。これらの提案は会議で投票した株主から圧倒的な支持を得たが、わが社の登録証明書は承認に必要な投票数に達しておらず、これらの提案も承認されていない。私たちは今年、これらの改正を再提案し、再び私たちの代理を通じて、株主との接触を求め、これらの改正を承認するのに十分な投票率を得る予定だ。
投資家や他の利害関係者からのフィードバックは，2022年にESG努力を拡大するための重要な考慮要因である.9月、私たちは、持続可能な開発会計基準委員会(SASB)提案と一致した開示を再び含む当社の2つ目のESG年次報告書を発表した。また，気候に関する資金開示タスクフォース(“TCFD”)の枠組みを含め，範囲1と範囲2の温室効果ガス排出(“GHG”)とエネルギー消費データを開示した報告書を拡張した。2022年には炭素相殺と再生可能エネルギー証明書を購入し，2021年の範囲1と範囲2の全排出をそれぞれ相殺した。
役員報酬計画の概要、理念と構造、変化
私たちの給与委員会は報酬を業績とリンクさせ、役員目標と激励を株主の利益と一致させ、運営効率を高める報酬計画を実施した。また、AGNCの規模、業務、管理構造を考慮すると、私たちの報酬計画は競争力があり、私たちの従業員を維持し、良好な管理と透明性を得るのに役立つと信じています。AGNCのすべての従業員は、私たちが指定した幹部(“近地天体”)を含めて、基本給、年間現金ボーナス機会の形態の短期インセンティブ、および制限株式単位(“RSU”)の形態の長期インセンティブ(“LTI”)を得る。我々の近地天体および他の上級従業員に付与される長期持分インセンティブは、パフォーマンスベースのリターン単位と時間ベースのリターン単位との組み合わせを含む
私たちの給与実践の継続的な評価の一部と、これまでの外聯の仕事で株主から聞いたフィードバックへの応答として、報酬委員会は、私たちの報酬計画と、2016年に初めて報酬計画を実施して以来、業績を評価するための会社スコアカード(“会社スコアカード”)を多くの有意義に変化させた。これらの変化は、私たちの近地天体目標報酬総額の大部分が長期持分に割り当てられることを確保し、年間会社スコアカードを簡略化して、財務業績への依存を増加させ、私たちの戦略目標とよりよく一致し、開示を改善し、私たちの報酬計画により多くの背景を提供することを含む。2022年、私たちの各近地天体は、目標報酬形態のLTI報酬の少なくとも40%を獲得し、私たちの近地天体は、3年間の会社業績に基づいて2022年に付与された年間LTI報酬目標値の67%を達成した
カタログ
| | | | | |
代理要約 | i |
取締役会とガバナンス事項 | 1 |
取締役会の指導構造 | 1 |
会社の管理 | 2 |
取締役会各委員会 | 3 |
取締役会と委員会会議 | 4 |
取締役指名プロセス | 4 |
取締役会メンバー基準 | 4 |
戦略と重要なリスクの監視 | 5 |
ESGと企業責任 | 7 |
役員報酬 | 7 |
持株基準 | 8 |
役員離職政策 | 9 |
関係者との何らかの取引 | 9 |
報酬委員会は内部の人と連動して参加する | 10 |
アドバイス1：役員を選挙する | 11 |
私たちの取締役会の業界と機能の専門知識の概要 | 11 |
役員指名者履歴書と資格 | 11 |
結論と提案 | 15 |
提案2：役員報酬の承認に関する諮問決議 | 16 |
一般情報 | 16 |
結論と提案 | 16 |
提案3：将来の役員報酬に関する相談投票頻度に関する相談投票 | 17 |
一般情報 | 17 |
結論と提案 | 17 |
提案4：独立会計士の任命承認 | 18 |
独立会計士の料金 | 18 |
前置承認政策 | 18 |
結論と提案 | 19 |
監査委員会報告書 | 20 |
提案5：改正·再改訂された会社登録証明書を承認し、絶対多数投票の要求を廃止する | 21 |
一般情報 | 21 |
提案5 A：会社登録証明書の若干の改正の絶対多数決基準の改正を廃止する | 21 |
提案5 B：付例を改訂するための絶対多数決基準を廃止する修正案 | 21 |
提案5 C：取締役罷免の絶対多数投票基準を廃止する改正案 | 22 |
結論と提案 | 22 |
| | | | | |
登録者の行政員 | 23 |
行政総裁伝記 | 23 |
役員報酬 | 25 |
報酬問題の検討と分析 | 25 |
2022年に行政主任を任命される | 25 |
実行要約 | 25 |
業務の概要 | 25 |
私たちのより広い業界を背景にしたビジネスは | 25 |
2022年レビュー | 27 |
報酬理念と目標 | 28 |
株主参加度 | 29 |
報酬管理実践 | 31 |
報酬案が詳細に説明される | 32 |
報酬案要素 | 32 |
年間ボーナスを算出するための企業スコアカード | 33 |
持分インセンティブ報酬 | 37 |
報酬決定過程 | 39 |
他の報酬政策ややり方は | 42 |
報酬及び企業管理委員会報告書 | 44 |
2022報酬集計表 | 44 |
2022会計年度計画に基づく報酬の付与 | 46 |
2022年度末の未償還持分奨励 | 47 |
2022年度のオプション行使と株式帰属 | 48 |
解散費と支配権変更支払い | 48 |
報酬と業績 | 51 |
CEO報酬比率 | 55 |
会社の投票証券に関する情報 | 56 |
経営陣と一部の実益所有者の保証所有権 | 56 |
第十六条(A)条報告書 | 57 |
株主のコミュニケーションと提案に関する質疑応答 | 58 |
2023年年次総会と投票に関する質疑応答 | 59 |
付録1：当社の登録証明書の提案改訂条文 | A1-1 |
取締役会とガバナンス事項
私たちの取締役会は現在7人の独立役員、執行議長、最高経営責任者で構成されている。次の表に私たちの取締役会の現メンバーとその委員会のメンバーを示します
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 董事自 | 執行者 | 監査？監査1 | 報酬と 会社の管理2 |
ドナ·J·ブランク* | 2018 | ✓ | 椅子 | |
モリス·A·デイビス | 2008 | | | 椅子 |
| ピーター·J·フェデリコ(CEO) | 2021 | | | |
ジョン·D·フィスク | 2019 | | | ✓ |
アンドリュー·A·ジョンソン | 2021 | | ✓ | |
| ゲイリー·D·ケイン(執行議長) | 2016 | ✓ | | |
Prue B.Larocca*(取締役独立最高経営責任者兼副議長) | 2013 | 椅子 | ✓ | ✓ |
ポール·E·ムリンズ* | 2016 | | | ✓ |
フランシス·R·スパーカー | 2019 | | ✓ | |
*取締役は“ナスダック上場規則”(以下、“ナスダック上場規則”という。)5605(A)(2)条で定義された“独立”である
1.“ナスダック規則”第5605条(A)(2)条及び第5605(C)(2)条及び1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第10 A−3条の規定によれば、監査委員会の各メンバーは“独立”である。取締役会はMSSを決定した。ブランクもスパーカーも1933年に証券法(“証券法”)の下でS-K条例第407項で定義された“監査委員会財務専門家”である
2.報酬およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、“ナスダック”ルール5605(A)(2)および5605(D)(2)条で定義された“独立”メンバーである
取締役会の指導構造
経営陣の客観的、独立的な監督はわが社のガバナンスの核心であり、私たちの戦略目標を実行し、私たちの株主の長期的な利益と一致する核心でもあると信じています。取締役会は、AGNCの最適な指導構造は時間の経過とともに変化する可能性があると考えており、これは一連の要素の結果であり、私たちの戦略、市場状況及び私たちの取締役会と管理者の構成の変化を含む。したがって、取締役会は会社の最も効果的なリーダーシップを定期的に評価する。取締役会は、会長と最高経営責任者のポストを分離することは私たちの現在最高の会社管理指導構造であり、独立取締役は取締役会の指導の中で重要な役割を果たすべきであると考えている。2021年7月の実行指導部交代後、さん·フェデリコ氏が最高経営責任者、ケイン·さん氏が取締役会長、ラロカ氏が独立取締役副主席兼CEOを務めた
ラロカさんは、独立役員副議長兼最高経営責任者として明確な役割を与えられ、様々な問題で私たちのCEOや執行主席と積極的に協力している。CEOとして、さんケインは、当社の最高経営責任者およびリソースであり、重大な戦略決定およびビジネス計画の実行(ポートフォリオ戦略およびポートフォリオリスク管理を含む)について、会社の上級経営陣に諮問を提供します。彼はラロカさんと密接に協力し、理事会の議題を制定し、実行し、AGNC業務と戦略の監督を促進した。以下の表は、私たちの執行主席と首席独立取締役の主要な職責と、取締役会の他のメンバーとAGNC管理チームとの協力を重点的に紹介した。
| | | | | | | | |
| 取締役の独立役員と執行議長の間の職責と協力 |
| | |
| 取締役首席独立役員兼副会長 | | 執行議長 |
•独立役員が選挙して独立役員を務める指導者 •独立取締役·執行委員会会議を主宰し，執行議長の欠席または回避時に取締役会会議を主宰する •すべての取締役会委員会に在任し，委員会議長と調整委員会の仕事に協力する •独立役員会議と取締役会特別会議を開くことができる •議長、最高経営責任者、秘書、委員会議長と協力して、会議の手配を承認し、議題を制定し、資料の内容と配布を検討します •経営陣と独立役員との連絡先として、独立役員の情報ニーズが満たされることを確保する •報酬委員会議長とともに執行議長と最高執行幹事を指導した業績評価 •実行委員長とともに、潜在的な利益衝突の確定と解決を促進し、会社全体のコンプライアンス文化への期待を確立する •必要に応じて独立取締役を代表して株主，代理コンサルティング会社，その他の利害関係者とコミュニケーションを行う | | •全役員選挙で選出される •取締役会を主宰するすべての常会と特別会議 •執行委員会に在任する •危機やトラフィックの連続的な中断が発生した場合には、追加の管理リソースとして機能する •副議長とともに、潜在的な利益衝突の識別と解決を促進し、会社全体のコンプライアンス文化への期待を確立する •取締役CEO、最高経営責任者、秘書、委員会議長と協力して、取締役会会議を招集し、手配し、議題を制定し、資料の内容と配布を審査します •必要に応じて，CEOとともに株主，他の利害関係者，政府関係者に会社を代表する •重大な戦略決定についてのコンサルティングを含むCEOおよびCEOにサポートと指導を提供する •要求に応じてCEOの業績を評価して独立役員に報告する |
AGNCは取締役会で強力で独立した指導的地位を維持することに力を入れている。我々の取締役会の政策は、ナスダック規則と良好なコーポレート·ガバナンスと一致しており、すなわち、我々の独立取締役を、経営陣のメンバーや従業員が出席することなく定期的に会議させ、取締役会の管理層の独立した監督を促進する。現在、我々の独立取締役は、取締役会の定期四半期会議中に会議を開き、首席独立取締役または大多数の取締役の要求に応じて追加会議を開催することができる。
私たちの取締役会の各監査委員会と報酬委員会は完全に独立した役員で構成されている。我々の取締役会のこれらの独立委員会も、それぞれの定款に基づいて独立顧問やコンサルタントを招聘し、費用を会社が負担し、彼らの職責履行に協力する権利がある。監査委員会と給与委員会の議長は私たちの秘書と協議した後に会議の議題を作成した。私たちの取締役会の大多数の実行委員会はまた独立した役員で構成されている。取締役会は、フェデリコさんとケインさんを除くすべての現役員がナスダック規則で定義された“独立役員”であると認定した
会社の管理
私たちの取締役会は、当社のコーポレート·ガバナンス基準で記念され、その監督責任を支持する強力なコーポレート·ガバナンスを維持しています。本指針は、当社の改訂及び再改訂された会社登録証明書(当社の“会社登録証明書”)、4回目の改訂及び再改訂された付例(当社の“附例”)、および監査委員会と報酬委員会の委員会規約とともに、当社の管理活動の基礎を構成しています。これらすべての書類は私たちのウェブサイトwww.AGNC.comの投資家の部分で見つけることができます
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| 会社の管理が明るい |
•年度役員選挙 •多数票選挙で選ばれた役員は，多数の支持を得ていない役員に対して辞職政策を実行する •9人の監督のうち5人は性別や人種多様性です •社長とCEOは分かれている •強力な独立取締役会のリーダーシップ、首席独立取締役も副議長を務めます •すべての取締役は2社以下の上場企業または共同基金グループの取締役会に勤めている •2018年以来4人の独立役員が新設され、取締役会の平均任期は5.8年 •経営陣のいない独立役員定期会議 •役員および行政員が株を持って案内する •機関投資家向けの年間外聯活動を含む強力な株主参加計画 •役員と役員に対する反ヘッジと質権政策 •奨励的報酬の回収政策 •株式計画や“毒丸”はありません •全面的な道徳管理基準と会社管理指導 •取締役会と委員会の年間自己評価 •2022年には96%の取締役会と委員会会議の出席率が100%でした •全国会社取締役協会(NACD)のメンバー資格であり、同協会は会社取締役会と管理実践の主要な権威機関である |
|
取締役会各委員会
私たちの取締役会の主な常設委員会とその主な機能は以下の通りです
監査委員会
委員会は取締役会の監督に協力した
•会計と財務報告の流れは
•財務諸表の完全性と監査
•財務諸表作成に関する統制を含む財務報告書の内部統制が十分であるかどうか
•私たちの内部監査部門とその年間作業範囲
•情報技術システムが直面しているネットワークセキュリティや他のリスクは
•私たちは法律と法規の要求を守っています
•私たちの道徳と行動規則(“道徳的規則”)を守る
•独立公認会計士事務所の資格と独立性；
•独立公認会計士事務所と内部監査部門の業績
監査委員会も独立公認会計士事務所を委任し、独立公認会計士事務所と監査を行う計画及び結果を審査し、独立公認会計士事務所が提供する専門サービスを承認し、監査及び非監査課金の範囲を考慮し、規定に従って当社の審査財務諸表を審査した報告書を作成し、吾等の委託書に組み込む。委員会の会議には、我々の独立した非常勤監査員との実行会議が適切な時期に含まれており、管理職は同席していない
報酬及び会社管理委員会
この委員会の主な機能は
•役員、従業員、取締役会メンバーに対する私たちの給与慣行を監督し、審査し、これらの事項について取締役会に提案します
•役員の採用条項を制定し、取締役会のすべての独立取締役の承認のために、CEOと最高経営責任者の報酬決定を提案する
•取締役会が許可した範囲で私たちの株式とインセンティブ計画を管理します
•私たちの報酬構造を全面的に監視しています
•役員後継計画とリーダーシップ発展について取締役会に提案し、審査し、幹部の後任計画とリーダーシップ発展について提案した
•従業員の採用、発展、保留と満足度、そして私たちの多元化、公平、包摂的な政策と実践を含む人的資本管理に関連する事務を監督する
•取締役会と委員会がAGNCを監督する企業の社会的責任と持続可能な発展戦略とやり方を取締役会に提案した
•当社のガバナンスガイドラインに基づく取締役会のメンバーと運営を含む、当社のガバナンスを監督し、促進します
•私たちの道徳的基準の十分性を検討し評価します
•私たちの最高経営責任者、CEO、他の幹部に対する評価を監督すること
•会社の報酬や福祉に関する事項の開示を審査·承認し、役員報酬に関する報告書を準備し、各報告書は私たちの年間会議依頼書に含まれなければならない。
報酬委員会は取締役会の常設指名委員会でもあり、以下の機能を果たしている
•合格した取締役候補を確定、募集し、取締役会に推薦し、年度株主総会で私たちの普通株主が取締役に選出する指名者を推薦する
•取締役指名者に対する委員会の選択基準を含む会社管理基準を制定し、取締役会に推薦する
•取締役会に取締役会の各委員会の指名者を推薦する
•新役員の入社過程とすべての役員の持続的な教育を監督する
•毎年取締役会、取締役会委員会、取締役個人の業績評価に協力し、評価結果について取締役会に報告する
その規定によると、給与委員会は給与コンサルタントを選択、保留、終了する権利がある。給与委員会は2016年にFrederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)を招いて報酬委員会の報酬構造の設計と構築に協力し、そして引き続きFW Cookを招聘して役員報酬及び非従業員役員報酬の審査と評価に意見と協力を提供した
実行委員会
この委員会は取締役会のすべての権力を行使する権利があるが、デラウェア州の法律、わが社の登録証明書または定款に基づいて取締役会全員が取らなければならない行動は除外される。
取締役会と委員会会議
取締役会は一般的に定期的に四半期会議を開催し、必要に応じて他の会議を開催する。議会は2022年の間に12回の通常会議と特別会議を開催した。また、独立役員は、執行会議でそれぞれ会議を開いて、私たちの業績と私たちの執行議長、最高経営責任者、他の幹部の業績を含めて様々な問題を討論します
監査委員会と給与委員会はいずれも取締役会の四半期会議に合わせ、上級管理職の要求または議長が決定した他の時間に会議を開催するために定期会議を手配する。各委員会の議長は私たちの秘書と協議して会議の議題を決定した。各委員会は，委員会会議後の次の定期取締役会会議および適切なときに取締役会にその活動を報告する。2022年の間、監査委員会は6回の会議を開催し、報酬委員会は9回の会議を開催した。取締役会は通常、毎年数日間の会議を行い、会社の戦略、私たちの業務に影響を与えるマクロ傾向、および私たち取締役が興味を持っている他のテーマを専門に審査し、関連する継続教育課程を含む。2021年に新冠肺炎の大流行(“大流行病”)による健康リスクと後方勤務制限により一時停止した後、取締役会は2022年第2四半期にこのやり方を回復した。
1人の独立取締役が取締役会特別会議に出席できないほか、当社の各独立取締役は2022年にサービスするすべての取締役会会議および委員会会議に出席する。我々は取締役の年次総会出席に関する政策はありませんが、取締役の出席を奨励し、私たちの各取締役は2022年年次総会に参加しました。
取締役指名プロセス
取締役会選挙の指名は、報酬委員会または取締役を選挙する権利のある任意の普通株主が、我々の定款に規定された手続きおよび適用法律規定に基づいて行うことができる。報酬委員会は、他の候補者に適用される同じ基準で普通株株主が推薦する候補者を評価する。
取締役会メンバー基準
給与委員会は、以下の資格と経験基準に基づいて候補者を決定、採用、指名するように努力している：候補者の誠実さと商業道徳、性格力、判断力、経験と独立性、および取締役会の規模と構造、現取締役の相対的な優位性と経験、および経験、個人と専門背景、人種、性別、民族と年齢の多様性を含む多様性の原則を含む
報酬委員会は、良好に運営されている取締役会に対する異なる観点、経験、背景の重要性を認識している。委員会は取締役会の多様性について正式な客観的基準を持っていないにもかかわらず、2017年以降、新たな役員指名の60%が女性または少数派候補であることを重要な考慮要因としている。多様性に対する私たちのコミットメントをさらに促進するために、2021年に当社のコーポレートガバナンスガイドラインを改訂し、取締役会の約束、すなわち私たちを代表して取締役検索を行う第三者検索会社に指示し、異なる背景(性別、人種、民族の多様性を含む)を反映した個人を初期候補者リストに組み込むことを指示しました。取締役会の候補者を指名する際、委員会は現取締役が再選に立候補するかどうかを決定する。もしそうであれば、委員会は個人の貢献を評価して、継続在任に適しているかどうかを決定するとともに、取締役会の候補者に対する基準、取締役会の評価過程、取締役会が考えている他の需要を考慮する。同社はNACDで企業会員資格を保持しており，同協会は各取締役に提供している
会社の管理、取締役会のリーダーシップとその他のホットな情報に関する継続教育、研究材料と出版物を得ることができる。会社はまた専門発展の機会に参加した役員に費用を精算します。2022年には、ネットワークセキュリティ、コーポレート·ガバナンス、気候変動監視の分野を含む継続教育·認証計画に参加しました。
1.2023年2月24日現在の指標。
次の表はナスダックの上場基準要求のカテゴリに基づいて私たち取締役の特徴を提供しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 取締役会多元化行列(2023年2月24日現在) |
| 女性は | 男性 | 非バイナリ | 性別は明かさなかった |
| 第1部：性別同意 |
| 役員.取締役 | 3 | 6 | 0 | 0 |
| 第2部：人口統計的背景 |
| アフリカ系アメリカ人や黒人 | 0 | 2 | 0 | 0 |
| アラスカ原住民あるいは原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| アジア人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| スペイン系やラテン系 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ハワイ先住民や太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白 | 3 | 4 | 0 | 0 |
| 2つ以上の人種や民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 人口統計の背景は明らかにされていない | 0 |
戦略と重要なリスクの監視
私たちの取締役会は、私たちの戦略方向、私たちの役員の業績、環境と社会イニシアティブ、会社のリスク管理プロセスを含む会社の全面的な監督を担当して、私たちの株主にサービスする長期的な利益を確保します。この監督機能を履行する際に、取締役会は、その常設委員会を介して、当社の会社戦略および私たちの重大な戦略、運営、財務、報酬、およびコンプライアンスリスクを定期的に審査し、検討します
取締役会は毎回の定例会で、会社の業績、市場状況、その他の最新の発展に関する管理職の最新状況を受け取り、その中には、私たちが直面しているリスクとチャンス、および会社が直面している市場リスクをヘッジするための策略が含まれており、金利、利差、早期返済と延期リスクを含む。取締役会は定期的に経営陣や実行会議とともに、私たちのより広範な業務戦略を検討し、議論しています。取締役会はまた、他の運営リスクに対応する政策、プログラム、リスク制限、プロセスの遵守状況を定期的に審査している
取締役会は、会社のネットワークセキュリティ状況と経営陣とのリスク開放を考慮し、企業全体のリスク管理の定期審査の一部として、我々の業務やわがシステムに保持されているデータタイプを考慮している。私たちの主な業務は担保ローンと抵当ローン関連ツールの投資に関するものだ。私たちは現在、担保融資サービスを提供しておらず、顧客口座を維持したり、直接担保融資を提供したりしていないため、個人担保ローン借り手の個人情報を通常の業務の一部としません。同社はNISTネットワークセキュリティフレームワークと一致した包括的なネットワークセキュリティ計画を実施し，定期的に第三者と交渉してその有効性をテストしている.取締役会は、有効な情報セキュリティ計画の礎は各級のセキュリティ意識を組織することであり、会社は定期的にネットワークセキュリティの最適実践について従業員に対してテストと訓練を行うことを認識した
取締役会はAGNCネットワークセキュリティリスクの監督を監査委員会に委託しており、同委員会は私たちの財務報告に関連する情報技術とデータセキュリティ制御を監督することも担当している。監査委員会は少なくとも毎年、当社情報技術部上級副総裁とともに当社のネットワークセキュリティ計画とリスク開放を審査し、少なくとも四半期ごとにこれらの事項について提出した報告を受けている。監査委員会はまた、必要と考えられる場合に追加のネットワークセキュリティ審査を行うか、または追加の最新の状況または報告を受け取ることができる
取締役会は効果的な行政指導者と組織全体で道徳と専門文化を促進することの重要性を認識している。取締役会と報酬委員会は、会社の運営需要及び既存従業員の潜在的なリーダーシップ、業界知識と投資技能を考慮し、肝心なポストの人員編成を定例審査することを含む監督後継計画に積極的に参加している。さん·ケインは取締役会主席からの移行を完了し、2021年7月にさん·ケハンの昇進をFedericoとさん·クウェlの会長に昇進させることで、合理的な後継計画と従業員のための長期にわたるコミットメントを合理的に整備することで一致した。会社幹部や他の重要な従業員は、彼らの発展や取締役会の評価を助けるために、会議や他の活動で取締役会と接触する機会がある。また、取締役会は管理職の募集、優秀な人員の育成と維持、従業員の流動率をできるだけ減らす戦略の最新状況を受けた。監査委員会は少なくとも毎年従業員の道徳基準の遵守状況を審査し、報酬委員会は毎年道徳基準の十分性を審査する
監査委員会はすでにいくつかのリスク管理監督責任をその各委員会に以下のように委譲した
•コンプライアンスリスク：取締役会は、会社がそのREIT資格および免除1940年の“投資会社法”を遵守し、私たちの道徳基準を遵守することを含む、会社の法律、会計、税務、内部監査代表のコンプライアンス事項に関する報告を直接または監査委員会を通じて定期的に受け取る
•財務と会計リスク：監査委員会は、会社首席財務官、会社会計、内部監査及び法律部門の上級代表及び会社独立会計士の代表と定期的に会議を開催することにより、会社の財務及び会計システムの管理、財務報告に対する内部統制及び開示制御及び手続を監督する
•訴訟リスク：賠償委員会は会社の訴訟を監督する(あれば)
•リスクを管理する：報酬委員会はまた、取締役会組織、メンバー、構造、会社の管理に関連するリスクを監督する
•後継計画と人的資本リスク：給与委員会は、当社の役員や他の重要な従業員のための後継計画を策定し、その人的資本の管理·開発を監督する責任があります
ESGと企業責任
私たちは、環境、社会、ガバナンスの考慮要素を私たちの業務と日常運営に組み込むことの重要性を理解しており、私たち株主はこれらの問題にますます興味を持っていることを賞賛します。業務の長期的な成功を追求する際には、すべての利害関係者の利益である私たちの株主、従業員、貸手、その他の取引相手、サプライヤー、コミュニティを考慮します。私たちの企業の社会的責任の審査と評価は二つの分野に集中しています：私たちの業務運営と私たちの投資活動
社会的観点から見ると、私たちの主な運営の重点は私たちの人的資本だ。AGNCは、その中で専門的に成長し、私たちの企業目標に貢献できるように、私たちの従業員に魅力的、支持性、包摂的な雰囲気を提供することに取り組んでいます。私たちは従業員の職業発展、健康、福祉、財務保障、安全と仕事と生活のバランスを保護し、促進するために、自分に広範な資源選択を提供することを誇りに思っている。私たちは従業員に全面的な福祉を提供し、私たちの長期持分激励計画に参加し、交差訓練、協力、職業成長を促進する計画も実施した。私たちはまた、大流行が職場に与える妨害に柔軟に対処し、私たちのスタッフの健康と安全が保護されることを確保し、同時に私たちの業務運営は引き続き妨害されないようにした。2022年には、従業員間の有意義な連携を可能にするとともに、従業員個人スケジュールの柔軟性を向上させる混合作業モデルを継続します。51人の組織として、私たちが管理するポートフォリオは主に機関担保融資支援証券で構成されており、私たちの業務運営が環境に与える影響は限られていますが、私たちの直接環境影響を最小限にするための機会を評価し続けています
投資の観点から見ると、私たちの業務は米国に住宅を持つことを支援しており、これは個人が富を創造するための重要なツールとみなされ、強力なコミュニティの発展に寄与してきた。私たちは住宅担保ローン支援証券や他の担保ローン関連ツールへの投資がアメリカ人の住宅所有を支援する上で重要な役割を果たしている。主に機関担保融資支援証券に投資する投資家として、個人住宅の位置、年齢、その他の特徴、またはこれらの投資に含まれる担保融資借り手の身分に対する洞察力は限られている
我々の取締役会は、すべてのESGトランザクションを監督する責任を1つの委員会に委託するのではなく、ESGトランザクションの監視を取締役会および私たちの報酬および監査委員会に割り当てることを選択する。ESG考慮範囲内の重点分野と注目分野を分離することにより、各委員会と取締役会は、それぞれの重点分野内の企業責任分野を管理·監督する
私たちの報酬委員会は、私たちの人的資本管理と発展の方法、私たちの取締役会のガバナンスと運営(企業の社会的責任と持続可能性のガバナンスと監督を含む)、私たちの取締役会の構成と多様性を監督します。給与委員会は、人的資本管理及び会社責任を監督する一部として、従業員調査結果に関する報告を受け、従業員の発展及び参加を促進するための行動に関する経営陣の最新状況を受けている。私たちの監査委員会は、財務報告、情報セキュリティ、法律と法規のコンプライアンス、および私たちの道徳的基準を遵守する上で、私たちの業務行為を管理することを監督します。私たちの取締役会全体は、私たちの投資ガイドライン、ポートフォリオとリスク管理の枠組み、全体的な戦略方向を監督しており、その中には、私たちがサービスしている人やコミュニティに対する責任が含まれています。
2022年9月、我々は第2のESG年次報告書を発表し、SASBおよびTCFDの提案に基づいて、範囲1および範囲2の温室効果ガス排出データを含む開示を提供した。この報告書は、当社の業務および運営に最も重要なESG問題およびテーマを開示し、会社の責任および持続可能な開発実践を強化するための私たちの持続的な努力をさらに詳細に説明します。当社のESGレポートは、www.AGNC.com/Corporation-Responsityのウェブサイトの企業責任部分で取得することができます
役員報酬
以下の文でより詳しく述べるように、私たちは現金採用金と株式奨励を用いて私たちの独立取締役を補償します。会社や子会社の従業員である取締役は、取締役会や委員会会議および取締役会に関連する機能による出張費用を精算するにもかかわらず、取締役会のメンバーを務めることで何の補償も受けない。報酬委員会は、質の高いコーポレートガバナンスと一致することを確実にするために、独立役員に支払われる報酬形式と金額を定期的に審査する。これらの審査では、報酬委員会は、FW Cookと定期的に、計画の設計と構造、非従業員役員報酬の最新の傾向と発展情報、一般業界データ、および当社の非従業員役員報酬レベルの比較可能な会社に対する競争力分析について相談する
2022年、独立取締役は取締役会で毎年112，500ドルの現金前払い金を獲得し、四半期ごとに前払いする。現金プリペイド金水準は、給与委員会で比較可能な会社の市場やり方を審査し、わが取締役に必要な作業レベルを考慮した後、FW Cookと協議して2019年に設立された。2022年、私たちの監査委員会議長と給与委員会主席は一人当たり25，000ドルの追加事前招聘費を得て、一人当たり四半期に前払いして、私たちの副議長兼首席独立取締役取締役は年間前払いを受けました
事前雇用費は100，000ドルで、四半期ごとに前払いします。 給与委員会はFW Cookと協議した結果、各キャラクターの予想される仕事を考慮して、独立役員、委員会議長職、独立取締役副議長兼最高経営責任者の現金留保金は2022年にも合理的であると結論した
取締役会は、取締役の報酬の大部分は、私たち取締役の長期的な利益が私たちの株主の利益と一致するように支援するために、株式ベースの報酬を含むべきだと考えている。2022年4月21日、私たちが当時取締役会に勤めていた各独立取締役は、改訂及び再予約したAGNC Investment Corp.2016株権及び激励報酬計画(“2016株式計画”)に基づいて12，426個のRSUを受け取り、詳細は以下の通りである。RSUは2023年4月21日または2023年の株主周年総会日(早い者を基準に)に帰属するが、取締役が帰属日までに自社取締役会での継続的なサービスに制限されなければならない。2016年株式計画の条項によると、各RSUは相当数の普通株式を取得する権利があり、配当等価物を追加する権利がある。報酬委員会は、FW Cookと協議した後、当社の報酬理念と目標、独立役員報酬に対する当社の取締役報酬の比較可能な市場実践、および私たちの取締役が必要とする仕事の一部として、毎年の株式奨励額を提案します。
次の表は、各独立役員が2022年の間に得た補償を示している
| | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 稼いだ費用
あるいはすでに入金されている
現金
($) | 在庫品
賞.賞
($) 1 | 合計する
($) |
ドナ·J·ブランク | 137,500 | 147,500 | 285,000 |
モリス·A·デイビス | 137,500 | 147,500 | 285,000 |
ジョン·D·フィスク | 112,500 | 147,500 | 260,000 |
| アンドリュー·A·ジョンソン | 112,500 | 147,500 | 260,000 |
Prue B.Larocca | 212,500 | 147,500 | 360,000 |
ポール·E·ムリンズ | 112,500 | 147,500 | 260,000 |
フランシス·R·スパーカー | 112,500 | 147,500 | 260,000 |
1.“株式報酬”の欄に報告されている金額は、財務会計基準委員会ASC主題718に基づいて計算された各奨励の付与日公正価値を表す報酬--株式報酬(“米国証券取引委員会(”米国証券取引委員会“)規程”)。各奨励代表が12，426株普通株を獲得する権利(計算方法は奨励価値を付与日普通株の終値で割る、すなわち2022年4月21日の終値は11.87ドルである)。2022年12月31日現在、これらの報酬に関連する各独立取締役は、RSU上の配当等価物を含む13，751株の普通株式に関する非帰属RSUを有する
2016年度株式計画
会社は2016年の持分計画を維持し、役員、役員、その他の従業員に持分激励報酬を提供する。株主は当初、2016年12月に会社の株式計画を承認し、その後、2021年の株主周年総会で91.7%の株式投票で改訂と再記述を支持した。2016年持分計画に記載されている調整によると、2016持分計画下の奨励総額は現在40，000，000株に限られており、当該等の奨励について支払われる配当等価物を含む。これらの株式は、元に発行された株式または在庫株であってもよく、または両者の組み合わせであってもよく、報酬は時間既得性であってもよいし、業績既得性であってもよい
2016年配当計画認可報酬委員会は、株式オプション、付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績株式、業績単位、配当等価物、およびいくつかの他の普通株式建てまたは支払いによる報酬、または他の方法で普通株に基づく報酬、および現金報酬の形態で、非従業員取締役、高級管理者および他の従業員、ならびに当社子会社の取締役、高級管理者および他の従業員にサービスまたは業績のインセンティブおよび報酬を提供することを目的としている。2016年の持分計画は、取締役がどの年にも得る可能性のある報酬やその他の補償のドル価値を制限した。当社の取締役会メンバーは、2016株式計画下の奨励を最大10年延期して分配することを選択することができます。延期奨励は帰属日後に没収されてはいけません
自主役員計画
アメリカ資本機関会社独立取締役持分激励計画(“独立取締役”)は、私たちが初めて株式を公募した時に作成され、私たちの独立取締役に株式に基づく奨励を支給することを規定しています。私たちの株主が2016年の株式計画を承認した時、その計画は終了されましたが、当時返済されていなかった奨励は除外されました。独立取締役計画に基づいて付与された制限株式単位は、参加者が普通株を獲得する権利を付与し、その価値は、奨励の影響を受ける我が普通株の数に相当する。限定的な株式単位報酬の所有者も配当等価物を得る権利があり、配当に基づく報酬の分配を最大10年遅らせることを選択することができる。延期された報酬は帰属日の後に没収されてはいけない。
持株基準
私たちの取締役会は、取締役自身が株主であれば、彼らは会社の最良の利益をより効果的に代表することができると考えている。そのため、独立役員ごとに普通株の保有が奨励されており、その価値は独立役員に支払われる年間現金予約金の少なくとも5倍(2022年は112，500ドル)に相当する。繰延または制限株式または株式単位の株式(両方ともある)
独立取締役計画及び2016年株式計画に基づいて取締役に付与された株式(独立取締役計画及び2016年株式計画に基づいて取締役に付与された既帰属及び未帰属株式を含み、延期選択された株式を含む)は、その目的のために保有する株式数を計上する。規定された最低要求に達する前に、各独立取締役は、帰属時に受信された普通株の少なくとも50%の株式を保持しなければならず、これには、そのような収入の支払いまたは返済のために差し止めまたは売却されたいかなる株式も含まれていない。2023年2月24日現在、私たちの全取締役は私たちの株式ガイドラインに規定されている義務を遵守しています。
さらに、私たちの取締役会は、私たちの役員および取締役が私たちの普通株の任意の株式について任意のヘッジ、質権、または保証金ローンを行うことを禁止する政策を採択しました(その株が直接または間接的に所有されているかどうかにかかわらず、このような用語は取引法に基づいて公布された米国証券取引委員会規則で使用されているので)、また、私たちの普通株の売却や他の取引や派生商品協定の締結も禁止されていますが、彼や彼女は私たちの株価下落によって利益を得たり、損失を相殺したりすることになります
次の表は、実益所有株、非既得株、繰延株を含む、2023年2月24日までの株式指導原則に基づいて計算された独立取締役の総持分を示している
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| | | | |
| 名前.名前 | 有益な
持っている 株式(#) | 未帰属の
株
(#) | 既得/延期
株(1)
(#) | 合計する (#) |
ドナ·J·ブランク | | | | |
モリス·A·デイビス | | | | |
ジョン·D·フィスク | | | | |
| アンドリュー·A·ジョンソン | | | | |
Prue B.Larocca | | | | |
ポール·E·ムリンズ | | | | |
フランシス·R·スパーカー | | | | |
1.完全な帰属を反映するが、割り当てが延期された株式。2016年株式計画と独立取締役計画の条項によると、取締役はそのボーナスの分配をせいぜい10年遅らせることを選択することができる。延期はホームスケジュールを変更することはなく、帰属と繰延された株は没収できない。
役員離職政策
我々の定款では，役員の無競争相手選挙では，候補者は投じられた票の多数を獲得しなければ，取締役に当選できないことが求められている.この規定によると、普通株主がこの件について投票を放棄しない限り、各票が具体的に計算され、取締役の選挙を支持したり反対したりする。役員有名人は当選するために反対票よりも支持票を得る必要があります。デラウェア州の法律によると、取締役が再任の十分な票を得なくても、彼または彼女の後継者が当選し、資格を持つまで在任を継続しなければならない。そのため、ある会社には“残留”役員がいるかもしれない。しかし、我々取締役会が承認した取締役辞任政策によると、取締役が指名されたが再任できない場合には、現取締役は取締役会に辞表を提出しなければならない。同政策はまた、賠償委員会が提出された辞表を受け取ってから90日以内に取締役会全員に辞任を受け入れるか拒否するかの提案を行い、取締役会全員がこの決定を下すことを要求している。取締役会は、決定後4日以内に、最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出し、その決定を公開開示する
本政策に基づいて辞任を提起した取締役は、辞任提案を受け入れるか否かに関する報酬委員会の提案又は取締役会の行動に参加してはならない。報酬委員会の各メンバーが十分な得票数で再任できなかった場合、十分な票を獲得した独立取締役は、その中で委員会を任命して辞任提案を考慮し、その提案を受け入れるか否かを取締役会に提案しなければならない。3名以下の取締役のみが十分な票を獲得して再選を支持すれば、すべての取締役(辞任を提出した取締役を除く)が辞任提案を受け入れるか否かの行動に参加することができる。
関係者との何らかの取引
関連者取引政策
当社取締役会は、我々または我々の任意の子会社が参加する任意の取引または一連の取引を意味し、関連する金額が120，000ドルを超え、“関連者”(“米国証券取引委員会”規則の定義を参照)が直接的または間接的な重大な利益を有する“関連者取引”の承認に関する政策を採択している。この政策によると、関係者は、任意の関係者の取引、および取引に関するすべての重要な事実を即時に本局局長に開示しなければならない。その後、私たちの秘書はその情報を直ちに評価して監査委員会に伝達するだろう。監査委員会は、関連するすべての事実や状況を考慮して、そのような取引を承認するか否かを決定し、一般に利益衝突を起こさない取引のみを承認する。既存の関連者取引が本政策に従って予め承認されていないことを知っている場合、取引は監査委員会に提出され、委員会は、そのような取引を承認、修正、または終了することを含むすべての利用可能な選択を評価する。私たちの政策は関係者の取引に興味を持つ可能性のある取締役がこのような関連者の取引に対するいかなる考慮も回避しなければならないことを要求しています
私たちの道徳基準は、私たちの取締役会によって毎年審査され、私たちのすべての役員、上級管理者、および従業員に提供され、このようなすべての人員は、個人の利益とAGNC利益との間の実際的または潜在的な利益の衝突、または利益の衝突があると考えられるいかなる状況や関係を避けることを要求する。私たちの道徳的規則によると、この人たちのすべての人は、彼らの責任者または私たちの首席コンプライアンス官に、衝突を引き起こす可能性のある任意の利益衝突、行動、または関係を開示しなければならない。もし葛藤があると判断された場合、その人は葛藤の状況から離れたり、私たちにサービスを提供することを終了しなければならない。吾等の総裁及び取締役会又はその監査委員会が指定可能な最高経営責任者、最高財務官及び首席会計官、財務総監、取締役及びいくつかの他の者は、総称して吾等の財務主管と呼ばれ、吾等の道徳的規則と明らかに一致しないいかなる提案行動又は手配についても、吾等の最高経営責任者と協議しなければならない。財務管理者が私たちの道徳基準と一致しない提案された行動や手配に従事することを望む場合、財務管理者は、事前に私たちの監査委員会から私たちの道徳基準関連条項の免除を受けなければならない。私たちは私たちのウェブサイトwww.AGNC.comで道徳規則の改正または免除を発表するつもりです(私たちの財務担当者に適用される範囲で)
関係者取引
2022年には、吾らは吾らといかなる関係者とも重大な利害関係を持つ取引を締結していない。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
2022年度には、報酬委員会には、私たちの役員、元役員、または従業員に担当するメンバーはおらず、“取締役会および管理事項--関係者とのいくつかの取引”の節で開示される必要もない。また、2022年には、私たちの実行幹事には誰も担当していません
•任意の他のエンティティの報酬委員会(または同等の職)のメンバー、その役員のうちの1つが私たちの役員または取締役の直系親族に担当しているか、または私たちの報酬委員会に勤めている；または
•任意の他の実体の役員、その幹部またはその直系親族は、私たちの給与委員会に勤めている
アドバイス1：役員を選挙する
わが社の登録証明書によると、私たちの普通株主は毎年取締役会の各メンバーを選挙します。各役員の任期は年次総会で満了するだろう。私たちの規約によると、どの取締役も取締役会報酬委員会に指名され、2024年に開催される年次総会と彼や彼女の後継者が選出されて資格を得るまで、年次総会で再選され、取締役を務めています。指名されたすべての人が在任できると予想されるが、そのような指名された有名人がいかなる理由でも在職できない場合、代理人は、指名された有名人の代わりに1人以上の裁量権に投票するか、または投票しない。添付の委託書を使用する普通株主は、任意のまたはすべての指名者に賛成または反対する投票をすることができ、任意またはすべての被指名者に投票することを放棄することもできる
私たちのすべての被命名者は取締役会のメンバーを務めるために必要な個人と専門資格を備えており、業界知識、技能、専門知識のバランスを共同で代表していると信じている。我々の取締役はすでに報酬委員会によって上記の“取締役会と管理事項”の下でのガイドラインに基づいて評価されている—取締役会メンバー基準“と、彼らのそれぞれが取締役会メンバーに対する私たちの要求を満たし、超えていることを決定した。ケインさんは私たちの実行議長であり、さん·フェデリコは私たちの社長兼CEOです。ナスダック規則の定義によれば，他のすべての被指名者は独立している.
私たちの取締役会の業界と機能の専門知識の概要
私たちの取締役は豊富な経験と幅広い技能と資質を持っており、株主を代表して会社や経営陣に指導と監督を提供する能力を強化していると信じています
以下は私たち一人一人の取締役に関する情報であり、どの取締役も年次総会で取り上げられた有名人であり、2023年2月24日までである。各指名者の営業住所は20814メリーランド州ベセスタ12階ベセスタ地下鉄センター2号のc/o AGNC投資会社です。私たちは以下に各取締役会の会員たちの特定の属性を強調して見せます。
役員指名者履歴書と資格
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| ドナ·J·ブランク61歳 |
| 専門的経験： ブランクさんは財務担当者で、主に金融サービス分野で30年以上の財務と運営経験を持っている。2015年から2016年にかけて、彼女は別の資産管理会社Zais Group、LLCの首席財務官を務めた。Zais在任中、Blankさんはまたその外部管理の上場住宅担保ローン不動産投資信託基金及び公共持株会社の首席財務官を務めた。ZAISに加入する前に、2008年から2013年まで上場保険ブローカーNFP Corp.で首席財務官兼執行副総裁を務めた。2003年から2008年にかけて、ブランクは金融保証保険会社で首席財務官を務め、2003年末にGE Capitalが同社を投資グループに売却する前も後も同様であった。2018年3月以降、取締役の独立取締役と米国企業互助ホールディングス監査·リスク委員会のメンバーを務め、2020年3月以来監査·リスク委員会の議長を務めてきた。ブランクはまた、2023年3月に米国企業会社の独立役員最高経営責任者を務める。ブランクさんはコロンビア大学の金融MBAと国際事務修士号を持っています。2022年にはマサチューセッツ工科大学スローン管理学院ネットワークセキュリティリーダーシップ教育プロジェクトを完成させましたブランクさんは“監査委員会財務専門家”である(定義は証券法下のS-K条例第407項参照)。 取締役の資質： Blankさんは金融サービス分野で豊富な上場会社の会計と運営経験を持っており、彼女が公開取引した住宅抵当ローン不動産投資信託基金で担当した高級管理職を含み、これは私たちの取締役会の集団経歴、技能、経験と観点を強化した。 |
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| モリス·A·デイビス51歳 |
| 専門的経験： デイビス博士はロゲス商学院不動産研究センターのポール·V·プロビータ議長と取締役学者で、2014年9月から同センターで働いている。デイビス博士は現在もアメリカ企業研究所の兼任学者であり、ミネアポリス連邦準備銀行機会と包括的成長研究所の高級学者でもある。これまでデイビス博士はウィスコンシン大学マディソン校不動産学部ジェームズ·A·グラスキャンプ不動産学部主任で、2006年9月から2014年8月まで働いていた。デイビス博士はウィスコンシン大学マディソン校ジェームズ·A·グラスキャンプ不動産センターの学者でもある。2002年7月から2006年8月まで、デービス博士は連邦準備委員会の経済学者で、資金流動部門で働いている。2001年10月から2002年7月まで、Return Buy，Inc.で収益率最適化部門の取締役を務め、1998年8月から2001年10月まで、デービス博士は連邦準備委員会マクロ経済と数量化研究部門で経済学者を務めた。デイビス博士はまた、2018年11月から2019年9月までの間にプライベート不動産投資信託基金SkyBridge Opportunity Zone Real Estate Investment Trust，Inc.の取締役会メンバーを務め、評価委員会の議長を務めている。デイビス博士はシカゴ連邦準備銀行学術顧問委員会のメンバーであり、クリーブランド連邦準備銀行で研究アシスタントを務めていた。デービス博士は米国の不動産市場に関する問題について多くの文章を発表し、よく講演する人でもある。彼はペンシルバニア大学の経済学博士号を持っている。 取締役の資質： デイビス博士の経済、住宅政策と金融事務における広範な専門知識は著者らの取締役会の集団資質、技能、経験と観点を強化した。 |
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| ピーター·J·フェデリコ56歳 |
| 専門的経験： フェデリコさんは2021年7月から取締役およびCEOを務めており、2018年3月以降は当社の社長を務めています。彼は2018年3月から2021年7月まで私たちの首席運営官を務め、2016年7月から2018年3月まで常務副総裁兼首席財務官を務め、2011年6月から2016年7月まで高級副総裁と首席リスク官を務めた
フェデリコさんは、AGNC投資会社に加入する前に、2010年10月から2011年5月までの間に、不動産業の副社長兼財務担当者を務め、主にポートフォリオの投資活動を維持し、管理し、リスク緩和策を策定、実施し、管理しています。不動産米1.2兆ドルの金利デリバティブポートフォリオや短期·長期債発行計画の管理も担当している。フェデリコは1988年から宅地美在中、資産·負債管理部の上級副総裁を含む他の職務も務めている。フェデリコさんは、2018年3月から2018年5月まで、美泰投資有限公司の総裁兼首席経営責任者を務め、2016年7月から2018年3月までの間に美泰投資有限公司の執行副総裁兼首席財務官を務めていました。 取締役の資質： フェデリコさんは、社長およびCEOとしての私たちの業務についての理解と理解、ならびにリスク緩和策についての彼の専門的な知識を持っており、取締役会の全体的な経歴、スキル、経験、および観点を強化しています。 |
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| ジョン·D·フィスク66歳 |
| 専門的経験： フィスクさんは、2019年3月に退職し、連邦住宅ローン銀行金融オフィスの最高経営責任者を務めており、そのオフィスは、連邦住宅ローン銀行の部門であり、連邦住宅ローン銀行の発行およびすべての債務証券を提供し、1兆ドルの借金をサポートしています。Fiskさんは、2004年から2007年までFHL銀行財務オフィスの副社長兼最高経営責任者(CEO)を務めていた。FHL銀行金融オフィスに加入する前に、Fiskさんは2002年から2004年までの間にMGIC投資会社戦略計画実行副総裁を務めており、同社は米国最大の担保融資保険プロバイダの一つである。フィスクさんは、同社のリスク委員会の議長と独立資本委員会のメンバーであるEnact Holdings，Inc.の取締役会にも勤めている。フィスクさんは、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールで金融および公共管理MBAの学位、エール大学の学士号を取得しています。 取締役の資質： 米国の不動産分野におけるフィスクさんの専門知識は、債務発行および抵当ローン保険、および人的資本管理を担当する上級管理職の彼の経験だけでなく、取締役会の集団的資質、スキル、経験、および観点を強化します。 |
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| アンドリュー·A·ジョンソン60歳です |
| 専門的経験： ジョンソンさんは、固定収益投資に集中した20年以上のチームの経験を持つ投資の専門家です。2009年から2019年にかけて、ジョンソンさんは、取締役社長、グローバル投資レベル固定収益ビジネス担当者兼Neuberger Berman Investment Advisers LLCおよびNeuberger Berxed Income LLCの最高投資責任者を務めました。2019年、彼は取締役社長兼首席投資官の職を退職し、Neuberger Berman Servicesの高度な多元化と包括的な主管職に移行した。現在のポジションでは、ジョンソンさんは、ニューバーグマン社の各エンティティの従業員チームの多様性と包摂性を向上させるために、会社をリードしています。Neuberger Bermanに加入する前、2003年から2009年まで、Johnsonさんはリーマン·ブラザーズ資産管理会社の取締役社長、投資レベル固定収益連座の主管兼チーフ投資責任者だった。現在、彼はHartford Mutual Funds社によって提供されている特定の共通基金の取締役会の非利益受託者です。Johnsonさんは、シカゴ大学の金融MBA号とイリノイ工科大学のMSEEおよびBSEEの学位を持っています。 取締役の資質： 固定収益投資におけるジョンソンさんの広範な背景と、従業員チームの多様性と包括性の向上に向けた彼の経験は、取締役会の集団的資質、スキル、経験および観点を強化するために努力されました。 |
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| ゲイリー·D·ケイン58歳 |
| 専門的経験： さんケイン氏は、2021年7月から取締役会の執行議長を務め、2016年3月から取締役の一人を務めてきました。これまで、2016年3月から2021年7月まで私たちのCEOを務め、2009年1月から2021年7月までCEOを務め、総裁は2011年4月から2018年3月までCEOを務めてきた。 ケインさんは、AGNC投資会社に加入する前に、2008年5月から2009年1月までの間に不動産投資·資本市場部の上級副社長を務めた。2005年2月から2008年4月まで、不動産美担保融資投資と構造会社の高級副総裁も務め、その間、不動産美7，000億ドルの留保ポートフォリオのすべての担保ローン投資活動を管理していた。2001年から2005年まで、ケインさんは房地美担保融資組合ストラテジストの副社長を務めた。1995年から2001年まで、彼はFreddie Mac証券販売と取引グループの首席トレーダーであり、REMIC構造と引受、すべての担保ローンのヘッジ、創収とリスク管理を含むすべての取引決定を管理することを担当した。これまで高級トレーダーを務め、調整可能な金利担保融資やREMIC部門の管理を担当していた。ケイン氏はこれまで取締役会社のCEO兼米泰投資会社の最高執行長(2016年3月から2018年5月)と最高投資長(2011年3月から2018年5月)を務めてきた。また、2011年3月から2018年3月までMTGEの総裁を務めた。 取締役の資質： 当社の取締役会の全体的な資質、スキル、経験、および観点を強化するために、当社の元最高経営責任者およびCEOとしての彼は、機関抵当ローンの分野で広範かつ長期的な専門知識を持っているさんを理解しています。 |
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| プール·B·ラロカ71歳 |
| 専門的経験： Laroccaさんは2016年5月以来、私たちの独立役員最高経営責任者を務め、2021年7月以来副議長を務めてきた。彼女は2016年5月から2021年7月まで私たちの議長を務めた。彼女は退職した投資銀行の幹部であり、住宅金融や証券化の分野で公認されている専門家でもある。ラロカさんはこれまで住宅保護基金会、ワシントン女子学校、アメリカ証券化貿易協会の取締役会のメンバーを務めていた。Laroccaさんは1997年からスコットランドロイヤル銀行(“スコットランドロイヤル銀行”)担保融資と資産支援金融部の取締役社長を務め、2011年にスコットランドロイヤル銀行を退職するまで務めてきた。スコットランドロイヤル銀行に加入する前、Laroccaさんはリーマン兄弟担保融資業務の高級副総裁弁護士であり、信託会社が消費者と単一家庭証券化業務を管理し、Milbank、ターウィッド、Hadley、McCloy、Kutak Rock法律事務所で法律仕事をしていた。彼女はジョージシティ大学法律センターとインディアナ大学を卒業した 取締役の資質： ラロカさんは担保ローン融資と資産証券化における広範かつ豊富な専門知識は著者らの取締役会の集団資質、技能、経験と観点を強化した。 |
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| ポール·E·ムリンズ72歳 |
| 専門的経験： Mollinsさんは、担保ローン銀行の分野で40年以上の経験を持っています。2015年から2020年まで、ムリンズはシンガポールの資産管理会社傘下のコリンウッドグループの取締役社長を務めてきた。コリンウッドは金融サービス業に専念するビジネスコンサルティングとリスク管理会社である。ムリングスは2005年から2015年まで、不動産美の単一家族業務部で高級副総裁を務めた。房地美在任中、彼は運営、管理、信用リスク委員会にも勤めていた。Mollinsさんは、不動産業に加入する前に、1997年から2005年まで、モルガン·チェースにおいて家庭金融分野の上級副総裁研究員を務めていた。以前、Mollinsさんは、担保ローン電子登録システム会社(MERS)の社長兼CEO、ロサンゼルス第一州間銀行の住宅担保部門の社長兼CEOを務めていました。マーリンズさんは、ジャマイカのキングストンアート、科学技術アカデミーによって発行された海外商業研究証明書を取得した後、イギリスロンドンの会計士協会の会計スタッフ協会のメンバーになりました。 取締役の資質： ムリングスさんは、銀行部門と二次抵当ローン市場で担保融資を行い、高度な管理者の経験を豊富に有し、これは取締役会の集団的資質、スキル、経験、および観点を強化します。 |
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| フランシス·R·スパーカー64歳 |
| 専門的経験： スパーカーさんは経験豊富な金融専門家で、担保融資融資と上場会社の財務報告の面で広範な専門知識を持っており、担保ローン不動産投資信託基金を含む。スパーカーは上場担保ローン不動産投資信託基金CyS Investments，Inc.の首席財務官兼財務担当を務めており、2009年から2016年にかけて、同社は主に機関MBSに投資している。2011年に中青団経営陣が内部化する前に、スパーカーさんは中青団外部管理会社Sharprridge Capital Management、LPの首席財務官、財務担当者も務めていた。2006年の中青旅初公募株から初公募株までの間、彼女は取締役と監査委員会の議長を務めてきた。CySに加入する前に、スパーカーさんは2003年から2005年までMVC Capital，Inc.の首席財務官を務め、同社は業務発展会社であった。スパーカーのキャリアには、Spark Consultingの管理、個人所有の戦略コンサルティング、ビジネスコンサルティング会社があり、アメリカとイギリスの金融サービス会社で幹部職を務めている。2015年から2020年にかけて、取締役の独立取締役や逆担保融資投資信託会社の監査·リスク委員会のメンバーも務めた。逆担保融資投資信託は、逆担保融資業界で運営されている民間金融会社である。スパーカーさんはフランチャイズ会計士で、以前イギリスのピマウェイで監査役を務めていた。彼女はイギリスのサウサンプトン大学の学士号を持っている。スパーカーさんは“監査委員会財務専門家”(証券法下のS-K条例第407項の定義に基づく)。 取締役の資質： スパーカーさんは担保ローン不動産投資信託基金分野の上場企業会計、財務、リスク管理の専門知識を含み、彼女が公開取引されている住宅担保ローン不動産投資信託基金で担当する高級管理者の役割を含め、私たちの取締役会の集団資格、技能、経験、観点を強化した。 |
結論と提案
提案1で指名された役員選挙は、私たちの普通株式保有者が年次総会で投じた多数の賛成票を必要とする。“多数”の賛成票は、取締役が著名人を“支持”する票が“反対”の賛成票を超えなければならないことを意味する。年次総会で9人の役員が選出された場合、これはこの9人の候補者のすべてが反対票ではなく、より多くの賛成票を得ることを要求されることを意味するだろう。棄権票と中間者反対票は提案の結果に影響を与えなかった。取締役会は投票を提案した適用することができますこのようなすべての有名人の選挙
アドバイス2：
役員報酬の諮問決議を承認する
一般情報
取引所法案第14 A条の要求に応じて、本委託書に開示されている給与が指定役員に支払われることを承認するための諮問投票をお願いします。私たちの取締役会はこの“報酬発言権”投票を毎年開催することを決定した
私たちはあなたが私たちが任命された役員の給与政策と決定について慎重に検討することを促します。これらの政策と決定は25~54ページの“報酬議論と分析”、添付された給与表、および関連する記述的開示部分です。本依頼書に詳細に説明されているように、私たちの役員報酬計画は業績に応じて報酬を支払うという理念を採用し、効果的に私たちの近地天体の利益を私たちの株主の利益と一致させ、私たちの重要な業務目標を実現するために必要な技能と経験を持つ幹部を吸引、維持、適切に激励できると信じている
この提案に対する投票は諮問的で拘束力がないが、取締役会と報酬委員会は将来的に報酬決定を行う際に投票結果を考慮する
私たちは私たちの株主に拘束力のない諮問投票で以下の決議案を承認することを要請します
米国証券取引委員会の開示規則によると、2023年の株主年次総会依頼書に開示された報酬は、委託書に開示された報酬議論と分析、補償表及び委託書に開示された関連材料を含み、現在、会社の株主の承認を経て私たちに指定された役員の報酬を支払う
結論と提案
この提案は諮問承認を得るために、その提案に投じられたすべての普通株式に対する多数の賛成票を得る必要がある。棄権票と中間者反対票は提案の結果に影響を与えなかった。取締役会は投票を提案した適用することができます役員報酬に関する諮問決議案を承認する
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| 提案3：今後の役員報酬についての相談投票の頻度について相談投票を行う |
アドバイス3：
頻度について問い合わせ投票を行う
将来の役員報酬への諮問投票
一般情報
取引法第14 A条と米国証券取引委員会規則の要求に基づき、我々は、提案2に必要な報酬発言権投票を1年、2年、3年ごとに行うべきであることを拘束力のない相談に基づいて提案することを要求する。米国証券取引委員会規則は、少なくとも6年ごとに株主に投票、すなわち通常言われる“頻度で発言する”投票を提出することを要求している。私たちはこれまで2017年年次総会で発言権頻度投票を行い、株主が圧倒的多数の投票で毎年投票を行うことに賛成しました。
3つの選択肢のいずれかに投票することができます毎年、1年ごと、または3年ごとですいくつかの考慮事項に基づいて、役員報酬について年次諮問投票を行うことが現在の会社の最良の方法であることが決定された
·役員の報酬を株主の利益と一致させることを目的とした報酬戦略ですが、報酬決定は短期的かつ長期的な業績に関係していますが、取締役会は毎年報酬決定をしています
·年間投票は、株主に私たちの業績と役員報酬計画をより頻繁に評価する機会を提供します
·年次諮問投票は、報酬開示と任命された役員報酬に関するより頻繁なフィードバックを提供してくれます。役員報酬に関する投票は拘束力がないが、我々の取締役会は、会社役員報酬政策や手続きについて将来的に決定する際に、投票結果を考慮する。
したがって、私たちは私たちの株主が毎年役員報酬について諮問投票をすることを提案する。我々の取締役会は、将来的に役員報酬相談投票の頻度について決定する際に、今回の投票結果をよく考慮します。しかし、この投票は諮問的であり、拘束力がないため、私たちの取締役会は、役員報酬問題について諮問投票を行う頻度が、私たちの株主が選択した代替案よりも多少高いことを決定する可能性があり、これは私たちと私たちの株主の最適な利益に合致する。
結論と提案
この提案は諮問承認を得るために、その提案に投じられたすべての普通株式に対する多数の賛成票を得る必要がある。棄権票と中間者反対票は提案の結果に影響を与えなかった。取締役会は役員報酬について毎年投票することを諮問投票することを提案した。
アドバイス4：
独立核数師の委任を認める
初公募以来、安永法律事務所(“安永”)は独立会計士を務めてきた。監査委員会は毎年安永の業績を評価し、会社が安永を再採用すべきかどうか、または別の監査会社を採用することを検討すべきかどうかを決定する。2023年2月17日の会議で、監査委員会は、私たちの2023年の財務諸表の任命を安永監査に承認しました。この決定を下す際、監査委員会は多くの要素を慎重に考慮した
•安永の独立性客観性専門懐疑主義
•安永は会社の経営、人事、会計政策と実務、財務報告の内部統制及びこれらの知識が監査品質に与える影響に対して豊富な知識を持っている
•安永監査の他の担保融資不動産投資信託基金の数を含む、安永の重要な業界と部門特定の経験
•監査委員会のメンバーと経営陣からのフィードバックに基づいて、安永が提供するサービスの質と効率
•監査委員会や経営陣と業界見解、傾向、最新のやり方を共有することを含む安永の資源、能力、技術専門
•安永は技術を利用して効率を向上させ、監査の質を改善する努力をした
•安永コミュニケーションの質と率直さ
•最近の上場企業会計監督委員会(PCAOB)の報告や他の会社に関する公開情報
•監査および非監査サービス料金の適切性；
•安永は米国証券取引委員会に対して、パートナーが5年ごとに交代するルールの遵守状況とやり方を先頭に立って交渉するよう要求した
•安永氏が独立会計士を務めた期間の長さ、任期延長のメリット、監査役交代の影響。
この評価に基づき、監査委員会は、安永を我々の独立会計士として採用し続けることを決定し、当社とわが株主の最良の利益に合致する。この任命は私たちの普通株主の承認または拒否にかかっている。安永法律事務所の代表が年次総会に出席する予定です。もし代表が望むなら、彼や彼女は発言する機会があり、適切な質問に答えることが期待されるだろう。
独立会計士の料金
安永は2022年から2021年までの間に様々な監査やその他のサービスを提供してくれた。安永が2022年と2021年に提供する以下のカテゴリごとの専門サービス費用は以下の通り
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| 2022 | 2021 |
料金を審査する | $1,875,500 | $1,756,000 |
監査関連費用 | — | — |
税金.税金 | 201,316 | 82,680 |
他のすべての費用 | — | — |
総費用 | $2,076,816 | $1,838,680 |
料金を審査する
“監査費用”とは、安永が年間監査のために徴収した費用及び支出のことであり、我々の財務諸表、法規及び法規の要求を監査するサービス、監査財務報告の内部統制、当社の四半期財務諸表の審査、株式発行に関する慰問状及び同意書を含む
税金.税金
“税料”とは、税務コンプライアンスや税務相談に専門的なサービスを提供するために徴収される費用のことです。
前置承認政策
安永が提供するすべてのサービスは法律と法規を適用して許可され、監査委員会がその事前承認政策に基づいて2022年に事前承認された。監査委員会は、我々の独立会計士が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスについて予め承認する政策を策定している。この政策は、そのようなサービスを提供することが会社の独立性を損なわないことを保証するために、独立した公共会計士に関する監査または非監査業務または会計項目およびその関連費用が開始される前に、監査委員会に承認を要求する。委員会は、その事前承認権をその1人以上のメンバーに付与することができ、これらのメンバーは、次の会議で任意の事前承認の決定を監査委員会に報告しなければならない。監査委員会は、その議長が任意の追加監査または許可された非監査サービスについて、独立公共会計士の採用と関連費用を事前に承認することを許可した。さらに、この政策によると、追加の非監査サービスがもたらす場合極小星年内、当行が独立会計士に支払う年会費総額は5%未満
非監査サービスを提供する会計年度は、採用時に吾等に非監査サービスとして確認されず、その後速やかに監査委員会に報告され、年度監査が完了する前に承認される。
結論と提案
私たちのすべての普通株式の大多数の保有者はこの提案に賛成票を投じて、私たちの独立した公共会計士の任命を承認することができる。棄権は提案の結果に何の影響もない。取締役会は投票を提案した適用することができます安永法律事務所を2023年の独立公共会計士に任命することを承認した
監査委員会報告書
取締役会は監査委員会を任命しており、現在は4人の取締役で構成されており、MSS。ブランク、ラロカ、スパーカーとジョンソンさん。ナスダック規則の定義によると、どの役員も独立している。取締役会はMSSを決定した。ブランクとスパーカーはそれぞれ“監査委員会財務専門家”である(証券法下のS-K条例第407項の定義に基づく)。
監査委員会の責任は、その定款の規定に従って監督することであり、この定款は私たちのサイトの投資家の一部で獲得することができ、URLはir.agnc.com/Corporation-Goognation-Documentsである。監査委員会は、私たちの財務諸表を作成し、計画したり、監査を行ったり、私たちの財務諸表が完全かつ正確であることを決定し、アメリカで公認されている会計原則に適合する責任はありません。私たちの経営陣は財務諸表の作成と内部統制の維持を担当している。独立監査人は財務諸表の監査を担当し、監査された財務諸表が私たちの財務状況、経営結果と現金流量がアメリカ公認会計原則に符合するかどうかについて意見を発表する。
監査委員会は、経営陣および私たちの独立監査役の安永法律事務所(Ernst&Young LLP)と審査し、2022年の監査された総合財務諸表を検討しました。
監査委員会はすでに安永法律事務所と上場会社会計監督委員会と証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を検討している。
監査委員会は、安永法律事務所が上場会社会計監督委員会第3526号規則に基づいて要求した書面の声明を受けた監査委員会と独立性の問題についてコミュニケーションをとる安永法律事務所と安永法律事務所の独立性を検討し，非監査サービスと監査師の独立性の互換性を考慮した。
上記の審査及び検討に基づき、監査委員会は、取締役会が米国証券取引委員会への提出のために、2022年12月31日までの審査総合財務諸表を、2022年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告書に組み込むことを提案している。
監査委員会は、2023年12月31日までの年度の独立公的会計士として安永法律事務所を任命することを承認し、安永法律事務所の任命を株主承認に提出するよう指示した。
監査委員会が提供します
ドナ·J·ブランク議長
アンドリュー·A·ジョンソン
Prue B.Larocca
フランシス·R·スパーカー
カタログ表
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| 提案5：私たちの改訂と再記載された会社登録証明書の改訂を承認し、絶対多数の投票要求を廃止する |
アドバイス5：
私たちの改訂と再記載された会社証明書の改訂を承認し、絶対多数の投票要求を取り消します
一般情報
我々の会社管理に対する常規の継続的な検討と評価の一部として、取締役会は2022年に会社登録証明書中の絶対多数決権条項のメリットとデメリットを審議した。当時，取締役会は絶対多数決条項は広範な株主支援を要求することで根本的な変革を実現し，コーポレートガバナンスの安定性を促進できると考えていた.しかし、多くの投資家や他の人は、絶対多数議決権条項は、これらの条項が株主に対する取締役会の反応と責任を制限し、株主が会社管理事務に参加することを制限する可能性があるため、良好な会社管理原則と衝突すると考えている。絶対多数投票条項の是非を考慮し、この問題における株主の立場を評価した後、取締役会は、株主が我々の2022年年次総会で会社登録証明書のいくつかの改正により、絶対多数投票の要求に代わる多数投票基準を採用することを提案した。この提案は2022年年次総会で投票した株主から圧倒的な支持を得たが、改正案承認に必要な投票結果には達しておらず、提案も承認されていない。
2023年1月26日に開催された会議で，我々の取締役会は同社を再審議した’当社の登録証明書に記載されている絶対多数決権条項に関する会社管理慣行及び株主利益。取締役会はまた、2022年年次総会の投票結果を審査し、今回の審査の後、取締役会は再び株主が2023年年次総会でわが社の登録証明書のいくつかの改正を通過し、絶対多数投票の要求に代わる多数の投票基準を採用することを提案した。同社は再びD.F.Kingを招いてエージェントの募集に協力し、この提案を承認するために必要な投票5を得るために努力する。
私たちの会社登録証明書には現在、会社登録証明書のある条項の改訂、会社定款の改訂及び取締役の無断又は無断罷免に対する絶対多数の投票要求が含まれています。取締役会は今年再び提案修正案を3つの提案として年次総会に提出し、以下のように承認した。株主はそれぞれ提案5 A，5 B，5 Cに対して投票を行い，各提案の承認は他の提案の承認を条件としない.わが社の登録証明書の提案改訂は、デラウェア州州務卿に改訂証明書を提出した後に発効し、株主が改訂を承認すれば、年次総会後すぐに提出します
提案5 A：会社登録証明書の若干の改正の絶対多数決基準の改正を廃止する
私たちの会社登録証明書第12条は現在、当時投票する権利のあるすべての種類の株式のうち少なくとも66%の株式の保有者が、会社登録証明書第V条と一致しないいかなる条項を改正、廃止、または採用するために賛成票を投じなければならないと規定している。第五条取締役会に関し、取締役の人数、選挙、任期、罷免、空席及び取締役会の一般権力を含む。提案5 Aは，第12条の最後の文が絶対多数決を必要とする内容を削除する修正案の承認を株主に要求する.この改正の結果として、第V条と一致しない条文を改訂する投票基準は、自社登録証明書を改訂する他の条文の投票基準と同じとなり、当時取締役選挙で投票する権利があった当社の全株式の大多数の株式保有者に賛成票を投じることが要求される。この多数票の要求はデラウェア州会社法(DGCL)の会社登録証明書改訂に対するデフォルト投票基準を反映している。
第12条の提案改正も、同条に投票基準が記載されているいくつかの言語を第5.5節と一致させ、わが社登録証明書において同じ言語を用いて同じ投票基準を記述することを確実にする。
提案修正案は全文#に掲載されており，提案された削除と挿入を明記している付録Aこの依頼書です。以上，会社登録証明書の若干の改訂に関する改訂条文の一般的な記述は要約であり，添付ファイルに添付されている提案改訂全文を組み合わせて読み，全文で限定すべきであり，詳細は以下のとおりである付録A.
提案5 B：付例を改訂するための絶対多数決基準を廃止する修正案
当社の登録証明書第XI項目の前に、株主は、取締役選挙で投票する権利のあるすべての会社のすべての種類の株式のうち少なくとも66%の株主が賛成票を投じた場合にのみ、会社の定款を採用、改訂、変更、変更または廃止することができると規定している。提案5 Bは、株主に第XI条の改正を承認することを要求し、株主が当時取締役選挙で一般的に投票する権利を有する会社株式の全株式の過半数株主の賛成票を通過し、定款を改正、変更、変更または廃止することができることを規定している
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| 提案5：私たちの改訂と再記載された会社登録証明書の改訂を承認し、絶対多数の投票要求を廃止する |
第XI条の提案改訂は、わが社の登録証明書において同じ表現を使用して同じ採決基準を記述することを確実にするために、この条のいくつかの採決基準を記述する文言を5.5節と一致させる。
提案された修正案の全文は付録Bこの依頼書です。以上，改訂当社の付例に関する改訂条文の一般的な説明は要約であり，添付ファイルに添付されている提案改訂全文に合わせて読み，全文を参照して限定すべきであり，詳細は以下のとおりである付録B.
提案5 C：取締役罷免の絶対多数投票基準を廃止する改正案
現在、わが社登録証明書第5.5節では、株主は、取締役選挙で投票する権利のある会社株のうち少なくとも66%の株主が賛成票を投じた場合にのみ、理由があるか否かにかかわらず、任意の取締役又は取締役会全体を免職することができる。提案5 Cは、株主にこの基準の修正を承認することを要求し、株主は、当時取締役選挙で普遍的に投票する権利を有する会社の所有株式の多数の株式の保有者の賛成票を通過し、理由があるか、または理由がない場合に取締役を罷免することができることを規定する。この多数票要求はDGCLのデフォルト投票基準を反映している。
提案された修正案の全文は付録Cこの依頼書です。以上の罷免役員に関する改訂条文の一般的な記述は要約であり，添付されている提案修正案全文に合わせて読み，全文を参考にして以下のように限定すべきである付録C.
取締役会が先に決定して当社が発表したように、提案5 Cが株主の承認を得ていなければ、当社は5.5節に反映された罷免取締役の絶対多数決権要求を継続せず、法律の許可の範囲内で、そのような行動を多数決権基準に基づいて決定することを許可します。
結論と提案
取締役会は、絶対多数票の規定に代わる多数票基準で会社登録証明書の改訂を提出し、提案している。提案5 A、5 B、および5 Cの承認は、私たちが年次総会で投票する権利のあるすべての普通株式保有者の66%を持って賛成票を投じる必要がある。棄権と中間者反対は、提案5 A、5 B、または5 Cに反対票を投じるのと同じ効果を有する。取締役会は、5 A、5 Bと5 Cはすべて私たちの最適な利益と株主の最適な利益に符合すると提案し、一致して会社の登録証明書の提案改訂を通過した。取締役会は投票を提案した適用することができます承認は、5 A、5 B、5 Cを提案し、会社登録証明書を改訂し、A多数決基準で絶対多数票の要求を代替する
登録者の行政員
行政総裁伝記
取締役会は一般的に毎年私たちの年次株主会議の後に役人を選挙し、次の年度会議以降の取締役会会議に在任します。以下は2023年2月24日までの各幹部の特定の情報である。各幹部の営業住所はメリーランド州20814ベセスダ12階ベセスタ地下鉄センター2号AGNC投資会社です
ピーター·J·フェデリコ56歳
役員、総裁、CEO
フェデリコさんは2021年7月から取締役CEOを務めており、2018年3月から当社の社長を務めています。彼はこれまで2018年3月から2021年7月まで私たちの首席運営官を務め、2016年7月から2018年3月まで執行副総裁兼首席財務官、2011年6月から2016年7月まで高級副総裁兼首席リスク官を務めてきた。フェデリコさんに関するより多くの情報は、この委任状の“提案1：取締役選挙-取締役が著名人の伝記と経歴を取り上げられること”の一節で見つけることができます。
ゲイリー·D·ケイン58歳
取締役、執行主席
さん·ケインは2016年以降ずっと取締役のCEOを務めており、2021年7月から執行主席を務めてきた。彼は2016年3月から2021年7月まで私たちのCEOを務め、2009年1月から2021年7月までCEOを務め、総裁は2011年4月から2018年3月までCEOを務めた。さんケインに関するもっとの情報は、この委任状の“提案1：役員選挙--取締役は著名人の伝記と経歴を取り上げた上で”の節で見つけることができます
クリストファー·J·クイル49歳
執行副総裁、機関ポートフォリオ兼首席投資官
ルイさんは2021年7月から私たちの首席投資家を務め、2016年11月から執行副社長を務めている。2012年3月から2016年10月まで、上級副総裁だった
Kuehlさんは、AGNC投資会社に加入する前に、房地美担保投資構造部の副社長を務めていた。このポストで、KuehlさんはFreddie MacのすべてのMBS製品の購入、販売、構造活動を指示し、固定金利担保ローン、ARM、CMOを含む。Freddie Macに2000年に参加する前に、KuehlさんはTeleBank/Etrade Bankのポートフォリオマネージャーです
ベニス·E·ベル51歳
常務副総裁兼首席財務官
ベルさんは2022年1月から執行副総裁を務め、2018年3月から首席財務官を務めている。ベルさんはこれまで2016年1月から2022年1月まで高級副総裁、2016年1月から2018年3月まで首席会計官、2011年4月から2016年1月まで総裁副財務官、2008年から2015年12月まで財務総監を務めてきた
AGNC投資会社に入社する前に、ベルさんは2003年7月から2009年12月までアメリカ資本有限会社の副総裁兼財務総監を務めた。アメリカ資本に加入する前に、ベルさんは1998年7月から2003年6月までいくつかのプライベート持株会社の副総裁兼財務総監を務め、電気通信とソフトウェア開発業務に従事し、1994年7月から1998年6月まで普華永道会計士事務所で働いた
ケネス·L·ボラック55歳
常務副総裁総法律顧問、首席コンプライアンス官兼秘書
ポラックさんは、2022年1月から当社の執行副社長を務め、2016年7月から弊社の法律顧問、最高経営責任者、秘書を務めています。ボラックは2016年7月から2022年1月までの間に上級副総裁を務めていた。
ポラックさんは、AGNC投資会社に加入する前に、上級副社長と米国資本有限公司の副総法律顧問であり、米国資本では、不動産、米国資産、米国融資、米国買収、国際電力、特殊な状況、運営、金融再編などにおける米国資本の首席法律顧問を務めています
ポラックは2004年にアメリカ資本に加入した。American Capitalに加入する前に、ポラックさんはArnold&Porter法律事務所の企業、証券、不動産ビジネス部門のアシスタントだった
ショーン·P·リード47歳
総裁常務副総裁、戦略と企業発展
リードさんは2022年1月から当社の執行副社長を務め、戦略·企業開発を担当しています。彼は2016年7月から2022年1月まで高級副総裁を務め、2013年8月から2016年7月まで私たちの元マネージャーの企業と業務発展部上級副総裁を務めた
リードさんは以前、米国資本有限会社ワシントン買収グループの総裁副主任であり、この前、彼は米国資本内部の法律チームのアシスタントであり、法律顧問でした。American Capitalに加入する前に，ReidさんはワシントンD.C.のCovington&Burling法律事務所の企業と証券業務部門のアシスタントであった
役員報酬
報酬問題の検討と分析
2022年近地天体
2022年の近地天体は
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| 名前.名前 | タイトル |
ピーター·J·フェデリコ | 社長と最高経営責任者 |
ゲイリー·D·ケイン | 執行議長 |
クリストファー·J·クイル | 常務副総裁兼首席投資官 |
ベニス·E·ベル | 常務副総裁兼首席財務官 |
ケネス·L·ボラック | 常務副総裁総法律顧問、首席コンプライアンス官兼秘書 |
実行要約
この報酬議論と分析は、私たちの役員報酬理念、目標、構造、および私たちが指定した役員または近地天体の報酬設定の流れに関する情報を提供します。
業務の概要
AGNCはアメリカ住宅市場の有力な民間資本提供者であり、住宅不動産担保ローン市場の流動性を強化し、更にアメリカの住宅所有権を促進した。AGNCは内部管理のREITであり、主に機関住宅担保ローン支援証券に投資し、株式資本と買い戻しプロトコル形式で構造した担保借款を組み合わせた方式で資金を提供する。住宅担保ローン不動産投資信託基金の中で最低の運営コスト構造を維持しながら、魅力的な月間配当金により、リスク調整に基づいて投資家に良好な長期リターンを提供することを求めている。私たちは投資資産から稼いだ利息から収入を得て、関連する借金とヘッジコストを差し引いて、投資とヘッジ活動の純収益と純損失を実現しています。したがって、我々の業務運営は、第三者顧客資金ではなく、AGNCの資本のみに投資するにもかかわらず、固定収益投資に焦点を当てた投資マネージャーのようなものである
私たちのより広い業界を背景にしたビジネスは
時価、総資産、総株式から計算すると、私たちは世界第2位の住宅担保ローン不動産投資信託基金であるが、2022年12月31日現在、ブルームバーグ担保ローン不動産投資信託基金指数(BBREMTG)に含まれる他の18社の住宅担保ローンに集中している不動産投資信託基金は、これらの他の18社の不動産投資信託基金を総称して“REI mREIT宇宙”と呼ぶ1この18匹のREITsのうちいくつかの投資重点はAGNCと類似しているが、これらのREITsの多くは、私たちのポートフォリオよりも信用敏感資産を強調する戦略を持っている。また、Resi mREIT宇宙の多くの担保不動産投資信託基金は、第三者が外部で管理し、従業員を直接補償するのではなく、設定された割合の株式管理費(場合によっては業績奨励費も含む)を第三者に支払う。外部管理構造では、第三者管理人は、不動産投資信託基金ではなく、その役員および他の従業員の報酬および福祉を担当し、これらの報酬および福祉は管理費から支払われる。AGNCは内部管理の不動産投資信託基金として、役員報酬を直接決定し、その報酬理念と計画を開示する責任がある。私たちは私たちの内部管理構造が私たちの報酬計画を私たちと私たちの株主の長期的な利益と密接に結びつけることができると信じている
(1)住宅mREITの範囲は未重み付けであり，AG Mortgage Investment Trust，Inc.(“Mitt”)，Annaly Capital Management，Inc.(“NLY”)，Arour Residential REIT，Inc.(“ARR”)，Chimera Investment Corporation(“CCIM”)，Dyex Capital，Inc.(“DX”)，Cherry Hill Mortgage Investment Corporation(“CHMI”)，Ellington Financial，Inc.(“EFC”)，Ellington Residential MortgREage(Earage“(Ejat)”，Ejat“(Ejat.)，Ellington Residential MortgREage(”Capaax“)MFA，ニューヨーク担保信託会社(NYMT)，蘭島資本会社(ORC)，PennyMac Mortgage Investment Trust(PMT)，Redwood Trust，Inc.(RWT)，Rithm Capital Corp.(RITM)，Two Harbors Investment Corp.(“Two”)とWestern Asset Mortgage Capital Corporation(“WMC”，総称して“Resi mREIT宇宙”)である
AGNCは、当社の株主に魅力的なリスク調整後のリターンを創出し、業界トップの財務実績記録と住宅担保ローン不動産投資信託基金業界の最低コストの運営構造を提供することを求めています。私たちの株主価値主張には、私たちの業務の5つの重要な側面が含まれています
1.株式年化総リターンは、2008年AGNC初公募から2022年12月31日まで。一定期間の株式総リターンには価格上昇と配当再投資が含まれ、配当は除利子日に証券の終値で再投資されると仮定している。資料源：ブルームバーグ社。
2.AGNCの経営コスト構造は、2022年12月31日までの12ヶ月間の平均株主権益に基づいており、給与および福祉、および一般および行政費用を含む
3.持続時間は、2022年12月31日までとして示され、金利感度のモデル推定であり、年数で測定して単一の時点とする。AGNC’S純存続期間差は、金利ヘッジを含む我々の資産と負債の金利感度との差を測定することである。
4.対沖比率は、2022年12月31日までを示し、金利交換、交換および米国債純頭寸と機関買い戻し、他の債務、TBA純額および長期決済証券頭寸との比率(コストで計算)を意味する。
5. “機関住宅住宅ローン不動産投資信託基金”機関MBSに投資する資本の90%以上を含む発行者。
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| 2022年レビュー |
2022年、金融市場は困難な転換を経験し、原因は米国連邦準備委員会(FRB、FED)の政策重心が大流行及び関連経済影響後の極端な緩和政策から積極的な緊縮周期に転換し、重大なインフレ圧力に対抗するためである。FRBがわずか9カ月以内に連邦基金の金利を4.25%引き上げるのに伴い、収益率曲線上の金利は大幅に上昇した。10年期の米国債利回りは2.5%近く上昇し、2022年のこれらの債券の総収益率は-15%で、数十年ぶりのワースト年次表現となった。市場が大幅に低迷している場合、機関MBSの最初の表現は他の固定収益資産種別に劣ることが多く、2022年も例外ではない。機関MBSとすべての利息基準金利の収益率差は過去最大レベルに達し、レバレッジなしブルームバーグアメリカMBS指数の今年の総収益率は-12%であり、この指数は1976年に成立して以来最悪の年間表現である。
このような挑戦的なマクロ経済を背景に、AGNCが発表した経済収益率は-28.4%であり、普通株1株当たり1.44ドルの配当と1株当たりの有形純帳簿価値が5.91ドル低下したことを含む。これらの経済的逆風にもかかわらず、同社は毎月の普通株1株当たり0.12ドルの配当を維持している。AGNCのパフォーマンスは私たちの機関REIT同業グループにやや劣るにもかかわらず12022年の経済リターンに基づいて(AGNCは-28.4%、わが機関REIT同業グループは-28.4%)、AGNCの当時の総株式収益率は機関REIT同業グループの総株式リターンを大きく上回った(AGNCは-22%、機関REIT同業グループメンバーの平均は-30%)。AGNCの総株式リターンベースの優秀さは3年と5年の水準でより顕著であり、それが公表した年間化総株式収益率はそれぞれ-7%(機関REIT同行グループの平均-21%)と-2%(機関REIT同行グループの平均-14%)であった。また、AGNCは6年連続で住宅担保ローンREITsにおける株主権益の最低運営費用比率を維持し、AGNCが2016年7月1日に内部化して以来の全日数を含む。2
また、私たちの主な重点は、株主のために有利なリスク調整後のリターンを創出することであり、AGNCは2022年に一連の戦略と運営措置を実施して、多くの運営措置を実施して運営効率とリスク管理プロセスを改善することを含む一連の戦略と運営措置を実施し、資本活動は付加価値普通株と優先株発行および普通株買い戻しを含み、引き続き私たちのESGと持続可能な開示と実践を改善し、私たちの企業のコミュニケーションと投資家開拓の取り組みを強化する。私たちは35ページの“戦略と業務レビュー”でこれらの活動をより詳細に説明した。 |
1.我々の機関REIT同業集団は未重み付けであり，Annaly Capital Management，Inc.(“NLY”)，Arour Residential REIT，Inc.(“ARR”)，DyneX Capital，Inc.(“DX”)，Invesco Mortgage Capital Inc.(“IVR”)，ラン嶼資本，Inc.(“ORC”)とTwo Harbors Investment Corp.(“2つ”および総称して“Agency REIT Peer Group”)を含む
2.AGNC以外の担保REITsについては，コスト構造は，このようなREITs公開報告の適用年度の運営費用と平均株主権益(非持株権益を含まず，場合によって決定される)に基づいている。運用コストには、報酬および福祉費用、管理費、奨励費用(適用される場合)およびM&A費用が含まれており、使い捨てまたは非日常的な費用も含まれている場合があります。経営コストには、融資買収コスト、証券化コスト、サービス費用など、経営活動に関する直接コストは含まれておらず、当該等のREITsが公開開示されている範囲を限定する。AGNCのコスト構造は，適用年度の運営費用と平均株主権益に基づく。AGNCの純運営費用比率には給与と福祉およびG&Aが含まれており，会社に関連する非現金償却費用や非日常的な現金支出は含まれていない’2016年に内部化され、MTGE投資会社をAGNCが管理している間、MTGE投資会社からの管理費収入が差し引かれました
2022年の挑戦に直面しているにもかかわらず、AGNCのIPO以来の年化総株収益率は絶対的な基礎の上で依然として非常に有利であり、10.1%に達し、ブルームバーグ担保ローン不動産投資信託基金指数と関連する標準プル500業界グループ(金融と不動産)をはるかに超えている。
1.株式総収益は、AGNC初公募株で2022年12月31日まで計算される。一定期間の株式総リターンには価格上昇と配当再投資が含まれ、配当は除利子日に証券の終値で再投資されると仮定している。資料源：ブルームバーグ社
報酬理念と目標
報酬計画目標
私たちすべての従業員の報酬計画は、私たちの近地天体を含めて、重要な戦略と財務目標に集中することを目的としています
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| 業績に応じて給料を支払う | 報酬を短期的·長期的な財務·戦略目標の実現にリンクさせる |
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| 引きつけて引き留める | 業界の同業者を超え、AGNC戦略目標を実現するために必要な技能を持つ高素質のチームを誘致し、維持する |
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| 株主と同盟を結ぶ | 報酬を実現した要素を株主価値にリンクさせることで、役員、従業員、株主の利益を一致させる |
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| 財務効率 | 低コスト運営構造を維持し、税務、会計、キャッシュフローの角度から財務効率を最大化する |
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| 強力な報酬管理 | 役員報酬管理に質の高いやり方を採用する |
これらの目標をサポートするために、AGNCは、基本賃金、年間業績インセンティブ、および長期インセンティブの形態で、すべての従業員に総報酬を提供します。以下はNEO報酬計画の構成要素です
株主参加度
2022年には、年次総会に出席または代表を派遣して投票する権利を有する株主のうち、89%が役員報酬に関する諮問決議を支持しており、株主フィードバックを考慮した役員報酬計画構築への積極的な支持を反映していると考えられる
我々は，我々の四半期業績電話会議，投資家会議，秋と春の接触活動，我々の投資家関係部による外聯活動を含む株主との定期的な接触を重視している.私たちは2022年に私たちの強力な計画を続けた。年間、私たちは11回の投資家大会に参加して、研究アナリストが主宰する小売ネットワーク電話会議を含み、機関投資家と125回以上の会議と電話会議を行い、360通以上の散戸投資家からの手紙、電子メールと電話を返信した。私たちは私たちの投資家関係部を通じて私たちの散財投資家と接触し、私たちの代理弁護士との協力を通じてこれを促進します。2022年秋には、最大50機関の株主と最大の代理コンサルティング会社2社との面会を求め、役員報酬を含むガバナンスに関する話題を検討します。私たちのほとんどの機関投資家と2つの代理コンサルティング会社は私たちの要求を拒否しました
今年は参加する必要はありません。私たちに会った株主は、私たちのガバナンス計画とESG開示の方法に対する私たちの支援を表明し、私たちの役員報酬計画に懸念を示していません。
私たちは株主の参加努力を改善し、その過程で提供されるフィードバックを重視しています。株主と私たちの給与政策とやり方について接触し、私たちの給与計画の変化に重要な役割を果たした。
2022年の給与変動の概要
報酬委員会は、私たちの報酬計画を評価し、株主フィードバック、業界傾向、比較報酬分析を考慮しています。2021年には、フェデリコさんとクイールさんがそれぞれ最高経営責任者およびCEOに昇進し、ケインさんが実行議長役に移行したため、ケインさん、フェデリコさん、キイルさんが報酬調整を行った。フェデリコとクールの目標ボーナスレベルと2021年の目標LTIはいずれも増加しており、彼らの年間昇進に見合っている。Kain、Federico、さんKuehlは2022年の目標給与に変更はないものの、2022年の給与水準が新たな役職における年間サービスおよび対応する給与調整を反映しているため、2021年に対して彼らの年間目標報酬は変化した。そのため、フェデリコさんの2021年の目標直接賠償総額は700万ドル、2022年の目標直接賠償総額は900万ドルとなります。Kainさんの基本給、目標ボーナス、および目標LTIは、LTIの67%が業績ベースのRSUに割り当てられているにもかかわらず、当社の取締役会の議長役に移行し、企業の日常的な責任に応じた調整により減少しました。ポラック·さんとベル女史は、それぞれ執行副社長に昇格し、同社の給与慣行を見直し、彼らの果たす役割や機能を考慮した後、給与委員会はまた、目標とする年間給与を今回の報酬議論や分析に反映された水準に引き上げた。
近天体補償の構成
報酬委員会は、奨励的な報酬は各行政人員の報酬総額の重要な構成部分になるべきだと考えている。2022年には、すべての役員がLTIの形で少なくとも40%の総報酬を獲得し、そのうちの67%のLTI目標報酬が業績報酬である。グラフは2022年の近地天体の報酬の組み合わせを示しています
報酬管理実践
私たちの報酬理念と目標を支援するために、私たちは以下の報酬管理実践に取り組んでいます
私たちがしている仕事は
✓ 優秀な従業員を引き留めることを重視する
✓ 業績別に支払う
✓ 経営陣と株主の利益を調整する
✓ 私たちの管理者のために持分ガイドラインを立てる
✓ 役員と役員が会社の株をヘッジし，質権と空売りを禁止する
✓ 独立した報酬顧問を招聘する
✓ 追跡政策を維持する
✓ 従業員全員に長期持分インセンティブ報酬を提供する
✓ 市場状況、業績、株主フィードバックに基づいて、私たちの報酬計画を年間審査します
私たちがしないこと：
û 管理されている資産の割合に応じて支払う
û 税務まとめを提供する
û 役員に特別な福祉を提供する
û 補充退職福祉計画を維持する
û 公正市価以下の価格でオプションを付与する
û 株式オプションを再定価する
û “ワンタッチ”の解散料やスピードアップを提供します
報酬案が詳細に説明される
報酬案要素
賠償委員会は、短期と長期補償と現金と株式補償のバランスで私たちの近地天体に報酬を支払わなければならないと考えている。私たちの近地天体報酬計画には3つの主要な要素が含まれている：基本給、年間現金ボーナス形式の短期激励と長期株式激励であり、その大部分は長年の業績の付与に基づいている
報酬組合に関する報酬委員会の理念は組織全体に適用され、すべてのAGNC従業員は短期的および長期的なインセンティブの形で一部の報酬を獲得する。可変インセンティブに基づく要素形式の個人目標直接報酬機会総額の固定要素に対する割合は，個人の組織における責任や役割の程度に直接関連している.年功序列が高く、責任が大きい従業員ほど、彼らの目標グループでは、インセンティブによる報酬の割合が高い。同様に，インセンティブに基づく要素では，LTIの割合は通常，個人の組織における責任レベルに対応する
基本給
基本給は私たちの近地天体に現金補償のベースラインレベルを提供して、会社の固定費用です。報酬委員会は様々な要因を考慮して、私たちの近地天体の基本給を決定した
•競争の激しい幹部市場
•すべての執行官の職責範囲
•私たちの近地天体は高度に複雑で独特なサービスを提供します
•私たちの近地天体の願いを保留する
•近地天体の職責と責任
•内部と外部の報酬は公平である
給与委員会は毎年、私たちの近地天体の基本給を審査し、昇進や他の職責変動時に基本給を審査し、上記の要因を考慮して賃金を調整する可能性がある。次の表に示す年間基本給は、各行政官それぞれの雇用協議で要求される最低水準です。私たちの近地天体あたりの報酬レベルは2021年以来変化していませんが、さんケインを除くと、彼は2022年に実行委員長の役割への移行によってベース報酬が低下しています
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| 近天体 | 2022年基本給 |
ピーター·J·フェデリコ | $900,000 |
ゲイリー·D·ケイン | $500,000 |
クリストファー·J·クイル | $900,000 |
ベニス·E·ベル | $500,000 |
ケネス·L·ボラック | $500,000 |
年間ボーナス
給与委員会は短期インセンティブのための業績基準を制定し、これらの基準は私たちの短期と長期業績と運営に最も影響を与える分野に直接対応し、業務成功と近地天体の報酬との間に直接関係を築いた。次の表は、基本給を決定する際に使用される同じ要因の評価に基づいて決定される近地天体組織毎の短期報酬目標を示す
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| 近天体 | 2021年目標年間ボーナス | 2022年目標年間ボーナス |
ピーター·J·フェデリコ | $2,700,000 1 | $3,600,000 |
ゲイリー·D·ケイン | $4,500,000 2 | $3,600,000 |
クリストファー·J·クイル | $1,800,000 3 | $2,000,000 |
ベニス·E·ベル | $1,000,000 | $1,250,000 |
ケネス·L·ボラック | $850,000 | $1,000,000 |
1.比例配分された金額を反映したのは、2021年1月1日から2021年6月30日までの目標年間ボーナス1，800，000ドルと、CEO昇進に対応した2021年7月1日から2021年12月31日までの3，600，000ドルに基づいている。
2.比例配分を反映した額は、2021年1月1日から2021年6月30日までの目標年間ボーナス5400 000ドルと、実行議長に移行した後の2021年7月1日から2021年12月31日までの3600 000ドルに基づいている。
3.比例配分された金額を反映するのは、2021年1月1日から2021年6月30日までの目標年間ボーナス160万ドルと、首席投資官への昇進に対応した2021年7月1日から2021年12月31日までの200万ドルに基づく
ケイン、フェデリコ、キイルさんの2022年目標·ボーナスは、ケイン·さんがCEOに移行した後の最初の年間目標レベルを反映しており、フェデリコ·クイーン·さんがCEOに昇進した後の最初の年間目標レベルを反映している
2021年7月、それぞれ最高経営責任者とCEOを務める。ケイン、フェデリコ、クールの報酬は2021年に比例配分され、この1年間の役割の変化を反映している。2022年には、賠償委員会はFW Cookとも協議し、私たちの他の近地天体に提供する賠償案を評価した。この審査の一環として、給与委員会は、比較可能な会社の給与慣行を審査し、新設会社ごとの責任範囲を審議した。これらの要因を考慮して，給与委員会はベルのボーナス目標を基本給の250%に引き上げることを決定し，ポラックのボーナス目標を2022年の基本給の200%に引き上げることが適切である。
年間ボーナスを算出するための企業スコアカード
報酬委員会は、近地天体の業績評価や年間現金ボーナスの支給に協力するために会社スコアカードを使用している。企業スコアカードは、以下でより詳細に説明するように、幅広い状況でインセンティブや奨励行為を行う枠組みを構築しており、2022年の企業スコアカードは、財務·戦略措置の組み合わせに基づいており、これらの措置は、株主のために提出した価値主張の核心要素に適合している。私たちは、会社のスコアカードに含まれる目標と措置が、NEOの短期的なインセンティブを、私たちの業務に最も重要な財務、戦略、運営業績と効果的に一致させると信じている。2022年の企業点数カードによると、各指標の実際の支出は目標の0%から150%まで様々で、カテゴリと指標の重みは給与委員会によって分配され、各指標の敷居と最高レベルの間の業績支出は線形補間法によって決定される。ケインとフェデリコの現金ボーナスは完全に企業スコアカード指標の完成状況に基づいている。その他の近地天体の短期現金奨励は主に会社のスコアカード措置に基づいており、次いで個人業績である
2022年企業スコアカード
報酬委員会は、会社スコアカードの適切性を毎年審査し、株主からのフィードバックをその審議の一部とする。数年前の投資家外聯期間中に受けたフィードバックに応えるために、2019年に企業スコアカードを改訂し、財務業績の重みを増加させ、会社の株主の価値に対して戦略と運営目標の再調整をより直接的に主張した。2020年、我々は相対的な年間経済リターン測定基準の厳格性を高め、基準目標を0%(同行グループの平均レベルに相当)から1%(同行グループの平均レベルより高い)に引き上げ、敷居とパフォーマンスの優れた限界もそれぞれ1%向上し、業績履歴分布とその他の要素に基づく適切な範囲を反映した
賠償委員会は2022年1月に年次審査を行う際に決定し、財務業績指標の重みを再配分することが適切である。2022年までに、3つの構成要素における財務業績指標の重みは等しい(各25%)：(I)絶対年間経済リターン、(Ii)相対年間経済リターンおよび(Iii)相対価格と有形帳簿比率。2022年の企業スコアカードについては、給与委員会は重みを調整し、相対価格と有形帳簿比率を25%から15%に引き下げ、相対年間経済収益を25%から35%に引き上げる。賠償委員会は、関連措置間の分配を改訂し、相対的な年間経済リターンを増加させ、スコアカードを投資家が優先する業績評価基準に適合させると結論した。また、賠償委員会は、機関不動産投資信託基金同業グループの市場状況や株価変動が、相対価格と有形帳簿比率を業績を測る信頼できない指標としていると認定した。給与委員会はまた、ESG要因を独立した要素として含め、7ページでさらに議論されたように、持続可能性と人的資本に注目していることを反映している。これらの変化に伴い、報酬委員会は、企業スコアカードが給与委員会全体の報酬理念と一致し続け、市場状況に応じた目標や目的に対する厳格さ、株主へのフィードバックを含む多くの要因を考慮し、2020年1月に採用され2021年に適用される他社スコアカード措置や業績水準は2022年に適していると判断した。数年前と同じだ, 給与委員会は、5年間の歴史的業績を評価した後、2022年1月に会社スコアカードに財務指標を設定し、その間の財務指標を測定し、会社スコアカードをこれらの時期に適用した場合の想定支払レベルと、我々の高度な予測を評価した。2022年初めの金融市場の見通しはまだ不確定であるにもかかわらず、賠償委員会も措置の一貫性を保つ価値をトレードオフしている。今回の審査を経て、給与委員会は企業スコアカードの財務指標のハードル、目標と優れたレベルを示し、企業スコアカードの総重みの75%を占め、2022年にも挑戦性があり、市場環境の特徴は大流行の経済衝撃から持続的に回復し、貨幣政策の迅速な変化、及び持続的な経済不確定性であると結論した。給与委員会はまた、非財務、戦略、ビジネス目標を引き続き含むことが適切であり、これらの目標の会社全体のスコアカードにおける重みは25%であるとしている。
私たちの企業スコアカードは、絶対的かつ相対的な財務業績および戦略と運営目標の重みをバランスさせることで、様々な場合の業績を奨励し、奨励することを目的としています。
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| | | | 性能連続体 |
カテゴリー 重さ | 性能 公制 | 公制
重さ | 以下
閾値 | 閾値 | 目標.目標 | アウト-アウト
性能 |
75% | 絶対経済的見返り1 | 25.0% | | 0.0% | 10.0% | ≥ 17.0% |
経済収益と同業指数1,2 | 35.0% | | (5.0%) | 1.0% | ≥ 5.5% |
価格と有形帳簿比率と同業者指数2 | 15.0% | | (6.5%) | 3.5% | ≥ 11.0% |
| | | 支出連続体(指標重みのパーセンテージ) |
| | | 0% | 50% | 100% | 150% |
1.経済的補償は1株当たりの有形普通株式資本で計算される
2.AGNCの機構REIT同レベル群に対する重みなし，単純平均の表現を反映した。比較データが得られるため、私たちの相対経済リターン指標は10月1日から9月30日までをベースに計算されている
財務措置は、強力な絶対的かつ相対的な経済的リターンを創出し、私たちの同業者に対して有形帳簿価値に対して強い普通株取引価格を維持することに重点を置いている
私たちの経済的リターンは私たちが普通株式資本で発生した全体的なリターンを反映し、私たちが発表した配当と関連時期の普通株式の1株当たりの有形帳簿価値の変化から構成されている。したがって、私たちの投資活動の様々な側面が含まれています。私たちの投資が受け取った利息、借金コストを差し引いた純額、および私たちの投資の実現されていない収益と損失、ヘッジツール、および他の資産と負債を含んでいます。この測定基準は，AGNCのどの時期の財務業績の総合的な見方を最も反映していると考えられる。住宅担保ローン不動産投資信託基金業界で活躍している大多数の投資家と研究アナリストはこの指標を住宅担保ローン不動産投資信託基金の表現を分析する主要な要素として用いている
私たちの給与委員会は絶対的で相対的な経済的補償を個別の財務業績測定基準とした。私たちが絶対的な経済リターンに組み込むことは、全体的なマクロ経済状況にかかわらず、私たちの株主のための積極的な経済的リターンを創出し、全体的なマクロ経済状況にかかわらず、私たちの配当金を支持することを反映している。相対的な経済的リターンを含むのは、同業者との業績比較を提供し、私たちの管理チームと従業員が優れていることを奨励するためです。有利なマクロ経済環境は強力な絶対経済リターンを推進する可能性があるが、相対経済リターンは同業者に対して優れている必要があり、これらはすべて同じ主流マクロ経済条件の制約を受けている。2022年については、私たちの報酬委員会は絶対経済リターンの目標を10%に維持し、相対経済リターンの目標を機関REIT同業グループの平均より1%高く設定している。これらの目標は、絶対経済リターン目標の10%が適切な挑戦性を有するであろうという報酬委員会の観点を反映しており、相対的な経済的リターンの基本的な目標は、同業者の平均1%を超えるべきである
私たちの3つ目の財務指標は、株価と1株当たりの有形帳簿純価値の比、すなわち同業者に対する“市場純率”である。私たちの給与委員会は、私たちの目標市場純率を機関REIT同業グループの平均より3.5%高い著しいプレミアムに設定した。市場純率は多くの投資家や研究アナリストが使用する評価指標であり、有形帳簿純価に対する会社の株価の割増(あるいは割引)を反映している。したがって、ある市場環境下で、同業者に対するAGNCの市場純率は、市場のAGNCに対する相対的な見方、あるいはその同業者集団に対する見通しを意味する可能性がある。我々の良好な長期財務業績、低コストの運営構造、規律厳格なリスク管理、株主への関心及び巨大な規模と流動性は、AGNCが大多数の市場環境下で私たちの同業者に対して割増評価を得るべきであると信じている
全体的に、私たちの三つの財務措置は、私たちの管理チームが私たちの株主のために有利な見返りを得るように激励します-絶対的にも相対的にも。私たちは目標レベル以上の経済的リターンを創出することに成功し、市場純率に基づいて目標プレミアム水準を維持し、これは私たちの株主に有利な総株式リターンをもたらすはずだ。したがって、私たちはこれらの指標が私たちの短期インセンティブ計画を私たちの株主と適切に一致させると思う
以上のように，我々の報酬委員会は，我々の価値はAGNCをプレミアム評価すべきであると主張している.私たちの報酬委員会は、これらの分野の管理業績を推進し、私たちの戦略と業務努力を以下の部分に集中させることに取り組んでいます
•運営効率：同業者に比べて、低い運営コスト構造を維持し、実行可能な状況下で、絶えず機会を探して、各職能部門の運営を改善する
•規律の厳格なリスク管理：会社の包括的リスク管理の枠組みに基づいて業務と運営リスクを低減する
•株主の関心と資本管理：詳細かつ透明な財務開示を提供し、株主と積極的に接触し、積極的な株主に優しい資本管理方式を維持し、より広範な市場考慮と一致する
•ESGフレーム：重要なESGおよび持続可能な開発要因は、私たちの戦略、サービス、および運営に組み込まれ、ESGおよび会社の持続可能な開発理念および実践に関する開示を提供する
2022年度企業スコアカードの奨励報酬決定
2022年の会社スコアカードの構成要素ごとに審査した後、給与委員会は2022年のスコアカード支出総額を目標の61.9%と算出した。この目標を下回る支払率は数年前に比べて大幅に低下し、会社の2022年の財務表現を反映している。以下では，会社スコアカードに含まれる各要素についてより詳細な議論を提供する
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| 索引.索引 | 索引.索引
重さ | 索引.索引
配当金 | 重みをつける
配当金 |
財務指標 | 75% | 49.2% | 36.9% |
戦略·運営指標 | 25% | 100.0% | 25.0% |
企業スコアカード支出 | | | 61.9% |
2022年の財務指標結果
私たちの2022年企業スコアカードに基づいて、私たちの2022年の財務業績の回顧によると、財務指標部分の支出は49.2%だった。AGNCの年間の絶対経済リターンは負であり、敷居を下回っており、これは主にマクロ経済状況が固定収益市場を推進し、特に機関MBS市場のリターンが過去最低レベルに達したためである。長年の相対経済リターンが機構REIT同業グループより優れた後、AGNCは2022年の相対経済リターン指標で機構REIT同業グループの3.2%よりやや低く、これはAGNCの機構MBSに対する主要な投資重点がもっと多元化の同業者表現に対して比較的に悪いためである。相対価格と有形帳簿比率については，AGNCの表現は機構REIT同業集団より2.3%高く，+3.5%の目標を下回っていた。
“2022年戦略と業務レビュー”
会社のスコアカードの運営と戦略目標部分に基づいて私たちの業績を評価する際、報酬委員会は、会社が目標を達成したことを決定し、運営および戦略目標で100%の業績を達成したことを含むことに注目した
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| 価値主張の構成要素 | 目標/重点 | ハイライト |
| 運営効率 | ü 住宅ローン不動産投資信託基金やより広範な資産管理業界に対して、低い運営コスト構造を維持する
| ü 運営コストで計算すると、引き続きmREIT業界を大きくリードしています ü 信託清算/受け渡しサービスの私たちの全資本所有のブローカー子会社Bethesda Securities，LLCへの移行を完了し、大量のコストを節約し、第三者信託業務に対するリスクを減少させた ü 開発機関住宅担保融資証券化評価及び金庫·中間オフィス業務における新しいツールとプロセスにより、業務効率を向上させる
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| 規律の厳正なリスク管理 | ü 慎重な資産選択、厳格なヘッジと多元化融資を基礎とした全面的なリスク管理枠組みを利用して、各種の市場情景の下で有形帳簿価値を維持する
ü 運営とネットワークセキュリティリスク管理による業務連続性の維持 | ü 2022年通年で投資リスク報告の枠組みに従って運営し，金利上昇環境下で市場変動へのリスク開放を減少させ，流動性を減少させる ü 資金の多様性を維持し、十分な資金と能力を提供する ü Bethesda Securitiesを通じて資金、ホスト、TBA清算を最適化し、Bethesda SecuritiesとAGNCバックグラウンドと中間オフィス業務をさらに統合します ü すべての報告、上場、不動産投資信託基金の規制要求を遵守する ü 情報セキュリティ態勢と回復能力を強化するためにITインフラの改善とテストを継続的に行う ü 従業員の調査結果が証明した道徳基準とインサイダー取引要求訓練を含むコンプライアンスとリスク管理を重視する企業文化を維持と強化 ü 機構MBSの推定プロセスを含む新しいかつより効率的なプロセスを実施する ü 中断せずに，3月により高いオフィス勤務期待に異動する |
| 株主至上と資本管理 | ü 詳細かつ透明な公開財務開示を提供し、投資家と積極的に接触し、明確で効果的な株主コミュニケーションを提供する
ü 積極的で株主に優しい資本管理方式を維持し、より広範な市場考えと一致している | ü 企業のコミュニケーションと投資家の外展活動を強化する ü 研究アナリストが主宰する小売ネットワーク電話会議を含む11回の売り手主催の活動に参加し、機関投資家と125回の会議と電話会議を行い、年間を通じて360通以上の散戸投資家の手紙、電子メール、電話を返信した ü ATMで5.25億ドルを超える普通株と1.5億ドルを超える新Gシリーズ固定金利リセット累積償還可能優先株を発行することで、流動性と収益性を強化する ü 有形帳簿純資産を明らかに下回る価格で5，000万ドルを超える普通株を買い戻した |
| ESGフレームワークと実践 | ü 質の高いESGおよび企業の持続可能な開発実践を拡張し、改善し、物質的なESGおよび持続可能な開発要因をAGNCの戦略、サービス、および運営に組み込む | ü 質の高い管理監督と構造を維持し、管理要求を遵守することを含む ü SASBおよびTCFD報告の枠組みに適合するESG年次報告書の2つ目の提出および開示 ü コミュニティ参加や企業寄付に専念する従業員主導の委員会を作りました ü 従業員調査結果はDei、敬業度、訓練と発展を含む高いレベルの満足度を反映している ü LEEDプラチナ認証建築中の新しい本社オフィススペースをレンタルしました。設計と建設の重点は持続可能性と健康です |
個人ボーナス決定
次の表は、私たちの近地天体の2022年のボーナス支給状況を反映している
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| 近天体 | 短期奨励(ドル) | 2022年の目標の割合 |
ピーター·J·フェデリコ | $2,228,400 | 61.9% |
ゲイリー·D·ケイン | $2,228,400 | 61.9% |
クリストファー·J·クイル | $1,512,000 | 75.6% |
ベニス·E·ベル | $1,001,250 | 80.1% |
ケネス·L·ボラック | $801,000 | 80.1% |
2022年のケインとフェデリコへの短期インセンティブは、企業スコアカード措置の実現に完全に基づいている。給与委員会による2022年の企業スコアカードの評価によると、ケインとフェデリコの支出が目標の61.9%に達した。さんとKainさんのFedericoに加えて、私たちの近天体の短期的な現金インセンティブは、主に企業スコアカードの指標に基づいて、個人的なパフォーマンスに続いています。報酬委員会は、以下に述べるようなキュールさん、ポラック氏、ベル氏への貢献、および経営陣の年間を通しての集団的成果を考慮したうえで、さん、ポラック、さん、ベル女史のそれぞれの会社の個別構成要素に対して107.5%の格付けを与えることを決定しました。この結論を出した際、賠償委員会は、2022年に市場が激しく変動し、マクロ経済環境が挑戦に満ちている場合、これらの成果を達成することは困難であることを認識した。報酬委員会は、ベルさん、ゴエルさん、ポラックさんが組織全体で達成した一連のビジネス成果を認め、これらの成果は、代理MBSのホスト、清算、決済サービスを、当社の全所有のブローカー、サブ会社に移行し、証券推定および現金管理を改善することを含む、効率と弾力性の向上に寄与します。ベルさん、コールさん、ボラックさん氏は、市場不確定期には高水準の従業員の雇用確保に努め、従業員を動員してオフィス業務への期待を高めたことも表彰されました。これらはいずれも限られた労働力が失われた状況下で行われました
ゴルイが獲得した現金ボーナスを目標とした75.6%は、企業スコアカードによる相対的な重みが70%、彼の個人表現が30%だった。彼の個人的なパフォーマンスを評価する際、報酬委員会は、迅速な変化と歴史的挑戦的な状況に対応するために、会社のポートフォリオを再配置しようと努力していることに気づいた。また、補償委員会ではさんの市場変動が大きく変動し流動性が不足している1年間におけるリスク管理に関心を寄せたさんが審議された。ベルとポラックがそれぞれ目標ボーナスの80.1%を獲得したことは、会社スコアカードの相対重みが60%、個人表現の相対重みが40%であることを反映している。ベルさんについては、他の事項を除いて、賠償委員会は、業務効率を向上させるために、審査内部手続きに重点を置き続けていることを考慮している。2022年、ベルさんは当社のヘッジ指定の審査と評価を指導し、激動した市場条件下でヘッジ活動の柔軟性と能力を拡大し、私たちの投資と派生商品推定値の内部手続きを改善した。ポラックさんについては、報酬委員会が検討している事項として、当社のコーポレート·ガバナンス、コンプライアンス、および企業全体のリスク管理をリードし、経営陣と取締役会との間で適切なコミュニケーションを維持していくことを含みます。さらに、報酬委員会は、市場圧力や変動の状況における企業の業務の連続性と弾力性を向上させるために、ポラックさんが行っている仕事に注目しました。
持分インセンティブ報酬
給与委員会は、株式激励報酬は私たちのNEO報酬方案の重要な構成部分であり、優秀な従業員を誘致、激励、維持するために重要であると考えている。株式激励報酬は、私たちの近地天体と他の従業員の利益と私たちの長期成功を緊密に結合し、従業員の長期留任を促進することを目的としている。我々の長期インセンティブ計画は、パフォーマンスに基づくRSUと時間付与RSUとの組み合わせを含む
業績に基づくRSUは、私たちの株主のための長期経済リターンの絶対的かつ相対的な基礎を創出することを奨励することを目的としている。挑戦的な経済的ハードルを確立し、長期業績を奨励するために、賞は3年間の業績期末に授与され、私たちの絶対経済リターンに基づいて50%と、機関REIT同レベルグループに対する加重平均経済リターンの50%を比較した。このような報酬のための帰属基準を制定する時、報酬委員会は私たちと私たちの同行の歴史的見返りと私たちの予測を考慮するだろう。絶対的かつ相対的な経済的リターンは3年間の業績期間の累計で計算される。これらの目標の達成は、年間短期報酬に関して上述した同じ同レベルグループを含む同様の方法で決定されるであろう。敷居，目標，パフォーマンスの間に介在する業績評価基準については，線形補間法により付与された株式数を決定する
2022年長期インセンティブ賞
給与委員会が2022年2月に下した2022年長期奨励額は、近地天体ごとにそれぞれの雇用協定で具体的に規定されている目標レベルであり、次の表を参照する
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| 長期インセンティブの組み合わせ |
| 近天体 |
時間既得権
RSU(ドル)1
| パフォーマンス-既得権益
RSU(ドル)2 | 総価値
受賞額(ドル)3 |
ピーター·J·フェデリコ | 1,485,000 | 3,015,000 | 4,500,000 |
| ゲイリー·D·ケイン | 1,386,000 | 2,814,000 | 4,200,000 |
| クリストファー·J·クイル | 858,000 | 1,742,000 | 2,600,000 |
ベニス·E·ベル | 412,500 | 837,500 | 1,250,000 |
| ケネス·L·ボラック | 330,000 | 670,000 | 1,000,000 |
1.奨励金は3年半以内に比例配分し，年分割払いで分配する
2.付与日の公正価値を代表して，業績が目標の100%を達成したと仮定する.実績によっては、業績配当は目標株の0%から200%まで様々である可能性がある。奨励は授与日から二年十一ヶ月半後に崖賞を授与しなければならず、期限は三年である
3.2022年3月1日、12.99ドルの株価に基づいて賞が授与された
これらの奨励は、2022年3月1日までの付与日の公正価値が、報酬要約表や計画に基づく奨励補助金表に含まれています。RSUの最終的な価値は、ホーム中のAGNCの総株主リターンに依存し、業績に基づくRSUの場合、3年間の業績期間におけるAGNCの絶対的および相対的な経済的リターンに依存する
私たちの近地天体への奨励レベルを決定する時、給与委員会は比較可能な会社の給与やり方と、私たちの近地天体報酬が私たちの長期業績につながる持続的な約束を含む一連の要素を考慮した。賠償委員会はまた、私たち個々の近地天体の役割と持続的な責任、関連市場データを審議した。天体に近い2022年の助成金の額は、さん·フェデリコ、ケイン·さん、クイン·さんがフェデリコ·さん、クイールさんで昇進し、ケイン·さんが2021年に実行委員長に移行してから最初の年間報酬を反映している
•2022年にフェデリコとコルに授与された賞は、それぞれ最高経営責任者とCEOの新キャラクターとしての年間目標LTI賞を体現している。対照的に、彼らが2021年に受賞した賞は、2021年下半期の新しいキャラクターの目標LTI賞レベルと2021年上半期の彼らの以前のキャラクターとの間の比例配分である。彼らの2022年目標LTI賞は引き続き67%が表現に基づいて割り当てられ、33%は時間に基づいていた
さんのケイン2022年の長期インセンティブ目標は、実行委員長としての新しい役割を反映した4200，000ドルの年間目標LTI報酬です。彼の2021年賞は、2021年上半期に最高経営責任者とCEOを務めたときの目標LTI賞レベルと、2021年下半期に執行議長を務めたときの目標LTI賞レベルとの割合で割り当てられている。彼の2022年のLTIは67%のパフォーマンス割り当てと33%の時間配分を獲得し続けた。
ベルさんの長期インセンティブ目標は110万ドルから2022年の125万ドルに増加し、2022年の奨励分配目標は67%が業績ベース、33%が時間ベースだった。
·ポラックの長期インセンティブ目標は95万ドルから2022年の100万ドルに増加し、2022年の奨励分配目標は67%が業績ベース、33%が時間ベース
給与委員会は、2022年に賠償金を支給する際に、業績基準単位での措置も検討し、2021年に決定された措置を保留して調整しないことが適切であることを決定した。2022年初めの金融市場の見通しはまだ不透明だが、給与委員会はスコアカードの調整を考慮する際に毎年一貫性を保つ価値を考慮し、現在の市場環境下では、これらの措置は2022年の奨励に挑戦的であると結論した。下の表には、給与委員会が2022年の業績に基づくRSU奨励のために設立した以下の敷居、敷居、目標と優れたレベルを示した
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性能 変数.変数 | 公制
重さ | 以下
閾値 | 閾値 | 基本性能
目標.目標 | 表現が抜群である |
| 3年間の絶対経済的見返り | 50% | | 0.0% | 30.0% | ≥ 60.0% |
| 3年間の経済収益に対して | 50% | | (4.5%) | 3.0% | ≥ 10.5% |
| 配当係数(目標株式に占める割合) | 100% | 0% | 0% | 100% | 200% |
2020年度業績に基づく限定株式単位賞
2020年2月に私たちの従業員に発行したRSU業績奨励の3年間の業績期限は2022年12月31日に終了した。業績計算には、2019年12月31日から2022年12月31日までに測定された絶対経済リターンと、付与時に決定された2019年9月30日~2022年9月30日に測定された機関担保ローン不動産投資信託基金同行グループと比較した相対経済リターンが含まれる。AGNCは、適用される計量中に-19.1%の絶対経済的リターンおよび+21.9%の相対経済的リターンを生成し、報酬委員会によって確認された2020年の業績に基づくRSUの目標株式数の100%の帰属係数を生成する。NEOに繰延されない限り、これらの奨励を解決するための株式分配は2023年2月15日に発生し、受給者がその日も当社に雇用されることを前提としている。次の図は業績目標を含み、これらの奨励の業績計算を詳しく説明した。これらのRSUの詳細については、本依頼書47ページの未償還持分奨励表を参照されたい。これらの措置は2020年に当時予想されていた業績範囲に基づいて決定され、これらの業績範囲は報酬委員会の分析によると、リベートを含め、適切な挑戦性があるとみなされている
1.同世代指数は、同世代組成の非加重、単純平均値を反映する：Nly、Two、IVR、ARR、CMO、ANHおよびDX。あらかじめ確立された同業グループ基準によると、同業が合併や買収を行えば、その経済的リターンは取引完了前に終了したばかりの四半期に計上される。2020年12月にANHの買収(2021年3月完了)と2021年7月にCMO買収(2021年10月完了)が発表されたため、ANHは2020年12月31日まで導入され、CMOは2021年9月30日まで組み込まれている。
貯蓄、健康、福祉
私たちの幹部は、雇用主が出資を受ける機会を含む、一般的に私たちのすべての従業員に適用される基礎の広い401(K)退職貯蓄計画に参加している。私たちは現在、私たちの幹部に年金計画、補充退職計画、または繰延報酬計画を提供していない。私たちは以前私たちの幹部たちに長期奨励金の支払いを延期することを選択するオプションを提供した。また、私たちのすべての幹部は、医療、歯科、視力、障害、人寿、長期介護保険、および通常私たちすべての従業員に提供される合格交通福祉に参加しています
追加手当やその他の個人福祉
私たちの幹部は特別な福祉と福祉を受けるべきだとは思いませんし、現在は私たちの幹部にどんな福祉や他の個人福祉も提供しません。これらの福祉はすべての従業員が同一視できるわけではありません。
報酬決定過程
報酬比較グループ
AGNCは他の住宅担保不動産投資信託基金の内部管理構造、規模と規模、及び著者らの機関の担保ローン支持証券の投資重点に対して、他の潜在的な比較可能な上場会社の著しい区別であり、そしてAGNCのための同行グループを探すことに挑戦性がある。したがって、給与委員会は、報酬水準を比較可能な会社と比較する政策を採択しなかった。
時価、総資産及び総株式で計算すると、我々は世界2位の住宅ローン不動産投資信託基金である。RESI mREIT宇宙の他の8つのREITsは内部管理されており、他の10個
RESI mREIT宇宙における担保不動産投資信託基金は第三者が外部管理しており、限られた公共補償のみを提供して開示されている。また，Resi mREIT宇宙では2022年12月31日現在，他の内部管理のmREITの時価は2頭のみで15億ドルを超えており，そのうち1頭のみの機関担保融資支援証券の注目度はAGNCに相当する。主に非機関担保融資支援証券に投資する住宅mREITsは異なるリスクとリターン状況に関連しており，その表現は我々の表現とはあまり関連していない。商業担保ローン不動産投資信託基金の業務と運営は商業不動産融資を中心とし、単戸住宅担保ローンではなく、その業績は信用リスク決定とリンクし、私たちの商業モデルとの関連性が小さい地理と業界の重みを含む
私たちは内部管理の不動産投資信託基金ですが、私たちは主に機関担保融資支援証券の業務に投資して、私たちの業務は資産管理会社と比較可能性を持っています。しかしながら、資産管理会社は、主に顧客から管理費を受け取るなどして収入を得る異なるビジネスモデルを採用しており、これらの管理費の基礎は、管理されている資産レベルまたは顧客が投資から得た財務的リターンである。対照的に、AGNCの収入は主に機関証券への投資から来ている。そのため、AGNCの業績は資産管理会社と大きく異なる可能性があり、我々の業務モデルに固有の資産基盤と重大なレバーとヘッジ活動に大きな違いがあるからである。
我々の内部管理構造、規模、規模を考慮する親密な同業者は少ないにもかかわらず、他の担保融資不動産投資信託基金や機関担保融資支援証券の投資重点と比較して、報酬委員会はFW Cookの協力の下で様々な金融サービス会社の報酬レベルとやり方を審査し、私たちの給与構造、計画、やり方の一部を考慮する。給与委員会は2022年、内部管理の上場担保ローン不動産投資信託基金7社、上場資産管理会社10社と非銀行金融サービス会社10社の給与慣行を審査した。これは、給与委員会が2021年に審議したグループと同じだが、2021年に買収された後にグループから除名された資産管理会社がある。給与委員会は、これらの業界の幹部に必要な高度な専門化と独特な技能は、当社の完全に一致する技能が少ないにもかかわらず、AGNC近地天体の要求と最も類似していることを決定した。しかし、この分析を考慮した場合、報酬委員会は、それらの業務モデル、資本構成、資産の差が大きいため、これらの会社の全体的な業績はAGNCの業績とあまり関連しないため、経営陣の相対的な業績や私たちの報酬計画と私たちの業績との整合性を評価する適切な同業者ではないと考えている。
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| 担保不動産投資信託基金： | 資産管理と金融サービス会社： |
Annaly資本管理会社 | 付属経理人集団。 |
| アーバー不動産信託会社 | ユナイテッド·バーンスタインホールディングス |
チメラ投資会社 | アメリカ企業金融会社 |
はしごキャピタル社(Lift Capital Corp.) | アポログローバル管理有限公司 |
MFA金融会社 | アリス管理有限公司 |
赤木信託会社 | Digital Bridge Group，Inc. |
| 両港投資会社 | 景順有限公司 |
| KKR&Co.L.P. |
| 黒石集団L.P. |
| ケレグループL.P. |
業績比較グループ
報酬委員会は、RESI mREIT宇宙のサブセットを決定し、私たちは“機関REIT同レベルグループ”と呼ばれ、会社のスコアカードと業績に基づくLTI賞での当社の業績と運営を評価するためのより良い比較基盤を提供します。2022年インセンティブについて言えば、これらのREITsは：
•Annaly資本管理会社
•ARM Residential REIT，Inc
•DyneXキャピタル社
•景順担保ローン資本会社。
•蘭島資本会社です。
•両港投資会社
機関REIT同業グループ会社のポートフォリオと投資目標は、私たち自身の機関証券への関心と最も似ている。RESI mREIT宇宙における非機関REITsの戦略は、私たちのポートフォリオやわが機関REIT Peer Groupのポートフォリオよりも信用敏感資産を重視しています。したがって，これらのREITsは，様々な経済周期や条件の下で，我々自身の機関証券ポートフォリオとは異なるリターンを実現することが予想される.したがって、報酬委員会は、私たちの経済的リターンと帳簿価値に対する取引価格は、機関REIT同業グループの簡単で加重されていない平均値に基づいて適切に測定され、私たちの相対的な業績を決定することに決定した。機関REIT同級グループの6社のREITsのうち2社だけが役員に含まれている
給与委員会、Annaly Capital Management，Inc.と2つの港湾投資会社は給与実践を審査し、機関REIT同レベルグループの他の4社は、この4つのREITsがAGNCよりはるかに小さいか、外部によって管理されているため、私たちの給与比較グループから除外された
報酬委員会は、市場状況や担保融資不動産投資信託基金部門の変化に応えるために、我々の同業団体建設を評価し続けている。報酬委員会は、その仕事に有意義な継続的な比較分析を提供するために、この同レベルグループの年次変動回数を制限することを望んでいる。給与委員会は、指導パラメータに基づいて、少なくとも5億ドルの総株主権益と、組み入れ時に機関住宅担保融資支援証券の約50%以上の資本分配を含む2022年の奨励的報酬を得るために、蘭島資本会社を機関不動産投資信託基金同業グループに加入させることを決定した。2021年に機関REIT同業グループの2社、アンワース担保資産会社とCapstead Mortgage Corporationが、2021年に買収され、2022年に賞を授与された際に機関REIT同業グループから除外された
報酬と会社管理委員会の役割
私たちの給与委員会は完全に独立した役員で構成されており、役員報酬に関する私たちの理念を構築し、監督し、私たちの近地天体報酬に関する決定を下しています。報酬委員会はまた、私たちの執行官に提供されるすべての報酬が公平で競争力があることを確保し、高い業績を奨励する責任があります。私たちの近地天体と締結された任意の雇用協定の条項や、雇用協定による賠償行動も、賠償委員会が担当している。最高経営責任者または最高経営責任者の報酬を決定する決定は、給与委員会の目標と目的の評価に基づく会社独立取締役の審査·承認を経なければならない
報酬委員会は、会社の報酬政策および計画を定期的に審査し、これらの政策または計画の条項に基づいて、委員会が必要または提案すると思う任意の修正を行う。報酬委員会は、近地天体や他の会社の従業員の報酬に関する会社の目標および目的を毎年審査·承認する
管理的役割
私たちの役員に関するすべての報酬決定は報酬委員会または私たちの取締役会の独立した役員が自ら決定します。報酬委員会は、最高経営責任者と他の近地天体との直接日常的な仕事関係を考慮して、他の近地天体の報酬を評価する際に、CEOの意見やアドバイスを考慮する。このフィードバックを考慮して、賠償委員会は検討を行い、私たちの近地天体の賠償を確定したり、近地天体への賠償について取締役会に最後の提案をしたりする。私たちの最高経営責任者と執行議長は、彼のパフォーマンスを評価して討論して決定し、独立した役員だけがこれらの事務に参加する報酬委員会や取締役会の会議に出席したり参加したりしていない
独立報酬コンサルタントの役割
その規定によると、給与委員会は給与コンサルタントを選択、保留、終了する権利がある。報酬委員会は、FW Cookを招いて、役員の報酬機会や計画設計と構造について相談や相談を提供している。FW Cookの代表は、管理職メンバーが不在の場合に報酬委員会メンバーとの会議を含む報酬委員会のいくつかの会議に出席した。FW Cookは、給与委員会が私たちの役員報酬計画、実践、コミュニケーションを分析し、評価し、報酬委員会に市場データといくつかの比較会社の分析を提供し、これらの会社が採用した人員と幹部は私たちの役員管理チームと似た技能と経験を持っている。FW Cookはまた、当社のスコアカード、当社の長期インセンティブ報酬、パフォーマンスに基づくインセンティブ報酬の設定、および役員報酬決定に情報を提供する他の仕事についてアドバイスを提供しています。2022年には，報酬委員会は適用されたナスダックと米国証券取引委員会規則下の評価基準を用いてFW Cookの独立性を審査し，FW Cookは独立しており，利益衝突はないと結論した
リスク評価と賠償
報酬委員会は私たちの報酬計画に関連するリスクと補償を定期的に監視する。報酬委員会は、私たちの利益を株主と一致させ、不必要または過度なリスク負担を防止することを目的として、私たちの報酬計画を策定した。私たちの報酬政策とやり方は、インセンティブの創出を避け、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある不必要または過度のリスクを奨励するために、良いバランスを取っていると信じている。私たちは私たちのすべての近地天体に可変報酬を使用して、重点的に業績に基づく報酬です。短期的な意思決定の長期的な影響に集中し、経営陣の利益が株主と一致することを確保するために、短期的なインセンティブと長期的なインセンティブを組み合わせた報酬計画を設計した。少なくとも50%から67%の近地天体の長期励起奨励は3年間の表現によって付与された。当社取締役会が承認した過度の冒険に対応するためのリスク管理枠組みは、短期インセンティブ報酬決定のための会社スコアカード戦略と運営目標の構成要素である。給与委員会は、我々の役員報酬計画を評価し、報酬駆動リスクをさらに低下させたと考えられる他の政策ややり方を実施し、追跡政策と役員持株ガイドラインの採用を含む。
他の報酬政策ややり方は
持株基準
私たちはすでに私たちの幹部のために持分ガイドラインを制定し、基本給倍数に基づく持分目標を構築した。私たちのCEOと最高経営責任者の最低目標は6倍、私たちの最高投資家は4倍、他のすべての幹部は3倍です。上記の所有権要件を満たす前に、誰もが、そのような収入の税金を支払うために、任意の差し止めまたは売却された株式を差し引くために、帰属または株式ベースの補償から得られた少なくとも50%の普通株式を保持しなければならない。所有権水準が株価下落により適用される指導水準を下回った場合には、保留義務も適用される。2016年の株式計画に基づいて付与された時間帰属RSUの株式(既存、無帰属、または延期選挙の制限を受けても)は、この目的のために保有している株式数に計上され、予想される源泉徴収税金後の純額を差し引く。適用される履行期間が終了するまで、帰属していない業績に基づくRSUの株式はこの目的には含まれていない。2023年2月24日現在、私たちのすべての近地天体は私たちの株式ガイドラインに規定されている義務を守っています
以下の表は、実益所有、非帰属、繰延株式を含む近地天体の総株式を示し、2023年2月24日までの株式指導に基づいて計算した
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 名前.名前 | 有益な
持っている
株式(#) | | 未帰属株式(#)2 | | 既得/延期株式(#)2,3 | | 合計する (#) |
ピーター·J·フェデリコ | | | | | | | |
ゲイリー·D·ケイン | | | | | | | |
クリストファー·J·クイル | | | | | | | |
ベニス·E·ベル | | | | | | | |
ケネス·L·ボラック | | | | | | | |
1.含まれています 667,9201つの家族信託基金が保有する株式は、ケインがどの株式に対して投票権と処分権を持つかを決定する
2.株式金額は予想される予定税金を差し引いた純額です。
3.繰延株式は既得かつ没収できず、AGNCの回収政策に支配されている。
反ヘッジ保証と質権政策
当社の取締役会はすでに、当社の高級管理者及び取締役が当社の普通株の任意の株式について任意のヘッジ、質権または保証金ローンを締結したり、当社の普通株を空売りしたり、任意の他の取引或いは派生ツール協議を締結して、利益を獲得したり、当社の株価下落によって被った損失を相殺することを禁止する政策を採択しました。例えば、政策によって禁止された取引は、オプション、空売り、下落オプションまたは長期、先物またはドロップなどのデリバティブ取引を含むことができる。我々の役員と取締役に加えた制限を除いて、AGNC Mortgage Management，LLC Personal Investments Codeは、すべての従業員が直接ヘッジまたは相殺、または普通株式の時価低下を直接ヘッジまたは相殺することを目的とした金融取引に従事することを禁止する
払戻政策
我々は、会社が米国連邦証券法のいかなる財務報告要求を遵守していないために会計再記述を行った場合、いくつかの業績に基づく報酬を取り戻すという回復政策をとっており、少なくとも一部の原因は、会社の幹部が会社に対する職責を履行する際に故意に詐欺、不誠実、あるいは無謀であることである。この政策によると、会社は私たちの役員に支払われた業績報酬部分を取り戻すことを要求する権利があり、会社が再記述した財務諸表を用いて最初に付与された業績報酬金額を決定すれば、その部分の報酬は得られない。この政策には3年間の回顧期間が含まれている。当社は2023年にその政策を改正し、予想されるナスダック上場基準に適合するように、最近の追跡政策に関する米国証券取引委員会規則制定を実施する予定だ。
雇用協定
当社は私たちの近地天体ごとに雇用協定を締結しました。報酬委員会はFW Cookと各合意について協議し、これらの合意は、報酬委員会が設定した年間·長期戦略目標の実現に適切かつバランスのとれたインセンティブを提供し、我々の役員と私たちの株主との間でより緊密な利益一致を創出したと考えている。
報酬委員会は、私たちの役員の報酬を毎年検討し、個人の業績、内部、外部の報酬の公平さ、その他の考慮事項に応じて調整する。同社は、ケインさんが取締役会長に移行することを発表したため、2020年12月にケインさん、フェデリコさん、キイルさんとそれぞれ最高経営責任者、CEOに昇進するという再雇用契約を締結した。改訂された雇用協定は、その新たな役割と責任に基づいてそれぞれの給与スケジュールを調整し、ここでより詳細に説明した。賠償委員会は、2021年1月22日にベル女史とボラックさんと改正·再雇用契約を締結しました
2022年には、近地天体賠償年度審査の一部として、委員会はさらに賠償額を調整した
各近地天体の雇用協定には、何らかの解散費と福祉が含まれており、雇用協定の一方である近地天体が当社によって終了された場合、理由なく終了することを含むか、または各条項がそれぞれの雇用合意で定義され、これらの近地天体と距離を置いて交渉した結果であるため、近地天体によって“十分な理由”で終了される。雇用協定における統制権変更に関する解散費条項には“二重トリガー”要求が含まれており，これは適切であり，我々株主の最適な利益に合致していると考えられる。48ページの“支払いサービスと統制権変更”を参照してください。これらの近地天体との雇用協定には，雇用後の義務に関する契約も含まれており，これらの分野には，我々との競争，我々の従業員の募集，何らかの情報の秘密が含まれている.
報酬及び企業管理委員会報告書
当社の報酬とコーポレートガバナンス委員会は、本依頼書に含まれる“報酬検討及び分析”について、当社の経営陣と検討しました。審査·検討に基づいて、当社の報酬及びコーポレートガバナンス委員会は、本依頼書に“報酬検討及び分析”を含むことを取締役会に提案する
報酬と会社によって
管理委員会：
議長モリス·A·デイビス
ジョン·D·フィスク
Prue B.Larocca
ポール·E·ムリンズ
2022報酬集計表
下表は，2022年，2021年，2020年12月31日までの財政年度内に稼いだ近地天体補償情報を提供している
“給与”の欄では、今年度中にNEOに支払われる基本給額を開示している。NEOごとの雇用契約によって支払われるべき基本給の説明については、上記の“補償計画の詳細”の下の“基本給”を参照されたい。“ボーナス”の欄では、今年度にNEOが稼いだ短期現金奨励額を開示している。2022年に支払われる2022年奨励報酬の現金部分を算出するための年間スコアカードの説明については、2022年の報酬総額表に含まれる“2022年企業スコアカード”を参照されたい。“株式報酬”の欄では、業績ベースの帰属および時間ベースのホーム報酬を含む2016持分計画におけるRSUの報酬が開示されている。付与日業績に基づく帰属RSU奨励の公正価値は、業績が目標金額の100%に達したと仮定する。実際に達成された業績によって、業績支出は目標金額の0%から200%まで様々にすることができる。上記の“報酬討論と分析”の下の“株式激励報酬”を参照
All Other Compensationの欄の金額は、雇用主が私たちの401(K)計画に対する従業員の供給に適合していることを表しています。近地天体は本財政年度に報告のハードルを超えた手当や他の個人福祉はなかった。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称と主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金
($) | ボーナス.ボーナス
($) | 在庫品
賞.賞1 ($) | 他のすべての
補償する
($) | 合計する
($) |
ピーター·J·フェデリコ 社長と最高経営責任者2 | 2022 | 900,000 | 2,228,400 | 4,500,000 | 18,300 | 7,646,700 |
| 2021 | 900,000 | 2,632,500 | 3,400,000 | 17,400 | 6,949,900 |
| 2020 | 900,000 | 2,269,800 | 2,300,000 | 17,100 | 5,486,900 |
ゲイリー·D·ケイン 執行議長3
| 2022 | 500,000 | 2,228,400 | 4,200,000 | 18,300 | 6,946,700 |
| 2021 | 700,000 | 4,387,500 | 6,150,000 | 17,400 | 11,254,900 |
| 2020 | 900,000 | 6,809,400 | 8,100,000 | 17,100 | 15,826,500 |
クリストファー·J·クイル 常務副総裁兼首席投資官4 | 2022 | 900,000 | 1,512,000 | 2,600,000 | 18,300 | 5,030,300 |
| 2021 | 900,000 | 1,764,000 | 2,125,000 | 17,400 | 4,806,400 |
| | 2020 | 900,000 | 1,936,818 | 1,650,000 | 17,100 | 4,503,918 |
ベニス·E·ベル 常務副総裁兼首席財務官 | 2022 | 500,000 | 1,001,250 | 1,250,000 | 18,300 | 2,769,550 |
| 2021 | 500,000 | 985,000 | 1,100,000 | 17,400 | 2,602,400 |
| 2020 | 500,000 | 983,450 | 875,000 | 17,100 | 2,375,550 |
ケネス·L·ボラック 常務副主任総裁、総法律顧問、首席 合規官兼秘書 | 2022 | 500,000 | 801,000 | 1,000,000 | 18,300 | 2,319,300 |
| 2021 | 500,000 | 837,250 | 950,000 | 17,400 | 2,304,650 |
| 2020 | 500,000 | 809,900 | 800,000 | 17,100 | 2,127,000 |
1.“株式奨励”欄に報告されている金額代表は、“米国証券取引委員会”の規定に基づいて、財務会計基準委員会第718主題に基づいて計算された近地天体報酬毎の付与日公允価値合計である。株式奨励の公平時価は，付与日我々株の公平時価をもとに，業績に基づくRSUの価値をもとに，付与日までの業績状況の可能な結果に基づいて，目標金額の100%に設定されている.2022年度において、100%目標金額に対する業績評価単位の付与は、フェデリコさん3，015，000ドル、ケインさん2，814，000ドル、クイールさん1，742，000ドル、ベルさん837，500ドル、ボラックさん670，000ドル、最高水準の業績条件を満たしたと仮定し、業績評価単位の付与日付価値は、フェデリコさん6，030，000ドル、ケインさん5，628，000ドル、クイールさん3，484，000ドル、ベルさん1，675，000ドル、ボラックさん1，340，000ドルである。時間配分と業績別補助金の内訳については，以下の“2022財政年度計画に基づく奨励金の補助金”表を参照されたい
2.フェデリコさんは2021年7月1日にCEOに就任。彼の2021年の給与は、私たちの総裁兼最高経営責任者を6ヶ月務め、私たちの総裁兼最高経営責任者を6ヶ月務めた混合報酬を反映している。彼の2022年の総報酬は私たちの最高経営責任者としての年間給与を反映している。
3.さん·ケインは2021年7月1日にCEO兼最高経営責任者(CEO)からCEOに移行。
4.ゴルイは2021年7月1日に首席投資官に就任した。彼の2021年の給与は、私たちの執行副総裁、機関ポートフォリオ投資部の6ヶ月間、私たちの執行副総裁兼首席投資官を6ヶ月務めた混合給与を反映している。彼の2022年の総報酬は、私たちの首席情報官としての年間給与を反映している。
2022会計年度計画に基づく報酬の付与
次の表では、2022年12月31日までの財政年度中に2016持分計画に基づいてNEOに付与された各報酬の情報を提供します。計画および報酬の説明については、上記の“報酬検討·分析”の“持分インセンティブ報酬”を参照されたい。“付与日株式奨励の公正価値”の欄に含まれる金額は、米国会計基準第718条に基づいて推定され、いかなる仮定の没収も減少しない
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 名前.名前 | 賞タイプ1 | 授与日2 | 株式インセンティブ計画の奨励下での将来の支出の見積もり3 | 他のすべての
在庫品
賞：
番号をつける 単位数 | デートの市に贈る
株式価値 賞.賞4 |
閾値
(#) | 目標.目標
(#) | 極大値
(#) |
ピーター·J·フェデリコ | | | | | | | |
| | 時間に基づく帰属RSU | 3/1/22 | | | | 114,318 | $1,485,000 |
| | 性能に基づく帰属RSU | 3/1/22 | 0 | 232,101 | 464,202 | | $3,015,000 |
| ゲイリー·D·ケイン | | | | | | | |
| | 時間に基づく帰属RSU | 3/1/22 | | | | 106,697 | $1,386,000 |
| | 性能に基づく帰属RSU | 3/1/22 | 0 | 216,628 | 433,256 | | $2,814,000 |
クリストファー·J·クイル | | | | | | | |
| | 時間に基づく帰属RSU | 3/1/22 | | | | 66,050 | $858,000 |
| | 性能に基づく帰属RSU | 3/1/22 | 0 | 134,103 | 268,206 | | $1,742,000 |
ベニス·E·ベル | | | | | | | |
| | 時間に基づく帰属RSU | 3/1/22 | | | | 31,755 | $412,500 |
| | 性能に基づく帰属RSU | 3/1/22 | 0 | 64,472 | 128,944 | | $837,500 |
ケネス·L·ボラック | | | | | | | |
| | 時間に基づく帰属RSU | 3/1/22 | | | | 25,404 | $330,000 |
| 性能に基づく帰属RSU | 3/1/22 | 0 | 51,578 | 103,156 | | $670,000 |
1.AGNCは時間の付与RSU奨励に基づいて3年半以内に比例して授与し、毎年3回に分けて平等に分配する。AGNCの業績に基づくRSU賞の授与は3年の業績期限であり、業績条件を満たした後、授与日後2年11ヶ月半以内に崖の授与を行った。それぞれの雇用契約条項に基づいて、近地天体一人一人に奨励を授与する
2.給与委員会は、2022年2月17日に開催された会議で、2022年度の計画に基づくすべての奨励金を承認した
3.課税配当等値単位は含まれていない
4.AGNCは、パフォーマンスの帰属RSUの付与日公正価値に基づいて業績達成を目標の100%と仮定している。実際に実現した業績によって、業績支出は目標の0%から200%まで様々である可能性がある。
2022年度末の未償還持分奨励
次の表では、2016年の株式計画の下で帰属しておらず、2022年12月31日現在返済されていない株式奨励の情報をNEOごとに提供しています
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | 株の奨励 |
| 名前.名前 | 授与日 | 株式数や
株の単位
まだ授与されていない1
(#) | 市場価値があります
株式や単位
それを買いだめする
まだ授与されていない2
($) | 持分激励計画
受賞者数：
未稼ぎの職場
まだ授与されていない1
(#) | 持分激励計画
賞：市場や
配当値
労せずして得た
職場.職場2 ($) |
ピーター·J·フェデリコ | | | | | |
| | 2/20/2020 3 | 17,653 | $182,709 | | |
| 2/20/2020 4 | | | 107,578 | $1,113,432 |
| | 3/1/2021 5 | 57,232 | $592,351 | | |
| 3/1/2021 6 | | | 87,163 | $902,137 |
| | 3/1/2022 5 | 127,699 | $1,321,685 | | |
| 3/1/2022 6 | | | 129,635 | $1,341,722 |
ゲイリー·D·ケイン | | | | | |
| | 2/20/2020 3 | 62,817 | $650,156 | | |
| 2/20/2020 4 | | | 376,987 | $3,901,815 |
| | 3/1/2021 5 | 103,528 | $1,071,515 | | |
| 3/1/2021 6 | | | 157,658 | $1,631,760 |
| | 3/1/2022 5 | 119,187 | $1,233,585 | | |
| 3/1/2022 6 | | | 120,993 | $1,252,278 |
クリストファー·J·クイル | | | | | |
| | 2/20/2020 3 | 12,642 | $130,845 | | |
| 2/20/2020 4 | | | 77,175 | $798,761 |
| | 3/1/2021 5 | 35,767 | $370,188 | | |
| 3/1/2021 6 | | | 54,475 | $563,816 |
| | 3/1/2022 5 | 73,782 | $763,644 | | |
| 3/1/2022 6 | | | 74,900 | $775,215 |
ベニス·E·ベル | | | | | |
| | 2/20/2020 3 | 10,152 | $105,073 | | |
| 2/20/2020 4 | | | 30,541 | $316,099 |
| | 3/1/2021 5 | 28,057 | $290,390 | | |
| 3/1/2021 6 | | | 21,045 | $217,816 |
| | 3/1/2022 5 | 35,473 | $367,146 | | |
| 3/1/2022 6 | | | 36,010 | $372,704 |
ケネス·L·ボラック | | | | | |
| | 2/20/2020 3 | 9,278 | $96,027 | | |
| 2/20/2020 4 | | | 27,926 | $289,034 |
| | 3/1/2021 5 | 24,225 | $250,729 | | |
| 3/1/2021 6 | | | 18,175 | $188,111 |
| | 3/1/2022 5 | 28,377 | $293,702 | | |
| 3/1/2022 6 | | | 28,809 | $298,173 |
1.課税配当等値単位を含む
2.時価の計算方法は、私たちの株の2022年12月30日の終値、すなわち10.35ドルに単位数量を乗じたものです
3.時間ベースの帰属RSUは、3年3四半期以内に比例して帰属し、付与日から次の帰属日は2023年3月15日である
4.業績に基づく帰属RSUは、3年間の間に計算された業績条件を満たす場合、崖帰属は付与日から3年である。100%目標の業績を反映しています
5.時間に基づく帰属RSUは3年半以内に比例して帰属し、付与日から次の帰属日は2023年3月15日である
6.業績に基づく帰属RSUは、3年間の間に計算された業績条件を満たすことを前提として、崖帰属は付与日から2年11ヶ月半である。業績が目標の50%に達したと仮定する。
2022年度のオプション行使と株式帰属
次の表は、2016年の株式計画でNEOごとに2022年に獲得した株式奨励情報を提供します
| | | | | | | | |
| | 株式大賞 |
| 名前.名前 | 株式数
帰属時に獲得する(#) | 帰属時に実現する価値(ドル) |
ピーター·J·フェデリコ | 162,183 | $2,185,524 |
ゲイリー·D·ケイン | 759,697 | $10,360,277 |
クリストファー·J·クイル | 121,283 | $1,637,167 |
ベニス·E·ベル | 72,318 | $971,797 |
ケネス·L·ボラック | 69,832 | $939,728 |
解散費と支配権変更支払い
雇用協定
ベルさん、ケインさん、フェデリコさん、クールさん、ボラックさんとの雇用契約の各々には、次のような事件で報酬を支払う規定が含まれています。もし会社が何らかの理由で私たちの任意の近地天体(彼らのそれぞれの雇用協定で定義されているように)を終了した場合、私たちの近地天体は任意の補充支払いまたは逓増福祉を得る権利がない。
取締役会は理由もなく終了したか実行者には十分な理由があって中止しました
ベルさんまたはケインさん、フェデリコさん、クールさん、ボラックさんの採用が理由なく終了または正当な理由で終了し、コントロール権の変更から21カ月間(ベルさんまたはポラックさんが24ヵ月)でそのような終了が生じなかった場合、下記の“すべての終了”(A)項の次に掲げる金(A)フェデリコさんの(I)1.5に相当する積を除いて、上記役員1人につき次の支払を当社から受ける権利があります。KainまたはKuehlのさんまたは1.0がベルさんまたはPollackさんに対して、(2)次の項目の和を乗じた：(A)実行者が仕事を終了する際の基本給に、(B)このような終了作業が発生した年次実行者の年間ボーナスの年間ボーナスの目標値(“離職金”)を加算して、それぞれFedericoさん、Kainさん、Kuehlさんに18ヶ月間、ベルさんおよびPollackさんに12ヶ月間支払った。(B)行政職がその年の12月31日まで雇用されていた場合(報酬委員会によると、すべての定性的·主観的業績指標が目標水準に達していると仮定すると)、行政職は、その割合で算出された年間現金配当を受け取る権利がある；(C)COBRAによれば、行政職およびその資格を有する養育者への補償、または代替支払いに応じて、最大18カ月まで、(D)帰属しない配当金の奨励を加速させる(フェデリコさん、ケインさん、Kuehlさん、Bell女史、Pollackさんは12カ月)。ケインさんの離職金(COBRAまたは代替支払に応じて補償を受ける資格を有する)は、2021年7月1日から2022年12月31日までの間に減少し、2022年12月31日時点で減少している, ケインさんの離職金は0ドルです。
取締役会はコントロール権変更後に無断で終了または実行者は良い理由で終了します
ベルさんやケインさん、フェデリコさん、クールさん、ボラックさんの雇用が理由なく終了または正当な理由で終了し、そのような終了が制御権変更後21カ月以内(ベルさんとボラックさんの場合は24カ月)、それらの雇用契約に規定されているような場合には、そのような管理職は次のような権利を有することになります。次の“すべての離職”の項目に含まれる支払に加えて、：(A)次の積に等しい：(1)2.0(フェデリコさんまたはクールさん)または1.5(ベルさんとケインさんまたはポリラック)に、(2)退職時執行人の年間基本給の和を乗じ、(B)一度に支払われた執行者の年間現金配当の目標値を加算し、(B)退職当時の年間現金配当の目標値を比例的に支払うこと、(C)18ヶ月に及ぶ“コブラ”補償(または代替支払い)を行政者およびその合格した養育者に返済(または代替支払い)すること、および(D)未完成の未帰属持分報酬を加速させること。この項の規定により、ケインさんに支払われるべき金額(COBRA又は代替支払に応じて補償を受ける資格を有する者)の額は、2021年7月1日~2022年12月31日までの間に減少し、2022年12月31日現在、この金額は0ドルとなる
死や障害
ベル婦人又はケインさん、フェデリコさん、クールさん、ポラックさんの雇用期間が死亡又は障害により早期に終了された場合、執行役員につき(又はその遺産又は適格な養育者が適用される場合)、次の“すべての終了契約”の項目に掲げる支払いに加えて、(1)従業員がその年の12月31日まで雇われていた場合(報酬委員会により決定されるが、その執行者がその目標レベルの全ての定性的·主観的業績尺度に達したと仮定して)一度に支払われる年間現金配当の支払を受ける権利がある。(2)COBRA補償(又は代替支払)を行政職員及びその適格養育者に最長18ヶ月間提供する(ベル夫人及びポラックさん12月)；並びに(3)帰属されていない株式のいずれかの奨励を加速する。2021年7月1日以降、ケインさんとその適格家族は、2021年7月1日~2022年12月31日までの間に、コブラ補償または代替支払の資格が低下し、2022年12月31日から、ケーンさんがコブラ補償または代替支払を受ける資格がなくなってしまう。
自発的に中止する
2021年7月1日に施行される改正再雇用契約の改訂·再述によれば、もしKainさんが2022年12月31日までに自発的に採用を終了することにより採用を終了する場合(少なくとも90日前に取締役会に通知)、(I)Kainさんが2021年またはそれまでに授受した時間に帰属しない長期革新報酬は、終了時点および(Ii)2021年以降に付与されたパフォーマンスベースのLTI賞に帰属するものと同様に、Kainさんが適用期間中に残りの雇用を継続する場合と同じ条項に帰属することになる。ケインさんは、2022年12月31日以降に自発的に終了する契約の場合には、雇用年度の現金配当を終了する割合で受け取ることになり、2022年以降に付与されるいかなる帰属しない長期投資奨励金も、上記加速帰属規定の対象となるが、その年に付与された当該長期革新的インセンティブを自発的に終了する場合には、当該年度に雇用された完全暦月数に基づいて当該年度に雇用された報酬の一部のみを適用することができる。この期間内にケインさんが契約に記載された特定の限定的な契約を遵守し続ける場合にのみ、本節で説明したいずれかの業績に基づく帰属を付与し続けることができる
すべて終了します
ベルさんとケイン、フェデリコ、クール、ポリのさんの雇用期間が何らかの理由で早期終了した場合、各幹部は、(I)稼いだが支払われていない基本給を得る権利がある。(Ii)終了前の例年には支払われていない年間の現金ボーナス(ただし、正当な理由で終了したものや(ケーンさんを除く)幹部が正当な理由以外の理由で自発的に終了した場合のみ)；(Iii)役員による未払い精算費用、(Iv)終了条項に基づく雇用終了範囲を超えた任意の福利厚生、(V)従業員が普遍的に享受しているコブラ福祉
また、各雇用協定には、役員、従業員、取締役、パートナー、株主、コンサルタントまたは他の身分として、一定の制限期間内に会社業務に従事する任意のタイプの業務に参加することを禁止する競業禁止条項が含まれている。各雇用協定には、幹部が制限期間内に私たちの従業員を誘致したり、同様の方法で私たちの業務に介入したりすることを禁止する条項も含まれている
株式計画
2016年持分計画には、会社の支配権変更(2016年持分計画の定義参照)に関する奨励を付与する“ダブルトリガー”加速条項が含まれています。2016年株式計画によれば、以下の場合、報酬の付与は加速される可能性がある：(1)特定の期間内に、参加者は、報酬プロトコルに記載された方法で合格した雇用またはサービス終了を経験するか、または(2)報酬が適用奨励プロトコルに記載された方法で継続されていないか、仮定または代替報酬に変換される
次の表は、雇用契約に基づいて、任意の雇用終了時、その後、または任意の雇用終了に関連する場合に、会社による無断終了、または役員によって正当な理由、死亡または障害および制御権変更に基づいて支払われる各近隣従業員の推定支払いを含む。米国証券取引委員会の規定によれば、次の表には、近地天体を差別しない範囲、条項、または操作の配置に従って近地天体に提供されるいかなる金額も含まれておらず、これらの限度額は、一般にすべての従業員が使用することができる。また、次の表では、財政年末決算表で提供された未返済株式奨励で提供された情報を繰り返していませんが、終了イベントは、近地天体に支払われる額を追加して除外します。次の表に示す金額はいずれも想定金額であり，米国証券取引委員会の関連規定に基づいている。実際の支払いはどんな終了状況と時間にかかっているだろう
米国証券取引委員会の規定によると、次の表の数量化開示については、2022年12月31日に終了したと仮定し、私たちの普通株の1株当たり価格は2022年12月30日現在の終値である10.35ドルである
1995年の“個人訴訟証券改革法”について、以下の情報は前向きな陳述を構成している。
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近天体福祉と支払い
終了時に | 終了方法：
会社はありません
原因や終了
執行者ごとに
十分な理由1
($) | 終了方法：
会社はありません
原因や原因
終了方法：
執行する．
十分な理由は誰もが
ネットワークに接続する
支配権の変化2
($) | 死や障害
($) | 自発性
終了方法：
執行者は持っていません
十分な理由
($) |
ピーター·J·フェデリコ | | | | |
解散費金額 | 6,750,000 | 9,000,000 | — | — |
基本給 | — | — | — | — |
現金配当金3 | 2,228,400 | 2,228,400 | 2,228,400 | — |
加速持分賞4 | 5,454,036 | 5,454,036 | 5,454,036 | — |
保険福祉5 | 49,422 | 49,422 | 49,422 | — |
合計： | 14,481,858 | 16,731,858 | 7,731,858 | — |
ゲイリー·D·ケイン | | | | |
解散費金額 | — | — | — | — |
基本給 | — | — | — | — |
現金配当金3 | 2,228,400 | 2,228,400 | 2,228,400 | 2,228,400 |
加速持分賞4 | 9,741,110 | 9,741,110 | 9,741,110 | 9,741,110 |
保険福祉5 | — | — | — | — |
合計： | 11,969,510 | 11,969,510 | 11,969,510 | 11,969,510 |
クリストファー·J·クイル | | | | |
解散費金額 | 4,350,000 | 5,800,000 | — | — |
基本給 | — | — | — | — |
現金配当金3 | 1,512,000 | 1,512,000 | 1,512,000 | — |
加速持分賞4 | 3,402,469 | 3,402,469 | 3,402,469 | — |
保険福祉5 | 49,422 | 49,422 | 49,422 | — |
合計： | 9,313,891 | 10,763,891 | 4,963,891 | |
ベニス·E·ベル | | | | |
解散費金額 | 1,750,000 | 2,625,000 | — | — |
基本給 | — | — | — | — |
現金配当金3 | 1,001,250 | 1,001,250 | 1,001,250 | — |
加速持分賞4 | 1,669,227 | 1,669,227 | 1,669,227 | — |
保険福祉5 | 32,948 | 49,422 | 32,948 | — |
合計： | 4,453,425 | 5,344,899 | 2,703,425 | |
ケネス·L·ボラック | | | | |
解散費金額 | 1,500,000 | 2,250,000 | — | — |
基本給 | — | — | — | — |
現金配当金3 | 801,000 | 801,000 | 801,000 | — |
加速持分賞4 | 1,415,777 | 1,415,777 | 1,415,777 | — |
保険福祉5 | 32,948 | 49,422 | 32,948 | — |
合計： | 3,749,725 | 4,516,199 | 2,249,725 | |
1.フィッシャー·さんとクール·さんの解散費用は、1人当たり18ヶ月以内に支払われ、ケイン·さん、ボラック·さん、ベル夫人は、1人当たり12ヶ月以内に支払います
2.解散費は解雇60日後の最初の給料日に一度に支払われる
3.発生を中止した例年の次の暦の3月15日までに一度に支払う。NEOが企業スコアカード措置の成果や個人パフォーマンスに応じて2022年度に獲得する権利がある現金ボーナスを反映する
4.2020年2月20日の業績に基づく帰属RSU賞目標の100%業績を反映した。2021年3月1日と2022年3月1日の業績に基づくRSU賞の業績達成を目標の50%とする。
5.保険福祉は，NEOごとの2022年12月に毎月支払われる健康，歯科，視力保険に基づいている
報酬と業績
ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法953(A)条とS-K法規第402(V)項の要求に基づき、当社の役員報酬計画と株主利益との整合性をさらに証明するために、この報酬と業績の開示を用意しました。
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| | | | | | | 以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値： | | |
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| 年.年 | 現CEO報酬合計(ドル)1 | 元CEO報酬合計(ドル)1 | 現在のCEOに実際に支払われた報酬(ドル)1 | 元CEOに実際に支払われた報酬(ドル)1 | 非CEO NEOの平均まとめ報酬表合計2 | 実際に非CEO近地天体に支払われた平均報酬は2 | 株主総リターン3 | 同業グループ株主総リターン3,4 | 純収入 (百万ドル)5 | 相対年経済的見返り6 |
| 2022 | $7,646,700 | 適用されない | $3,653,990 | 適用されない | $4,266,463 | $1,425,320 | $81.01 | $69.20 | $(1,190) | |
| 2021 | $6,949,900 | $11,254,900 | $7,745,878 | $15,106,695 | $2,952,885 | $3,317,861 | $103.51 | $91.50 | $749 | 9.9% |
| 2020 | 適用されない | $15,826,500 | 適用されない | $13,076,972 | $3,623,342 | $3,153,609 | $98.36 | $77.80 | $(266) | 28.8% |
1.2022年、私たちのCEOはピーター·フェデリコ(“現最高経営責任者”)です。2021年、私たちのCEOはピーター·フェデリコとゲイリー·ケイン(元CEO)です。ケインとフェデリコは2021年にそれぞれ同社のCEO長を6カ月務めた。2021年の報酬総額は、各CEOが長時間にわたって比例して支払う報酬ではなく、ケインとフェデリコがそれぞれ獲得した年間給与を反映している。2020年の間私たちの最高経営責任者はゲイリー·ケインです
2.2022年の期間、私たちの残りの近地天体には、ケインさん、クールさん、ボラックさん、ベル女史が含まれます。2021年の間、私たちの残りの近地天体には、クールさん、政治アシスタント、ポラックとベルさんが含まれます。2020年には、私たちが残っている近地天体には、フェデリコさん、クールさん、ボラックさん、ベルさんが含まれます。この列の金額をどのように計算するかの詳細については、以下の“まとめられた報酬表を調整して実際に支払われた報酬を決定する”テーブルを参照してください。
3.株主総リターンと同レベルグループ株主総リターンは、2019年12月31日に100ドル投資されると仮定します。
4.米国証券取引委員会規則が許可されている場合、株主総リターン比較で参考になる同業グループはブルームバーグ担保不動産投資信託基金指数からなる。
5.公認会計原則に基づいて作成された株主課税後の純収入を反映し、示された年度で計算する。
6.当社はすでに指定しました“会社は“相対年経済リターン”を評価指標として選択した。これは私たちが2022年の企業スコアカードの中で最大の財務構成要素であり、私たちが近地天体に実際に支払った報酬を会社の業績にリンクさせるための最も重要な財務指標でもある(そうでなければ、本表で開示する必要はない)。年間経済リターンに対してAGNCの経済リターンを機関REIT同業グループの平均経済リターンと比較した。AGNCの企業スコアカードについては，年間経済リターンに対して10月1日から9月30日まで計算されているが，S−K条例の要求と一致しており，本表については例年計算している。2022年の年間経済収益に対する計算と機関REIT同業グループに含まれる会社のより多くの詳細については、我々の2022年企業スコアカードの議論に含まれており、33ページを参照されたい。2020年には，同世代グループはNLY，ANH，ARR，CMO，DX，IVR，の2つを含む。2021年、コンポーネント会社はNLY、ARR、CMO、DX、IVR、Twoであるが、CMOは買収により2021年9月30日までしか含まれていない。買収のため、ANHは2021年に統合されなかった。
実際に支払われる報酬とは，以下の項目によって調整されたまとめ報酬表の合計である
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| 2022年 |
| まとめ報酬表の合計を調整して実際に支払う報酬を決定する | 現最高経営責任者 | 前のCEO | 非CEO-近地天体の平均レベル |
| 減額まとめ給与表の株式奨励リスト報告書の金額 | $ | (4,500,000) | | 適用されない | $ | (2,262,500) | |
| 年末まで帰属していない年内に授与される奨励金の年末公正価値が増加する | $ | 2,663,407 | | 適用されない | $ | 1,339,108 | |
| 増加/(控除)公正価値前年度末から本年年末までの変化，増加/(控除)年末までの未完成と未帰属の奨励 | $ | (2,009,058) | | 適用されない | $ | (1,669,332) | |
| 増加/(控除)公正価値前年度末から帰属日までの変動は，当該年度内に帰属する年度前に付与された奨励 | $ | (147,059) | | 適用されない | $ | (248,419) | |
| 総額を調整する | $ | (3,992,710) | | 適用されない | $ | (2,841,143) | |
| | | |
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| 西暦2021年 |
| まとめ報酬表の合計を調整して実際に支払う報酬を決定する | 現最高経営責任者 | 前のCEO | 非CEO-近地天体の平均レベル |
| 減額まとめ給与表の株式奨励リスト報告書の金額 | $ | (3,400,000) | | $ | (6,150,000) | | $ | (1,257,500) | |
| 年末まで帰属していない年内に授与される奨励金の年末公正価値が増加する | $ | 3,443,197 | | $ | 6,228,139 | | $ | 1,273,459 | |
| 増加/(控除)公正価値前年度末から本年年末までの変化，増加/(控除)年末までの未完成と未帰属の奨励 | $ | 635,848 | | $ | 3,420,757 | | $ | 316,660 | |
| 増加/(控除)公正価値前年度末から帰属日までの変動は，当該年度内に帰属する年度前に付与された奨励 | $ | 116,933 | | $ | 352,899 | | $ | 32,357 | |
| 総額を調整する | $ | 795,978 | | $ | 3,851,795 | | $ | 364,976 | |
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| 2020年 |
| まとめ報酬表の合計を調整して実際に支払う報酬を決定する | 現最高経営責任者 | 前のCEO | 非CEO-近地天体の平均レベル |
| 減額まとめ給与表の株式奨励リスト報告書の金額 | 適用されない | $ | (8,100,000) | | $ | (1,406,250) | |
| 年末まで帰属していない年内に授与される奨励金の年末公正価値が増加する | 適用されない | $ | 7,117,718 | | $ | 1,235,711 | |
| 増加/(控除)公正価値前年度末から本年年末までの変化，増加/(控除)年末までの未完成と未帰属の奨励 | 適用されない | $ | (14,176) | | $ | (19,510) | |
| 増加/(控除)公正価値前年度末から帰属日までの変動は，当該年度内に帰属する年度前に付与された奨励 | 適用されない | $ | (1,753,070) | | $ | (279,684) | |
| 総額を調整する | 適用されない | $ | (2,749,528) | | $ | (469,733) | |
以下の図は、実際に私たちに支払われた近地天体の報酬と2019年12月31日にAGNCが100ドルを投資したと仮定した累計株主総リターンとの関係を示している
以下の図は、実際に支払われた近地天体の補償とAGNCの年間純収入との関係を説明する
以下の図は、実際に私たちに支払われた近地天体の賠償金とAGNCの同級グループに対するAGNCの年間の経済的見返りとの関係を説明した
AGNCの株主総リターンとブルームバーグ担保ローン不動産投資信託基金指数の株主総リターンとの関係は以下の通りである
2016年に採択されて以来、私たちの現在の給与計画は、私たちの近地天体の報酬を短期的かつ長期的な財務·戦略目標の実現に結びつけている。私たちの2022年の企業スコアカードには75%の財務指標と25%の戦略と運営指標が含まれています。私たちの近地天体の報酬のかなりの部分は株式奨励の形で3年以内に授与され、2022年、近地天体が獲得したこれらの奨励の67%が業績奨励である。2022年、奨励的報酬はNEOごとの報酬プランの重要な構成要素として、さらに報酬を会社の業績とリンクさせる。報酬委員会が私たちの近地天体に支払う報酬をAGNC 2022年の業績に関連付けるための最も重要な財務業績測定基準は、
•機関REIT同レベルグループに関する年間経済収益
•絶対年経済見返り
•機関REIT同業グループに対する価格と有形帳簿価値の比率
CEO報酬比率
“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”953(B)条とS-K法規第402(U)項の要求によると、我々の総裁兼最高経営責任者ピーター·フェデリコの2022年の総報酬は7，646，700ドルであり、2022年の従業員総報酬中央値300，104ドルの25.48倍であることが確認された。
私たちは、2022年12月31日までの年間基本給と予想ボーナスを用いて、2022年にすべての個人に付与された任意の長期奨励株奨励を加えて、私たちのCEOを含まない従業員の中央値を決定しました。彼らは2022年12月31日、つまり私たちの給料年度の最終日に雇用されました(フルタイムでもアルバイトでも季節的な雇用でも)。中央値従業員を決定した後、まとめ報酬表に表示されているCEO報酬を決定するのと同じ方法を用いて、その従業員の年間総報酬を計算します
会社の議決権証券に関する資料
経営陣と一部の実益所有者の保証所有権
次の表は、2023年2月24日まで(他の説明がない限り)、現在の各取締役普通株の実益所有権、取締役の各指名者、各任命された役員、私たちの役員および取締役は全体として、経営陣が既知の各株主実益は、私たち普通株発行株の5%以上を持っていることを示している。他の説明がない限り、私たちは次の表に列挙された実益者が独占投票権と投資権を持っていると信じている。2023年2月24日現在、私たちの普通株は流通株があります
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| 実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 実益保有普通株式数1 | | パーセント
ごく普通である
在庫品
有益な
持っている |
実益所有者は5%以上です | | | |
先鋒集団2 | 54,355,072 | | 9.5% |
パイオニア通り100番地 ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355 | | | |
ベレード株式会社3 | 32,777,157 | | 5.7% |
東52街55番地 ニューヨーク市、郵便番号：10055 | | | |
役員や指名された行政員：4 | | | |
| ピーター·J·フェデリコ | | | * |
ゲイリー·D·ケイン5 | |
| * |
| クリストファー·J·クイル | | | * |
| ドナ·J·ブランク | | | * |
| ベニス·E·ベル | | | * |
| モリス·A·デイビス | | | * |
| ジョン·D·フィスク | | | * |
| アンドリュー·A·ジョンソン | | | * |
| Prue B.Larocca | | | * |
| ポール·E·ムリンズ | | | * |
| ケネス·L·ボラック | | | * |
| フランシス·R·スパーカー | | | * |
| 全役員と行政員(13人) | | | * |
*1%未満です
1.表示された金額は私たちの普通株式のシェアを反映する。さんケインはまた、Dシリーズ6.875%の固定金利を変動金利の累計償還可能優先株(“Dシリーズ優先株”)に10，900株保有しており、2023年2月24日発行のDシリーズ優先株発行の1%未満を占めている。Dシリーズ優先株の保有者には通常何の投票権もない。さん·ケインが保有するDシリーズ優先株以外に、我が役員·役員は、変動金利累計償還優先株に7.00%Cシリーズ固定金利、6.875%Dシリーズ固定金利~浮動金利累計償還優先株、6.50%Eシリーズ固定金利累積償還優先株、6.125%Fシリーズ固定変動金利累積償還優先株またはGシリーズ固定金利リセット累積償還優先株株を保有していません
2.これらの情報は、パイオニアグループが投資コンサルタントとして2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに基づいている。パイオニアは54，355，072株の株式の実益所有者であり、53，216，704株の株式の処分または処分を指示する唯一の権力、処分または1，138，368株の株式の処分を指示する共通の権力、および256，477株の株式の採決を共同投票または指示する権限を有する
3.本情報は、ある指定ファンドの親会社であるベレード株式会社または支配者(“ベレード”)が2023年2月1日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに提出したことに基づく。ベレードは32，777，157株の実益所有者であり、32，777，157株の株式を処分または指示する権利があり、30，893，478株の株式を投票または指示する唯一の権利がある
4.上に記載されている各幹部と役員の住所はメリーランド州ベセスタ12階ベセスタ地下鉄センター2号AGNC投資会社、郵便番号：20814
5.含まれています667,9201つの家族信託基金が保有する株式は、ケインがどの株式に対して投票権と処分権を持つかを決定する
第十六条(A)条報告書
取引法第16条(A)条は，我々の役員及び取締役，並びに発行された普通株の10%を超える実益所有者が，彼らの所有権及びその後の所有権変更に関する報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。なお、報告書の写し及び報告者の書面による審査は、2022年12月31日までの財政年度において、第16条(A)の要求に基づいて提出されたすべての報告書が速やかに提出されたものと考えられるが、行政の誤りにより、ケーンさんへの株式取引の差し止めに関する表4の報告書の提出を除外するものとする。
株主コミュニケーションと提案に関する質疑応答
1. 誰が株主コミュニケーションを担当していますか
取締役会は、管理職は主にAGNCを代表して株主と広範な公衆とのすべてのコミュニケーションを担当すると考えている。そのため、私たちの役員のほかに、副総裁を招聘し、投資家関係を担当し、その主な職責は投資家と株主関係を含む
2. どのように会社の取締役会とコミュニケーションを取りますか
株主が当社の取締役会あるいはある取締役に連絡したい場合は、当社秘書に手紙を送ってください。住所はメリーランド州ベセスタ、ベセスタ地下鉄センター2号、郵便番号：20814です。任意の通信は、取締役会全体または1つまたは複数の特定の取締役に発行することを意図していることを明確に規定しなければならない
この手続きによれば、私たちの秘書は、このようなすべての手紙を審査し、要約を取締役会に提出し、秘書は、取締役会またはその委員会の機能、または彼が注意すべきと考えているすべての手紙のコピーを提出する。取締役は、AGNCが受信した取締役会メンバーに送信されたすべての手紙のログを随時検討し、そのような任意の手紙のコピーの提供を要求することができる。会計、内部統制又は監査事項に関連する注目事項は、直ちに監査委員会議長に注意を喚起し、取締役会が当該等の事項について承認した手続に従って処理する
会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情または懸念事項を提出して処理するプログラムコピーは、当社のウェブサイトの投資家部分に掲載されている道徳基準に含まれており、URLはir.agnt.com/Corporation-管理-ファイルに含まれています.
3. 株主はどのように取締役を指名したり、2024年年次総会に提案を提出しますか
株主提案又は指名取締役会への参入は、前の問題で規定された手続ではなく、我々の定款に規定された手続及び以下の問題に記載された手続に従って行われなければならない
4. 株主は2024年年次総会の株主提案をどのように提出しますか？
取引法第14 a-8条に基づいて普通株主から受けた提案は、当社の報酬委員会と我々の取締役会が慎重に検討する。普通株主が取引法第14 a-8条の規定に基づいて2024年株主総会に提案を提出しようとする場合、この株主提案を本会議の委託書および委託カードに含めるためには、2023年11月11日または2023年11月11日までに株主提案をメリーランド州20814ベセスタ12階ベセスタ地下鉄センター2号にあるAGNC投資会社に送らなければならず、2024年4月20日から30日以上変更されない限り、締め切りは委託書の印刷および送信を開始するまでの合理的な時間である
この提案が取引所法案のルール14 a-8のすべての要求を満たしていれば，その提案は我々の会議に関する依頼書と依頼カードに含まれる.この質問に対する回答では，当時有効であった米国証券取引委員会が確立したこのような組み入れ要求に適合しない株主提案を要求するものと見なすべきではない
普通株主が規則14 a-8以外に提出した提案を、普通株株主が提出した任意の取締役会選挙指名を含むためには、2024年株主総会で審議しなければならない。この提案は書面で通知(私たちの現行規約で要求される情報を列挙しなければならない)、2024年年次総会までに90日以上、120日以下を私たちの秘書が受信しなければならない
このような提案書は書留で提出され、証明書を受け取ることを要求しなければならない
5. 私はどうすれば同社の2022年年報のForm 10-Kと他のアメリカ証券取引委員会の届出書類のコピーを得ることができますか
監査済み財務諸表を含む2022年年次報告書のコピーをForm 10-K形式で提出したり、本依頼書とともに提供したりします。私たちの2022年年次報告書の10-K表(他の要求がない限り、証拠品を提供しない)の他のコピーは無料でコピーを要求する株主に請求することができます。手紙：AGNC投資会社、投資家関係部、2ベセスタ地下鉄センター、12階、メリーランド州20814、あるいは電話(301)968-9300に電話してください。アメリカ証券取引委員会のホームページにアクセスしたり、私たちのサイトにアクセスした投資家の部分を通じて、アメリカ証券取引委員会に提出された書類を確認することができます Ir.agnc.com/財経-情報/アメリカ証券取引委員会-届出.
2023年年次総会と投票に関する質疑応答
1. なぜ私はこれらの代理材料を受け取るのですか
当社取締役会は現在、依頼書を求めて依頼書を閣下に提出し、2023年4月20日(木)東部時間午前9時に2023年年次総会で採決を行います。今年の年次総会はライブ配信のみで仮想的に開催される。依頼書はまた任意の延期または延期された会議で投票することができる。
今回募集したタイムリーに交付されたすべての正式に署名された書面依頼書および電話やインターネットを介して提出されたすべての正確に記入された依頼書に基づき，その依頼書が会議投票終了前に撤回されない限り，依頼書中の指示に従って年次総会で投票を行う.
2. 年次総会ではどのような事項が審議されて投票されますか
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| 建議書 | サーフボード
提案する |
1)取締役9名を選出し，取締役1名につき任期1年，後継者を選出して資格を取得するまで | 適用することができます取締役会のすべての有名人が |
2)役員報酬に関する諮問決議の承認 | 適用することができます決議を諮問する |
3)今後の役員報酬についての諮問投票の頻度に関する諮問決議の承認 | 適用することができます“1年ごとに” |
4)承認委員会安永法律事務所は2023年12月31日までの年度の独立会計士 | 適用することができます任命に対する承認 |
| 5)当社の改正·再発行された会社登録証明書の改訂を承認し、株主への絶対多数投票要求を廃止します | |
A.会社の登録証明書のある条項を修正する | 適用することができます会社登録証明書の提案改訂 |
| B.私たちの別例を修正する | 適用することができます会社登録証明書の提案改訂 |
| C.取締役を罷免する | 適用することができます会社登録証明書の提案改訂 |
取締役会は、他の事項を株主総会に提出するつもりはないが、会議進行に関する事項は除外する。しかしながら、取締役会又は他の人が適切に大会に提出したすべての他の事項、又はその任意の延期又は延期については、添付された依頼書の中で代表に指名された者又はその代理人は、その適宜決定権に基づいて投票する
3. 代理とは何ですか
これはあなたが持っている株に投票するためにあなたが合法的に指定した他の人だ。もう一人は代理人と呼ばれている。あなたが書面で誰かをあなたの代理人として指定した場合、その文書は代理人または代行カードとも呼ばれます。ピーター·J·フェデリコとケネス·L·ポラックは取締役会から年次会議の代理人に指定されている
4. 記録日付は何ですか？それは何を意味しますか
年次総会の記録日は2023年2月24日(“記録日時”)である。登録日は取締役会によって決定され、登録日終値時に登録された普通株主にのみ権利がある
A.会議通知を受信する；および
B.会議と延期または休会のいずれかの会議で投票する
記録日に登録されている普通株式保有者は、普通株を1株保有するごとに、1票を投じる権利がある。記録日には、普通株式流通株があります。
5. 記録されている株主と街頭名義で株を持っている株主はどんな違いがありますか
もしあなたの普通株が私たちの譲渡代理の帳簿と記録にあなたの名義で登録されている場合、あなたは登録されている普通株主です
もしあなたの普通株が仲介人を通じてあなたのマネージャー、銀行あるいは他の著名人の名義であなたのために持っているなら、あなたの株は街頭名義で持っています。次の質問10の答えは仲介人の裁量投票権と
あなたの指示を必要とすることなく、マネージャー、銀行、または他の著名人があなたの普通株式に投票することを許可します。福祉または補償計画またはマネージャー、銀行または他の世代有名人によって保有されている株については、あなたの計画受託者、仲介人、銀行、または有名人に投票指示を提出することで投票することができます。仮想年次総会に参加した場合、代理人を撤回し、会議中に通知、エージェントカード、または投票指示テーブルに含まれる16ビットの制御番号を使用してオンライン投票を行うことができます
重要なのは、あなたが記録された株主である場合、あなたの普通株に投票し、あなたが街頭名義で株を持っている場合、あなたは次の質問10の答えで説明されたように、あなたのマネージャー、銀行、または他の被抽出者に適切な投票指示を提供しなければならない
6. 私はどんな違う方法で私の普通株に投票することができますか
あなたが持っている私たちの普通株式に投票するか、以下のいずれかの方法で依頼書を提出することができます
電話やインターネットで普通株主は，委託カードや投票指導表の指示に従って，電話やインターネットを介して投票を行うことができる.電話·インターネットプログラムは、株主の身分を検証し、普通株主が彼らの株に投票することを許可し、彼らの指示が適切に記録されていることを確認することを目的としている
郵送-一般株主は、紙のエージェントカードまたは投票コマンドテーブルを受信するか、または電話またはインターネットを介して紙のエージェントカードまたは投票コマンドテーブルを要求する場合には、郵送投票を選択することができ、代理カードまたは投票コマンドテーブルに記入し、署名して日付を明記し、代理カードまたは投票コマンドテーブルと共に渡された予め住所が書かれた封筒に郵送することができる。登録されている普通株主に対しては，郵送で提出した代理カードは年次総会の日時までに受信しなければならない.仲介機関(例えば、仲介人、銀行または他の指定者)を介して株式を保有する普通株株主については、郵送された投票指示表は、あなたの株式投票で設定された最終期限までに、仲介人、銀行または他の指定された人の株式投票によって設定された期限までに郵送しなければならない
会議中にオンラインで-年会期間中、普通株式は、あなたの通知、エージェントカード、または投票指示テーブルに含まれる16ビット制御番号を使用してオンライン投票を行うことができます
7. 誰が投票用紙を計算しますか
Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.の代表1人が選挙チェック員を務め，エージェントを受信して表を作成し，結果を認証する.
8. もし株主が依頼書の返却時にある事項の選択を具体的に説明していない場合、どうすればいいですか
株主は添付の依頼書に各事項に対する投票選択を詳細に説明しなければならない。具体的な説明がなければ、これらの株は、9人の取締役が有名人に選出された選挙に支持され、役員報酬に関する諮問決議、毎年役員報酬に関する諮問決議、安永法律事務所を2023年12月31日までの年度の独立公的会計士として承認し、わが社の登録証明書に対する修正案を承認し、絶対多数の投票の要求を解消する
9. もし私が複数の代行カードを受け取ったら、これは何を意味しますか
これはあなたが仲介人および/または私たちの振込代理店に複数の口座を持っているということを意味するこれらすべての株に投票してください。
マネージャーおよび/または私たちの譲渡エージェントに連絡して、可能な限り多くのアカウントを同じ名前と住所に統合することをお勧めします。私たちの譲渡エージェントはコンピューター株式投資家サービス会社です。ComputerShare社の住所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街150番地、郵便番号：02021；1-800-733-5001(アメリカまたはカナダ国内)や781-575-3400(アメリカまたはカナダ国外)に電話したり、投資家センターポータルサイトwww.Computer Sharer.com/Investorsを介して連絡したりすることができます。
10. もし私が私の依頼書を提供しなかったら、私の株は投票されますか
登録された株主-もしあなたが登録された株主である場合(上の質問5参照)、あなたが依頼書を提供しない場合、あなたの普通株式は年次総会中にオンラインで投票しない限り投票されません重要なのは、あなたたちがあなたの株式を選択するために投票するということだ。
街名所有者-もしあなたの普通株が街頭名義で持っているなら参照してください上記の質問5)では、あなたの株式は、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人に署名および日付を明記する投票指示表を提供していません。あなたの株式は、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人によって投票することができますが、限定する場合によっては。具体的には、適用規則によれば、あなたが投票指示を提供しない場合、あなたの仲介人、銀行または他の指定された人の名義で保有する株は、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人が特定の“定例”事項について投票することができます。
年次総会で議決された唯一のブローカー、銀行または他の指名者が指示されていない株式を投票できる“定例公事”事項は、安永法律事務所を当社の独立会計士に任命することを承認することである。その他のアドバイス(特に取締役有名人の選挙、役員報酬相談決議の承認、将来の役員報酬相談投票の頻度についてのコンサルティング投票、および会社登録証明書を改訂して絶対多数投票条項を削除する)は注釈適用規則によれば“通常”とみなされるので、これらの事項についてブローカー、銀行または他の指定された人に投票指示を提供しない限り、ブローカー、銀行、または他の指定された人はあなたの株式に投票することができません。もしあなたが非慣行事項について投票指示を提供しなかったら、あなたの普通株式はこの事項について投票しないだろうし、これは“仲介人が投票しない”と呼ばれるだろうしたがって、あなたがあなたの株式に投票することが重要だ。
11. 棄権票と中間者反対票は計算されますか
棄権と中間者の反対票は投票された票に計上されず、提案1、2、3、4に対する年次総会の投票結果にも影響を与えないだろう。提案5の承認、すなわち会社登録証明書の改正は、発行された普通株式および投票権のある普通株式の少なくとも66%の賛成票を必要とする。上記のいずれかの修正案について行われた“棄権”指示は、代表および投票権のある株式数に計上される。したがって、棄権はこの修正案に“反対”の効果をもたらすだろう。仲介人の非投票はまたこの修正案に反対する投票とみなされるだろう。仲介人の非投票に関するより多くの情報は、上記の質問10を参照されたい
12.依頼書を取り消すにはどうすればいいですか
同封の依頼書は取締役会を代表して募集されたものであり、依頼書の採決前のいつでも、取消依頼書または正式な署名を提出し、より後の日付を明記した依頼書を私たちの秘書に提出することができます。住所は私たちの主な実行事務室であり、住所はメリーランド州20814ベセスダ12階ベセスタ地下鉄センター2番です。もしあなたが年次総会に出席したら、あなたの依頼書を撤回して、会議中に直接インターネットで投票することができます
13. 誰がこの依頼書で募集した費用を支払いますか
添付された用紙で募集依頼書の費用を負担します。メールの使用に加えて、私たちの役人や従業員は電話や電子メールで代理人を募集することができます。要求に応じて、私たちは、私たちの代理材料を私たちの普通株の実益所有者に転送することによって生成された合理的な費用を、ブローカー、取引業者、銀行、および受託者または彼らの代理人に返済する。同社はまた、D.F.King&Co.，Inc.を招いて年会に関する依頼書の募集に協力し、D.F.Kingに1万ドルのサービス料を支払う。また、会社は、会社が要求した追加サービスの程度に応じてD.F.Kingに追加費用を支払い、会社の採用D.F.Kingに関する費用を精算する可能性がある。
14. どうすれば忘年会への参加が許可されますか
仮想年次総会に出席する人は、記録日2023年2月24日終値時に登録されている普通株主に限られる。 Www.VirtualSharholderMeeting.com/AGNC 2023の年次総会への参加を許可するために、通知、依頼カード、投票指示フォーム、または依頼書に送信された電子メールに16ビットの制御番号を入力しなければなりません。利益株主であれば、制御番号の取得に疑問があれば、口座を持っている銀行、マネージャー、他の機関に連絡することができます。参加者は2023年4月20日の会議開始15分前に仮想会議サイトにアクセスできるようになる。仮想会議プラットフォームにログインする際に技術的に困難に遭遇した株主は、会議開催の15分前から、米国で1-844-986-0822に無料で電話するか、国際的に303-562-9302に電話して、年次総会主催プラットフォームBroadbridge Financial Solutions，Inc.が提供する技術援助を得ることができる
15. 株主は会議で質問してもいいですか
年次総会には質疑応答コーナーが含まれ、仮想会議の前と期間に書面で提起された問題が議論される。日付を記録して登録された普通株主は、会議開始24時間前にwww.proxyvote.comに問題を提出することができる。時間が許す限り、株主からの質問にできるだけ多く回答します。私たちの会議行動規則によると、私たちは、冒涜や他の不適切な言語を編集する権利を保持し、会議事項や会社の業務とは無関係な問題を排除します。もし私たちが基本的に似たような質問を受けたら、私たちはこれらの質問を一緒に分類し、重複を避けるために単一の回答を提供するかもしれない。仮想年次総会に参加するルールやプログラムに関するより多くの情報は我々の会議行動ルールで提供され，株主は会議中に仮想会議サイトで見ることができる
16. 忘年会を行うには何人が投票しなければなりませんか
当社が株主周年大会を開催できるようにするためには、記録日の市収時に投票権のある当社の大部分の発行済み普通株を持つ保有者は、オンラインまたは代表を委任して会議に出席しなければなりません。これを定足数と呼ぶ
あなたがオンラインで仮想会議に出席して直接投票した場合、またはインターネット、電話、またはメールを介して適切に代表に戻った場合、あなたの株は年次総会に出席するとみなされます
定足数があるかどうかを決定するために、棄権と中間者反対票は出席とみなされるだろう
その他の事項
取締役会は、他の事項を株主総会に提出するつもりはないが、会議進行に関する事項は除外する。しかしながら、取締役会又は他の人が適切に大会に提出したすべての他の事項、又はその任意の延期又は延期については、添付された依頼書の中で代表に指名された者又はその代理人は、その適宜決定権に基づいて投票する。
AGNC投資会社の修正条項が提案されている。改訂および再記載された会社登録証明書
付録A
当社の登録証明書の提案改訂(提案4 A)については、当社の登録証明書を改訂する際に適用される絶対多数決権規定を取り消すことを目的としています。
第十二条
会社登録証明書の改訂
当社は、当社の登録証明書に記載されている任意の条項を修正、変更、変更、または廃止する権利を保持しています。本条約第4条に基づいて任意のカテゴリ優先株について規定され、そのカテゴリ優先株に関連する1つまたは複数の決議が別途規定されていることを除いて、本合意第4条に別の規定がある以外は、いかなる改正、変更、変更または廃止も、(A)任意の取締役会メンバーの多数および(B)取締役会メンバーの過半数の賛成票を得なければならない 組み合わせている全株式の投票権全てのクラスで当時一般的に役員選挙で投票する権利があった会社の株クラスとして一緒に投票します.
当時在任していた取締役会の多数決により、取締役会は、修正案を国務大臣に提出する前のいつでも、株主が修正案を提出することを許可しているにもかかわらず、株主がさらなる行動をとることなく、提案された修正案を放棄することができる決議を採択することができる。
当社の登録証明書に逆の規定があっても、当社が当時投票権を持っていたすべての種類の株式の全株式の合計投票権の少なくとも66%(66%)の保有者は、本規約第5条に合わない規定を改正、廃止、または採択するために賛成票を投じなければならない。
付録B
当社の登録証明書の改訂を提案し、改訂当社の付例に適用される絶対多数票の要求を廃止する(提案4 B)は以下のとおりである。
第十一条
付例の改訂
取締役会は当時取締役会にいた多数票で任意の定款を可決、修正、変更、変更、廃止する権利がある。会社法総則の任意の要求を除いて(“会社法”は低いパーセンテージを規定する可能性があるにもかかわらず)、会社株主は任意の附例の任意の採択、改正、変更、変更、または廃止を少なくとも経なければならない66%(66%)多数の人のです組み合わせているすべての株式の投票権すべてのレベルの当時一般的に役員選挙で投票する権利があった会社の株クラスとして一緒に投票します.
付録C
会社登録証明書に関する改訂提案(提言4 C)は、取締役の絶対多数決権を免除する規定を廃止するために以下のように記載されている。
第五十五条役員の免職。本規約第4条に基づいて任意のカテゴリ優先株について規定する1つ又は複数の決議に別段の規定がある以外は、当該カテゴリ所有者により選択された任意の取締役については、任意の取締役又は取締役会全体が任意の時間に少なくとも66%(66%)多数の人当時取締役選挙で投票する権利があった会社所有株の投票権は、一つのカテゴリーとして一緒に投票した。
