添付ファイル4.2

証券説明書

農地組合会社

一般情報

農地組合会社(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)には、発行された証券、すなわち私たちの普通株、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)があり、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録されている。私たちは私たちの普通株と100，000，000株の優先株、1株当たり0.01ドル(“優先株”)を含む600，000，000株の発行を許可された。我々の定款は、取締役会全体の多数のメンバーの承認を得た場合には、株主が何の行動も取らない場合には、株主の承認されていない任意の種類又は系列の法定株式総数又は任意のカテゴリ又は系列の法定株式数を増加又は減少させるために我々の定款を修正する。

以下は、私たちの普通株式の権利と特権の説明、そして私たちの改正と再記述条項(私たちの憲章)、私たちの改正と再改正の定款(私たちの“定款”)とメリーランド州法律の適用条項に関する規定です。本説明は，我々の憲章と定款およびメリーランド州法律の適用条項に完全に適合しており，これらの条項に合わせて読むべきである。

証券を再分類して発行する権力

我々の取締役会は、任意の未発行の優先株株式を分類し、任意の未発行の普通株または任意の以前に分類されたが発行されていない優先株を他のカテゴリまたは系列の株式に再分類することができ、投票権または分配または清算時に私たちの普通株に優先する1つまたは複数のカテゴリまたは系列株を含み、新たに分類された株式を発行することを許可することができる。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、“メリーランド州会社法”(以下、“メリーランド州汎用会社法”と呼ぶ)と我々の定款に基づいて、我々の取締役会は、私たちの定款において私たちの株式所有権および譲渡を制限する条項に適合する場合には、そのようなカテゴリまたはシリーズ毎に優先、転換または他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当て、資格または償還条項または条件を設定しなければならない。これらの行動は、法律、我々の株式の任意の他のカテゴリ又は一連の条項又は任意の証券取引所又は自動見積システムの規則が適用されない限り、株主に我々の株式の上場又は見積を承認することを要求しない限り、これらの行動は、株主の承認なしにとることができる。

認可株および普通株および優先株の追加株式を発行する権限を増加または減少させる

我々の定款は、取締役会全体の多数の承認の下で、株主承認されていない任意の種類又は一連の株式認可株式の総数を増加又は減少させるために、我々の定款を修正する。私たちの取締役会は、認可株の数を増加または減少させ、私たちの普通株または優先株の未発行株を分類または再分類し、それを発行することを促す権利があると信じており、将来可能な融資と買収を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供しています。法律、任意の他の株式カテゴリまたは一連の条項、または任意の証券取引所または私たちの証券が上場または取引する可能性のある自動見積システムの規則がこのような行動を要求しない限り、追加の株式カテゴリまたはシリーズおよび追加の株式は将来発行可能であり、私たちの株主はこれ以上の行動を取らないだろう。私たちの取締役会は、特定のカテゴリまたはシリーズの条項に基づいて、私たちの株主のプレミアムまたは彼らの最適な利益に関連する可能性のある取引または会社の制御権の変更を遅延、延期、または阻止することを許可することができます。

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所有権と譲渡の制限

改正された1986年の国内税法(“規則”)によると、不動産投資信託基金(“REIT”)の資格を満たすためには、私たちの株は12ヶ月の課税年度(REITに選択された最初の年を除く)または短い課税年度の比例部分で少なくとも335日は100人以上の実益で所有しなければならない。また、課税年度の後半年度(不動産投資信託基金として選択された最初の年度を除く)では、50%以下の株式流通株価値は、5名以下の個人(規則で定義されているように、いくつかのエンティティを含む)によって直接または間接的に所有することができる。

私たちの取締役会は、現在私たちが不動産投資信託基金になる資格が不可欠であると考えているので、いくつかの例外を除いて、私たちの定款には、一人で所有できる株式数の制限が含まれています。私たちの定款は、他の事項を除いて、いくつかの例外を除いて、誰も9.8%を超える任意のカテゴリまたは一連の株式の流通株価値または株式数(制限の大きい者を基準とする)、または所有権限度額を実益または建設的に所有してはならないと規定している。いくつかの条件が満たされた場合、私たちの取締役会は、その唯一かつ絶対的な情動権を行使し、予想または遡及の場合に、誰かの所有権制限を免除することができる。

普通株説明

配当金、清算、その他の権利

任意の他のカテゴリまたは系列株式所有者の優先権、および私たちの定款における私たちの株式所有権および譲渡の制限に関する規定によると、私たちの普通株式の所有者は：

私たちの普通株については、償還、債務返済、転換、優先購入権、または評価権は一般的に存在しない。

普通株式議決権

当社の定款の自社株式の所有権及び譲渡を制限する条文の規定の下で、任意の種類又は系列株の条項に別途規定があるほか、当社の普通株の各発行済み株式は、所有者に株主投票投票のすべての事項について投票させる権利を持たせ、選挙取締役を含む。他の種類又は系列株に別段の規定がない限り、当該等の株式の保有者は独占投票権を有することになる。私たちの役員選挙は累積投票権を持っていません。役員選挙は役員選挙の多数票で選ばれます。したがって、年次株主総会では、私たち普通株の大多数の流通株の保有者は、当時選挙に参加したすべての取締役を選挙することができ、残りの株式の保有者はどの取締役も選挙することができない。

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市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“FPI”です

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です。

メリーランド州の法律のいくつかの条項と私たちの憲章と付例

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と付例を参照してください

メリーランド州の法律のいくつかの条項と私たちの憲章と付例

以下の要約はメリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と定款の実質的な条項を説明しているが、それは私たちの憲章と定款やMCCIの完全な記述ではない。以下の要約は，“塩化マグネシウム”および/または定款と付則を参考にして完全に限定した

私たちの取締役会は

われわれの定款及び定款は、わが社の取締役会が設立、増加又は減少することができるが、“会社定款”に要求される最低人数、すなわち1人未満であってはならない、又は、わが定款が改正されない限り、15人以下であってはならないと規定している。私たちは、1つまたは複数のカテゴリまたは一連の優先株保有者の権利に適合する場合、残りの取締役が定足数を構成しなくても、その空席が発生した取締役職の全任期中に、彼または彼女の後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、残りの取締役の多数によって補填されることを要求するメリーランド法の条項によって制限された条項によって選択された。

私たちの取締役会の各メンバーは、彼または彼女の後継者が正式に選挙され、資格を得るまで、私たちの株主選挙によって選出された。私たち普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積しておらず、取締役は役員選挙での多数票で選ばれています。したがって、年次株主総会では、私たちの普通株式の多数の株式を持つ株主は、私たちのすべての取締役を選挙することができます。

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役員の免職

我々の定款では、1つまたは複数のカテゴリーまたはシリーズ優先株保有者選挙または1人以上の取締役を罷免する権利に適合する場合、取締役は、取締役選挙において一般的に投票権のある株式保有者の少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がある場合にのみ、(我々の定款で定義されているように)理由で罷免されることができる。この規定に加え、私たち取締役会独自の取締役の欠員を埋める権力に加えて、十分な理由と大量の賛成票がない限り、株主が現職取締役を罷免することを阻止し、彼ら自身の有名人でそれによって生じた穴を埋めることができるかもしれない。

企業合併

“株主権益法”によれば、メリーランド社は、利害関係のある株主(すなわち、会社株が100名以上の実益所有者を所有した後に、当該会社が議決権株の10%以上の投票権を発行している者(当該会社又は任意の付属会社を除く)、又は当該会社の連属会社又は合同会社を除く)との間の特定の“業務合併”(合併、合併、株式交換、又は法規の規定の場合、資産譲渡、発行又は再分類株式証券を含む。)に基づいて、関連日直前の2年間のいずれかの期間において、当該会社の株式が100名又は100名以上の実益所有者を有した後、当該会社が当時発行した株式の投票権の10%以上の実益所有者、又は利益関連株主の関連会社は、当該興味のある株主が利害関係のある株主となった直近の日から5年以内に禁止される。その後、メリーランド社と利害関係のある株主との間のいずれかのこのような業務合併は、一般に同社の取締役会によって推薦されなければならず、少なくとも(1)会社が議決権を有する株式流通株保有者が80%の票を投じる権利があり、(2)会社が議決権株式保有者が議決権を有する3分の2の賛成票を投じて承認する権利があるが、それ(又は関連している)業務合併は、他の条件がない限り、利益株主の関連会社又は共同経営会社が実施又は保有する利益株主が保有する株式を除く, 同社の普通株主は、その株式の最低価格(株主権益条約で定義されているように)を取得し、対価を現金形式で受け取るか、または利益関連株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形態で受け取る。取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、この人は法規で定められた利害関係のある株主ではない。取締役会は、その承認は、承認時または承認後に、それによって決定された任意の条項および条件を遵守しなければならないと規定することができる。

この法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会によって免除された企業合併を含む異なる免除条項を許可する。当社の取締役会の承認を受けて、当社取締役会は、当社と任意の他の者との間の任意の業務合併を免除する決議を採択しましたが、その業務合併は、まず当社の取締役会の承認を受けなければならないことを前提としています(このような者ではない共同会社や共同経営会社の大多数の取締役を含む)。しかし、我々の取締役会は、今後任意の時点で本決議案を廃止または修正することができ、この場合、本法規の適用条項は、関心のある株主との間の業務統合に適用される。

株式買い入れをコントロールする

“制御株式取得条例”では、“支配権株式取得”で取得したメリーランド州社の“支配権株式”の所有者は、当該株式等に対して投票権がなく、一般的に取締役選挙で投票する権利を有する株主の少なくとも3分の2の賛成票の承認を得なければならないが、(1)支配権株式取得を行ったり提案したりする者、(2)会社の高級社員又は(3)同時に会社役員である会社員が投票した票は含まれていない。“株式統制”とは，投票権を有する株式を意味し，購入者が以前に獲得したまたは購入者が投票権を行使または行使できること(撤回可能な委託書のみで除く)の他のすべての株式を行使することを指示した場合，購入者には，(1)10分の1以上3分の1未満，(2)3分の1以上であるが多数または(3)すべての投票権の多数以上を行使する権利を有する権利のうちの1つに投票権を行使させる権利がある。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。“支配権株式買収”とは、発行された株式及び発行された支配権株式を買収することを意味するが、例外的な場合を除く。

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既に又は支配権買収をしようとしている者は、何らかの条件(費用の支払いの承諾を含む)を満たした後、株式の投票権を考慮するために、要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催させることができる。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。

投票権が会議で承認されていない場合、又は購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合は、特定の条件及び制限の下で、会社は、任意又は全ての支配権株式(投票権以前に承認された株式を除く)を償還することができ、制御権株式に投票権がないか否かにかかわらず、購入者が最後に制御権株式を買収した日又は当該株式の投票権を考慮及び承認しない任意の株主会議の日に償還することができる。株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主は評価権を行使することができる.この等評価権について決定した株式公開価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

その他の事項を除いて、支配権株式取得法規は、(1)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)又は(2)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。

私たちの規約には、誰が私たちの株を買収するいかなる行為も支配権株式買収法規の制約を受けない条項が含まれている。私たちは私たちの取締役会が未来のいつでもこの条項を修正したりキャンセルしないという保証がない。

副題8

“会社定款”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定を通じて、株主の承認を経ずに“定款”又は“定款”のいずれか又は全部の5項目の条項を選択し、これらの条項はそれぞれ規定する

私たちの規約の規定によると、私たちは副タイトル8のうち私たちの取締役会の穴を埋めることに関する規定を遵守することを選択しました。また、私たちが第8字幕に従うことを選択していない場合、私たちの規約および細則は、(1)取締役選挙において一般投票権の少なくとも3分の2の株式保有者に賛成票を投じて取締役会を取締役会から除外する権利があることを要求している。(2)取締役会に取締役数を決定する独占的な権限を与えている；および(3)私たちの会長、私たちの総裁、CEOまたは私たちの取締役会の要求がない限り、会議で投票権のあるすべての多数票以上で投票する権利のある株主は特別会議の開催を要求する。私たちの取締役会は現在機密に属していない。将来、我々の取締役会は、株主の承認を受けずに、私たちの取締役会を分類することを選択したり、副題8の任意の他の規定の制約を受けることを選択したりすることができます。

株主総会

我々の定款によると、取締役を選挙し、任意の業務を処理するために開催される株主年次会議は、取締役会が決定した日時及び場所で開催される。どれも

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私たちの役員は、彼または彼女の後継者が正式に選挙され、メリーランド州の法律の資格に適合するまで、私たちの株主選挙によって選出され、次の年次会議に在任する。さらに、私たちの会長、私たちの社長、私たちのCEO、または私たちの取締役会は、私たちの株主特別会議を招集することができます。当社定款の規定によると、当社秘書はまた、株主書面の要求の下で株主特別会議を開催し、当社株主が適切に考慮する可能性のある任意の事項について行動し、当該株主は会議において当該事項について多数票を投じ、当社定款が要求する情報を添付する権利がある。私たちの秘書は、要求を出した株主の準備と会議通知の郵送の合理的な見積もりコスト(私たちの代理材料を含む)を通知し、要求を出した株主は、私たちの秘書が特別会議通知を準備して郵送する前にこの推定コストを支払わなければならない。

私たちの憲章と付例の改訂

“会社規約”によると、メリーランド州会社は通常、その件について賛成票の少なくとも3分の2を投じる権利のある株主の賛成票を得なければ、定款に小さな割合が規定されていない限り、その定款を修正することはできない(ただし、この件について投票する権利のあるすべての票の多数を下回ることはない)。取締役の罷免、当社の株式所有権の制限、譲渡及びその改正などの条文の改正に必要な投票を除いて(当社の取締役会が望ましいと発表し、この件について3分の2以上の票を投じた株主の賛成票の承認を得る権利がある)、当社の定款は一般的に当社の取締役会が改訂を発表するのが適当であり、この件について多数票を投じた株主の賛成票を投じてから改訂することができる。私たちの取締役会は、取締役会全体の多数のメンバーの承認を得た後、株主がいかなる行動をとることもなく、当社の定款を修正して、発行を許可されている株式総数または任意のカテゴリまたはシリーズの株式数を増加または減少させることができます。

当社取締役会は、当社定款の任意の規定を通過、変更または廃止し、新たな定款を制定する権利があります。

非常に取引する

“会社規約”によると、メリーランド州の会社は一般に、そのすべてまたはほぼすべての資産を解散、合併、売却することができず、法定の株式交換に従事し、または通常の業務プロセス以外で同様の取引を行うことができず、会社定款に小さい割合が規定されていない限り(ただし、この事項について投票権を付与する権利があるすべての投票権の多数以上)でなければ、通常の業務プロセス以外で同様の取引を行ってはならず、この件について少なくとも3分の2の投票権を投じる権利を有する株主の賛成票を得る権利がない限り、同様の取引を行うことはできない。管理委員会の許可の下で、私たちの定款は、これらの行動のいずれかが、この問題に多数票を投じる権利のある株主によって承認されることができると規定している。私たちの多くの運営資産は現在も将来も私たちの子会社が保有しており、これらの子会社は私たちの株主の承認なしにそのすべてまたは基本的なすべての資産を合併または売却することができるかもしれません。

評価権

私たちの定款では、私たちの株主は一般的に法的評価権利を行使する権利を持っていないだろう。

溶解する

私たちの解散は私たちの取締役会全体の多数の会員たちによって発表されなければならないし、この問題について投票する権利のあるすべての多数の株主の賛成票を投じる権利がある。

取締役指名及び新業務予告

当社の付例では、株主総会については、指名個別者が当社取締役会に入り、その他の指名事項は当社株主が年次株主総会で審議することができ、(1)当社の会議通知に基づいて、(2)当社取締役会または当社取締役会の指示の下で行うことができ、または(3)通知および会議開催時に登録されている株主が行い、その株主は総会で個人が選ばれたことを採決する権利があると規定されている

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当該等の他の業務を指定し、株主及びその共同会社及び被提名者又は業務提案書に関するいくつかの資料の提供を要求することを含む、当社規約に記載されている事前通知手続を遵守している。

株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。指名個人の当社取締役会への指名は、株主特別会議で行うことができ、当該特別会議では、(1)当社取締役会又は当社取締役会の指示に基づいて取締役を選挙すること、又は(2)特別会議が当社定款の規定に従って適切に開催され、取締役を選挙するために、通知時及び会議時にいずれも株主である株主によって開催され、当該株主は、会議においてこのように指名された個人毎の選挙投票を行う権利があり、当社定款に規定されている事前通知条項を遵守している。株主およびその関連会社および被著名人に関するいくつかの情報の提供を要求することが含まれる。

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の反買収効力

私たちの憲章と定款、メリーランド州法律に含まれる条項は、私たちの普通株式割増または私たちの株主の最適な利益に適合する他の支配権または他の取引の変更に関連する可能性がある遅延、延期、または阻止する可能性があります

同様に、当社が自社合併条項からの脱退を選択した決議案を撤回したり、当社取締役会がこの業務合併を承認していない場合や、当社の附例で自社買収持株権買収条項を脱退することを選択した条文を撤回する場合には、当社条例の当該条項も同様の逆買収効力を有する可能性がある。

所有権制限

いくつかの例外を除いて、私たちの定款は私たちの株に一定の所有権制限を持っている。他の制限では、私たちの憲章は、任意の種類または一連の株式を所有する流通株の価値または株式数が9.8%(制限的に強い者を基準とする)を超える者を実益または推定することを禁止し、連邦所得税において流通株とみなされないいかなる株式も含まない。いくつかの条件が満たされた場合、私たちの取締役会は、その唯一かつ絶対的な情動権を行使し、予想または遡及の場合に、誰かの所有権制限を免除することができる。これらの制約および推定所有権ルールのより詳細な説明については、“-所有権および譲渡制限”を参照されたい

役員及び上級者の責任制限及び弁済

メリーランド州法律はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、(1)実際に不正な金銭、財産又はサービス利益又は利益を受けること又は(2)能動的及び故意に生じた責任を除く

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最終判決によって確立された、訴訟の原因に重要な不誠実な行為。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容されるこのような責任を最大限に除去する条項を含む。

私たちの定款と定款は、時々改訂された“会社定款”で許容された責任を最大限に負うことができるように、私たちの上級管理者や取締役に賠償を提供しています。

“取締役条例”は、任意の訴訟で勝訴した取締役又は上級職員に対して、その定款に別段の規定がない限り、会社に賠償を要求し、是非曲直であっても他の方法であっても、いずれの訴訟においても、彼又は彼女がその身分で奉仕しているために一方として行われ、又は一方として行われることを脅かす訴訟である。取締役および上級管理職条例は、現在および前取締役および上級管理職の判決、罰金、罰金、和解、およびこれらまたは他の身分を担当することによって、当事者として提起された任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用を会社が賠償することを可能にする

しかし、メリーランド州会社条例によると、メリーランド州の会社は、個人の利益が不当に収受されたことに基づいて、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟における不利な判決または責任判決を賠償してはならず、この2つの場合、裁判所が取締役または高級職員が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると判断した場合、費用について賠償を命じなければならない。また、メリーランド州の会社は、以下のお金を受け取った後、役員や高級社員に合理的な支出を立て替えることができる

私たちの憲章は私たちを許可し、私たちの定款は、メリーランドで時々施行される法律の許容範囲内で、最終的に賠償を受ける権利を初歩的に決定することを要求することなく、このような訴訟の最終処分の前に合理的な費用を支払うか、または精算する義務がある

私たちの規約と定款はまた、上記のいずれかの身分で私たちの前任者にサービスしている任意の個人およびわが社または私たちの前任者の任意の従業員または代理人に費用を賠償し、前払いすることを可能にします。

私たちはすでに私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結して、メリーランド州の法律で許容される最大限の賠償を規定しています。

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不動産投資信託基金資格

当社の規約では、取締役会がREITとしての資格を継続することが当社の最良の利益に適合していないと判断した場合、取締役会は、株主の承認を得ることなく、または他の方法でREIT選挙を終了することができます。