カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

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本財政年度末まで十二月三十一日, 2022

あるいは…。

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そこからの過渡期について

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手数料書類番号001-36405

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農地パートナー会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(720) 452-3100

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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同法第12条(G)により登録された証券：なし

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登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。 ☑

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登録者が当該法第13条又は第15条(D)に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい、そうです☐ 違います☑

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☑違います☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☑違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

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証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

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これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☐違います☑

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2022年6月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終営業日，登録者の非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は約$である680,814,251ニューヨーク証券取引所が発表した1株13.80ドルの終値に基づく。(この計算では、登録者のすべての役員および上級管理者は、登録者の付属会社とみなされている。)

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2023年2月17日現在登録者は54,340,190登録者の非関連会社が保有する普通株(完全希釈後55，577，529株は、登録者経営組合企業のうち1，237，339株有限共同権益を含む)、総時価は622，412，632ドル(完全希釈後637，891，743ドル)であり、これは2023年2月17日のニューヨーク証券取引所12.51ドルの終値に基づいて計算される。

法団に成立した文書を引用する

登録者は，その2023年株主総会の最終委託書の一部の内容を引用して本報告の第3部に組み込む。登録者は2022年12月31日後120日以内に米国証券取引委員会に最終依頼書を提出する予定である。

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農地パートナー会社です。

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表格10-K

2022年12月31日までの財政年度

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前向き陳述に関する特別説明

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我々が本年度報告で作成した10-K表陳述は、“1995年個人証券訴訟改革法”(改正された1933年“証券法”第27 A節(“証券法”)及び改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E節に示された前向き陳述である。これらの展望的な陳述には、私たちの業務、財務および経営業績、将来の株式買い戻しおよびその他の資本化に影響を与える取引、私たちの配当政策、将来の経済表現、作物生産量と価格、ならびに私たちの不動産の将来の賃貸料、進行中の訴訟、および経営陣の目標および目標に関する陳述、および非歴史的事実に関連する他の同様の表現、ならびに私たちの業務、財務および経営業績に関する予想、推定または予測が含まれるが、これらに限定されない。私たちは、“可能”、“すべき”、“可能”、“予想”、“予測”、“潜在”、“継続”、“予想”、“予想”、“未来”、“計画”、“計画”、“信じ”、“推定”または同様の表現またはその否定、および未来時制の陳述を使用する場合、前向き陳述を識別することを意図する。私たちはこれらの展望性陳述に反映される予想は合理的な仮説、信念と期待に基づいていると考えているが、これらの展望性陳述は未来の事件の予測或いは未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の結果は展望性陳述に述べられたものとは大きく異なるかもしれない。このような違いを引き起こす可能性のあるいくつかの要素は、ウクライナで行われている戦争と、私たちのテナントの企業と全体の農業経済への影響、高インフレ、上昇している金利を含む, アメリカや他の国では、農業経済の景気後退、干ばつ、竜巻、ハリケーンや洪水のような極端な天気事件、将来の公衆衛生危機が私たちの業務および経済と資本市場に与える影響、資本市場の普遍的な変動と私たちの普通株の市場価格、私たちの業務戦略、可用性、資本条項および配置の変化、私たちは満期または満期までに有利な条件で既存の債務を再融資する能力、あるいは根本的には、合格者の可用性、私たちの業界または全体的な経済の変化、我々の競争の程度と性質、行われている訴訟の結果、新たな買収または処分および未解決の買収または処分を完了する能力、および米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの10-K表年次報告“リスク要因”に記載されているリスク要因、および米国証券取引委員会に時々提出される他の要因を識別する。このような不確実な要素を考慮して、このような表現に過度に依存してはいけない。法的要件がない限り、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために、前向き陳述を更新する義務はない。

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リスク要因をまとめる

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私たちの業務は、私たちの業務目標の達成を阻害したり、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、将来性に悪影響を及ぼす可能性があるリスクを含む多くのリスクに直面しています。以下は、“プロジェクト1 A”においてより十分な議論がなされている通常業務プロセスにおいて直面する最も重大なリスクの概要である。リスク要因はここにありますこれらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

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第1部

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プロジェクト1.ビジネス

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私の会社

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農地組合会社(“FPI”)は，その子会社とともに内部管理の不動産会社であり，北米各地の農産物市場における良質な農地を所有して買収することを求めている。FPIは2013年9月27日にメリーランド州で登録が成立した。FPIは、2014年12月31日までの短課税年度から不動産投資信託基金(“REIT”)として不動産投資信託基金(“REIT”)として選択し、改正1986年の国内税法(“規則”)第856~860条に基づいて課税する。

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FPIは，2013年9月27日にデラウェア州に設立された農地パートナー運営組合有限公司(“運営組合会社”)の唯一の一般パートナーの唯一のメンバーである。FPIのすべての資産は運営組合企業とその全資付属会社が保有しており、その業務は主に運営組合企業とその全額付属会社を通じて行われている。FPIは2022年12月31日現在、経営パートナーシップ97.8%の権益を持っている。経営組合有限責任権益のA類普通株(“共同単位”)、経営組合有限組合権益のA系列優先株(“A系列優先株”)及び経営組合有限責任権益のB系列参加優先株(“B系列参加優先株”)の追加検討については、“付記9--株主権益及び非持株権益”を参照されたい。FPI普通株(1株当たり額面0.01ドル)の保有者とは異なり、組合企業を経営する普通株やAシリーズ優先株の保有者には、通常投票権やFPI事務を指導する権限がない

“当社”、“当社”、“当社”または“当社”について言及すると、総称して当社およびその合併付属会社と呼ばれ、経営組合会社を含む。

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我々の主な戦略目標は，我々の北米農産物市場の良質農地としてのリーディング機関買収者，所有者と管理者の地位を利用して，現金配当と資産増価の組み合わせにより，投資家に強力なリスク調整後のリターンを提供することである。2022年12月31日まで、私たちはアラバマ州、アーカンソー州、カリフォルニア州、コロラド州、フロリダ州、ジョージア州、イリノイ州、インディアナ州、カンザス州、ルイジアナ州、ミシガン州、ミシシッピ州、ミズーリ州、ネブラスカ州、ノースカロライナ州、サウスカロライナ州、テキサス州とバージニア州に合計約165，200エーカーの農場を持っています。また，2022年12月31日現在，オハイオ州の4つの農業設備販売店の土地と建物を所有し，John DeereブランドでAg−Pro Ohio，LLC(“Ag Pro”)にレンタルし，アイオワ州の農場を含む約30，900エーカーを担当している(“注4−関連者取引”参照)。2022年12月31日、運営組合は土地機会区農場I，LLC(“OZ基金”)の9.97%の株式を保有し、この基金は非総合権益法投資であり、12項目の物件を保有している(“付記1、受取手形”参照)。2022年12月31日現在、私たちが持っているポートフォリオの約70%(価値で計算する)は、トウモロコシ、大豆、小麦、水稲、綿花などの主要作物の栽培に使用され、約30%はアーモンド、柑橘類、ブルーベリー、野菜などの特殊作物の生産に使用されている。私たちのポートフォリオは投資家に良質な農地がますます希少になっている状況で世界の食糧需要を増加させる経済的利益をもたらし、アメリカの農業産出の一次作物と動物タンパク質(その生産は主に一次作物を飼料として依存する)と特殊作物との間の大まかな分配を反映し続けると信じている

また，第三者農民(テナントや非テナントを含む)に融資を提供し，物件買収，運営資金要件，経営農業活動，農業インフラプロジェクト，その他の農業·農業不動産関連プロジェクトに融資を提供する融資計画(“FPI融資計画”)を提供している。

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FPI AgriBusiness Inc.は完全子会社であり、一括調達サービスを提供する課税REIT子会社である 場合によっては、会社のテナントと直接農場を経営する。TRSは2022年12月31日現在，カリフォルニア州にある会社が所有する2175エーカーの永久農地で直接農業運営を行っている。

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FP Iは戦略的に機会を探し，我々の圃場への環境友好利用を促進している。私たちはいくつかの農場物件に対して長期賃貸計画があり、これらの計画によると、事業者は太陽エネルギーと風力エネルギー生産に従事することができる

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2022年12月31日現在，我々の20農場(総面積約13，345エーカー)は運営または建設中の再生可能エネルギー生産のリース契約を有しており，我々の23圃場(総面積約15，211エーカー)は将来の潜在的太陽光や風力エネルギーの開発と運営リースの選択権を持っている。より多くの情報については“−環境，社会，ガバナンス−環境持続可能性”を参照されたい。

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私たちの主な収入源はテナントの賃貸料であり、これらのテナントはテナントによって私たちの農地で農業経営を行っており、テナント期間は主に一年から三年である。本年度報告表格10−Kの日までに，発効した賃貸契約の大部分に固定的な賃貸料支払いがある。私たちのいくつかの賃貸契約は農場経営者のテナントによる収入によって異なるレンタル料があります。固定賃貸料と可変賃貸料の混合は、農業経営の気まぐれな影響から私たちを保護し、農場経営者のテナントへの信用リスクの開放を減少させることに役立つと信じています。同時に、可変レンタルが慣例であるため、ある地域の魅力的な大家になります。しかし、私たちはテナント信用リスクと農業経営リスクに直面する可能性があり、特に100%固定賃貸料を前払いする必要がない賃貸契約、変動賃貸料手配、期限が1年を超える賃貸契約について。

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2022年の年間ハイライト

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2022年の期間：

AFFOの定義と純収益とAFFOの入金については、“プロジェクト7.管理層の財務状況と業務成果の討論と分析--非公認会計基準財務計量”を参照されたい

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投資の焦点

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多様な質の米国農地ポートフォリオに株主が接することができるように農地に投資することを求め、安定した賃貸料収入と価値増加の魅力的なリスク調整組合を提供する。私たちの主な投資は北米各地の農産物市場の農地に重点を置いていますが、将来的には北米以外の農地の買収を求めるかもしれません。食糧倉庫施設、食糧リフト、飼育場、冷蔵施設、制御された環境農業施設、農業設備販売店、加工工場、配送センターにレンタルされた土地や施設、畜産場や牧場などの農業関連不動産資産を買収することもできる。またFPIローン計画の下で農場に融資を提供することができます

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農地、農業に関連する財産、農作物(栽培又は貯蔵)及び/又は農業設備を担保とする経営者。私たちはまた、一般的に私たちのTRSを通じて、他の農業関連事業に投資することができる。

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作物の種類

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一次作物と特産作物

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農作物は一般的に一次作物と特産作物の2つに分類される。主な農作物はトウモロコシ、大豆、小麦、水稲、綿花を含む。主要作物は一般に成行栽培され，一般に行作物と呼ばれる。特産作物は，一年生特産作物(通常野菜)と恒久的特産作物(樹木，低木あるいは藤植物に生育する果物とナッツ)の2種類に分類される。長期的には、私たちの農地の組み合わせは、約70%の一次作物農地と30%の特殊作物農地価値からなり続けることが予想され、これは、投資家が良質な農地が希少になっている世界的な食糧需要から経済的利益を得ることができ、一次作物と動物タンパク質(その生産は主に一次作物に飼料として依存する)と特殊作物との間の米国農業生産量の大まかな分配を反映すると信じている。

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主要農作物

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米国で最も広く栽培されている作物はトウモロコシで，面積は約8700万エーカーである。2021/2022年販売年度(2021年9月~2022年8月)には、トウモロコシの使用量とその総使用量に占める割合は、動物飼料および残留製品(34%)、エタノールおよびその動物飼料副産物、すなわち可溶性酒粕またはDDGS(34%)、輸出(14%)、他の糖、デンプン、穀物、種子(9%)、および期末在庫または在庫(8%)である。

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大豆は米国で2番目に栽培面積の大きい作物で、敷地面積は約8700万エーカー。2021/2022年販売年度(2021年9月から2022年8月)では，ダイズの使用量と総使用量に占める割合は，圧搾(48%)，輸出(46%)，種子と残渣(3%)，および期末在庫または在庫(4%)であった。大豆を圧搾する過程で大豆油、豆粕、豆殻、廃棄物を生成する。豆粕は国内と輸出市場で動物飼料として使用されている。大豆油は食品やバイオ燃料に使用され、輸出に使われる。

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米国で栽培面積が3番目に大きい作物は小麦であり，栽培面積は約4700万エーカーである。2021/2022年販売年度(2021年6月~2022年5月)小麦の使用量とその総使用量に占める割合は、食糧(40%)、輸出(32%)、種子、飼料および残留物(5%)、および期末在庫または在庫(24%)である。

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1年生作物と永久作物

私たちのポートフォリオは1年生と永久作物を生産する農場を含む。一年生の作物、例えば小麦、トウモロコシと大豆は、毎年栽培し、永久的な作物、例えば樹木、低木と藤本は、長年栽培し、丈夫な作物を栽培し、再栽培する必要がない。私たちは、一年生と永久作物への開放が魅力的な戦略であり、私たちのポートフォリオに多様な利点を提供すると信じている。一年生作物と永久作物は通常異なる端末市場にサービスされ、価格は通常関連していない

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アメリカ農地財産

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米国は，多くの他国の農地投資のように多くのリスクをもたらすことなく，農地投資家に農業生産や農地切り上げのファンダメンタルズによって駆動される財務収益を提供していると考えられる。米国では農地市場の流動性が相対的に強く，土地所有権のリスクはほとんど存在しない。資産種別としては、米国の農地のレバレッジ率が他の不動産業界に比べて低い。米国農業部(USDA)の2022年12月の予測データによると、農場の不動産債務は3480億ドルであるのに対し、不動産価値は3.2兆ドル、債務と株式比率は11%である。米国は世界で最大，最もコストの低い食糧輸送インフラを持ち，食糧生産者と土地所有者により多くの空間を残している。また、アメリカは国内最大の初級作物市場の一つであり、初級作物は通常ドルで価格を計算する。最後に，米国の主要農業市場の多くでは，複数の良質な農場経営者がテナントが農地賃貸機会を争っていると考えられる。

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私たちは他の国で農地、例えばアメリカに投資することを考えることができます。これらの国は土地所有権のリスクがほとんどなく、複雑な農場経営者のテナント環境と魅力的なレンタル料、例えばカナダ、オーストラリアあるいはニュージーランドです。

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賃貸物件

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農地を所有して圃場を圃場経営者にレンタルするよりも，農業経営業務が担う経営リスクははるかに大きく，このリスクは作物保険や他のリスク管理ツールで緩和できるにもかかわらず。テナントの農業経営が成功するかどうかではなく、固定賃貸料で私たちの大部分の物件を賃貸し続ける予定です。また、私たちのポートフォリオの多くは、毎年固定賃貸料の少なくとも50%(場合によっては100%)が春の栽培季節までに満期と支払いされることを規定しており、将来的に締結された固定賃貸料賃貸契約の多くは、同様の要求があることが予想され、農場経営者のテナントと経営問題が発生した場合の信用リスクの開放を減少させることになる。しかし、私たちが締結した賃貸契約が100%の年間レンタル料や期限を1年以上前払いする必要がなければ、テナント信用リスクの影響を受け、テナント農業経営の利益低下に関するリスクの影響を受けやすい可能性があり、農場の潜在的なリターンを評価する際にこのようなリスクを考慮します。私たちは可変賃貸料を使用することができます。この部分は作物の生産量と価格に依存しています。このような手配が一般的に存在する地域で、あるいはこのような手配がリスク調整に基づいて私たちにもっと利益になると予想される場合。私たちはまた混合賃貸手配を利用して、固定レンタル料と可変レンタル料の組み合わせを提供することができます

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私たちは引き続き賃貸契約に基づいて私たちの大部分の主要な農地をレンタルして、テナントに私たちのほとんどの物件の運営費用を支払い或いは返済することを要求します。維持、用水と保険を含む。業界慣行と一致して、私たちは通常永久農地の栽培と改善を担当し、私たちのテナントはすべての運営コストを担当すると予想されています。私たちの多くの賃貸契約は彼らが私たちから借りた農場に関連する不動産税をテナントが返済することを規定しています。私たちが農場経営者から得たレンタル料は私たちが株主に分配する主な源だ。

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私たちは時間が経つにつれてレンタル料収入が増加すると予想する。私たちが土地を所有または買収しようとしている地域の農地の大部分は短期賃貸契約(通常は5年以下)の形で賃貸されており、可能な場合には短期賃貸契約の形で主要農作物物件を賃貸する予定である。短期賃貸契約を締結することで、レンタル契約が満期になった時、レンタル料を上げることができると信じています。しかし、契約を更新したり、土地を転貸したりする時、賃貸料を高め、さらには賃貸料を同じレベルに維持することができる保証はありません。

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良質圃場の空き家率はゼロに近いと考えられ，テナント環境が競合する地域では，すべての良質圃場は一般に毎年レンタル·耕作されていると考えられる。テナントが春の播種シーズンまでに満期賃貸料を支払うことができなかった場合は、その年の作物を栽培して収穫することができる借主に賃貸契約を中止し、別のテナントに賃貸することを求める。したがって、私たちは、ほとんどの他のタイプの商業物件(例えばオフィスビルや小売物件)に比べて、私たちの物件の空きリスクは低いと信じている。

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宿泊客

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農地を所有·買収しようとしている地域の特徴は，競争の激しい圃場経営者のテナント環境であり，経験豊富な複数の農場経営者は，より多くの農地をレンタルすることで経営を拡大することを求めていると考えられる。長い間、農民は土地を所有するために必要な資本に投資することなく、土地を借りることで経営を拡大してきた。米国農業省のデータによると、20世紀20年代以来、総農地エーカーに占める賃貸土地の割合は35%から45%の間であった。

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非農業賃貸借契約

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農業経営に関連する賃貸に加えて、私たちは私たちの不動産から追加の収入源を求めています。これらの物件は風力エネルギーの地権やレジャー賃貸のような増加しているか、太陽エネルギー設置賃貸のような農業賃貸料よりも高いです。このような非農業賃貸収入が

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それらは私たちの総収入の大きな割合を占めており、株主に見返りを高める機会を提供しているが、私たちはほとんどコストを払う必要がない。

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家族所有の物件

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米農務省の報告書“米国農場と牧場概要2022版”によると、家庭農場は米国農場全体の約98%を占めている。以下に示すように，小型家庭圃場は最も多くの圃場数と土地数を表し，大型家庭圃場は最大の生産価値を代表している

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農地賃貸は、農場経営者が個人または家庭資本/純資産を解放することを可能にし、そうでなければ、これらの資本/純資産は、彼らがよく知っている土地で生計を維持する能力を維持しながら、土地所有権によって縛られるであろう。多くの農場家庭と個人は、彼らの農業経営や他の商業努力を発展させるために、あるいは不動産計画の理由で、持続的な予想買収ルートを提供することを望んでいるかもしれないと信じている

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彼らの農地を全現金取引で販売する代替案として、いくつかの農場所有者は、取引中に多様な農業不動産組合を所有するために、彼らの農地を私たちに売却することに興味を持っている可能性があり、これらの取引は、組合企業の繰延納税貢献資格に適合する可能性があると考えられる。また，四半期や毎年現金分配を行う予定であるため，組合員所有者は定期的に現金分配を獲得し，彼らの投資は現金を納める前に投資した単一財産よりもはるかに多くの財産に分散する.最後に、パートナー所有者は、将来的に彼らのパートナーに柔軟に提出し、私たちが現金を償還することができ、あるいは私たちが選択した場合、私たちの普通株を償還し、その後、彼らは公開市場で販売することができ、これらの売り手が課税収益を確認する時間を決定することができる。農地と引き換えに組合単位を発行することが通常潜在的な売り手の意思で推進されることが予想されるため，圃場財産と交換するために組合単位を発行する頻度がどの程度高いかは分からない.しかし，買収考慮要因として組合単位を用いることが我々の物件買収戦略の重要な構成要素である可能性が考えられる。

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その他の投資

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農地以外にも、食糧倉庫施設、食糧リフト、飼育場、冷蔵施設、制御された環境農業施設、農業設備販売店、加工工場、配送センターにレンタルされた土地や施設、畜産場や牧場などの農業関連不動産資産を買収することができる。

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保証基準と職務調査手順

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魅力的な物件を識別して選択する

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質の高い農地を獲得し、魅力的なリスク調整後の現在の収入と付加価値潜在力のバランスを提供することを求めている。私たちの管理チームは農業企業の基本面に対する深い理解と農地の価値に影響する要素に対する洞察力が、私たちの投資基準に合った物件を確定できると信じている。農地を選択する際には，以下のような要因が重要であると考えられる

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