実行バージョン003120-0001-26804205マネージャとしてClearway Energy，Inc.，Clearway Energy LLC，Clearway Energy Operating LLCとClearway Energy Group LLCをマネージャとするプライマリサービスプロトコルを改訂し，2023年2月2日とした
i 003120-0001-26804205 TABLE OF CONTENTS ARTICLE 1 INTERPRETATION ...............................................................................................1 1.1 Definitions................................................................................................................1 1.2 Headings and Table of Contents ..............................................................................6 1.3 Interpretation ............................................................................................................6 1.4 Service Recipients Third Party Beneficiaries ..........................................................7 1.5 Actions by the Manager or the Service Recipients ..................................................7 ARTICLE 2 APPOINTMENT OF THE MANAGER ...............................................................7 2.1 Appointment and Acceptance ..................................................................................7 2.2 Other Service Recipients..........................................................................................7 2.3 Subcontracting and Other Arrangements .................................................................7 ARTICLE 3 SERVICES AND POWERS OF THE MANAGER .............................................8 3.1 Services ....................................................................................................................8 3.2 Supervision of Manager’s Activities .......................................................................8 3.3 Restrictions on the Manager ....................................................................................8 3.4 Errors and Omissions Insurance ..............................................................................8 ARTICLE 4 RELATIONSHIP BETWEEN THE MANAGER AND THE SERVICE RECIPIENTS .....................................................................................................................9 4.1 Other Activities ........................................................................................................9 4.2 Independent Contractor, No Partnership or Joint Venture.......................................9 ARTICLE 5 MANAGEMENT AND EMPLOYEES .................................................................9 5.1 Management and Employees ...................................................................................9 ARTICLE 6 INFORMATION AND RECORDS .....................................................................10 6.1 Books and Records ................................................................................................10 6.2 Examination of Records by the Service Recipients ...............................................10 6.3 Access to Information by Manager Group.............................................................10 6.4 Additional Information ..........................................................................................11 6.5 Confidential Information .......................................................................................11 ARTICLE 7 FEES AND EXPENSES ........................................................................................12 7.1 Annual Fee .............................................................................................................12 7.2 Computation and Payment of Quarterly Annual Fee .............................................13 7.3 Governmental Charges...........................................................................................13 7.4 Computation and Payment of Governmental Charges...........................................13 ARTICLE 8 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE MANAGER AND THE SERVICE RECIPIENTS .............................................................................14 8.1 Representations and Warranties of the Manager ...................................................14 8.2 Representations and Warranties of the Service Recipients ....................................15
ii 003120-0001-26804205 ARTICLE 9 LIABILITY AND INDEMNIFICATION ...........................................................15 9.1 Indemnity ...............................................................................................................15 9.2 Limitation of Liability............................................................................................17 9.3 Benefit to all Manager Indemnified Parties ...........................................................17 ARTICLE 10 TERM AND TERMINATION ...........................................................................18 10.1 Term .......................................................................................................................18 10.2 Termination by the Service Recipients ..................................................................18 10.3 Termination by the Manager ..................................................................................19 10.4 Survival Upon Termination ...................................................................................19 10.5 Action Upon Termination ......................................................................................19 10.6 Release of Money or other Property Upon Written Request .................................20 ARTICLE 11 ARBITRATION ...................................................................................................20 11.1 Dispute ...................................................................................................................20 11.2 Arbitration ..............................................................................................................20 11.3 Continued Performance .........................................................................................21 11.4 Urgent Relief ..........................................................................................................22 ARTICLE 12 GENERAL PROVISIONS ..................................................................................22 12.1 Amendment, Waiver ..............................................................................................22 12.2 Assignment ............................................................................................................22 12.3 Failure to Pay When Due .......................................................................................23 12.4 Invalidity of Provisions ..........................................................................................23 12.5 Entire Agreement ...................................................................................................23 12.6 Mutual Waiver of Jury Trial ..................................................................................24 12.7 Consent to Jurisdiction ...........................................................................................24 12.8 Governing Law ......................................................................................................24 12.9 Enurement ..............................................................................................................24 12.10 Notices ...................................................................................................................25 12.11 Further Assurances.................................................................................................25 12.12 Counterparts ...........................................................................................................26 Appendices Appendix A Services
1 003120-0001-26804205改訂および再記述されたプライマリサービスプロトコルこの改訂および再記述されたプライマリサービスプロトコルは、2023年2月2日(“有効日”)に、デラウェア州社Clearway Energy，Inc.，デラウェア州有限責任会社Clearway Energy LLC、デラウェア州有限責任会社Clearway Energy Operating LLC、デラウェア州有限責任会社(CE Op)Clearway Energy Group LLC、およびデラウェア州有限責任会社Clearway Energy Group LLC(以下、“マネージャ”と略す)によって締結されます。CWEN，CE LLC，CE Op，マネージャのそれぞれを本稿では“当事者”と呼び，あわせて“当事者”と呼ぶ.A.CWEN，CE LLC，CE Opがサービス受信者の権益を持つことを直接または間接的に朗読する(以下のように定義する).B.本プロトコルの条項および条件に基づいて、CWEN、CE LLC、およびCE Opは、マネージャーを招いて他のサービスプロバイダ(定義は以下参照)を提供または手配することを希望し、マネージャは、本プロトコルに規定されたサービスをサービス受信者に提供することを希望し、マネージャは、そのような依頼を受け入れることを望む。C.双方は、2018年8月31日にプライマリサービス協定を締結し、本プロトコルに記載されたプライマリサービス協定を修正して再確認したい。D.CWENおよびマネージャはまた、修正および再署名されたプライマリサービス協定(“対応するMSA”)を締結し、このプロトコルに基づいて、CWENは、その中に規定された条項および条件に従ってマネージャにサービスを提供または手配することに同意する。したがって、現在、本協定に記載されている相互陳述、保証、チノおよび合意、および他の良好かつ価値のある対価(ここではこれらの対価格の受領書および十分性を確認する)を考慮すると、双方は、文意が別に言及されていない限り、以下のように同意する：第1条1.1本協定における定義を説明する, 以下の用語の意味は以下のとおりである：“AAA”の意味は11.2.1節で与えた意味と同じである.“資産買収”とは、本協定の発効日後に怡達グループの任意のメンバーによって買収された任意の再生可能エネルギーと通常の発電および熱力インフラ資産を指す。
2 003120-0001-26804205“アクセサリ”は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって、その人を直接または間接的に制御することによって、その人によって制御される、またはその人と共同で制御する任意の他の人を意味する。“プロトコル”は本改訂および再注文されたプライマリサービスプロトコルを指し、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および類似の表現はすべて本プロトコルを指し、本プロトコルのすべての補足または付属文書を含み、文意が別に指摘されている以外に、本プロトコルの任意の特定の条項または章を指すわけではない。“年会費”とは、(1)2023年の例年、8，047，000ドル、(2)1月1日からの例年ごとに、調整された額は以下の通りである：a.消費者物価指数に基づいて計算すると、前12(12)ヶ月の消費者物価指数の上昇幅または減少幅：すべての都市消費者；米国労働統計局が前のカレンダー四半期の最終発表日に発表した“米国都市平均水準”(例えば、2024年第1四半期の調整は、2023年第4四半期のCPIの最終計算に基づく)；b.CWENが持つ純価値は1，000メガワット以上増加するごとに1，000ドル/メガワット増加するか、またはCWENが所有する8，000メガワット以下の正味1，000ドル/メガワット当たり1，000ドル/メガワット減少する。2024年1月1日からの最初の12ヶ月以内に、この価格決定器はまた、同じ消費者物価指数で増加または減少しなければならない。c.これらの純メガワットベースの年会費の増加/減少は、各取引が完了した後の次の四半期に発生し、四半期に比例して分配される(例えば、100メガワット低下は、費用を年間100，000ドル、25ドル増加させる, 終値後の次の四半期から四半期ごとに1000ドル)；d.“純メガワット”は、中国環境保護連合会が報告した純メガワット保有量を含むべきであり、公開提供された米国証券取引委員会10-Kおよび10-Q報告書の報告書と一致する。“仲裁”は11.2.1節で与えた意味を持つ.“仲裁人”は11.2.4節で与えられた意味を持つ。“業務”とは、宜達集団が不定期に展開している業務を指す。営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の法定休日を除く毎日、法律、法規または行政命令の認可または銀行機関のこの日の閉鎖を要求することを意味する。“有限責任会社”という言葉の意味は、序文に与えられた意味と同じである。“行政長官意見書”という言葉の意味は、序文に与えられた意味と同じである。“クレーム”の意味は9.1.1節で与えた意味と同じである.
3 003120-0001-26804205“衝突委員会”とは、中国企業連合会の会社管理、衝突、および指名委員会を意味する。“制御”または“制御”(用語“制御される”および“共同制御される”を含む)は、2人以上の人の間の関係について、議決権を有する証券によって、契約を通過するか、または他の方法であっても、直接または間接的に1人の事務または管理を指導または指導する権限を直接または間接的に有することを意味する。“対応するMSA”はリサイタルで与えられる意味を持つ.“コスト”とは、マネージャーグループがサービスを提供することによって生じるすべてのコストおよび支出を意味する。上記一般性を制限することなく、他の事項を除いて、費用は、(A)税金の計算および納付および納税申告書の作成および提出に関連する費用、費用および支出、(B)保険の購入および分配に関連する費用、費用および支出、(C)情報技術資産の購入および情報技術システムの実施に関連する費用、費用および支出、(D)任意の他の費用を含むことが予想される, マネージャーグループの関連メンバーは本プロトコル項目の職責と機能を履行するために合理的に必要なコストと支出を履行する。“CWEN”の意味は序文に与えられた意味と同じである.“論争”の意味は11.1節で与えた意味と同じである.“発効日”の意味は、前文に与えられた意味と同じである。“費用レポート”の意味は，7.4節で与えた意味と同じである.“公認会計原則”とは、CWENが財務諸表を作成する際に時々使用する米国で公認されている会計原則を意味する。“管理機関”とは、(I)法団の場合、当該法団の取締役会を意味し、(Ii)有限責任会社については、当該有限責任会社のマネージャー又は管理メンバーを意味し、(Iii)有限責任組合については、同様の機能を果たす当該組合の一般パートナーの取締役会、委員会又は他の団体、又は当該一般パートナー自身(又はそのような任意の一般パートナー自体が有限組合である場合、取締役会を意味する。(I)(I)~(Iv)任意の他の者については、同様の機能を果たす一般パートナーに関する委員会または他の団体または一般パートナーに関するパートナー)および(Iv)任意の他の者については、同様の機能を履行する関係者を意味し、(I)~(Iv)項の各々については、その団体を含む任意の委員会または他の付属機関およびその団体が任意の権限または権限を譲渡された任意の者、任意の上級職員および取締役の取締役社長を含む。“管理文書”系とは，(1)会社の会社登録証明書と定款，(2)有限責任会社の定款と経営協定，(3)共同企業の共同契約，
4 003120-0001-26804205および(Iv)組織、作成または作成、および/または動作エンティティに準拠する任意の他の同様の管理ファイル。“政府当局”とは、(I)国際、国、多国、連邦、州、地域、市役所、地方または他の政府、政府または公共部門、中央銀行、裁判所、仲裁廷、仲裁機関、手数料、取締役会、局、機関または機関、ISO/RTO、(Ii)自律組織または証券取引所、(Iii)上記の任意の機関の支店、代理人、手数料、取締役会または当局、または(Iv)任意の規制、または(Iv)を意味する。上記のいずれかに基づいて徴収または課税される権限。“政府料金”の意味は7.3節で与えられた意味と同じである。“賠償者”とは，第9条に基づいて賠償請求を行う者をいう。“金利”とは、いずれの日においても、金利が(A)隔夜ドルロンドン銀行の同業借り換え金利に等しいことを意味し、この金利が利用できない場合、(B)連邦基金ブローカーが連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引を手配する加重平均金利であり、この金利はニューヨーク連邦準備銀行によって発表される。ISO/RTO“とは、YEELDCOグループが資産または運営を有する任意の司法管轄区域内のエネルギー伝送を監視する独立した電力システムオペレータ、地域送電組織、国家システムオペレータ、または任意の他の同様の組織を意味する。“法律”は、(一)法律、憲法、条約、法規、法典、条例、普通法および衡平法の原則、規則、条例および国内、外国または国際の市政附則を意味する。(二)司法、仲裁、行政、閣僚級, いかなる政府当局の部門及び法規判決、命令、令状、禁止、決定及び裁決、並びに(Iii)任意の政府当局の政策、やり方及びガイドラインは、当該政府当局がその政策、やり方及びガイドラインは法的効力を有していないと考えているにもかかわらず、当該政府当局によって法的効力があるとみなされており、これらの法律については、1人又は複数人を指す文脈において、“適用”という言葉は、その人又はその企業、事業に適用される法律を意味する。当該人又はその業務、企業、財産又は証券に対して管轄権を有する政府当局によって、当該人又はその業務に関連する時間に発行される財産又は証券。“負債”の意味は9.1.1節で与えた意味と同じである.“マネージャーグループ”とは、マネージャーおよびその直接および間接子会社(怡達グループのメンバーを含まない)を意味する。“管理者が保障される側”は，9.1.1節で与えた意味を持つ.
5 003120-0001-26804205“マネージャ”の意味は、前文に付与された意味と同じである。“運営及び行政協議”とは、発効日に、依達集団のいくつかのメンバー会社と基金マネージャーの連合会社の間で当該等の利益会社のメンバーの運営及び行政需要について締結した運営及び行政協定、及びいかなる買収済み資産についても、いかなる買収済み資産と基金マネージャーの連合会社の間で当該等の資産の運営及び行政需要について締結した運営及び行政協議であり、このような運営及び行政協定はグループメンバーが資産を買収された日に発効する。“運営及びその他のサービス”とは、経理人グループの任意のメンバーが怡達グループの任意のメンバーに提供する任意のサービスを指し、財務コンサルティング、運営及び維持、市場普及、代理、発展、運営管理及びその他のサービスを含み、任意の運営及び行政プロトコルによって提供されるサービスを含む。“当事者”の意味は，前文に与えられた意味と同じである.“許可”とは、任意の政府当局が付与した任意の同意、許可、承認、登録、許可、または他の許可を意味する。“人”とは、任意の自然人、共同企業、有限組合企業、合弁企業、シンジケート、独資企業、会社または会社(株を所有しているか否かにかかわらず)、有限責任会社、無限責任会社、株式会社、非法人団体、信託、受託者、遺言執行人、管理人または他の法定遺産代理人、監督機関または機関、政府または政府当局、機関または実体を意味し、いずれにしても指定または構成されており、その代名詞は類似した引用の意味を有する。“四半期”とは、3月、6月の最終日に終わるカレンダー四半期のことです, 九月か十二月です。“ルール”の意味は11.2.1節で与えた意味と同じである.サービス提供者“とは、管理者、管理者グループの任意のメンバ、および管理者が任意のサービス受信者にサービスを提供するように手配した任意の他のエンティティまたは個人を意味する。サービス受信者“とは、発効日から、CWEN、CE LLC、CE Opおよびその子会社、ならびにCWEN、CE LLC、CE Op(場合によっては)が、本プロトコルの発効日後に取得または設立された、本プロトコルに従ってサービスプロバイダからサービスを取得する任意の他の直接または間接子会社を意味する。“サービス”の意味は3.1節で与えた意味と同じである.“付属会社”は、誰の場合も、(1)その人によって直接または間接的に制御される任意の他の人、(2)その人が全ての実益権益を所有する任意の信託、または(3)任意の共同、有限責任会社、または同様のエンティティを意味する
6 003120-0001-26804205通常のパートナー、管理メンバー、または同様の人の権益以外のすべての権益を持っています。“第三者クレーム”の意味は9.1.2節で与えた意味と同じである.“取引料”とは、サービス受け入れ側が投資銀行が通常M&A取引で展開している金融コンサルティングサービスについて市場条件に応じて支払うか支払う費用を意味する。“怡達グループ”とは、CWEN、CE LLC、CE Op及びその直接と間接子会社を指す。1.2タイトルおよびディレクトリ本プロトコルに含まれるタイトルおよびディレクトリは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの解釈または解釈に影響を与えない。1.3.1単数語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、性別に関連する語はすべての性別または中性語を含むべきであり、中性に関連する語はすべての性別を含むべきである。1.3.2“含む”、“含む”、“含む”またはその任意の変形は、任意の一般用語または宣言の後、一般用語または宣言を列挙された特定の項目または事項または同様の項目または事項に限定すると解釈されてはならず、一般用語または宣言の最も広い可能な範囲に合理的に属するすべての他の項目または事項を意味し、1.3.3その人を含む任意の人への言及は、その人の相続人および許可された譲受人を含む。1.3.4法規、法規、政策、規則または文書への任意の言及は、この法規、法規、政策、規則または文書、および任意の法規、法規、政策のすべての改正も含むものとみなされるべきである, 1.3.5本協定または任意の他のプロトコル、文書または文書に言及することは、本協定または他の合意、文書または文書(場合に応じて)に言及されるべきであり、これらの協定、文書または文書は、修正、変更、置換、修正、および再記述、補足、または他の方法で修正される可能性があり、または時々修正される可能性があり、または時々修正される可能性があり、または時々修正される可能性がある、本協定、法規、政策、政策、規則または文書の代わりに使用されることができる規則または文書；1.3.6他の説明がない限り、本プロトコルで言及されている条項または譲渡テーブルは、本プロトコルの条項または譲渡テーブルであるべきである
7 003120-0001-26804205 1.3.7本プロトコルの下で、任意の金額または任意の行動を必要とする任意の日が営業日でないことを決定する必要がある場合、その金額または次の営業日の必要な時間または前に行動をとる必要があることを決定すべきであり、1.3.8別の明確な規定がない限り、本プロトコルのすべての金額はドルで表され、ドルで支払われるべきである。1.4サービス受給者第三者受益者マネージャは、第2.2条に従って発効日後に形成または取得された任意のサービス受信者を含み、ここで本合意の明示的第三者受益者として指定され、本協定によって与えられたすべての利益を享受する権利があることに同意する。1.5マネージャーまたはサービス受付側の行動は、文意が別に指摘されていない限り、本契約の下でマネージャまたはサービス受信者に同意または決定を要求する場合、マネージャーまたはサービス受付側(場合によっては)が書面で伝達されている場合、双方は、最終的にマネージャまたはサービス受信者の同意または決定に依存する権利がある。第二条マネージャの任命2.1.1本プロトコルにおける条項、条件、および制限に基づいて、CWEN、CE LLC、およびCE Opを任命して受け入れる2.1.1マネージャをサービス受入側にサービスを提供するか、または他のサービスプロバイダにサービスを提供するように手配する。2.1.2マネージャは、ここで第2.1.1節に規定された任命を受け、その身分で行動することに同意し、条項に従って他のサービスプロバイダがサービス受信者にサービスを提供または提供するように手配する, 本プロトコルにおける条件と制限.2.2他のサービス受信者双方は、CWEN、CE LLCまたはCE Opが将来的に設立または買収する任意の子会社が、本プロトコル日にサービス受信者ではなく、本プロトコル項目の下のサービス受信者となることを認めている。このような増加がサービス範囲の修正を招く場合、このような修正は12.1.1節の規定に従って実行されるべきである。2.3パケットおよび他の手配マネージャは、契約をマネージャグループの任意の他のメンバーまたはその任意の関連会社にパケット化することができ、またはマネージャグループの任意の他のメンバーまたはその関連会社によって、本プロトコルに従って任意またはすべてのサービスを提供するように構成することができる
8 003120-0001-26804205 CWEN、CE LLC、およびCE Opは、このようなパケットまたは手配に同意しますが、マネージャは、サービス受信者が提供する任意のサービスを担当することに対応します。どのようなパケットも、本プロトコル条項によって制約され、本プロトコル項の下で支払われるべき費用に含まれる。3管理人のサービスおよび権限3.1管理人は、本プロトコルに従って時々更新することができるので、他のサービス提供者の提供または手配をサービス受信者に提供または手配するか、または他のサービス提供者の提供または手配を手配するか、または他のサービス提供者の提供または手配を手配する。3.2マネージャ活動の監督マネージャは、関連するサービス受入側管理機関の監視を常に受け、管理機関が時々要求する可能性のあるサービスのみを提供または配置しなければならない。3.3.管理者への制限3.3.1管理人は、任意の法律またはサービス受信者に違反する管理文書が許可されていない行動をとることを回避し、任意の他のサービス提供者に任意の行動を促すべきである。マネージャーまたは任意のサービスプロバイダが指示を受け、サービス受信者管理機関が遵守しない任意の行動をとることを要求する場合、その人は、そのような法律またはそのような管理文書に適合していない、またはそのような管理文書に違反していると判断した行為を直ちに管理機関に通知しなければならない。3.3.2本プロトコルの下の責務を履行する際には、管理人グループの各メンバーは、合格した専門家に誠実に依存する権利を有するべきである, 専門家および他の代理人(会計士、評価士、コンサルタント、法律顧問、および他の専門コンサルタントを含む)は、本プロトコルによって要求される任意の承認または許可を証明するために、サービス受信者管理機関の指示に誠実に依存することを許可されなければならない。本プロトコルでは，サービス受信側や管理機関へのすべての参照は，指示，承認，管理者への要求のために用いられ，管理機構を指す.3.4エラーおよび漏れ保険マネージャは、任意の他のサービスプロバイダが本プロトコル期間内に、常に“ミスおよび漏れ”保険範囲および他の保険範囲を維持するように促すべきであり、この保険範囲は、通常、サービスプロバイダーが本プロトコルに従って信頼性の良い保険会社と同様の機能を履行する者によって保証され、その金額は、そのような他のサービスプロバイダが通常維持する金額に相当する
9 003120-0001-26804205人それぞれの場合、関連サービス受信者は、関連保険証書の下の追加の被保険者または損失受取人として指定されなければならない。第四条管理人とサービス受給者との関係4.1管理人グループの任意のメンバー(及び管理人グループの任意のメンバーの関連会社、取締役、役員、メンバー、パートナー、株主又は従業員)は、他の経営活動に従事してはならず、サービス受給者と直接又は間接的に競合する第三者にサービスを提供してはならない。4.2独立契約者、共同企業、または共同経営の双方は、マネージャーが独立契約者として本プロトコルの下のサービスを提供することを提供または手配することを認め、サービス受け入れ側とマネージャは、互いのパートナー、合弁企業または代理ではなく、本プロトコルの任意の内容は、彼らがパートナー、合弁企業またはエージェントになるように解釈されるか、または本合意のために彼らのいずれかに任意の責任を課すと解釈されない。しかし、本プロトコルの任意の内容は、サービス受信者とマネージャがパートナーとして、合弁企業として、または任意の他の方法での共同投資を禁止すると解釈されてはならない。第五条管理者及び従業員5.1.1管理者及び従業員5.1.1管理者は、手配しなければならないか、又は管理者グループの別のメンバーを手配しなければならない, このような合格者たちと支援者たちはサービスを展開するために使用することができる。これらの人員および支援者は、本プロトコルの下での義務を履行するために、必要かつ適切な時間をサービス受信者に提供するために合理的に使用されなければならない。これらの人員や支援者は，サービス受信者へのサービス提供をその主な責任とする必要はなく，サービス受信者にサービスを提供する必要もない.5.1.2 CWEN、CE LLC及びCE Opはすべてマネージャグループの任意のメンバーの要求に従って、本プロトコルの条項に従って、すべての合理的に必要な措置を取って、マネージャーグループのメンバーが本プロトコル項目の義務、契約及び責任を履行できるようにし、マネージャーグループのメンバーにサービスを提供することを含み、そしてマネージャーグループの任意のメンバーが時々提出する可能性のある合理的な要求に従って、マネージャーグループのメンバーがサービス受け入れ側の従業員と引受業者に接触することを許可する。5.1.3マネージャが、マネージャグループに本プロトコルによって与えられた権力を誠実かつ良好に行使させ、本プロトコルによって与えられた責務を履行することに同意し、同意する
10 003120-0001-26804205信仰は、同様の場合、かなり慎重な人が取る慎重さ、勤勉さ、およびスキルの程度を行使する。マネージャー対応グループのいずれのメンバーも、本5.1.3節に規定する基準に従ってこのような権力を行使し、そのような職責を履行することができなかった。第六条情報及び記録6.1帳簿及び記録経理人は、管理者グループの任意の他のメンバーが各サービス受給者を代表して適切な帳簿、記録および文書を保存するように促すべきであり、これらの帳簿、記録および文書には、すべての重要な点において公認会計基準および適用法律のすべての要件に適合する完全、真実、および正確な項目を記入しなければならない。6.2サービス受信者の記録の審査サービス受信者がマネージャグループの関連メンバに合理的な事前通知を行った後、マネージャグループの関連メンバーは、任意の営業日の通常営業時間に、閲覧のためにサービス受信者およびその許可代表に、第6.1条の規定に従って保存されなければならないすべての帳簿、記録、およびファイルを提供する。さらに、マネージャグループの適用メンバーは、本プロトコルの下でのサービス実行に関連する既存の財務および運営データをサービス受信側またはその許可代表に提供し、サービス受信者またはその許可代表は、時々合理的に要求される財務および運営データを提供する, サービス受給者の費用を任意に監査する目的、またはサービス受給者の財務を監査するために必要または適切な監査を含む他の事項。記録の任意の審査は、マネージャグループの任意のメンバの通常のプロセスにおけるトラフィック処理に不適切に干渉しない方法で行われる。6.3.3マネージャグループの情報へのアクセス6.3.1 CWEN、CE LLC、およびCE Opの各々は、マネージャーグループが本条項に従ってその義務、契約および責任を履行し、マネージャグループがサービスを提供できるように、マネージャグループにすべての合理的に必要なファイルおよび情報に対する完全なアクセス権限を付与または手配するように、他のサービス受信者に促すべきである。そして6.3.1.2マネージャグループの任意のメンバーが合理的に要求する可能性のあるすべての文書および情報を提供または手配し、サービス受信者が知っている任意の重要な事実または情報を、任意の政府当局に提起された任意の既知、係属または脅威の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟または命令を含む任意の既知、係属中または脅威を含む任意の重要な事実または情報をマネージャグループの適切なメンバーに迅速に通知し、これらの訴訟、行動、クレーム、法的手続きまたは命令は、マネージャグループの任意のメンバーの義務、契約または責任の履行に影響を与える可能性がある
11 003120-0001-26804205管理人グループは、適切な財務記録を保存することを含む本プロトコルに従って。6.4追加情報の双方は、本プロトコルの活動および提供サービスを展開することは、任意のサービスプロバイダまたはその任意の関連会社が権利を有する商業利益および関連資産のために使用可能な追加情報を提供すること、またはその価値を増加させる可能性があり、本プロトコルに準拠することを前提として、任意のサービスプロバイダまたはそれらのそれぞれの関連会社が、そのような活動または結果についてサービス受信者に責任を負う必要がないことを認め、同意する。しかしながら、関連サービスプロバイダがそのような追加情報を使用する場合、そのような追加情報は、関連サービスプロバイダまたはその関連会社が知っているか、または知っているべきであり、そのような追加情報を当事者またはその制約されたプロトコルとして任意のサービス受信者として違反させる任意の方法で使用されない。6.5 CWENの事前書面の同意なしに、セキュリティ情報マネージャは、管理グループの他のメンバーに、本プロトコルに従ってマネージャとして把握または取得可能なサービス受信者およびそのそれぞれの資産、業務、運営、または将来性に関する任意の情報(“セキュリティ情報”)を開示させてはならない。しかし、秘密情報は、(A)マネージャグループメンバーまたはその任意の取締役、上級管理者、代理人または他の代表の開示によって一般的に利用可能になる、(B)マネージャグループメンバーまたはその任意の取締役、上級管理者が入手可能な情報を含むべきではない, または(C)任意の証券取引所の任意の適用可能な法律または法規要件または規則または法規、または基金マネージャグループのメンバーに対して管轄権を有する他の規制機関の要件または要件のために、ファンドマネージャグループのメンバーは、開示を要求しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、マネージャグループのメンバーは、その従業員、コンサルタント、法律顧問、または本プロトコルの下でのサービスを提供することに参加する他のエージェントに、受信したセキュリティ情報を開示することができるが、マネージャーが、セキュリティ情報にアクセスする権利を有するすべての人に、そのようなセキュリティ情報のセキュリティ性質、本プロトコルの条項、およびこれらの条項が彼らに適用されることを通知することを前提とする。上記(C)または(D)の条項に基づいて、マネージャグループの任意のメンバーが情報の開示を要求された場合、そのマネージャグループのメンバーは、CWENが保護命令または他の適切な救済措置を求めることができるように、または開示を要求する情報に関する本6.5条の情報を遵守する秘密条項を放棄することができるように、直ちにCWENに書面通知を出さなければならない。保護命令または他の救済措置が得られていない場合、マネージャーは、弁護士によって提案された法的要求が提供される情報部分のみを提供し、信頼できる保証を得るために、CWENによって費用を負担し、そのような情報セキュリティ処理を提供する合理的な努力を行うであろう。本ファイルにはどんな内容も含まれているにもかかわらず
12 003120-0001-26804205プロトコルとは対照的に、第6.5条に規定されるマネージャ義務は、本プロトコルの終了後12ヶ月以内に継続的に有効である。第7条費用と支出7.1年費7.1.1 CE LLC代表サービス対象は、本協定の有効期間内に年会費を支払うことに同意した。年会費は比例で分担し，四半期ごとに1回滞納する.7.1.2年会費は、以下の金額を差し引かない：(I)リリーフグループの任意のメンバーが、独立したプロトコルに従って、ファンドマネージャグループの任意のメンバーに支払うか、または対応する任意の運営および他のサービス費用、または(Ii)任意の取引費用を差し引くことはない。7.1.3第7.1.2条には別の規定があるにもかかわらず、年会費は、対応するMSA項の下で支払われるべき年会費を相殺する(定義は対応するMSA参照)。7.1.4双方は、以下のいずれかのイベント(各イベントが“変革イベント”)のときに、年会費および対応するMSAで定義された年会費を再交渉しなければならない：7.1.4.1 CWENまたは管理人が重大な業務部門(例えば、太陽エネルギー、風力エネルギー、通常)に入ったり脱退したりした場合、CWENおよび管理人の最高経営責任者は、そのようなサービスのいずれかに重大な影響を与えると合理的に考える。7.1.4.2 CWENまたは管理人がプラットフォーム買収またはCWEN正味重量の20%以上の合計変化のような変革的取引を達成した場合、CWENおよび管理人の最高経営責任者は、そのようなサービスを提供するいずれか一方に重大な影響を与えると合理的に考え、7.1.4.3法規の変化またはCWENまたは管理人に付録Aに列挙されたサービスを変更することを要求する上場企業監査または報告の圧力などの他の重大な修正がある場合(例えば、, スポンサーにCWENまたは管理人が付録Aに列挙されたサービスの要件(IFRS要件の変更のような)を変更する他の要求がある場合、ネットワークセキュリティまたは排出報告に関する追加の行動のような他の措置が取られるべきである、または7.1.4.4。変革的な事件が発生した場合、マネージャーおよびCWENのCEO(またはその指定された指定者)は、取引終了後60日以内に誠実かつ商業的に合理的な条項で再交渉しなければならず、支払われるべき純費用は、i)このようなサービスを提供する市場価格、ii)新しい業務状況に関連する事実および状況を考慮しなければならない。
13 003120-0001-26804205 7.2四半期の年会費の計算および支払いが終了した後、マネージャは、四半期に計算されるべき四半期の年会費分割払いをCE LLCに準備し、交付しなければなりません。7.1.3節で述べた任意の相殺の規定の下で、CE LLCは実際に実行可能な場合、年会費を支払うべき四半期が終了した後、できるだけ早く四半期ごとに年会費を支払う四半期分割払いを行うが、いずれにしてもこの四半期終了後30日に遅くはない。7.3政府課金CE LLCは、サービス受け入れ方向マネージャーグループの関連メンバーに代わって、当プロトコルまたは本プロトコルで予想される任意の他のプロトコルに関連するサービスを提供するために、マネージャーグループのメンバーに任意の政府当局が徴収または徴収するすべての販売税、使用税、付加価値税、源泉徴収税または他の同様の税、関税または他の政府費用(“政府料金”)、またはこれに関連する費用または他の対応金額を支払うか、またはこれに関連する費用または他の対応金額を支払わなければならない。マネージャーグループの任意のメンバーが納付しなければならない資本税又は他の類似税項は、当該マネージャグループのメンバーの個人に属する。マネージャーグループのどのメンバーも、これらの政府の料金でお金を受け取ることができず、お金を受け取る権利を放棄することにはならない。政府料金は、対応するMSA項の下で支払うべき政府料金を相殺する(対応するMSA参照)。7.4時々計算および支払い政府の課金管理人は、または他のサービス提供者に促すべきである, 第7条に基づいて精算すべき政府の課金を記録し、このような報告書を関連サービス受付側に交付しなければならない。第7条の規定により精算可能なすべての政府料金は、CE LLCがサービス受け入れ側を代表して、精算書を受け取ってから30日以内に精算することができないが、第7.3条に規定するいかなる補償にも適合しなければならない。本7.4節の規定は，本プロトコル終了後も有効である.7.5.5年会費から年会費を差し引くと、7.5.1 CWEN熱エネルギー業務撤退(“雷神”)に従って作業を実行するサービスは、このようなサービスの価格が年間1，000ドル/メガワットであるため、CWEN雷神TSAが完全に完了すると、サービスは停止し、7.5.2はCWENの利益にのみ支払われる費用であり、このようなコストはCWENに直接計上されるので、7.5.2はCWENの利益にのみ支払われる。または7.5.3大型プラットフォームインフラのアップグレードは、1)投資審査委員会(“IRC”)に提出されたクロスプラットフォームプロジェクト、および2)1，000，000ドルを超える資本労働力/非労働力(例えば、ETRM実施またはERPアップグレード)として定義される。
14 003120-0001-26804205第8条マネージャおよびサービス受信者の陳述および保証8.1マネージャは、ここでサービス受信者に陳述および保証する：8.1.1これは、デラウェア州の法律に基づいて有効に組織および存在する；8.1.2それまたは任意の他のサービスプロバイダ(例えば、適用される)は、本プロトコルの下の義務を履行するために必要なライセンスを保有し、保有すべきであり、そのようなライセンスがキャンセルされる可能性のある任意の理由を知った後、直ちにサービス受信者に通知すべきである。8.1.3それは本協定を締結し、本協定の下での義務を履行する権利があり、能力があり、権限があり、8.1.4それは本協定の署名、交付、および履行のためのすべての必要な行動を取っている。8.1.5本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの下での義務の履行は、当業者またはその任意の財産または資産としてその制約を受ける可能性のある任意の担保、レンタル、プロトコルまたは他の法的拘束力のある文書、許可または適用法律項の下の任意の違約を違反、違反、またはもたらすことはないが、管理者の業務、資産、財務状態または経営結果に重大な悪影響を与えることのない任意のこのような違反、違約または違約を除外する。8.1.6本プロトコルの署名、交付または履行は、許可、同意または承認を必要とせず、誰にも提出または通知する必要もない；8.1.7本プロトコルは、その有効な法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の条件を遵守する必要がある：(I)適用される破産、資金不担保、一時停止、詐欺的譲渡, 再構成法と他の一般的に適用される法律は一般的に債権者の権利と救済方法を強制執行することを制限する；(2)平衡法の一般原則は、実質性、誠実信用、公平取引と合理性標準、衡平法抗弁と対平衡法救済方法の獲得可能性の制限を含み、これらの原則は法律手続き中でも衡平法で考慮されているかを含む。
15 003120-0001-26804205 8.2サービス受信者CWEN、CE LLC、およびCE Opの陳述および保証ここでは、それぞれ本人および他の各サービス受信方向マネージャを代表して陳述および保証される：8.2.1それは、その構成および組織を管理する法的に有効な組織および存在に基づいている；8.2.2それまたは関連するサービス受信者は、時々直接的または間接的に所有または運営されるプロジェクトおよびエンティティに必要なライセンスを所有して運営し、そのようなライセンスがキャンセルされる可能性のあるいかなる理由も知らない。8.2.3それは本協定を締結し、本協定の下での職責と義務を履行する権利があり、能力があり、権威があり、8.2.4それは本協定の署名、交付、および履行のためのすべての必要な行動を取っている。8.2.5本プロトコルの署名および交付、および本プロトコルの下での義務の履行は、一方またはその任意の財産または資産として拘束される可能性のある任意の担保、レンタル、プロトコル、または法的拘束力のある他の文書、許可または適用法律項目の下のいかなる違約も違反することもないが、サービス受け入れ側全体の業務、資産、財務状態または運営結果に重大な悪影響を与えることのない任意の違反、違約または違約を除く。8.2.6本プロトコルの署名、交付または履行は、許可、同意または承認を必要とせず、誰にも提出または通知する必要もない；8.2.7本プロトコルは、その有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、遵守しなければならない：(I)適用される破産、資金不担保、一時停止、詐欺的譲渡, 再編成および他の一般的に適用される法律は、一般的に債権者の権利と救済を強制的に執行することを制限する；(2)平衡法の一般的な原則は、実質的、誠実な信用、公平な取引と合理性の基準、衡平法の抗弁と均衡法救済の獲得可能性の制限を含み、これらの原則は法律手続きにおいても衡平法で考慮されているかを含む。第9条責任と賠償9.1賠償9.1 CWEN、CE LLC、及びCE Opは、法律の適用が許容される最大限に、マネージャーグループの各メンバー、その任意の付属会社(EleldCoグループのメンバーを含まない)および任意の取締役、上級管理者、代理人、メンバー、パートナー、株主、従業員および他の人に対して補償および無害化を行い、お互いのサービス受容者が相互に賠償して無害にすることを共通して同意する
16 003120-003120-26804205上記の各当事者の代表(各当事者は“経理人保障者”)は、任意のクレーム、責任、損失、損害賠償(ただし、第三者クレームに関する最終判決で裁定された範囲外でない限り、合理的に予見できない間接損害賠償および懲罰的損害賠償は明確に含まれていないが、費用または支出(弁護士費を含む)(“負債”)、費用または支出(弁護士費を含む)(“負債”)は、任意のタイプの訴訟、訴訟、調査、法的手続きまたはクレームに関連するすべての訴訟、訴訟、調査、法律またはクレームに関連する訴訟、訴訟、調査、法律またはクレームによって引き起こされ、または脅かされている。7.3節で予想される政府課金に起因する任意のクレームを含む、法規または政府当局の行動によって生成されるものであっても、サービス受信者が本プロトコルまたは本プロトコルの下で提供されるサービスに関連しているか、またはそれによって生成された業務、投資、および活動に関連している(“クレーム”)であっても、しかし、いずれのマネージャーが賠償を受ける側は、いかなる申立索についても上記賠償を行うことはできないが、当該申立索は、司法管轄権を有する裁判所が下した控訴不可能な最終判決、又は当該賠償を受けた側の同意された和解協議に基づいて、当該保障された側の悪意、詐欺、故意の不当行為又は深刻な不注意によるものであるか、又は刑事事件においてその行為が違法であることを知って行われた行為であると最終的に判断しなければならない。9.1.2任意の第三者が訴訟、訴訟、調査、法律手続きまたはクレームを提出または提出した場合、本合意によれば、賠償者はそれに賠償を提供する義務があり(“第三者クレーム”)、管理者は、これについて自分の弁護士、およびその弁護士の合理的な費用および支出を招聘する権利がある, この場合、合理的な費用(マネージャーが賠償を受ける側に補償されたこれに関連する時間の金額を含まない)とそれに関連する自己負担費用は補償者によって支払われるが、最終的に本契約項下の賠償責任を負わない場合は、補償者によって返金される。9.1.3補償者は、補償者および補償者によって同意され、任意の第三者クレーム開始の通知を受けた後、補償者は、補償者に直ちに書面で補償者に第三者クレームの開始を通知し(いかなる事故も当該第三者クレームの下の権利を損害しないことを前提とする)、第三者クレームの全過程において、補償者は、補償者によってその合理的な努力を尽くして補償者にすべての関連文書のコピーを提供し、いつでも補償者に進捗状況を通報する。提案されたすべての重大な行動について賠償者たちと議論する。9.1.4双方は、本9.1条に規定する賠償権利は、欠陥ではなく、任意の特定の場合に所有可能な任意の他の責任の補償であるべきであることを明確に認め、同意し、または任意のマネージャーが保障者によって法規または他の法律に従って所有する可能性のある任意の他の賠償または貢献権利の補充でなければならない。9.1.5本契約の下で提供されるサービスの完了または終了または終了を主張した後、本条項9.1に規定される賠償は継続的に有効でなければならない。
17 003120-0001-26804205 9.2責任制限9.2.1誠実なサービス提供に加えて、マネージャは、本プロトコルの下でのいかなる責任も負いませんし、サービス受信者管理機関が関連サービスプロバイダの任意の提案または提案に従って取るいかなる行動にも責任を負いません。9.2.2サービス受信者は、本明細書で同意し、マネージャー補償者は、本プロトコルに従って、または非作為的に発生する可能性のある任意の責任に基づいて、サービス受信側、サービス受信側の管理機関(より正確には、サービス受信者の取締役またはサービス受信側の役人または同様の機能または能力を有する他の個人を含む)、またはサービス受信者の任意の保証保持者またはパートナーは、いかなる責任も負わない。このような責任が最終的に管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されない限り、この判決は、マネージャーが補償された側の悪意、詐欺、故意の不正行為または深刻な不注意によるものであるか、または刑事事件において、当該行為が不正であることを知っている場合に行われる行為である。9.2.3本プロトコルによれば、マネージャが保障されている側の総負債の最高額は、本プロトコルに従って最近2年間、サービス受信者が本プロトコルに従ってサービスについて支払うべき金額(第7条の予想される相殺は含まれていない)に等しい。9.2.4疑問を生じないために、本プロトコルに従って提供されるサービスの完了または終了または終了を主張した後も有効である。9.3すべてのマネージャに対する補償された利益9.3.1 CWEN, CE LLCおよびCE Opはそれ自体や他のサービス受託者を代表し，ここではマネージャーを構成し，サービス被保険者として本条9条に基づいてサービス受償側が締結したチノの各被支払側の受託者を代表し，マネージャーはここでこのような信託を受け，マネージャーを代表して当該等の契約を保有·実行することに同意する.9.3.2マネージャは、ここで、サービス受付側グループを各サービス受付側管理機関(より正確には、サービス受信側の取締役またはサービス受信側の役人または同様の機能または能力を有する他の個人を含む)またはサービス受信側の任意の保証保持者またはパートナーの受託者とし、マネージャは、本条9条に従って当該当事者について締結された契約を含み、サービス受信側は、ここでこのような信託を受け、当該当事者を代表してこれらの契約を保有および実行することに同意する。
18 003120-0001-26804205第10条の期限および終了期限本プロトコルは、第10.2節、第10.3節、または12.1.1節に従って終了するまで、完全に有効かつ永続的に有効であり続けるべきである。10.2.2以下の場合、サービス受信者10.2.1 CWENは、サービス受信者を代表して本プロトコルを終了することができ、第10.2.2条に該当する場合、30日前に管理人に書面終了通知を出した後に有効であり、停止料を支払う必要がない：10.2.1.1管理人グループのメンバーが実質的な条項を履行していないか、または遵守していない。本協定に含まれる条件または協議会は、サービス受信側に実質的な損害を与え、このような違約は書面通知後30日間継続し、違約を説明し、30日以内に救済することを要求する。10.2.1.2管理人グループのメンバーは、サービス受信者に対して詐欺、資金の流用、または公金の流用を行っている；10.2.1.3管理人グループの任意のメンバーは、本プロトコルの下での義務を履行する際に深刻な不注意があり、このような深刻な不注意はサービス受信者に物質的損害を与える。10.2.1.4経理人、CWEN、CE LLCまたはCE Opは、その債権者の利益のための一般的な譲渡、自発的な破産と判定される法律手続きの提起、破産届出の提出に同意する、司法管轄権を有する裁判所によって破産または債務返済がないと判定された、任意の破産法に基づいて再編を求めるか、再編を求める上申の提出を求めるか、または司法管轄権を有する裁判所指定係の棚卸し人によって判決を提起する, 破産したり借金を返済できない受託者や譲受人。10.2.2本プロトコルは，あらかじめ衝突委員会の多数のメンバの同意を得た後にのみ，上記10.2.1節によりCWENによって終了することができる.10.2.3本プロトコルは、CWENによって第12.1.1条に基づいて、事前に衝突委員会の多数のメンバーの同意を得た後に終了することもできる。10.2.4 CWEN、CE LLC、およびCE Opは、それぞれ本明細書で同意し、確認し、本プロトコルは、任意の付属会社またはビジネスパフォーマンスが悪いまたはパフォーマンスが悪いだけで終了してはならず、マネージャーグループの任意のメンバーの推薦の下でYEELDCOグループの任意のメンバーによって行われた任意の投資によってのみ終了してはならない。
19 003120-0001-26804205 10.3マネージャは、180日前にCWENに本プロトコルの終了を書面で通知し、いかなる終了料も支払わない場合、10.3.1.1いかなるサービス受信者が、本プロトコルに含まれる任意の実質的な条項、条件、または合意を履行しないか、または遵守することができ、マネージャーに実質的な損害をもたらすことができ、このような違約は、書面通知でこのような違約を具体的に説明し、30日以内の修復後30日以内に継続することを要求する。または10.3.1.2任意のサービス受給者がその債権者の利益のために一般的な譲渡を行い、自発的に破産すると判定される手続を提起し、それに破産を提出することに同意し、管轄権を有する裁判所が破産または債務超過と判定した場合、任意の破産法に基づいて再編を求めるか、または再編を求める請願書の提出を求めるか、または管轄権のある裁判所がそれに法令を提起し、破産または破産中の受取人、受託者または譲受人を指定する。10.4終了後の存続本プロトコルが第10条または第12条に従って終了した場合、第1.3条、第6.4条、第6.5条、第9条、本第10.4条、第10.6条、第11条、12.3条、第12.4条、第12.5条、第12.6条、第12.7条、第12.8条、第12.9条及び第12.10条の規定を除き、いずれもさらなる責任又は義務を負わない。10.5終了行動10.5.1本プロトコルの終了日から以降、マネージャは、本プロトコルの下でさらなるサービスの年会費を受け取る権利がありません, ただし，終了日(その日を含む)に計算されるべきすべての補償が支払われる.10.5.2本プロトコルの終了後、管理人は、直ちに：10.5.2.1その時点で取得する権利がある任意の補償および精算を差し引いた後、本プロトコルに従ってサービス受給者の口座に受領および保有したすべてのお金をサービス受給者に支払い、10.5.2.2.2サービス受給者理事機関に、その受領したすべての金額を示す報告書と、その所有するすべてのお金の報告書とを含む完全な勘定書をサービス受給者機関に提出し、最後に理事機関にサービス受給者に関する勘定を提供した日からの期間をカバーする。そして10.5.2.3サービス受信側がそのときマネージャグループに保管していたすべての財産とファイルをサービス受信側の管理機構に渡す.
20 003120-0001-26804205 10.6は、本プロトコルに従ってマネージャグループが保有するサービス受信者またはその子会社の任意の金銭または他の財産が、マネージャーグループの関連メンバーによって担当者として保持されるべきであることに書面で要求されなければならず、マネージャーグループの関連メンバーの記録は、その人の金銭または他の財産の所有権を反映するために適切に明確にマークされなければならない。マネージャグループの関連メンバーは、サービス受信者の正式な許可代表によって署名された書面請求を受けた後、マネージャグループの関連メンバーにサービス受信者にマネージャグループの関連メンバーに、本プロトコルに従ってサービス受信者のアカウントに持っている任意の金銭または他の財産を発行するように要求し、マネージャグループの関連メンバーは、そのような金銭または他の財産を迅速にサービス受信者に発行しなければならないが、いずれの場合も請求後7日遅れてはならない。管理人グループの関係メンバは，サービス受信者，サービス受信者の管理機関または他の誰に対しても，サービス受信者について本節10.6節第2文に基づいてサービス受信者に配布された金銭や他の財産に対するいかなる行為や不作為も責任を負わない.各サービス受給者は、マネージャーグループの関連メンバー、その任意の関連会社(芸達グループの任意のメンバーを除く)および任意の取締役、高級管理者、代理人、メンバー、パートナーを賠償し、損害を受けないようにしなければならない, 上記各項目の株主、従業員及びその他の代表は、本10.6節の条項に基づいて、経理人集団の関連メンバーが当該サービス受給者に当該等の金又は他の財産を発行することにより生じるいかなる及びすべての責任について、任意及びすべての責任を負担及び負担する。この条項による賠償は，上記者が第10.1条に基づいて賠償を受ける任意の権利以外の賠償でなければならない。疑問を生じないようにするために，本10.6節の規定は本プロトコル終了後も有効である.サービス受付側は，管理人を受託者とし，本10.6節のサービス受信側のこれらの者に関する条約第10.6節に基づいて賠償を受ける権利のある一人ひとりの受託者とし，管理者はここでこのような信頼を受け，その者を代表してこれらの契約を保有して実行することに同意する.第11条仲裁11.1争議双方の間で、本合意により引き起こされた、又は本合意に関連する任意の種類又は性質の論争又は分岐(“係争”)は、本第11条の規定に従って解決されなければならない。第11.2項の規定が“規則”の規定と一致せず、かつこのような不一致の程度である場合は、いずれの仲裁においても第11.2項の規定を基準としなければならない。
21 003120-26804205 11.2.2のいずれか一方は、紛争の性質、関連金額、および当該当事者が指定した仲裁人の名前を列挙し、仲裁要求を提出するために、他のいずれかの当事者に書面通知を発行することができる。仲裁請求は論争を引き起こした事件の発生後30(30)日以内に提出されなければならない。11.2.3第11.2.2条に基づいて提出された任意の仲裁請求から30(30)日以内に、他方は、回答すべき当事者が指定した仲裁人の名前を含む回答声明を出さなければならない。11.2.4 2人目の仲裁人を指定してから30(30)日以内に、双方が指定した仲裁人は3人目の仲裁人を指定し、3人目の仲裁人は仲裁グループの議長を務めるべきである。3人目の仲裁人はAAA国家名簿から指定されなければならない(双方が指定した仲裁人“仲裁人”と総称される)。11.2.5任意の仲裁において、仲裁人は、(I)論争に関連する文書および(Ii)採用証言の合理的な要求を提示することを許可しなければならない。11.2.6仲裁場所はデラウェア州、仲裁言語は英語。仲裁聴聞は仲裁要求で指定されたデラウェア州の場所で行われ、仲裁人が第11.2.4条に基づいて裁決を下してから30(30)日以内に開始しなければならない。11.2.7仲裁人の決定はその任命後60(60)日に下されなければならない。仲裁人の裁決は終局であり、控訴はなく、双方の当事者に拘束力がなく、いかなる管轄権のある裁判所で強制的に執行することができる。11.2.8議論の当事者は、すべての弁護士、コンサルタント、コンサルタントの費用、支出を負担しなければならない, どんな仲裁でもそれによって招聘された証人と従業員。仲裁人が裁決に別段の規定がない限り、仲裁人の費用は双方の当事者が平均的に支払わなければならない。11.2.9本合意には、互いに衝突する法律条項の選択または任意の適用される法的衝突原則があるにもかかわらず、本合意に規定されている仲裁条項および本合意による任意の仲裁は、“連邦仲裁法”(“米国連邦仲裁法”第9編第1節およびその後)によって完全に管轄されなければならない。11.2.10仲裁人に対する裁決の判決は、任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。11.3本第11条に基づいて争議解決手続きを行う過程において、双方は、それぞれ本協定項の下での義務を引き続き履行しなければならず、いずれも他の救済措置を行使して争議を解決してはならない。
22 003120-0001-26804205緊急救済本条第11条のいずれの規定も、一方が第12.8.2条に従って裁判所に緊急強制令または救済を宣言する権利を損なわない。第12条総則12.1改正、免除12.1.1 CWENは、サービス受信者の数またはサービスの性質または記述または他の方法を減少させることによって、90日前にマネージャーに書面通知を行うことを含むサービス範囲を修正する権利がある。ただし、CWENは、マネージャーの事前書面同意がない場合、サービス範囲を増加させてはならない(無理な拒否、追加条件、または遅延を行ってはならない)。ただし，このような修正を行う前に，CWENとマネージャは，このような範囲の変化による年会費のいかなる修正にも書面で同意しなければならないことが条件である.10.2.3節の規定の下で，CWENとマネージャが修正後の年会費について合意できなければ，CWENはその90日の期限終了後30日前にマネージャに書面通知を出して本合意を終了することができる.12.1.1節で通知期間が規定されているにもかかわらず，以下の12.2.1(Ii)節により譲渡を行うと，CWENは30日前にマネージャに書面で通知することで12.1.1節で規定したサービス範囲を修正することができる.12.1.2上記の12.1.1節の第1文に準拠しない限り、本プロトコルが明示的に規定されている以外は、本プロトコルを修正または放棄してはならない, 紛争委員会の多数のメンバーの承認を事前に得、その制約を受けた締約国が修正案または棄権書に書面で署名しない限り、拘束力がある。別途明確な規定がない限り、本合意のいかなる条項の放棄もいかなる他の条項の放棄にもならず、本合意のいかなる条項の放棄も継続的な放棄とはならない。一方が本協定項下のいずれの権利を行使できなかったか、または遅延したことは、その権利を放棄したとはみなさない。単一または部分的にいかなる権利を行使するかは、一方の当事者が行使できないか、またはその権利をさらに行使するか、または任意の他の権利を行使することを排除しない。12.2譲渡12.2.1 CWENの事前書面の同意なしに、マネージャーは、本合意を譲渡することができず、(I)2.3節に基づいて、(Ii)合併、合併又は資産購入によって社長の後継者となる者に譲渡しない限り、この場合、相続人は、本合意及び譲渡条項の制約を受けなければならず、その方式は、マネージャーが本合意の下で拘束される方式と同じであるか、又は(Iii)マネージャーの関連会社又は衝突委員会の合理的かつ善意に基づいて決定された者に譲渡するものである。経験が豊富で信頼性の高いマネージャーであり、この場合、付属会社または譲受人は、本プロトコルおよび譲渡条項の制約を受けるべきであり、その方式は、マネージャーが本プロトコルによって制約される方式と同じである。またマネージャーが事前に
23 003120-0001-26804205サービス受信者は、参照のために、本プロトコルに含まれる任意のコンテンツは、本プロトコルに従ってマネージャに支払われるべき任意の金額を含むマネージャの権利を品質権、質権、または他の方法で真の融資者に譲渡または譲渡することを保証することを排除しない。12.2.2マネージャーが事前に書面で同意しない場合、いかなるサービス受信者も本プロトコルを譲渡することができず、いずれかのサービス受信者が合併、合併または資産の購入によって本プロトコルをその相続人に譲渡しない限り、この場合、相続人は本プロトコルおよび譲渡条項の制約を受けなければならず、そのサービス受信者が本プロトコルの制約を受ける方式と同様である。12.2.3本第12条に違反する場合は、本プロトコルを譲渡するといわれる行為は無効でなければならない。12.3満期時に任意のサービス受信者が本プロトコルに従って基金マネージャグループの任意のメンバーに支払わなければならない任意のお金を支払うことができず、満期時にまだ送金されていない場合、超過金(要求または他の方法で支払うことにかかわらず)は満期になり、この超過金(判決前および判決後を含む)は、金利に等しい年利で利息を計算する。12.4条項の無効本プロトコルに含まれる各条項は、異なる不可分であり、管轄権のある裁判所の任意のそのような条項またはその一部に対する無効または強制実行不可能な宣言は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えない。法律が適用可能な範囲内で、双方は、本協定の任意の条項を任意の態様で無効または実行できないいかなる法的条項も放棄する。双方は効果的で実行可能な条項が無効または実行不可能と宣言された任意の条項の代わりに誠実な交渉を行うだろう, その経済効果は、それが代替された無効または実行不可能な規定の経済効果に可能な限り近い。12.5プロトコル全体本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する双方間の完全なプロトコルを構成する。本プロトコルにおいて明示的に規定または言及されない限り、保証、条件、または陳述(法規が示唆する可能性のある任意の内容を含む)も存在せず、そのような主題に関連するプロトコルも存在しない。いずれか一方またはその取締役、上級管理者、従業員または代理人は、本合意を締結する前、同時にまたは後に、任意の他の当事者またはその取締役、上級管理者、従業員または代理人に行われた任意の事実保証、陳述、意見、提案または断言に依存してはならず、このような保証、陳述、意見、提案または断言が書面で記録され、本合意の条項として確立されていない限り、いずれの当事者も、そのような事実保証、陳述、意見、提案または断言のために本合意を締結していない。したがって、上述した範囲に加えて、そのような事実保証、陳述、意見、提案、または主張に関連する侵害責任または契約責任は評価されないであろう。
24 003120-0001-26804205は、疑問を生じないためであり、本プロトコルの任意の内容は、任意の運営および行政プロトコルの修正、修正または終了、または衝突として解釈または解釈されるべきではない。このような各プロトコルおよびそのすべての条項は、このプロトコルに従って支払われたお金を含み、本プロトコルの締結後も存在し、その条項に従って終了しなければならない。12.6当事者のために本合意に到達するための具体的な条件として陪審員裁判を相互に放棄し(弁護士に相談する機会があった後)、各当事者は、本合意または本合意の予期される事項に関連する、または任意の方法で引き起こされる任意の訴訟または訴訟において陪審員によって裁判される権利を明確に放棄する。12.7双方とも、デラウェア州衡平裁判所の非排他的管轄権の管轄を取り消すことができない場合、又は当該裁判所がある特定の事項に対する管轄権を受け入れることを拒否した場合、第11条の仲裁規定又は第12.8.2節の本協定の条項を具体的に実行するために提起された任意の訴訟、訴訟又は他の手続の目的で、デラウェア州に位置するアメリカ合衆国の任意の連邦裁判所の管轄を受ける。いかなる仲裁の裁決も終局的であり、拘束力があり、管轄権のある任意の裁判所に登録することができる。いずれか一方の当事者が適切な注意事項の仲裁手続きに出席していない場合, 管轄権のある裁判所でその当事者に裁決を下すことができる。12.8管轄法律12.8.1デラウェア州の国内法は、本協定を管轄し、解釈するために使用されるが、他の管轄区域の法律が適用される必要がある場合、衝突法の適用原則は適用されない。12.8.2双方は、本プロトコルの任意の条項および意図された取引がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補完不可能な損害が発生することに同意する。したがって、双方は、本協定および本協定に違反して行われる取引を防止するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意し、デラウェア州裁判所で本協定および本協定で行われる取引の条項および規定を具体的に実行することに同意し、これは、当該側が法律または衡平法上で得る権利がある任意の他の救済措置以外の内容である。12.9本協定は、双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に利益を与え、拘束力を有する。
25 003120-0001-26804205 12.10本プロトコルの規定または本プロトコルの規定に従って送信された任意の通知、要求、または他の通信は、書面で送信されなければならず、(I)受信者に直接配信された場合、(Ii)確認された電子メールまたはファクシミリ送信によって送信された場合(受信者の通常の営業時間内に送信された場合)、および(I)受信者に直接配信された場合、(Ii)確認された電子メールまたはファクシミリ送信によって送信された場合、(受信者の通常の営業時間内に送信された場合)；しかし、そうでない場合、次の営業日には、(Iii)信頼性の良い隔夜宅配サービス(前払い料金)を介して受信者に送信される1営業日、または(Iv)ファーストクラスメールを介して受信者に送信される3営業日に、受領書の返送が要求される。このような通知、要求、および他の通信は、以下のアドレスに送信されるべきか、または送信側によって指定された他の人のアドレスを受信者に事前に書面で通知するか、またはその注意を引くべきである。いずれも本プロトコルの規定に従って，あらかじめ送信側に書面通知を出しておき，通知を受信したアドレスを変更することができる.通知その他の通信はサービス受信者に送信される：Clearway Energy，Inc.カード内ベースセンター300 Carnegie Center，Suite 300プリンストン，ニュージャージー州08540宛先：Christopher Sotos，社長，CEO電子メール：christopher.sotos@clearway energy.com ogc@clearway energy.comマネージャに送信すると：Clearway Energy Group LLC 100 California Street Fourth Floor San Francisco，CA 94111電子メール：Alicia Stevenson@Clearway energy.com添付コピー付き電子メール：Clearway EnsLC 57 lite Clearnet Group FLC 130CA 92008宛先：総法律顧問電子メール：LegalNoties@learway energy.com 12.11はさらに、各当事者が迅速に、作成、実行または配信を行うことを保証し、または、このようなすべてのさらなる行動を促進、実行、実行または交付することを保証する, 他方は、本協定を実行するために時々合理的に要求される可能性のある書類及び物品を、
26 003120-0001-26804205は、本協定の各規定を十分に実施するために、合理的な努力を行い、その権力範囲内のすべての合理的なステップをとる。12.12本の協定は、コピーに署名することができ、各コピーは、一緒に追加されて同じ文書を構成する元のファイルを構成する。(署名ページは以下の通り)
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。Clearwayエネルギー会社は作者：総裁名：クリストファー·ソト名：クリストファー·ソト
会社名：クレイグ·コニリアス職：CEO
付録A買掛金、費用処理および管理、およびプロジェクト管理プロトコルを介して提供されていない他の会計サービス、REC管理/行政および事業者の位置最適化を含む商業運営、年間ESG報告の準備を含む環境、健康およびセキュリティサービス、政府、規制およびコミュニケーションおよび内部コミュニケーションを含む外部事務および内部コミュニケーションは、会社の広範な意識(イントラネット、時事通信、月会)、給与、福祉、採用、Dei、トレーニング、給与および人材管理を含む人的資源サービス、CWEN給与委員会に報告される。信用分析、保険更新およびクレーム管理を含む保険およびリスク、CEG/CWENエネルギーリスク管理政策要件の管理、NERC、FERCおよびPUCT/ERCOTを含むコンプライアンス支援、販売および使用税および物品税を含む間接税支援、サプライヤー管理および会社調達支援、施設管理および会社政策行政を含む行政支援、NERC、FERC、PUCT/ERCOT報告および支援を含む規制支援、M&A職調査および統合支援、工場運営·保守プロトコルではカバーされていないITインフラ、企業および財務アプリケーション、ネットワークセキュリティおよび連携プラットフォームおよび関連労働力
