統制権変更協定

ルイジアナ州社Lumen Technologies，Inc.とKate Johnson(“従業員”)との間の制御権変更プロトコル(本“合意”)は，2022年11月7日(“合意日”)から発効する.

W I TN E S E T H：

そこで、当社が当該従業員と合意日に締結した招聘状(以下、“招聘書”と呼ぶ)に基づいて、当社は当該従業員に総裁及び当社の最高経営責任者を務める職位に応じた支配権変更保障をいくつか提供することに同意した

このことから、会社取締役会(“取締役会”)は、当該従業員と本契約を締結することが会社及びその株主の最適な利益に合致することを決定した

従って、取締役会は、本協定の合理的な設計は従業員のサービスを保留し、従業員が実際あるいは間もなく発生する会社の制御権変更時に全力を尽くし、個人の妨害を受けないようにするためであると考えている

そこで，現在双方は以下のように同意している

第一条
いくつかの定義は

1.1付属会社。付属会社“(およびその変異体)とは、直接または間接的に制御されるか、または別の指定された人員によって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

1.2実益所有者。保証の場合、“実益所有者”(およびその変形)は、(I)担保を採決する権限を有するか、または(Ii)担保を処分する権限を処理または指示する人を直接または間接的に(任意の契約、了解、関係または他の方法によって)所有または共有することを意味するべきである。

1.3ビジネス。任意の特定の日から、“サービス”とは、(I)CLEC、IEC、および米国で業務を有する国際通信サービスプロバイダを含むローカルまたは長距離通信サービスを提供すること、ネットワークアクセス、インターネットアクセス、データ、ビデオおよびIPTVサービス、ネットワーク開発、ホスト、クラウドコンピューティング、Webおよびホスト、コンテンツ配信ネットワークサービス、ITサービス、ビッグデータ分析、セキュリティサービスを提供すること、(Ii)これらのサービスを提供することに関連する通信製品を販売すること、または(Iii)当社またはその関連会社がその後実行または販売する任意の他の実質的な製品を提供することを意味する。

1.4理由。原因“とは、従業員(I)故意に本協定第4.1または4.2節に違反することを意味する；(Ii)不誠実または道徳的退廃に関連する重罪または他の罪の有罪判決、罪を認めない、または罪を認めない；(Iii)民事罰金の支払いまたは民事非金銭罰金を招く職場行為であり、これらの行為は、従業員が会社に対する義務を履行することを実質的に制限または阻止する；(Iv)労働時間に習慣的に酒に酔ったり、習慣的に乱用または制御された薬物に夢中になったりする。(V)企業のインサイダー取引、会社道徳およびコンプライアンス政策および計画または取締役会が通過する管理行為に適用される任意の他の政策に実質的に違反し、(Vi)公開報告会社が米国証券取引委員会に提出した任意の報告書に含まれる任意の情報に参加し、その報告書は従業員のものである

詐欺または不正行為を知っているか、または(Vii)深刻で、故意かつ何度も取締役会またはその代表の書面指示に従って職責を履行しない

当社が従業員の4分の3以上の取締役会メンバーが賛成票で採択した決議案のコピーとともに、そのために従業員の雇用を終了したとみなされない限り、この会議は、その目的のために開催された会議の一部または全部であり(従業員に合理的な通知を出し、その従業員が弁護士がいる場合に取締役会に説明する機会があった後)、その従業員はその理由で解雇されるべきであると考え、その理由を詳細に説明する

従業員が取締役会議長または取締役会のいずれかの常設委員会議長がそのような行動または不作為の日付の1周年前に初めて知った場合に解雇されない限り、いかなる行動または不作為も理由とみなされてはならない。

1.5コントロール権の変更。“制御権の変更”とは、

(A)誰でも実益が会社普通株の30%以上の流通株、1株当たり額面1.00ドル(“普通株”)、または会社が当時取締役選挙で投票する権利があった発行済み証券合併投票権の30%以上を有しているが、本項(A)項については、次の買収は制御権の変更を構成しない

(I)会社から普通株を直接買収する任意の買収(本プロトコル第1.5(C)節により制御権変更を構成する業務合併を除く)

(Ii)会社またはその付属会社の普通株に対するいかなる買収も

(Iii)当社または当社が制御する任意の法団によって後援または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)が普通株を買収するか、または

(4)いずれのエンティティも、企業合併により普通株を買収するが、本プロトコル第1.5(C)条に規定する制御権変更を構成しない

(B)合意締結日から取締役会を構成する個人(“現取締役会”)は、何らかの理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しなくなった。しかしながら、協議日後に取締役となるいかなる個人も、その当選又は指名は、当社の株主により選挙され、当時構成されていた現取締役会の少なくとも3分の2の取締役投票によって採択され、当該個人の初就任が現取締役会以外の他の者の選挙又は罷免に関連する実際又は脅威の選挙競争、又は現取締役会以外の者を代表する他の実際又は脅威の求められた委託又は同意の結果でない限り、又は現職取締役会以外の者を代表する他の実際又は脅威の求められた結果であるとみなされなければならない

(C)再編、株式交換、合併又は合併(当社の任意の直接又は間接付属会社に関連するいずれかの当該取引を含む)、又は当社の全て又は実質的なすべての資産を売却又は処分する(“業務合併”)が完了したが、この場合、当該等の業務合併直後に当該等の取引を行う場合は、制御権の変更を構成しない

(I)当該企業合併直前に取締役選挙で投票する権利を有する当社が発行した普通株及び当社の投票権を有する証券の実益所有者の個人及び実体

間接実益所有権は、それぞれ当時の普通株式流通株の50%を超え、当時取締役選挙で普遍的に投票する権利があった未償還および投票権証券の総合投票権の50%以上、取引後会社(本条例第1.13節参照)、および

(Ii)上記所有権が企業合併前に存在した以外は、いかなる者(取引後会社、当社の従業員福祉計画又は信託、取引後会社又は任意の会社の付属会社を除く)が、当該企業合併により生じた当該会社が当時普通株式の20%以上を発行していたか、又は当該会社が当時発行していなかった投票権証券の20%以上の合併投票権を有する者、及び

(Iii)企業合併に関する予備合意または取締役会の行動に署名する際には、取引後の会社の取締役会メンバーの少なくとも過半数が現取締役会メンバーである；または

(D)当社の株主は、当社を完全に清算または解散することを承認します。

1.6仕様。“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

1.7機密情報。機密情報“とは、任意の形態の磁気または電子記憶媒体上に電子的に送信または記憶された情報を含む任意の性質および任意の形態の情報、知識またはデータを意味し、これらの情報、知識またはデータは、会社、その任意の関連会社またはそれらのそれぞれの従業員、高級管理者、取締役、代表、コンサルタント、代理人または独立請負業者によって生成されるか否かにかかわらず、機密としてマークされているか否かにかかわらず、運営、製品、サービス、資産、特許経営、顧客、財務状況、運営結果、財務、将来性、戦略、ビジネス計画、およびこれらに限定されない機密としてマークされている。予算、予測、価格設定情報、商業買収、合弁企業、プロセス、研究開発アイデア、ビジネス秘密、サプライヤーリスト、サプライヤー情報、流通および販売データ、コンサルタント報告、マーケティング戦略、独自コンピュータソフトウェア、および上記のいずれかに関する内部説明およびメモ；しかし、“機密情報”は、(A)本合意に違反することに加えて、公衆が一般的に取得可能または取得可能になる任意の情報、または(B)従業員が、そのような開示について会社、その関連会社、またはそれらのそれぞれの代表以外の非秘密ソースから取得可能な任意の情報を取得することができ、または非機密ソースから取得可能な任意の情報に変更することができ、従業員がそのソースがそのような開示について会社と合意された任意のセキュリティ合意に違反していることを知らないことを前提としたいかなる情報も含むべきではない。

1.8会社です。会社“とは、法律の実施または他の方法によって、本契約を履行する会社の所有または実質的にすべての資産または業務を負担し、同意する任意の相続人または譲受人(直接または間接的に購入、株式交換、合併、合併、または他の方法を介して)を含むべきLumen Technologies，Inc.を意味する。

1.9障害。“障害”とは、従業員が当時会社の高級社員に適用された長期障害保険政策に基づいて福祉を受ける権利がある条件をいう。従業員は、当時有効な保険証書に定義されているように、完全障害または部分障害であるからである。会社に有効な長期障害計画がない場合、以下の場合、“障害”が発生する：(A)従業員が身体又は精神疾患のために90日間連続して会社に対する職責及び責任を満足して履行できない場合、(B)以下の者により選択された適切な資格を有する医師

当社の認可を経て、当該従業員或いはその法律代表を得て書面で証明し、及び(C)取締役会は当該従業員がすでに障害になったと認定した。

1.10採用条項。“雇用期限”とは、支配権が変更された日からその日から24ヶ月の周年日までの期間を指す。

1.11には十分な理由がある.“十分な理由”とは、1.11節で述べた以下のいずれかのイベントまたは条件を意味するが、従業員がそのイベントまたは条件が最初に存在または発生した90日以内に会社に書面で通知しなければならず、会社が通知を受けてから30日以内にそのイベントまたは条件を治癒することができないことを前提とする

(A)当社又はその連属会社は、すべての重大な態様において、少なくとも制御権変更の直前の180日以内に任意の時間に担当し、行使及び割り当てられた最も重要な職、権力、職責及び責任に見合った任意の職、権力、職責及び責任を従業員に提供することができなかった。従業員の支配権変更後の職位、権限、職責と責任は、制御権変更前の従業員の職位、権限、職責と責任とみなされてはならず、制御権変更後、従業員が取引後の会社と同等の地位を担当し、取引後会社が基本的に同等の権力、職責、責任を行使することを代表してはならない

(B)本プロトコル第3.1(B)条の規定に従って、任意の実質的な態様で従業員の職(地位、職、肩書および報告要件を含む)、権限、職責または責任と一致しない任意の職責を従業員に割り当てるか、またはその職、権限、職責または責任を任意の実質的な面で減少させる任意の他の行動；

(C)従業員の同意なしに、従業員が支配権変更の日に発効する基本給を削減するが、会社と取引後の会社のすべてまたは実質的にすべての職に類似した高級管理者の全面減給を除く

(D)従業員は、合理的な人に、会社またはその関連会社が本合意の任意の規定を実質的に遵守できなかった事実を調査することにつながることを認識、または認識していることを通知され、示された

(E)本契約第3.1(B)(Ii)節に規定する以外の任意のオフィス又は場所で勤務することを従業員に要求する任意の命令、又は従業員の出張の程度が制御変更前の要求を大幅に超えることを要求する任意の命令。

1.12人。“人”とは、自然人又は実体を意味し、二人又は二人以上がシンジケート又は他の集団(組合企業又は有限組合企業を含むがこれらに限定されない)の身分で証券を取得、保有又は処分する目的で設立された集団又はシンジケートを意味するが、“個人”は、証券要約に基づいて証券を一時的に保有する引受業者を含むべきではない。

1.13取引後の会社。企業合併による統制権変更(本協定第1.5(C)節で述べたように)“取引後会社”が制権変更後の会社を告発しない限り。企業合併により制御権が変更された場合、“取引後会社”は、企業合併によって発生した会社又は他のエンティティを意味し、当該企業合併により、最終親会社が当該発生した実体、当社又は当社の全部又はほぼすべての資産を直接又は間接的に制御しなければならず、この場合、“取引後会社”は当該最終親会社を指すものとする。

1.14指定された従業員。“指定従業員”とは、財務条例第1.409 A-1(I)節の規定に基づいて、取締役会、その人的資源及び給与委員会又は同委員会の代表が講じた最終的かつ拘束力のある行動、又は法律の実施又は当該法規の施行によりキー従業員となる従業員を意味する。

第二条

制御変更プロトコルの現状

本プロトコルは，会社の制御権が変更された場合の解散費給付を規定しており，本稿で述べたとおりである。

第三条

支配権変更のメリット

3.1制御権変更後の雇用条項。

(A)本協定は、合意の日から発効し、2022年12月31日まで有効であるが、2023年1月1日から毎年1月1日から、会社または従業員が前年の6月30日に書面通知を出さない限り、本協定の期間を自動的に1年間延長しなければならない。また、当社はこのような非延期通知を発行しているにもかかわらず、本プロトコルの元または延長期間内に当社の制御権の変更が発生した場合、本プロトコルは、制御権変更24ヶ月周年まで有効であるが、従業員の従業員識別情報は、本プロトコルに従って早期に終了され、また、いずれの場合も、本プロトコルの任意の終了は、終了日までに発生するいかなる権利の喪失を招くことはない。

(B)雇用期間内に、会社は、本契約条項及び条件を満たした場合に当該従業員を継続して雇用することに同意する。雇用期間内では、(1)従業員の職(地位、職位、肩書、報告要求を含む)、権力、職責、責任は、すべての実質的な面で、少なくとも制御権変更直前180日以内の任意の時間に担当、行使及び分配の最も重要な職、行使及び分配の職責に適合しなければならない。(2)従業員のサービスは、正常営業時間内に制御権変更時に会社が主にオフィス所在地を実行して行わなければならない。または、制御権変更またはそのいずれかの場所が、制御権変更時の位置から50マイル以下の位置に移転する前に、従業員が雇用されたオフィスまたは場所に移転する。従業員の支配権変更後の職位、権力、職責及び責任は、制御権変更前の従業員の職位、権力、職責及び責任がすべての実質的な面に見合っているとみなされてはならず、制御権変更後、従業員が取引後の会社と同等の職を担当し、取引後会社が基本的に同等の権力、職責及び責任を行使することを代表してはならない。

3.2補償と福祉。雇用期間中、従業員は次の報酬と福祉を受ける権利がある

(A)基本給。従業員は年間基本給(“基本給”)を受け取り、少なくとも月ごとに分割払いしなければならない。基本給は、最初に当社およびその関連会社が従業員に支払われたか、または従業員に支払わなければならない最高月基本給の12倍に相当し、当社およびその関連会社が稼いだが従業員に延期された任意の基本給を含み、この12ヶ月の期間は、統制権変更が発生する前の1ヶ月までである。招聘期間内に，従業員の基本給は次の時間に審査しなければならない

当社は、その同行社員に対して報酬審査(ただし少なくとも年に1回)を行い、当社の同業者従業員が昇給(または直前12ヶ月間に当社のいずれかの関連会社の同業者社員に昇給)を受けた場合、その従業員は、当社及びその関連会社にいる同業者従業員の任意の昇給に見合った昇給を得るべきである。基本給のいかなる増加も、本協定の下で従業員に対する他の義務を制限または減少させてはならない。雇用期間中、基本給は減少してはならない(基本給が増加しているか否かにかかわらず)、基本給が増加している場合、本協定で使用される用語基本給とは、時々増加する基本給を指すものとする。

(B)年末の花紅。基本給に加えて、雇用期間が終了した各会計年度において、従業員は、会社の年間ボーナス計画において統制権変更が発生する年度前の3つの会計年度が従業員に支払う年間ボーナスの平均値、または後続計画下の任意の類似ボーナスに少なくとも等しい年間現金ボーナス(“ボーナス”)を獲得しなければならない。しかしながら、会社が従業員に年間年間ボーナスを支払っていない場合、従業員は、制御権変更が発生した会計年度に従業員が獲得する資格のある目標ボーナスに少なくとも等しいボーナスを得るべきであり、そのボーナスについて決定された目標業績目標を達成し、任意の主観的業績目標またはそのボーナスに適用される基準を100%達成したことを前提としている。各このようなボーナスは、財政年度終了後に支払わなければならないが、従業員が会社が開始したいかなる繰延補償計画に基づいてボーナスの受け取りを延期するかを速やかに選択しなければならないが、ボーナスが支給された財政年度後の次の財政年度第3ヶ月の15日より遅くなってはならない。支配権変更が発生するまでのいずれかの年に従業員に支払われる任意の年間ボーナスの価値を決定するためには、従業員が稼いだすべての現金及び株式ボーナスの価値は、ボーナスが支給された日から計算されなければならない。

(C)福祉付き。従業員は、当社及びその共同経営会社がその同業者従業員に提供する福祉に見合った付帯福祉を享受する権利があるが、いずれの場合も、当該等の付帯福祉は、当社及びその共同経営会社が制御権変更前の1年の間の任意の時間に当該従業員に提供する最優先福祉を下回ってはならず、又は当該従業員により有利であれば、制御権変更後のいつでも自社及びその関連会社の同業者従業員に提供される一般福祉を下回ってはならない。

(D)支出。従業員は、直前コントロール権変更前の年期間の任意の時間に、会社及びその関連会社が従業員に対して有効な最優遇合意、政策、やり方及びプログラムに基づいて、従業員に発生したすべての合理的な費用を適時に精算する権利があり、従業員にとってより有利であれば、その後の任意の時間にその会社及びその関連会社の同業者従業員に有効である。

(E)福祉計画。(I)従業員は、当社及びその付属会社が一般的にその同業者従業員のすべての奨励、貯蓄及び退職計画、慣例、政策及び計画に参加する権利があるが、いずれの場合も、当該等の計画、慣例、政策及び計画は、従業員に報酬機会を提供してはならない(いかなるこれらの区分についても、定期及び特別奨励機会で測定されてはならない)、貯蓄機会及び退職福祉機会は、いずれの場合も、当社及びその付属会社が任意の合意、計画、慣例に基づいて従業員に提供する最も有利な条件を下回ってはならない。支配権変更直前の1年以内の任意の時間に発効する政策及び計画、又は、従業員にとってより有利であれば、制御権変更後の任意の時間にその会社及びその関連会社の同業者従業員に提供する政策及び計画を提供する。

(I)従業員及びその家族は、会社及びその関連会社が提供する福祉計画、実践、政策及び計画の下でのすべての福祉(医療、処方薬、歯科、障害、賃金継続、従業員生活、団体人寿、事故死および旅行意外保険計画および計画を含むがこれらに限定されないが含まれる)に参加する資格があるが、いずれの場合も、このような計画、実践、政策および計画が従業員およびその家族に提供する福祉は、これらの合意、計画、実践、実践を下回ってはならない。支配権変更直前の1年以内の任意の時間に従業員及びその家族に有効な政策及び計画、又は、従業員及びその家族に有利である場合には、制御権変更後の任意の時間に会社及びその付属会社の同業者従業員に提供する政策及び計画を提供する。

(Ii)本項(E)項の当社義務の一般性を制限することなく、当社の統制権変更に関する当社及びその関連会社の福祉計画、実践、政策及び計画の下のすべての義務を遵守すべきであり、当社(A)に当社の合格又は非適格退職計画の完全付与を要求する参加者及び(B)3.5節で述べた福祉のすべての義務を含むがこれらに限定されない。

(F)事務室および支援者。従業員は、1つまたは複数のオフィス、その大きさ、家具および他の予約、ならびに秘書および他の協力を得る権利があり、当社およびその関連会社に提供される同レベルの従業員のオフィスに適合しなければならない。

(G)休暇。従業員は、当社及びその関連会社に基づいて、直前の1年間の間の任意の時間にその発効に最も有利な合意、計画、政策、計画及び慣行に基づいて有給休暇を享受する権利があり、従業員に有利である場合は、その後の任意の時間にその会社及びその関連会社の同業者従業員に対して発効しなければならない。

(H)賠償。当社の制御権変更を招く取引に関連する任意の合意を承諾し、当社(または当該合意のいずれか他の当事者)から賠償を得る権利を取締役会に提供する場合、従業員は、本合意に従って取締役会に提供されるのと同じ賠償権利を得る権利を有するべきである。そうでなければ、従業員は、当社のいかなる賠償契約又は当社の定款、定款又は決議の規定を下回らない条項で、当社の同業者従業員に対する統制権変更後の任意の時間に賠償権利を得る権利がなければならない。このような申立、訴訟、訴訟、または法的手続きが従業員の雇用中または後に提出され、提出され、または提出されたにかかわらず、このような補償権利は、従業員が雇用終了前の任意の時間にそのサービスによって生成されるか、またはそのサービスに関連するすべての申立て、訴訟、訴訟、または法的手続きに適用される。

(I)役員及び上級者保険。もし当社の制御権変更を招く取引に関連する任意の合意を承諾し、制御権変更後に取締役会に1部以上の取締役及び高級職員責任保険証書の下での継続的な保証を提供する場合、本合意に基づいて、従業員は取締役及び高級職員責任保険リストに基づいて取締役会が提供したと同じ権利を有する権利を有するべきであり、当社は本条文を実施するために任意の必要なステップをとるべきである。そうでなければ、会社は、統制権変更後のいつでも、その従業員を保証するために、会社の同業者従業員に任意の取締役および上級管理者責任保険を提供することに同意しなければならない。

3.3制御権変更後の終了時の義務。

(A)死亡、障害、またはその他の理由以外の理由で会社によって終了するか、または従業員によって十分な理由で終了する。支配権変更後及び雇用期間内に、会社又はその任意の関連会社が、財務条例1.409 A-1(H)(1)(退職“)の定義に従って従業員の雇用を終了するが、他の原因、死亡又は障害、又は従業員が雇用を終了する十分な理由がある場合は、第3.3(D)節及び第3.6節(適用される場合)：

(I)会社は、契約終了日から5営業日以内に一度に従業員に現金を支払わなければならない。金額は、(1)契約終了日に本契約第3.2(A)項により発効した基本給金額に、(2)契約終了会計年度従業員の目標年度ボーナス金額の和の2.5倍に相当する。しかし、従業員が実際にある百分率の年間配当について遅延選択を行い、この百分率が本来契約の財政年度支払いを終了する場合、この全額支払いはその百分率に全額支払いの配当分を乗じて減額しなければならない(この減額はこの選択に従って支払いを遅延させなければならない)

(Ii)会社は実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いかなる場合でも発生終了した会社の財政年度終了後3ヶ月目の3月15日に遅れてはならず、その従業員に比例して現金ボーナスを支払わなければならず、その額は、当該従業員が発生した財政年度全体で稼ぐことができる年間花紅の乗数について決定しなければならない。従業員が会計年度全体に在任し、そのようなボーナスを計算するための適用業績指標に対する制御変更の影響を排除するために、会社によって誠実に計算されると仮定する(そのような年間日数を終了日で割ったスコアを含むが、これらに限定されないが、そのような取引によって生じる管理費用、利息、税収、会社間または他の費用の任意の変化の影響を排除する)。しかし、従業員が実際にある百分率の年間配当について延期選択をし、その百分率が本来契約の財政年度支払いを終了する場合、その一回の支払額はその百分率に全額を乗じた金額を差し引かなければならない(この減額はこの選択に従って支払いを遅延させなければならない)。また、終了日に発効するボーナス履行期間が1年未満である場合には、前項は、当該短縮された履行期間に適用され、年間期間または365日に言及する場合には、文脈に必要な範囲で適用される短縮期間または短縮された日数を指す

(Iii)終了日に、企業が完了した財政年度について従業員に年間配当(または従業員による任意の有効延期選択に応じて支払いを遅延させる)を支払っていない場合、会社は終了日から5営業日以内でなければならないが、いずれの場合も、終了した財政年度終了後3ヶ月目の3月15日後に、従業員に現金を一度に支払うことができず、金額は以下のようにする。(A)取締役会(任意の委員会または委員会を介して直接または間接的に行動する)が当該年度花紅の額を決定しなければならない。当該金額を支払うべき額、及び(B)取締役会が当該年間ボーナスの金額を決定していない場合、支払うべき金額は、本条例第3.2(B)節に規定する金額又は当該従業員が当該完了した財政年度において獲得すべき年間ボーナスのうちの大きい者であり、当該ボーナスに関する目標業績目標の実際の達成度のみに基づいて、ボーナスに関する任意の主観的業績目標又は基準の100%が達成されたと仮定する。しかし前提は

従業員が実際に年間ボーナスの任意のパーセントについて延期選択を行った場合、そうでなければ、完了した財政年度にボーナスが支払われる場合、一度に支払われた金額は、そのパーセンテージに総支払いに相当する金額を減算しなければならない(減額額は、選択に応じて延期されなければならない)、また、当社の任意のボーナス計画または計画に逆の規定があっても、本(Iii)項に従って支払われた任意の支払い(または本プロトコルの任意の他の規定に従って計算された任意の以前または目標ボーナス金額)は支払われるべきである

(Iv)雇用終了日から2年以内、または適切な計画、計画、実務または保険証書の条項に規定されている長い期間(“継続期間”)内に、会社は従業員およびその受給者および受益者を自費で代表して生命保険、障害、医療、歯科および入院福祉(任意のカバー医療を含む)を継続しなければならない。(X)制御権変更の前年の任意の時間または後の任意の時間に従業員に提供するか、または(Y)継続中に当社またはその関連会社に雇用されている他の類似した状況にある従業員を継続する。従業員が第3.3(D)条に規定する特定従業員である場合は，第3.3(A)(Iv)条に基づいて従業員に提供される任意の福祉が従業員に課税されなければならない範囲内で，医療保険福祉を除いて，第3.3(A)(Iv)条に基づいて従業員に提供されるこのような課税給付の終了日後6か月間の総金額は，“規則”第402(G)(1)(B)条に規定される終了年度の金額に限定される。従業員は契約を終了した日から六ヶ月以内に前の文に掲げる額を超える任意の福祉費用を支払わなければなりません, そして終了日から7ヶ月目以内に会社が全額精算しなければならない。継続期間において、第3.3(A)(Iv)節に規定する保険及び福祉(損害免除額及び費用を含む)の従業員及びその養育者及び受益者に対する割引性は、上記(X)又は(Y)項に記載のいずれかの期間の最優遇保険及び福祉を下回ってはならない。ただし、従業員が継続期間中に障害がある場合は、可能な限り最大限に継続期間の障害手当を支払わず、継続期間終了後直ちに支払を開始しなければならない。本契約項の下で上記福祉に対する義務は、その後の雇用主福祉計画に従って従業員が獲得した任意のこのような福祉に限定され、この場合、総合福祉計画の保険範囲及び福祉総額が本契約が提供する保険範囲及び福祉を下回らない限り、会社は、本契約要求に応じて従業員に提供する任意の福祉の保険範囲を減少させることができる。継続期間が終了したとき、従業員は、従業員がその従業員と達成したいかなる二等分ドル協定の条項と一致しない限り、その譲渡会社がその具体的に関連する任意の譲渡可能保険を無料で譲渡しなければならず、前払い保険料を分担する必要がない。従業員は、総合総括予算調整法に基づいて、継続期限が終了した場合、または第3.3(A)(Iv)節前に会社の義務が早期に終了したときに保険を受ける資格がある(または、従業員が何らかの理由で保険を受ける資格がない場合、会社は同等の保険を提供する)

(V)会社は自費でこのようなサービスに特化した信頼性の良い会社が従業員に再就職援助を提供し、雇用終了から1年後まででなければならない

(Vi)当社は、本細則第三条の他のすべての適用条項の下で、第3.4、3.5、3.6及び3.7条を含む義務を履行しなければならない。

第3.3(A)(Iv)節、第3.3(A)(V)節又は第3.7節に基づいて支払われるべき金が、“財務条例”第1.409 A-1(B)(9)(V)節に規定する精算及びその他の離職払いとみなされる場合は、“規則”第409 a節に規定する延期賠償の規定とみなされてはならない。“規則”第409 A条に規定する延期補償が確実に構成されている場合は、“財政条例”第1.409 A-3(I)(1)(Iv)条に規定されている精算又は実物福祉を受けているとみなされる。前の文が適用される場合，(1)従業員が課税年度内に精算資格に適合する費用又は実物福祉の金額は，他のいかなる納税年度も精算資格に適合する費用又は実物福祉に影響を与えない，(2)条件に適合する費用は，その費用が発生した納税年度の最終日又は前に精算しなければならない，(3)精算又は実物福祉を得る権利は，他の福祉を清算又は交換してはならない。

第3.3(A)節及び会社の全従業員福祉及び補償計画に規定されている支払及び福祉は、任意の制御変更後に行われるいかなる計画改正も考慮してはならない。この計画改正は、当該計画に基づいて従業員の支払及び福祉の計算又は当該等の支払及び福祉を支払う時間又は方法に悪影響を与えるものであるが、法律が会社に実施を要求する計画改正は含まれていない。統制権の変更後、取締役会又はその任意の委員会の裁量決定権は、いかなる方法でも、従業員の当該計画の下でのいかなる権利又は利益にも悪影響を与えてはならない(いかなる計画における曖昧な点もいかなる方法でも説明してはならない)。

(B)死亡、障害、原因による終了、または自発的終了。支配権変更後および雇用期間中に、従業員の従業員識別が終了された場合、(1)従業員の死亡または障害により、(1)会社によって正当な理由で終了されるか、または(2)従業員によって自発的に終了された場合、本協定は、従業員または従業員の法定代表者に対してさらなる義務を負うことなく終了する(法律で規定されているか、または会社またはその付属会社によって維持されている従業員福祉または補償計画、計画、実践、政策または合意によって規定される従業員の課税費用の即時支払いまたは提供を除く)。

(C)終了通知.会社は、本契約5.2節に基づいて他方への終了通知を、または従業員の障害や従業員に十分な理由があるために終了した場合は、他方に通知しなければなりません。本プロトコルに関して、“終了通知”とは、(1)本プロトコルに依存する具体的な終了条項を示す書面通知を意味し、(2)適用される範囲内で、主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙して、当該条項に基づいて従業員の雇用を終了すること、および(3)終了の発効日がその通知を受けた日でない場合、終了日を指定する(その日は、その通知の発行後30日を超えてはならない)。しかし、従業員の行動能力がないため雇用関係の発効日を終了するには、この通知が発行されてから30日目でなければならないが、当該従業員がその30日目までにフルタイムでその職務を遂行することを再開した場合は例外である。従業員または会社は、終了通知において、原因、障害、または十分な理由を表示するのに役立つ任意の事実または場合を列挙することができず、従業員または会社が本合意の下で従業員または会社の権利を実行する際に、その事実または状況をそれぞれ主張する任意の権利または従業員を排除するか、または会社がそれぞれこれらの事実または状況を主張することを放棄してはならない。

(D)指定従業員は6ヶ月遅延しなければならない。本協定には他の規定があるにもかかわらず、“規則”第409 a条及びその“財政条例”に基づいて繰延補償を構成し、“規則”第409 a条及びその“財政条例”に規定されている保険範囲免除を受けない支払いは、従業員が当時指定従業員であった場合、かつ、従業員が指定された従業員であった場合、支払いを開始しなければならない

指定従業員が離職した日の後の第七ヶ月の初日、又は指定従業員が死亡した日の後の七ヶ月目の初日には、その離職により支払いがトリガされる。従業員またはその遺産または配偶者(どのような状況に依存するかに応じて)は、上記7ヶ月目の初日または当該指定従業員が早く亡くなった後の次の月の初日に、一度に支払いを受けなければならず、その指定従業員が従業員を指定するためでなければ、本条例により当該従業員が亡くなる6ヶ月前(または早い場合、死亡日の数ヶ月前)に当条例に基づいて支払われるべき額である。しかしながら、本プロトコルの他のすべての目的について、支払いは、従業員が指定された従業員でない場合に支払いを開始するとみなされるべきであり、任意の残りの福祉の支払いは、本プロトコルの下の他の手配に従って行われるべきである。

3.4債務およびその他の福祉。本協定の目的は、統制権変更後に何らかの理由で雇用を終了した場合、従業員又はその法定代表者は、(A)終了日までに支払われていない従業員基本給、(B)まだ支払われていない任意の累積休暇賃金、及び(C)会社の任意の計画、案、政策、実践又は合意に基づいて、従業員又はその法定代表者が得る権利のある任意の他の金額又は福祉を迅速に得ることを目的とする。

3.5株式オプションおよび他のインセンティブ。本細則第III条に規定する上記利益は、任意の株式購入権、制限株式、制限株式単位、履行株式又は同様の報酬の価値又は利益の補充として意図されており、当社又は取引後に会社が以前又は後に採用された任意の株式購入権、報酬又は他の同様の計画又は合意の条項に基づいて、このような奨励の実行可能性、帰属又は支払いは、制御権変更時に加速され、又は他の方法で増強される。

3.6条件付き減給。

(A)会社の任意の計画、計画、または政策には、任意の他の逆規定があるにもかかわらず、本合意に従って支払われるべき福祉の全部または一部が、単独で、または従業員が会社から受け取る権利があるか、または会社から受ける権利のある他の支払いおよび福祉にかかわらず、規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成する場合には、会社は、その任意の部分が守則499条に規定された消費税を納付する必要がないように、必要な範囲内で従業員が本合意に従って支払うべき支払いおよび福祉を減少させなければならない。税引後純収益は税引後純収益を超えなければなりません。そうしなければ。“税後純収益”とは、(I)本契約に従って従業員に支払われるべき総金額に、従業員が会社から取得する権利があるか、または会社から得る権利があるすべての他の支払いおよび福祉の合計を意味し、これらの支払いおよび福祉は、単独で、または本プロトコルに従って支払うべき支払いおよび福祉と共に守則280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成する(各このような福祉は、以下、“追加パラシュート支払い”と呼ばれる)。(Ii)上記金を従業員に支払うべき年毎の最高限界所得税率(“合意”支払時“規則”に規定する当該年度の有効税率に基づく)に基づいて計算される上記事項について納付すべき連邦所得税額を減算し、(Iii)上記(I)項で述べた支払及び福祉に対して“規則”第499条に基づいて徴収される消費税額を差し引く。本節によると減少したパラシュート支払いは、従業員がそれに最適な経済的利益を提供すると考えられる支払いでなければならない, 任意のパラシュート支払いは、経済的に互いに等しい範囲内で、各パラシュート支払いは比例して減少すべきであるが、条件は、従業員が、本プロトコルの下で満期になった現金支払いを減少させる前に、その当然の非現金支払いおよび福祉を減少またはキャンセルすることを選択することができることである。

(B)本第3.6節の規定により行わなければならないすべての決定は、制御権の変更又は任意の他の事項が発生する前に、当社の独立監査師の会計士事務所により行われなければならない

従業員と会社(“会計士事務所”)の双方が受け入れられる第三者。会計士事務所は会社と従業員に詳細な支持的計算を提供しなければならない。会計士事務所のすべての費用と支出は当社が独自に負担します。明らかな誤りがなければ、会計士事務所のいかなる決定も会社や従業員に対応することに拘束力がある。

(C)任意の支払いが“パラシュート支払い”を構成するか否か、およびどの程度“パラシュート支払い”を構成するかを決定するために、(I)従業員は、任意の時間および規則280 G(B)条に示される“支払い”を構成しない方法で放棄された任意の支払いまたは利益の任意の部分を計算してはならない。(Ii)税務弁護士(“税務弁護士”)は、従業員が合理的に受け入れられ、会計士事務所によって選択された支払い部分は、計算されないと考えている。守則第280 G(B)(2)条にいう“パラシュート支払い”を構成していない(規則第280 G(B)(4)(A)条で示されている)が、消費税を計算する際には、税務弁護士は、これらの支払いのいずれの部分も計算してはならないとし、守則第280 G(B)(4)(B)条で示される実際に提供されるサービスに対する合理的補償は、当該等の合理的補償を割り当てることができる“基本金額”(守則第280 G(B)(3)条に記載の意味内)を超えている。(3)支払に含まれる任意の非現金福祉又は任意の延期支払又は福祉の価値は、規則第280 G(D)(3)及び(4)節の原則に従って会計士事務所によって決定されなければならない。

3.7弁護士費。会社は、会社または取引後に会社が本合意の任意の条項の有効性または実行可能性、または本合意の任意の規定によって負担される責任によって、合理的に生じる可能性のあるすべての法的費用および他の費用を補償することに同意するが、従業員がこのような競争で勝訴することを前提としている。

3.8相殺；軽減。統制権変更後、第3.3(A)(Iv)節、第3.10節又は第4.3節で明確に規定された逆の規定を除いて、会社及びその関連会社が本協定に規定する金を支払うこと及び本合意項の義務を履行する義務は、会社又はその関連会社が従業員又はその他の者に提起する可能性のあるいかなる相殺、反クレーム、補償、抗弁又は他のクレーム、権利又は行動の影響を受けてはならない。本協定の意図は、いずれの場合も、従業員が他の仕事を探す義務がないか、または本合意の任意の条項に従って従業員に支払われるべき金額または福祉を減少させるための他の行動をとる義務がないことである。

3.9制御権変更前のいくつかの終了。この協定には他の規定があるにもかかわらず制御権変更の前(制御権変更が実際に発生したか否かにかかわらず)が会社又はそのいずれかの関連会社によって無断で雇用関係を終了され、かつ(1)制御権変更を実現するための手順をとった第三者の要求又は指示、又は(2)制御権変更が発生した後、制御権変更に関する又は予想される変更により発生した場合、従業員の雇用は、会社が無断で制御権を変更した後に終了されるものとみなされる(かつ、従業員は、それに関連するすべての支払い及び福祉を得る権利がある)第3者とは、可能な制御権変更取引について議論し、(終了前または後にかかわらず)そのような取引について予備的または最終的な合意に到達するか、または係属中の取引について公告を発表する(制御権変更が実際に発生したか否かにかかわらず)。

3.10他のSeverance計画。従業員が本細則第III条に基づいて解散費福祉を受ける権利がある場合は、その等の他の政策、計画、合意又は取り決めが逆でない限り、当社は、当社又はその連属会社が維持している任意の他の解散費又は賃金継続政策、計画、合意、又は当該従業員に任意の追加解散費を支払うように手配する必要がない。

第四条

秘密、競業禁止、意見を求めない

4.1セキュリティ情報のセキュリティ。従業員は、従業員の雇用中に、従業員が機密情報にアクセスして開発することができ、従業員が会社またはその任意の付属会社の従業員である間も機密情報を受信して開発し続けることができることを認め、同意する。従業員が当社またはその任意の連属会社の従業員である限り、従業員は、従業員が雇用された期間(合意日の前または後にかかわらず)に取得したすべての秘密情報を信頼された身分で保持し、会社およびその共同会社に対するその義務を誠実に履行するときにのみ、そのような秘密情報を使用しなければならない。従業員が何らかの理由で雇用を中止された場合、終了日からその日から5周年まで継続し、(A)従業員は、(A)会社の書面の同意、または法律または法的手続きが要求される可能性がない限り、いかなる人(会社およびその関連会社を除く)にもそのような秘密情報を伝達、漏洩、または提供することができず、(B)会社の書面の要求に応じて、その任意のコピーおよび従業員がこれのために準備した任意のメモまたは他の記録を含む任意の秘密情報を会社に迅速に交付することができない。従業員が会社に渡す必要がない限り、個人日記、カレンダー、または個人通信メモのコピーを保存することができます。任意の適用法の規定又は任意の裁判所の命令が、従業員が政府当局又は任意の他の第三者に開示又は他の方法で任意の秘密情報を提供することを要求する場合、従業員は会社に提供しなければならない, そうすることが違法でない限り、直ちに書面通知を出して、開示しなければならない情報を通知し、開示要求に異議を唱えたり、適切な手続を通じて秘密情報に関する保護令を申請する機会がなければならない。

それにもかかわらず、米国法第18編1833節の規定によれば、本条例は、従業員が(1)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に機密情報を直接または間接的に開示することを禁止しておらず、(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(2)訴訟または他の手続で提出された訴えまたは他の文書に機密情報を開示することを禁止する(このような届出が捺印されている場合)。“米国法典”第18編第1833節によると、印鑑を押したり、裁判所の命令によって弁護士に開示された情報も保護されている場合がある。

4.2 eスポーツは禁止されている；意見を求めない；卑下しない。

(A)従業員は、本契約期間内、および終了2年後の期間内に、会社またはその関連会社が正当な理由なく従業員の雇用を終了し、または従業員が正当な理由なく1年間の雇用を終了した場合、従業員は、従業員本人の名義であっても、従業員を代表して雇用される可能性があるか、または他の方法で関連する任意の他の人の名義で、いかなる身分でも直接的または間接的にいかなる身分でも同意しない

(I)米国内で事業に従事または計画している者(東主、パートナー、株主、会員、取締役、上級管理者、従業員、共同経営会社、投資家、コンサルタント、代理人、販売代表、ブローカーまたは他の参加者を問わず)の権益を取得し、そのような者によって雇用され、サービスを提供し、代理として担当し、エージェントとして行動するか、または他の方法で参加し、連絡し、またはその技能、知識、経験または名声をその使用のために許可すること；しかしながら、このような業務に従事している(ただし、このようなような業務に参加していない)誰の発行済み証券も、1934年の改正証券取引法第12条に基づいて登録されている場合、従業員は、発行済み証券の1%以下の受動的投資を有することができる

(Ii)顧客の業務を誘致、移転または誘引するために、当社またはその関連会社の任意の顧客に連絡するか、または他の方法で、顧客と当社またはその関連会社との間の関係を破壊する

(Iii)任意のサプライヤー、レンタル者、テナント、ライセンシー、パートナー、合弁企業、潜在的被購入者、または会社またはその関連会社と業務関係にある任意の他の者、または終了日に従事するいかなる人にも、誘致、誘導、影響、または影響を得ようとする

会社またはその関連会社との業務関係の議論または交渉を確立し、会社またはその任意の関連会社とのこのような関係の程度を終了、減少または制限する

(Iv)従業員、独立請負業者、コンサルタントまたは他の身分で従業員を募集すること、または従業員と会社またはその関連会社との関係を破壊することを目的として、会社またはその関連会社の任意の従業員と接触すること；または

(V)任意の顧客、サプライヤー、貸金人、レンタル者、ライセンシー、当社またはその共同会社の他の従業員または他の人に、当社またはその共同会社の業務、運営、管理層または他の従業員の任意の声明または資料を名誉毀損またはけなす任意の他の行動(本協定の任意の他の条文に違反しない真実、非誹謗的な声明を誠実に行うことを含まない)、または当社と前述の各当事者との業務関係を損なうことができる他の任意の行動、または当社またはその共同会社に任意の他の悪影響を及ぼす行動をとる。

(B)従業員の同意：(I)本細則第IV条に記載されている契約及び協定は地域範囲及び期限の面ですべて合理的であり、(Ii)当社は従業員の当該等の契約でなければ本合意を締結しない、(Iii)当該等のチノは公平な駆け引きに基づいて締結し、当社の本合意の締結を促すこと、及び(Iv)当該等の契約及び合意は当社の秘密資料、資産、商誉及び業務を保護するために合理的かつ必要である。従業員はまた、上記4.2(A)(I)節で使用された“米国内で業務に従事または計画している人”は、AT&T社、シンシナティベル社、コンカスター社、連合通信ホールディングス、クラウン城国際会社、Dishネットワーク会社、EchoStar社、IDT社、Liberty Global plc、Mitel Networks Corp.，電話およびデータシステム会社、TELUS社、ヴィヤコン社、Viasat社、Zayo Group Holdings，Inc.，XO Holdings，Inc.，Sprint Nextel Corporation，Inc.を含むことに同意する。TW Telecom Inc.，Verizon，Limelight Networks，Inc.，Akamai Technologies Inc.，Reliance Communications Venture Limitedは，それぞれの関連会社，相続人，譲渡者を含む.法律の適用の許容範囲内で、従業員は、本細則第IV条に記載された契約の実行可能性について、当社またはその任意の連属会社に対して、提起、維持、起訴、または任意の方法での提起、維持、起訴または任意の訴訟、訴訟、クレーム、仲裁または他の手続きに協力しないことに同意する。

4.3強制救済；将来の支払いおよび福祉の没収；他の救済措置。従業員は、従業員が本契約第4.1条または4.2条に違反することは、会社に直接かつ補うことができない損害をもたらすが、十分な金銭救済措置は存在しないことを認める。したがって、従業員は、従業員の解雇発効日の間または後に、本契約第4.1または4.2条の規定に違反または脅した場合、会社は、従業員の違反行為を制限するために禁止令救済を受ける権利があり、実際の損害を証明することなく、または任意の保証書を掲示する必要がなく、放棄できない適用法の要件がそうでない限り、そうでなければならない。しかしながら、本協定は、当社が従業員が本協定に違反または脅して本協定に違反することを禁止する場合、適用法に基づいて、当社が入手する権利のある任意の他の救済措置を求めることを禁止するものと解釈することはできないが、これらのようないかなる違反または脅威による当社による損害賠償、費用または支出、例えば合理的な弁護士費を追討することに限定されない。上記の救済措置を除いて、会社は、第4条に含まれる任意の秘密、競業禁止または非招待状の約束に違反した場合に、終了日に支払われていない任意の解散費、賃金、ボーナス、手数料または他の未償還金をキャンセルする権利があり、第3条の支払いおよび福祉を一時停止、減少またはキャンセルすることを含む。従業員は、このような一時停止、減少またはキャンセルは構成されず、違約金として記述されてはならないことを認めている。

4.4本条第4条の法律を適用する；管轄に同意する。本細則第IV条に記載されているチノ及び合意の合理性又はその地域範囲又は期限又は当社が当該等のチノ及び合意に違反した場合に得られる救済方法によるいかなる論争についても、コロラド州の法律の管轄及び解釈を受けなければならない。双方は、このような紛争は米国コロラド州地方裁判所またはコロラド州デンバー県第二司法区州地方裁判所で解決すべきであることに同意した。双方の当事者は一致して考えている

双方の共通の意図は、本協定の規定を適用法律で許容される最大限に実行することであり、現在又は今後発効し、かつ適用法律の許容範囲内であっても、双方は、第4条のいずれの規定を無効又は実行できない適用法律のいずれかの規定を放棄することである。

第五条

他にも

5.1拘束力がある；相続人。

(A)本契約は、当社及びその相続人又は譲受人の利益に対して拘束力及び効力を有するが、当社は、(I)本契約を連属会社又は(Ii)当社が継続的な実体ではない合併又は合併により、又は当社の全又はほぼすべての資産を売却又は清算することしかできないが、条件は、譲受人又は譲り受け者が当社の全部又はほぼすべての資産の相続人であり、かつ当該等の譲渡者又は譲受人が本合意に基づいて当社の責任、義務及び責任を負い、以下に規定する条項で契約を締結するか、又は法的事項とすることである。

(B)本協定は、従業員個人のものであり、会社の同意を得ず(同意を与える義務がない)、従業員は譲渡することができないが、遺言又は相続法及び分配法により移転される権利又は利益を除くと、これらの権利又は利益は、従業員の法的代表に有利となる。

(C)当社は、当社のすべて又は実質的に所有する資産又は業務の任意の相続人又は譲り受け人(直接又は間接にかかわらず、購入、株式交換、合併、合併又はその他の方式で)(1)本契約を無条件かつ明確に負担することを要求し、及び(2)本協定項の下でのすべての義務の履行又は促進に同意し、方式及び程度は、譲渡又は相続がない場合に必要な方式及び程度と同程度である。

(D)当社はまた、当社又は任意の相続人又は譲受人を直接又は間接的に制御するすべてのエンティティに、本契約項の下のすべての義務の履行を促すことに同意することを要求しなければならない。

(E)契約期間が満了した後、会社及び従業員は、その性質のために一部又は全部の履行義務を必要とする場合があり、合意期間の満了後も有効でなければならない。

5.2通知。本プロトコル項の下のすべての通知は書面で発行しなければならず，以下のように受信した場合は送達されたとする：(1)直筆(照合領収書)，(2)書留または書留，前払い郵便，請求証明書，(3)国が認可した夜間宅配サービスまたは(4)送達を確認するファクシミリ送信.このようなすべての通知のアドレスは以下のとおりでなければならない

当社の場合は、

ルーメン技術会社

100 CenturyLink Drive
ルイジアナ州モンロー市71203
受取人：総法律顧問

従業員にとっては

ケイト·ジョンソン社長CEO

C/o Lumen技術会社

エルドラド通り1025番地

2000号棟

コロラド州ブルームフィールド、80021

または本契約のいずれか一方が他方の他の住所に書面で通知した可能性がある。

5.3法律が適用される。本協定はコロラド州の国内法律に基づいて解釈·実行され，法的衝突の原則は考慮されていない。

5.4源泉徴収。従業員は、会社が本協定に規定する支払額の中から適用される所得税法又は雇用税法に基づいて源泉徴収を要求するすべての金額を源泉徴収する権利があり、又は本協定の影響を受ける権利を付与する書類に別途所定の金額を有することに同意する。

5.5法律の改正と遵守。双方が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も修正または修正してはならない。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに基づいて支払われるか、または享受される任意のお金または権利は、“規則”第409 a条および国庫条例第409 a条、およびそれに基づいて発行された他の解釈的指導(本合意日後に発行されたことを含む)に基づいて従業員に不利な税金結果(総称して第409 a条と総称される)を生じないことを意図している。本プロトコルおよび本プロトコルの任意の修正は、これを目的として解釈および管理されなければならず、(I)法律によって許容される最大限に、本プロトコルの任意の規定、本プロトコルの任意の修正、または本プロトコルに従って取られる任意の行動は、第409 a条に規定される不利な税金結果をもたらすことを合理的に予想する方法で発効してはならず、(I)各当事者は、そのような不利な税金結果を回避するために、その制御範囲内で任意の必要な是正措置を合理的に取らなければならない。

5.6分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項、またはその誰かまたは状況への適用が、任意の時間または任意の程度において、任意の態様で無効、不法または実行不可能である場合、従業員および会社は、法律によって許容される最大程度有効かつ実行可能にするために、本プロトコルを解釈する任意の裁判所に、この条項を修正または制限することを要求することを意図している。このような改革の影響を受けない任意のそのような条項は、本プロトコルの任意の他の条項または条項、本プロトコルの残りの部分に影響を与えないように無視されるべきであり、またはその条項または条項は、無効、不法または実行不可能とみなされる場合以外の個人または場合に適用され、この影響を受けてはならず、法律によって許容される最大限に有効かつ強制的に実行されなければならない。

5.7違約を放棄する。本プロトコルに別の明確な規定がない限り、いずれか一方が本プロトコルの下での任意の権利を実行することができず、放棄すべきが明示的な書面放棄でない限り、そのような権利を放棄するとみなされてはならない。いずれか一方は，本プロトコルのいかなる規定に違反する放棄も発効すべきではなく，その後本プロトコルに違反するいかなる規定も放棄すると解釈されてはならない.

5.8救済措置は独占的ではない。本協定に規定されているいかなる救済措置も、当該側の排他的救済措置とみなされてはならないので、本協定に規定されているすべての権利及び救済措置を除いて、双方は、本協定によって適時に支払われなかったいかなる金について利息を要求する権利を含むが、これらに限定されないが、法律、規則又は法規に規定されているすべての他の権利及び救済措置を享受しなければならない。

5.9会社の権利保持。従業員は、(1)従業員が会社またはその付属会社(“雇用主”)“勝手”によって雇用されていることを認め、理解し、(2)従業員は、雇用主取締役会の意思でサービスされている、(3)雇用主は、従業員の従業員身分を随時終了する権利があるか、または雇用中に従業員の身分を変更または減少させる権利があるが、従業員は、本協定で与えられた福祉を要求する権利がある。本協定には、制御権変更の日に当社またはその関連会社に雇用されていない場合、従業員またはその法定代理人に、制御権変更前に任意の解散料または他の任意の形態の福祉を得る権利を有する権利がある他の逆の規定があるにもかかわらず、3.9節により与えられた権利は除外される。

5.10権利の非排他性。第5.9節の別の規定に加えて、本協定の任意の条項は、従業員が会社またはその任意の関連会社によって提供される、従業員が参加する資格がある任意の計画、計画、政策または実践を阻止または制限してはならず、会社またはその任意の関連会社と締結された任意の契約または合意によって従業員が享受する可能性のある権利を制限または制限してはならない。

5.11福祉需要。本契約に別段の規定がない限り、本契約項の下で支払うべき1又は複数の金は、請求する必要がない場合に従業員に支払い、受益者の住所及び社会保険番号を受け取った後に受益者に支払わなければならない。このようなすべての場合、従業員または受益者は、会社の要求に応じて、すべての必要な源泉徴収情報または表を提供する。しかし、福祉を受ける権利があると主張する従業員または受益者であると主張する者は、本合意に基づいて会社に福祉クレームを提出することができる。本契約に別段の規定がない限り、会社はクレームを受けた日から10営業日以内にクレームを受け入れまたは拒否しなければなりません。クレームが拒絶された場合は，会社は書面通知において拒絶の理由を説明しなければならず，当該通知は拒絶の基礎を構成する本協定の規定をいう。クレームを改善するための追加の情報や材料が必要な場合、会社は書面でこれらの項目を決定し、なぜこのような追加情報が必要なのかを説明する。

5.12主管当局。当社は(1)本契約の署名及び交付が取締役会の正式な許可を得たことを声明し、保証し、及び(2)当社は当社の署名、交付及び履行を許可するために他の会社のプログラムを必要としない。

5.13対応先。本協定は1式で2つの署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。

5.14説明。“規則”または“庫務条例”のいずれの節に言及しても、またその任意の後続条文を言及すべきである。

5.15従業員の確認。従業員は会社に、彼女は本協定のすべての条項を読んで理解し、第4条を含むその制約を受けることに同意したと表明した。

会社と従業員は、本“制御変更協定”が合意日から発効することを促したことを証明した。

ルーメン技術会社

By: /s/ Stacey W. Goff

ステイシー·W·ゴフ

常務副秘書長、総法律顧問総裁

従業員

/s/ Kate Johnson

ケイト·ジョンソン

最高経営責任者