協定項下の限定株式協定
ルーメン2018持分インセンティブ計画
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この制限株式協定(“協定”)は2022年11月7日にLumen Technologies，Inc.(“Lumen”)とKate Johnson(“受賞者”)によって締結された。
Lumen維持Lumen 2018株式インセンティブ計画(“計画”)を考慮すると、Lumen取締役会(“取締役会”)人力資源·報酬委員会またはその正式に許可されたグループ委員会(“委員会”)は、Lumenまたはその子会社(総称して“会社”)の主要従業員、取締役および他のサービスプロバイダにLumenの普通株式制限株を直接または間接的に付与することができ、1株当たり額面1.00ドル、適切と考えられる条項、条件または制限を受けることができる
これを考慮して，委員会は以下に規定する条項と条件で受賞者に普通株制限株を付与した
そこで，現在双方は以下のように同意している
1.
株式の奨励
本計画及び本協定の条項及び条件に基づいて、Lumenは、本合意日(“付与日”)から、2023年11月7日(“付与日”)に付与された、本協定第2、3及び4条の規定に適合して付与された全ての制限普通株式(“制限株式”)を受賞者に付与する。
2.
報酬に対する制限
制限株
1.1計画によって規定された条件および制限に加えて、帰属前に、任意または非任意であっても、売却、譲渡、寄付、譲渡、交換、質権、質権、または他の方法で制限された株式を担保または他の方法で担保または担保してはならず、帰属前に売却、譲渡、寄付、交換、交換、質権、質権、または他の方法で担保または担保してはならず、帰属前に売却、譲渡、寄付、譲渡、交換、質権または他の方法で制限された株式を担保してはならず、課税配当金を受け取るか、または本計画に従って享受する任意の他の権利または権益を有してはならない。限定株式に関連するすべての配当金および他の割り当ては、発表時に計上され、関連する制限株式が帰属したときにのみ受賞者に支払われるであろう。2.1節に別段の規定があることを除き、受賞者は、株式に対する投票権を含む制限株式に関するLumen株主のすべての権利を享受しなければならない
1.2死亡または障害による雇用終了。制限株式の株式が本契約または本計画の条項に従って帰属または没収されていない場合、制限株式のすべての株式は、(I)死亡または(Ii)国内税法第22(E)(3)節に示す障害によって雇用が終了された日に帰属し、2.1節に記載されたすべての制限は無効となる。
1.3合格退職による雇用関係の終了。制限株式の株式が本契約または本計画の条項によって帰属または没収されていない場合、受賞者の雇用は“合格”によって終了される
Lumenと受賞者が2022年9月12日に締結した要件書第6節(“要約書”)の定義によれば、請求書第6節に記載されている式で計算される比例計算された制限株式部分は終了しないが、解除発効日(定義2.5節参照)に発行および全帰属が継続され、残りの帰属していない制限株式は自動的に終了し、受賞者の雇用終了時に没収される。解除条件(2.5節で定義する)を満たさない場合は、付与されていない比例配分制限株は自動的に終了し、雇用終了後60日目から没収しなければならない。
1.4 Lumen制御権変更後の雇用終了：
(A)制限された株式が本契約または計画の条項によって帰属または没収されておらず、Lumen制御権の変更(計画参照)から24ヶ月以内に、受賞者が(I)当社またはその連属会社によって無断で採用を終了する(以下に示す)または(Ii)受賞者に十分な理由があれば(定義は後述)、当該等の非帰属制限株は終了しないが、解除発効日(定義第2.5節参照)にはまだ完済および完全帰属がない。解除条件(2.5節で定義する)を満たさない場合は、付与されていないすべての制限株を自動的に終了し、雇用終了後60日目から没収しなければならない。
(B)制御権変更後の“因”
(I)本2.4節において、“理由”とは、受賞者(A)会社と受賞者との間の任意の合意に含まれる任意の秘密、競争しない、求めない、または卑下しないチノに故意に違反すること、(B)不誠実または道徳的退廃に関連する重罪または他の罪を有罪とし、罪を認めないこと、(C)民事罰金の支払いまたは民事非金銭罰金を招く職場行為を意味し、受賞者が会社に対する義務を履行することを実質的に制限または阻止することを意味する。(D)勤務時間に習慣的な酒酔いまたは習慣的乱用または中毒制御物質、(E)企業のインサイダー取引、企業道徳およびコンプライアンス政策および計画に深刻に違反する、または取締役会が通過する管理行為に適した任意の他の政策、(F)受賞者が故意または詐欺または不正行為を知っていることによって影響を受ける公開報告会社が米国証券取引委員会に提出した任意の報告に含まれる任意の情報に参加するか、または(G)取締役会または代表取締役会の書面指示に従って職務を履行できなかったこと、または(G)深刻で、故意かつ何度も取締役会または代表取締役会の書面指示に従って職責を履行できなかった。
(I)当社が取締役会メンバーの4分の3以上が賛成票で採択した決議書のコピーと共に、受賞者に終了通知を提出した限り、受賞者は、統制権変更後に採用を終了したとみなされてはならない。この会議は、この目的のために開催された会議の一部または全部であり(受賞者に合理的な通知を出し、受賞者が弁護士がある場合に取締役会に陳述する機会があった後)、受賞者はこれによって終了され、その理由を合理的に詳細に説明すべきであるとみなされる。
(Ii)受賞者がその行動を会社の人的資源部に初めて報告した日から1周年までに終了されない限り、人的資源部は受賞者に権限を有していない限り、いかなる行動も理由とみなされてはならない。
(A)本2.4節において、“十分な理由”とは、(1)受賞者が事件の最初の存在または発生後90日以内に会社に書面通知を提出し、“十分な理由のある事件”に反対する場合(以下のように定義される)、(2)会社は、受賞者から書面通知を受けてから30日以内にその事件や状況を治癒できなかったこと(“30日治療期間”)、および(3)である。受賞者は30日の治療期間終了後18カ月以内に雇用関係を終了した。“十分な理由のある事件”とは、
(I)当社又はその連属会社(定義は以下参照)は、少なくともすべての実質的に制御権変更直前180日以内に担当し、行使及び割り当てられた最も重要な職位、権力、職責及び責任に見合った職、権力、職責及び責任を受賞者に提供することができなかった。受賞者の支配権変更後の地位、権力、職責と責任は、すべての実質的な面で支配権変更前の受賞者の地位、権威、職責と責任に見合っているとみなされてはならない。受賞者がコントロール権変更後に会社または取引後の会社と同等の地位を担当し、会社または取引後の会社を代表して実質的に同等の権力、職責と責任を行使しない限り、
(Ii)支配権変更時の受賞者の地位(地位、職位、肩書および報告要件を含む)、権力、責務または責任の任意の実質的な態様で一致しない任意の責務を受賞者に割り当てるか、またはその地位、権威、責務または責任を任意の実質的な面で減少させる任意の他の行動；
(3)受賞者の同意なしに、受賞者が支配権変更の日に発効する基本給を減少させるが、会社と取引後に会社が所有または実質的にすべての職に類似した上級管理者の全面減給を除く
(Iv)受賞者は、合理的な人に、会社またはその関連会社が本合意の任意の規定を実質的に遵守できなかった事実を調査することにつながることを通知され、認識され、または認識された
(V)任意の指示は、受賞者の勤務場所または場所が、受賞者の制御権変更前の所在地から50マイルを超えることを要求するか、または受賞者の出張の程度が制御権変更直前の要求を大きく超えることを要求する。
(B)本2.4節において、“付属会社”(またはその変形)は、直接または間接的に制御されるか、または別の指定者によって制御されるか、または他の指定者と共同で制御される人を意味する。
1.5 2.3節と2.4節の場合，(A)“解放条件”とは，受賞者が会社に実行，交付し，相互責任を撤回しないことを意味する
受賞者の雇用終了後60日以内に、(B)“発表発効日”とは、受賞者が2.5節で述べた発表協定を署名してLumenに交付した後8日目を指し、受賞者がその日までに発表を撤回していないことを前提としている。
3.
雇用を打ち切る
本協定に相反する規定があっても、受賞者が何らかの理由で雇用を終了した場合、付与されていないすべての制限株は、第2節の他に明確に規定されていない範囲内でない限り、自動的に終了して没収されなければならない。
4.
裁決の喪失
1.1授賞日後12ヶ月以内に、当社が“ルーメン幹部退職計画”によって定義された“理由”またはその自発的な辞任のために受賞者の雇用を終了した場合、受賞者が本合意に従って得られた比例数の普通株式(またはその株が変換または交換された他の証券)を比例して当社に返還し、受賞者がその株または証券をもはや保有していない場合、受賞者は、受賞者がその株または証券を売却または譲渡する際に受信したすべての現金、証券または他の資産を自社に支払わなければならない。当社が授出日に本協定により付与された株式総数は、授出日から満1ヶ月(グレゴリオ暦月計算ではなく帰属日から計算)から帰属日1周年までの株式総数から株式総数の12分の1を差し引くことに相当する(帰属日から1周年後には何の回収申請も終了しない)。
1.2受賞者が上記4.1節の規定に従って当社にいかなる金額も不足している場合、受賞者は、任意の理由(受賞者の給料、給料、精算または他の補償、付帯福祉、退職福祉または休暇賃金などを含むが、これらに限定されないが含まれるが、任意の理由で、当社が適用可能な最大範囲内であることを認める)で、当社が時々受賞者に不足している任意の金額から控除することができる。会社が全額または一部の相殺を行うことを選択したか否かにかかわらず、会社が相殺方式で受賞者がそれを借りたすべての金額を回収しなかった場合、受賞者はここで直ちに未返済の残高を会社に支払うことに同意する。
1.3委員会またはその代表が会社の利益に最も適した行動をとるかどうかを自ら決定した場合にのみ、受賞者は、上記4.1および4.2節に従って受賞者の義務を免除することができる。
5.
株式証明書
この条項に規定されている制限が失効する前に、Lumenは制限された株を証明する株を発行してはならない。逆に、制限株の所有権は、適用制限を反映した帳簿分録によって証明されなければならない。制限株式の株式制限が失効した後、Lumenは、受賞者又はその代理人の名義で制限株式の既存株(簿記による発行又は交付株式)を発行しなければならないが、以下第6節に規定する任意の株式抑留の条項及び条件を含む本契約の他の条項及び条件を遵守しなければならない。このような帰属を受けた後
株式については、受賞者はそのような株を自由に保有または処分することができるが、(I)適用される証券法、(Ii)Lumenのインサイダー取引に関する政策声明、および(Iii)Lumenが当時受賞者に適用された任意の株式案内を遵守しなければならない。
6.
税金を前納する
いかなる逆の計画規定にもかかわらず、すべてまたは任意の部分的に制限された株式が帰属された場合、Lumenは、本合意に従って受賞者が獲得する普通株式総数を差し押さえ、必要に応じて四捨五入し、その価値は、連邦、州、および現地の法律が抑留を要求する最低法定金額に等しい(または、委員会が許可し、受賞者によって選択される場合、不利な会計結果をもたらさず、米国国税局抑留規則が許容される他の比率に等しい)ことを規定している。
7.
条件をつける
本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第1項または第2項に従って制限された株式が付与される前の任意の時間に、Lumenはさらに自ら決定し、本プロトコルに従って発行可能な普通株が任意の証券取引所または任意の連邦または州証券または青空法律に従って上場、登録または資格(または任意のこのような文書の更新)が必要であるか、またはその発行普通株に基づいて、またはそのような株式に適用される任意の制限を撤廃する条件として、またはそれに関連する任意の政府規制機関の同意または承認が必要であるか、またはそれに応じて当該株式に適用される任意の制限を解除する条件として必要または望ましい。上場、登録、資格、同意または承認がLumenが受け入れられないいかなる条件でも完了または取得されない限り、普通株式の全部または一部を発行したり、そのような普通株の制限を取り消したりしてはならない。Lumenは，本プロトコルで規定されている条項に従って本プロトコル項の下で発行可能なすべての普通株式を商業的に合理的な努力で発行することに同意する.
8.
意向のない雇用契約
本協定は、受賞者に当社に雇用され続ける権利を与えたり、当社の受賞者と当社との雇用関係をいつでも中止する権利をいかなる方法でも妨害したりすることはできません。
9.
バンドル効果
本協定は、Lumenと受賞者が正式に署名·交付されると、本協定の双方およびそのそれぞれの相続人、執行人、管理人、法定代表者、相続人に利益を与え、拘束力を持たせる。前述の一般性を制限することなく、本協定のいずれかの条項において“受賞者”という言葉を使用する場合、その条項が遺言又は相続法及び分配法により本賞を譲渡することができる相続人、遺言執行人、管理人又は法定代表者に適切に適用される場合、“受賞者”という言葉は、これらの者を含むものとみなされる。
10.
図則条項及び委員会行動の効力
1.1本プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は、本計画で与えられたそれぞれの意味を持つべきである。
1.2本プロトコル、受賞者の本プロトコルの下での権利、およびここで付与された制限株式は、(I)本計画のすべての条項、条件、制限、および他の条項によって制限され、これらの条項、制限、および他の条項は、これらのすべての条項が本プロトコルで完全に記載されているように、時々修正される可能性があり、(Ii)委員会が本計画を管理するために採用される可能性がある規則および条例。明確な理解は、委員会は、本計画と本プロトコルを管理するために必要または適切なすべての決定を管理、解釈し、行う権利があり、これらのすべての決定は受賞者に拘束力があるということだ。本プロトコルのいずれかの規定が本計画の規定と衝突した場合は，計画規定を基準とする
1.3本計画は適宜決定しており、会社は随時適宜修正、キャンセル、または終了することができます。本プロトコルにおける制限株式の付与は、本プロトコルに規定されている以外のいかなる契約権利も生じず、将来的に制限株式又は任意の他のインセンティブ措置を得る権利も生じない。将来の奨励措置は、あれば当社が自ら決定します。
1.4受賞者は、Lumenから計画コピーおよび計画を要約する入札説明書を受け取ったことを確認し、さらに、受賞者が本契約を締結する前にこれらの材料の検討を提案されていることを確認します。受賞者は、本計画の規定が受賞者及び受賞者の相続人、執行人、管理人、法定代表者及び相続人に拘束力のない権利を有すると主張することを放棄する。
11.
弁護士費と支出
本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルに違反する任意の条項を実行または防止するために弁護士を招聘する場合、本プロトコルの任意の条項を具体的に履行するために、本プロトコルに違反する任意の条項を命じ、本プロトコルの任意の条項を履行するために、裁判所で任意の訴訟または訴訟を提起することに限定されないが、そのような当事者が本合意の下での権利または義務を宣言するか、または任意の他の司法的救済を受けることを宣言する場合、勝訴側は、敗訴側がそれによって生じるすべての費用および支出を補償する権利があるが、これらに限定されない。弁護士費(控訴費用を含む)。
12.
管治法
この協定はコロラド州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈される。受賞者およびLumenは、本協定に関連する任意の論争においてコロラド州裁判所の排他的管轄権および場所を受け入れなければならない。
13.
分割可能性
本協定の任意の条項または規定、またはそれが誰または状況に適用される場合、任意の時間または任意の程度で無効、不法または実行不可能である
書面では、受賞者およびLumenは、法律によって許容される最大の効力および実行可能性を有するように、本協定を解釈する任意の裁判所に、この条項を修正または制限させることを意図している。このような改革の影響を受けない任意のそのような条項は、本プロトコルの任意の他の条項または条項、本プロトコルの残りの部分に影響を与えないように無視されるべきであり、またはその条項または条項は、無効、不法または実行不可能とみなされる場合以外の個人または場合に適用され、それによって影響を受けてはならず、本プロトコルの各条項および条項は、法律によって許容される最大の有効かつ強制的に実行されなければならない。
14.
その他の条文
1.1本プロトコルに従って提供される支払いおよび福祉は、“規則”第409 a節およびその公布された条例(“第409 a節”)の要件または免除に適合しなければならない。本プロトコルの解釈，解釈，管理，管轄は，その意図を実現する方法で行われるべきである
1.2本計画と本プロトコルは、双方の間に本プロトコルに記載されている本プロトコルに関する完全なプロトコルを含む。受賞者の同意なしに、本合意項目における受賞者の権利に実質的な悪影響を与えるために、本合意を修正または修正することはできないが、以下の場合を除く：(I)本計画の規定によれば、本協定は、時々計画に規定された方法で修正されることができ、または(Ii)本協定当事者によって署名された書面を除く。いかなる口頭または書面の合意、陳述、保証、書面誘因、または本協定の署名前に本協定に含まれる標的についての他のコミュニケーションは、いずれの場合も無効である。
1.3本プロトコルにおける明示的または暗示的ないかなる内容も意図されておらず、本プロトコルの双方およびその相続人、譲受人、相続人、遺言執行者、管理人または法定代表者以外の誰にも、本プロトコルの項の下、または本プロトコルによって享受される任意の権利または救済が付与されていると解釈されてはならない。
15.
電子的に書類を交付して署名する
1.1当社は、受賞者が現在または将来本計画に参加しているか、または当社の任意の他の持分補償計画に関連する任意の文書を電子的に提出するか、または受賞者に授賞条項に同意することを電子的に要求することができる。計画文書には、計画、任意の付与通知、本プロトコル、計画募集説明書、およびLumen株主に一般的に提供されるLumenの任意の報告が含まれるとは限らない。また、受賞者は、当社または当社が時々指定する可能性のある管理適用計画に参加する第三者に、任意の付与通知または付与プロトコルを電子的に交付することができる。このような電子配信方式は、社内ネットワークまたは管理適用計画に参加する第三者のインターネットサイトへのリンクを提供すること、電子メールでファイルを配信すること、または会社が指定した他の電子配信方式を含むことができる。本協定の条項を受け入れることにより、受賞者もここでこのような計画に参加することに同意し、協定に署名し、本明細書で述べたオンラインまたは電子システムを介して参加条項を設定する。
1.2受賞者は、受賞者が本プロトコルの15.1節を読んだことを確認し、15.1節で述べたように計画ファイルを電子的に交付して実行することに同意した。受賞者は、彼または彼女が電話や書面で会社に連絡し、電子的に受賞者に渡された任意の書類の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを確認した。受賞者はさらに受賞者が紙のものを得ることを確認しました
いずれの文書も，そのような文書を受賞者に電子的に渡すことを試みた場合には失敗する.同様に、受賞者は、受賞者が任意の文書を電子的に配信しようと試みた場合、受賞者は、任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者管理者に提供しなければならないことを理解する。受賞者は、撤回された同意または修正された電子メールアドレスを電話、郵便サービスまたは電子メールを介して会社に随時通知して、15.1節に記載された文書の電子交付および実行の同意を取り消すか、またはそのような文書の電子メールアドレスを変更することができる(受賞者が電子メールアドレスを提供した場合)。最後に、受賞者は、15.1節で説明したファイルを電子的に配信または実行することに同意する必要がない彼または彼女を理解する。
16.
データのプライバシー
この計画に参加する条件として、受賞者は、この段落で述べたように個人データを収集、使用、および転送することに同意する。受賞者は、本計画を管理および管理するために、受賞者の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会安全番号または識別番号、給料、国籍、職務、会社で所有している任意の株式または取締役職、すべての引受権の詳細、または受賞者が恩恵を受けた株の任意の他の権利を含む受賞者のいくつかの個人情報を保持していることを理解する。受賞者はさらに、Lumenまたはその子会社が、受賞者が本計画に参加することを実施、管理、管理するために、必要に応じて互いの間でデータを送信することができ、Lumenおよびその任意の子会社は、本計画の実施、管理および管理に協力する任意の第三者にデータをさらに送信することができることをさらに理解する。受賞者は、これらの受賞者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受賞者がいる国のデータプライバシー法および保護措置は、受賞者のいる国とは異なる可能性があることを知っている。受賞者は、仲介人または他の第三者への必要な移行を含む受賞者参加計画の状況を実施、管理、管理するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可し、受賞者は、計画および本プロトコルに従って受信された任意の金額を仲介人または他の第三者に格納することを選択することができ、これらのデータは、計画を管理するために必要なデータである可能性がある。受賞者は彼や彼女を知っていて、いつでもデータを見ることができます, 必要な修正を求めたり、その人的資源代表に連絡して書面で本協定を撤回したりすることが求められる。受賞者は、この同意は完全に自発的であり、受賞者の計画に参加する能力に影響を与える可能性があるにもかかわらず、受賞者の会社での就職やキャリアに影響を与えないことをさらに理解している。
本協定双方は上記の日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した。
ルーメン技術会社
By:
ステイシー·W·ゴフ
常務副総法律顧問総裁
首席行政官と
ケイト·ジョンソン
受賞者
