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Lumen技術会社(“Lumen”、“会社”、“私たち”または“私たち”)は、1934年の証券取引法(改正“取引法”)第12条に基づいて登録された2種類の証券を有している：(I)普通株、1株当たり1.00ドル(“普通株”)、および(Ii)シリーズCC初級参加優先株購入権(“購入権”)は、いずれもニューヨーク証券取引所に上場している

以下は普通株式保有者の権利及び改正·重述された会社定款(“定款”)と定款(改正及び重述)に関する条項及びルイジアナ州の適用法律の簡単な説明である。本要約は一般的な説明のみを提供しており，完全を自称しておらず，参照条項，付則，適用されるルイジアナ州法の読解に限られている.

Lumenは現在その定款の許可に基づいて合計22.02億株の株式を発行し、その中に22.0億株の普通株、1株当たり額面1.00ドル、及び200万株の優先株を含み、1株当たり額面25.00ドルである。当社のすべての発行済み株はすでに十分に入金されており、しかも評価することができない

私たち普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表した場合、合法的に使用可能な資金から配当を得る権利がありますが、発行された優先株のいずれかに適用される優先株に制限されています

普通株は償還できず、債務返済基金の制約を受けず、いかなる転換権もなく、償還の制約も受けない。普通株の保有者は、Lumen株を将来発行または売却する際に、彼らの所有権割合を維持するための優先購入権を持たない。

定款細則によると、1株当たり普通株式の所有者は、すべての取締役選挙及び正式に株主の議決又は同意を提出する他のすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する権利がある。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない

もし私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了すれば、私たちの普通株式の保有者は、債権者と任意の未償還優先株保有者の選好を満たした後に残ったすべての資産を比例的に獲得する権利があるだろう

細則および付例の条文は、株主がその株式によって割増される可能性のある取引、または当社株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を含む、当社またはその管理職の実際または潜在的な制御権変更に関連する取引を遅延または阻止する可能性がある。他にも次のようなものがあります

·我々の条項によれば、株主は、そのために開催される任意の株主総会においてのみ、(I)全株主総投票権の多数と(Ii)いつでも関係者(本規約参照)、すなわちすべての株主(関連者を除く)の総投票権の多数を介して、単独の集団投票として、任意の取締役又は取締役会全体を罷免することができる。

·私たちの条項によると、私たちの取締役会の空きは、取締役会が当時在任取締役の多数と引き続き留任していた取締役(条項の定義により)を単独のグループ投票として埋めるしかありません

·私たちの条項によると、他の事項を除いて、当時の在任取締役の80%と継続留任した取締役の大多数が単独のグループ投票として承認されない限り、認可取締役の数を増加または減少させてはならない。

·私たちの条項には、関係者が私たちと業務統合を行おうとした場合、その業務合併が事前に取締役の承認を得ない限り、または条項に規定されている様々な最低価格、対価格、および手続き要件を満たすための絶対多数決権および他の保障を提供することを目的とした“公平価格”条項が含まれています。

·我々の条項は、企業合併、入札または交換要約または他の人が提出した入札または交換要約を評価する際に、その中に列挙された特定の要因を考慮しなければならないことを取締役会に要求する。

·私たちの定款は通過、改正または廃止することができ、新しい定款は、私たちの多数の取締役および私たちの大多数の留任取締役が単独のグループとして投票することができます。またはすべての株主の総投票権を持つ保有者の少なくとも80%と、株主総会に出席または正式な代表が出席する株主(関連者を除く)の総投票権の3分の2の保有者が単独のグループとして投票することができます。

·我々の取締役会は、株主を介さずに行動することなく、(I)普通株追加株式を発行することを許可されているが、ニューヨーク証券取引所上場基準およびルイジアナ州商業会社法のいくつかの制限、および(Ii)取締役会によって指定された権利および優先権の優先株追加株式は、普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす条項が含まれている可能性がある。

Lumenは2022年12月31日現在、7，018株5%の累積転換可能Lシリーズ優先株を保有し、保有者に何らかの優先清算やその他の権利を獲得する権利を持たせ、普通株保有者とともに、正式に株主投票を提出したすべての事項に1株1票を投じる権利がある。上記事項のその他の情報については、2015年3月2日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された8-A/A表登録声明を参照されたい。私たちの規約と細則は私たちが添付した10-K表年次報告の証拠としてアーカイブします。

2019年2月13日，吾らは当社が権利エージェント(“権利エージェント”)であるComputerShare，Inc.と第382条権利協定を締結した。2019年5月9日、当社と権利エージェントは、第382条の権利協定(このように改正および再記述された、すなわち“NOL権利計画”)を改訂および再記述した。2020年11月20日、会社と権利エージェントは、2020年12月1日から施行される会社NOL権利計画の特定第1改正案(“第1改正案”)を締結した

1986年の“国内税法”(改正“規則”)第382節で定義された“所有権変更”を経験する可能性のあるリスクを低減するためにNOL権利計画を採択したことは、予想される将来の税務負担を低減するために、当社の純営業損失繰越(総称して“NOL”)を利用する能力を大きく制限する可能性がある。第1改正案は、会社のNOLを保護するために、NOL権利計画の満期日を2023年12月1日に延長する。

以下は、第1の修正案によって改正されたNOL権利計画の権利および他の実質的な条項および条件の簡単な説明である。本要約は、一般的な説明のみを提供し、完全を自称するのではなく、“NOL権利計画”および“第1の修正案”の完全なテキストを参照し、全文と組み合わせて読むことに限定されるべきである。本明細書で使用されるが定義されていないすべての大文字用語は、第1の修正案によって修正されたNOL権利計画におけるそのような用語の意味を有するべきである。

NOL権利計画によれば、2019年2月25日から、以下に述べるように、割り当て日(以下に定義される)または権利が以前に満了するまで、我々の普通株式1株当たり1つの権利が付随する。2019年2月13日現在の終値時に4.9%以上の発行済み普通株を有する株主は、(I)買収時に発行された普通株に相当する0.5%(0.5%)以上の追加普通株株式を買収していない限り、または(Ii)普通株所有権が4.9%未満であり、その後、合計4.9%以上に相当する株式を再買収しなければ、権利をトリガすることはない。誰もが任意の取引の結果だけで権利をトリガするのではなく、取締役会は、その取引が権利をトリガするための免除取引であると完全に裁量する。当社の知る限り、規則第382節の規定によると、STT Crossing Ltdは2019年2月13日に当社が5.0%以上発行した普通株式を保有する唯一の保有者である。NOL権利計画は、STT Crossing株式会社およびその付属会社が、いくつかの条件および制限に適合した場合に普通株の追加株式を買収し、それらの間でこれらの株式を譲渡することを可能にする

会社の取締役会が、任意の個人またはグループの買収が税金優遇を損なわないか、または他の態様で会社の最適な利益に適合すると判断した場合、会社取締役会は、割り当て日前に任意の個人またはグループを免除してNOL権利計画を実施することを自ら決定することができる。これらの制限に違反して普通株の株式を買収する人は“買収者”と呼ばれる。上記の規定にもかかわらず、独立取締役(定義北環線権利計画参照)が、本来“購入者”になることを決定した者が“購入者”になることを意図しているわけではなく、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(または独立取締役が合理的であると考えている期間内に)十分な数の自社普通株株式を売却し、その者が北環線権利計画に基づいて定義された“購入者”でなくなった場合、その人は“購入者”にはならない

記録日2019年2月25日から発送日以上の権利満期日まで、権利は普通株式と取引され、普通株式と不可分である。新しい株式も、配給日や配給期限が切れるまで、2019年2月13日以降に発行される任意の新しい普通株を伴う。

各権利は、その所有者が権利行使可能な後、28ドルで当社に1万分の1のCCシリーズ一次参加優先株(“優先株”)を購入することを可能にするが、調整されなければならない(“使用価格”)。この部分の優先株は株主に普通株とほぼ同じ配当金、投票権、清算権を与える。行使前に、各権利はその所有者に配当金、投票権、または清算権を与えない。

北環線権利計画がこれまでに終了したか、または権利が償還されたか(以下に述べる)でない限り、これらの権利は、個人または集団が買収者になったことを公表してから10営業日(独立取締役が適宜決定して延長することができる)後に行使することができる。

私たちは権利が行使できる日を“分配の日”と呼ぶ。その日以上の権利が満期になる前に、普通株式も権利を証明し、普通株のいずれの株式譲渡も権利譲渡を構成する。この日の後、これらの権利は普通株式から分離され、条件を満たすすべての普通株式所有者に郵送される入金信用または権利証明書によって証明される。買収者又は買収者のいずれの関連会社又は共同経営会社が所有するいかなる権利も無効であり，行使してはならない。

個人又はグループが買収者となった場合、買収者以外のすべての権利所有者、又は買収者のいずれかの共同経営会社又は共同経営会社は、行使価格を支払った後、当該個人又は集団が買収者となった買収日普通株の“現在の1株当たり市価”(NOL権利計画を参照)に基づいて、使用価格の2倍で我々普通株の株を購入することができる。

個人又はグループが買収者になった後、吾等の独立取締役は、各権利(買収者又は買収者の任意の共同会社又は連合会社が保有する権利を除く)を適宜、普通株又は等値証券と交換して権利を終了することができる。

当該権利は、(I)2023年12月1日、(Ii)権利償還時間、(Iii)権利交換時間、または(Iv)当社取締役会が、もはや必要とされないか、または当社およびその株主の最適な利益に適合すると考えられるいくつかの特定の決定時間(最も早い者を基準とする)で失効する。

当社の取締役会は、割り当て日前の任意の時間に各権利0.0001元で権利を償還することができます。もし私たちの取締役会がどんな権利も償還したら、それはすべての権利を償還しなければならない。権利が償還されると、権利保持者の唯一の権利は、各権利が0.0001ドルを得る償還価格である。もし私たちの普通株に株式分割や株式配当があれば、償還価格は調整されるだろう。

私たちの取締役会は、株式配当、株式分割または優先株または普通株の再分類によって生じる可能性のある希釈を防止するために、行使価格、各権利が発行可能な優先株数、および発行された権利の数を調整する可能性がある。

NOL権利計画の条項は、将来的に権利の満了日をさらに延長することを含む、権利保持者の同意なしに当社の取締役会によって修正することができる。任意の流通日の後、当社取締役会は、権利保持者(買収者又は買収者の共同会社又は共同経営会社を除く)に悪影響を及ぼすように協定を修正してはならない。

NOL権利計画に関するより多くの情報は、2020年11月27日に米国証券取引委員会に提出された8-A/A表改訂を経て、2019年3月11日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明を参照されたい。NOL権利計画および第1の修正案は、添付されているForm 10-K年間報告書の証拠品として提出される。