日付：2023年2月8日

カタログ

部分句名ページ

スケジュール名ページ

1ターゲット企業の詳細46

1第1部CenturyLink Europeの詳細46

第1部第2部オーストリアルマンの詳細47

1第3部Lumen EMEAの詳細48

第1部第4部“ルメンデンマーク”詳細49

1第5部米国資産会社50の詳細

1第6部Lumen TechnologiesベルギーSA 51の詳細

他の譲渡会社2社52

2 Part 1 Index 52

2第2部その他譲渡会社の詳細54

3竣工前の債務98

4つの竣工手続き105

4第1部売り手の義務105

4第2部買い手の義務108

5売り手保護条項109

6仮払い112

7つの完成書113

7第1部分作成竣工説明書113

7第2部完成書の内容115

7第3部説明完了書122

8含まれない資産125

9バイヤー保証127

10パック128

11取引周囲の概要129

12差分付記133

13 LTIP/保持134

14分離およびサービスチェック計画議定書141

15の条約157が追加された

16部契約160部継続

実行ページ162

約定形式の書類

依頼書と依頼書

取締役会が辞職する

売り手確認書と棄権書

株式に関する株式譲渡形式

税務証書

過渡的サービス協定

ルーメン·マスター·サービス協定

梅林大師級サービス協定

IPライセンス

DATED ______________ 2023

当事者.当事者

(1)ユニバーサル·テレコム株式会社は、アメリカデラウェア州に設立された会社で、会社番号は2330300、登録住所はc/o会社信託会社、会社信託センター、住所はアメリカデラウェア州ウィルミントンオレンジ街1209号1989アメリカ合衆国(以下“GCT”と略す)

(2)Level 3 International Services，Inc.は，米国デラウェア州に設立された会社であり，会社番号は2887924，登録住所はc/o米国デラウェア州ウィルミントンオレンジ街1209号会社信託会社信託センター1901アメリカ合衆国(“L 3 IS”)

(3)Level 3 International，Inc.は，米国デラウェア州に設立された会社であり，会社番号は2921813，登録住所はC/o会社信託会社，会社信託センター，住所は米国デラウェア州ウィルミントンオレンジ街1209号1901アメリカ合衆国(“L 3 I”)

(4)CenturyLink Communications，LLC，米国デラウェア州に設立された有限責任会社，会社番号642301，登録住所はc/o会社信託会社，会社信託センター，住所は米国デラウェア州ウィルミントンオレンジ街1209号1989(“CCL”，GCT，L 3 IS，L 3 Iとともに“売り手”，“売り手”とはそのいずれかを指す)

(5)Level 3 Parent，LLC，米国デラウェア州に設立された会社，会社番号6195280，登録住所は1025 Eldorado Blvd Broomfield，80021米国コロラド州(“売り手保証人”)

(6)コールト科技サービスグループ有限会社、イギリスで登録設立された会社で、登録番号は03232904、登録住所はイギリスロンドン大東街20号コルトの家、EC 2 A 3 EH(“買い手”)

背景

(A)売り手は、本契約および関連取引文書に記載された条項に従って販売および買い手が同意した(買収譲渡会社のすべての発行済み株を介して)事業を購入することに同意した。

(B)売り手の保証人は、売り手が本プロトコルおよび他の取引文書項目の義務を履行することを保証することに同意している。

規定を実施する

1定義と解釈

1.1本プロトコルで：

“勘定”とは、譲渡会社と企業の会計年度までの監査されていない簡明資産負債表と損益表を指し、関連会計基準に従って作成され、約束フォーマットの具体的な会計条件を満たす

“勘定期日”とは、2021年12月31日を指す。

“会計士”とは、国際公認の独立会計士事務所を意味し、買い手及び売り手と書面で合意した取引と同様の取引において、豊富な調達価格調整論争経験を有する(売り手代表が30営業日以内に買い手又は買い手に売り手代表に独立した事務所を指定することを通知していない場合、会計士事務所は、米国会計士協会により指定された国の地位を有する会計士事務所である

買い手又は売り手代表の出願を必要とする公認会計士)。

“割当宣言”は第6.7(D)条で定義される。

“委任人”の定義は第29.3条を参照。

“共同経営会社”とは、企業、当該企業及びその付属企業と親会社及び任意のこのような親会社のすべての付属企業を指す。

“負われた責任”は第6.3(F)条に定義されている。

“監査された勘定”の定義は第6.6(A)条を参照

主管機関“とは、超国家、国、州、市または地方当局(任意の裁判所、税務機関、区画、行政機関または委員会を含む)、または欧州連合を含む任意の管轄区域内で任意の規制、課税、輸入または他の政府または半政府権力を行使する任意の仲裁廷または準政府または民間機関(任意の法廷、証券取引所、競争または反独占機関または監督機関を含む)を意味する

“予算資本支出”とは、2022年10月1日から付表7(完成報告書)に規定される有効時間までの予算資本支出総額を、本付表に規定する任意の適用四半期終了前に発生する任意の有効時間に比例して算出し、当該日数は、当該四半期の総日数に対する有効時間の日数に基づいて算出される。

“業務”とは、売り手グループが承認オプション契約日に過去の慣例に基づいてヨーロッパ、中東及びアフリカ地区での電子通信及びネットワークサービス業務(疑問を免れるため、除外業務を含まない)であり、ヨーロッパ、中東及びアフリカ地域の顧客に電気通信インフラ及び企業サービスを提供すること、ヨーロッパ、中東及びアフリカ地域で提供される全電子通信及びネットワークサービス業務を含み、海底ケーブル及びケーブル上陸ステーション(取引周長要約を参照)及び米国資産を使用することを含む。

“営業日”とは、米国ルイジアナ州、米国コロラド州、イギリスロンドンの清算銀行が営業している日(土曜日または日曜日を除く)を指す。

買い手クライアント“とは、Lumenプライマリサービスプロトコルに従ってLumenサービスプロバイダのサービスを受ける買い手グループの1人または複数の関連メンバを意味する。

買い手グループ“とは、買い手およびその任意の共同経営会社(取引完了に続く1つの譲渡会社を含む)を意味するが、疑問を生じないためには、コートグループ持株有限公司の任意の親会社(またはその親会社の任意の他の子会社)を含んではならない。

買い手サービスプロバイダ“とは、メイリンプライマリサービスプロトコルに従ってLumenクライアントにサービスを提供する買い手グループの1つまたは複数の関連メンバを意味する。

買い手弁護士とは，ロンドン新橋街100番地のBaker&McKenzie LLP，EC 4 V 6 JAのことである.

“資本支出”とは、企業運営のための移転資産を獲得、維持または更新するために発生する資本支出を指し、その定義と計算は会計中に採用され、応用された関連会計基準、プログラム、分類、定義、方法、慣例と技術と一致する。資本支出は顧客が出資するIRU資本支出を含まず、IRU資本支出項目、企業出資のIRU更新と成長計画資本支出を含むべきである。

“資本支出額”とは、(I)2022年10月1日から施行日(同日付を含む)までの間に発生·支払される資本支出を意味し、(Ii)は、2022年10月1日から施行日(同日付を含む)までの間に発生したが支払されておらず、流動負債として運営資金に反映された資本支出の合計(重複なし)を意味する。

“現金”とは、譲渡会社が銀行または金融機関と有効時間内に保有する現金および現金等価物(発生した任意の利息を含む)の総額を意味し、これらの現金が譲渡会社以外に自由に貸し出しまたは分配できる限り、または譲渡会社によって通常の業務中に使用され(この目的のために、債務または運営資金に含まれる任意の負債を弁済または弁済し、有効時間に銀行との請求書および会社間の売掛金と完全に入金することができる。ただし，別表7第1部(完成説明書の作成)および別表7第2部(完成説明書の内容)に従って作成された完成説明書に記載されている銀行レンタル料は，金および任意の現金担保，あるいは各ケースにおいて第三者に提供される他の保証は含まれていない.

“CenturyLink Europe”とは、CenturyLink Europe，B.V.を意味し、詳細は付表1の第1部(CenturyLink Europeの詳細)に記載されている。

“外国投資委員会”とは、米国外国投資委員会を意味する。

CFIUS許可“とは、(A)取引DPAによって規定された45日間の審査期間およびさらなる調査期間が終了したことをCFIUSの書面通知を受けた場合、(Ii)CFIUSは、その取引に未解決の国家セキュリティ問題がないと判断し、DPAによる行動およびそれに関連するいかなる調査も終了したことを通知することを意味する。(B)CFIUSの書面通知を受けた場合、CFIUSは、DPAによれば、取引は”保証取引“に属さず、法律の審査を受けないと結論した。または(C)CFIUSは、当事者が提出したCFIUS通知について総裁が決定することを要求する報告を米国総裁に発行しており、(X)“外国投資促進法”によれば、総裁は、そのような行動が脅かされたり、発表されたりすることなく、取引に制限を加えるための行動停止、禁止または制限を行う決定が満了したことを宣言することができ、または(Y)米国総裁は、取引にいかなる制限を加えるための行動も取らないことを宣言することができる。

“CFIUS条件”は第5.1条で定義される。

“クレーム”とは，第4条(対価格調整)以外の本プロトコル項のいずれかによるクレームをいう

“CMA”とは、イギリス競争と市場管理局を意味する。

“コード”とはアメリカ国税法を意味する。

承諾状“とは、FMR LLCによる(I)Colt Group Holding Limited、(Ii)Colt Avengers Limited、(Iii)Colt Lux Group Holding S.≡R.L.への手紙を意味する。および(Iv)買い手リストFMR LLCは手配及び包販売の条項及び条件：(I)1，900，000，000ドル優先保証定期融資手配、及び(Ii)500，000，000ドル優先担保循環信用手配。

“競争条件”とは，第5.1(A)条に規定する条件をいう。

“完成”とは、第7条(完成)に従って株式を購入する完了をいう。

“竣工支払通知”は、第3.2条に付与された意味を有する。

“完了報告書”とは、純債務および運営資金を決定するために付表7(完了報告書)に従って作成および合意または決定された譲渡会社の総合貸借対照表を意味する。

“条件”とは，第5.1条に規定する完了条件(総称して“条件”と呼ぶ)を意味する。

機密情報“とは、顧客の詳細な情報、価格および数量、および他の秘密特性の情報(紙、電子記憶データ、磁気媒体フィルムおよびマイクロフィルムまたは口頭などの任意の形態で所有されているすべての独自、工業および商業情報および技術を含む)、および誰もが開発または取得したすべての非特許、秘密(すなわち、一般には知られていないまたは容易に入手可能である)、実質的(すなわち、生産に意味があり、有用である)および決定(すなわち、秘密および実質的な基準に適合しているかどうかを確認することができるように十分に完全な方法で説明されている)、独自技術、専門知識、技術、または任意の人が開発または取得した他の情報を意味する(すなわち、すべての関連するアイデア、概念、概念、および実質的な基準に適合しているかどうかを確認することができるように十分に全面的に説明されている)、独自技術、専門知識、技術、または任意の人が開発または取得した他の情報を意味する。方法、発明、発見、データ、公式、プロセス、方法、技術、および仕様。

“契約”とは、任意の合意または承諾を意味し、条件があっても無条件であっても、契約、署名、口頭、または他の方法によって達成されても、それぞれの場合に法的拘束力がある。

“対価”は，3.1条で与えられた意味を持つ

データ室“とは、ドナリー金融ソリューション社が委託している梅林プロジェクトに関する仮想データ室の内容(開示状に添付されたインデックスに記載された文書を含む対話、問い合わせ、または買い手からの他の職務遂行調査問題に対するすべての回答を含む)を意味する。

債務“とは、会社間債権(発効時間後に売り手グループに支払われるべき任意の配当および割り当てを含む)および譲渡会社および企業借款の性質を含む任意の他の債務の総額(融資株、債券、金利交換または派生金融商品、債券、手形、貸越、担保融資、融資リース、保存または資金調達を目的とした任意の他の同様の方法を含む)、および任意の未払い利益に基づく企業所得税または法人税負債(ドイツ所得税を含む任意の利益または会社所得税資産の純額を差し引く)を意味するが、繰延税金資産および繰延税金負債は含まれていない。およびIRU資本支出金額は、付表7の第2部分(完了報告書の内容)に従って債務に含める必要がある任意の他の負債、および有効時間経過後に現金流出をもたらす任意の他の負債(運営資金または付表7第2部分(完了報告書の内容)に従って明確に除外される範囲を除く)とともに、それぞれの場合、上記のいずれかまたは上記のいずれかに関連するすべての未払い利息、費用、コスト、支出(前払い、終了、終了を含む)を含む。別表7第1部(完成説明書の作成)及び別表7第2部(完成説明書の内容)に従って作成された完成説明書に記載されているそれぞれの場合において、任意の資本化債務発行費用又は融資手配費用の総額、及び任意の資本化債務発行費用又は融資手配費用の総額。

開示“とは、公平に開示され、合理的な買い手が開示された事項の性質および範囲および業務への影響を決定することができるように十分な詳細を提供することを意味する。

“開示通信”系とは，売手が承認オプション契約日に買手への保証に関する手紙を指す.

ドメイン名“とは、インターネットドメイン名およびインターネットプロトコル(IP)アドレスを含む他のコンピュータ識別情報を意味する。

“DPA”とは、改正された1950年の国防生産法第721条(“米国連邦法典”第50編第4565節)及びその下のすべての規則及び条例を意味し、連邦法第31編第800及び802部に編纂された規則及び条例を含む。

“オランダ公証人”とは、ベック·マッケンジアムステルダム法律事務所の任意の民法公証人(公証人)、またはその民法公証人の代替者を意味する。

“オランダ譲渡契約”とは，譲渡公証書を指し，その譲渡契約により，CenturyLink Europe，B.V.資本のすべての発行および流通株を買い手またはその指定者に譲渡しなければならない.

“有効時間”とは、完成直前のこと。

“ヨーロッパ、中東、アフリカ地域”とは、オーストリア、バーレーン、ベルギー、ブルガリア、クロアチア、キプロス、チェコ共和国、デンマーク、エジプト、エストニア、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、ハンガリー、アイスランド、アイルランド、イスラエル、イタリア、ケニア、リヒテンシュタイン、ルクセンブルク、モナコ、オランダ、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、カタール、ルーマニア、サウジアラビア、セルビア、スロバキア、スロバキア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、トルコ、連合王国、アラブ首長国連邦を指す。

“従業員”とは、データ室2.12.10.5“更新された梅林国勢調査とVDRの賃金--2022.xlsx”に記載されている文書に記載されている人たちと、再構成の一部として6.3(D)(X)条に従って、彼らの雇用が完了する前に終了した場合、またはその文書に“代理人”とラベル付けされた人に代わって雇用された場合、任意の従業員の代わりに雇用されることを意味する。

財産権負担“とは、担保、担保、質権、留置権、制限、譲渡、質権、担保、所有権保留、または任意の他の手配を意味し、その効力は、担保または任意の人の任意の他の権益、持分または他の権利(任意の取得権、選択権、優先購入権または優先購入権を含む)、または上記のいずれかの権利を設定するための任意の手配である。

“企業価値”とは18億ドル(18億)を指す。

株式“とは、株式、普通株式、株式、組合または会員制の権益または単位(通常であっても有限であっても)、および発行エンティティの利益または損失からスプーンまたは分配資産を分配する権利を有する任意の他の権益または参加を意味する。

“見積数”の定義は別表6(仮払金)を参照されたい。

“為替レート”とは、ある特定の通貨について、その日付の後に最初に出版された英国“フィナンシャル·タイムズ”ロンドン版に掲載された当該通貨の対ドル中間値のことである

“除外資産”の定義は第6.3(E)条を参照

“除外業務”とは、売り手グループが経営する、本業務の一部に属さない任意の他の業務を意味し、除外資産と呼ばれる任意の業務を含む。

“排除された会社”とは、親会社及び譲渡会社以外のすべての共同経営会社をいう。

“排除された負債”とは、排除された資産に関連するすべての負債、2017年に連邦サービスプロバイダの約570万ドルに関連するすべての負債、すべての借金を意味するが、譲渡資産(譲渡会社ごとを含む)に関連する借金、売り手グループのいずれかのメンバーのいかなる支払金も除外され、運営資金または債務に属するいかなる残高も排除された負債とはみなされない。

除外商標“は、Lumen、CenturyLink、Level 3、Vyvx、StreamRoot、Servecast、Footprint、Sandpiper、Digital Island、Cable&Wireless、Focus、Corvis、Broadwing、Impsat、およびGlobal Crossingのうちの1つまたは複数からなる商標を含む、売り手またはその任意の共同会社が所有または使用する任意の商標を意味する。

“連邦通信委員会”とは、米国連邦通信委員会または任意の後続エンティティを意味する。

“FCC条件”は第5.1条で定義される。

“外国直接投資機関”とは、買い手(および/または売り手が状況に応じて定める)がその取引について強制的な通知を提出することを要求される任意の司法管轄区域内で、いかなる外国直接または国家安全法、法規または法規に従って行動する任意の関連政府機関、裁判所または機関を意味する。

“グローバルサプライヤー契約”とは、データルームフォルダ2.10.1.32に列挙された契約を含む、売り手または売り手グループのメンバー(譲渡会社を除く)が署名した、グローバル範囲内で売り手グループに提供されるサービスまたは供給を反映する契約を意味する。疑問を生じないために、譲渡会社は世界のサプライヤー契約の第三者受益者である可能性がある。

HSR法案承認“とは、改正された1976年の”ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案“によって規定されたすべての適用待機期間(およびその任意の延長)を意味し、タイミング協定または他の方法によって連邦貿易委員会および米国司法省反独占局と締結された任意の契約時間約束は、満了し、履行され、または他の方法で終了されなければならない。

“賠償”とは第9.1条に規定されている具体的な賠償を意味し、“賠償”とはそのいずれかを意味する。

“知的財産権許可”とは、売り手と買い手の間で合意された形で締結された知的財産権ライセンス契約を意味する。

知的財産権とは、機密情報特許、発明(特許出願の有無にかかわらず)、登録意匠、意匠、著作権(ソフトウェア上の権利を含む)および道徳的権利、データベース権利、半導体地形権、実用新案、および世界のどこでも同等または同様の特性または効果を有するすべての権利または形態の保護の権利であり、強制的に実行可能であるか、登録されていないか、未登録または登録可能であるか(適用可能な場合には、すべての更新、延期および登録出願を含む)、およびこれらの権利の過去および現在の侵害行為(偽および不正競争を含む)について損害賠償を起訴する権利を意味する。

法律“とは、任意の主管機関が制定、発行または公布した法的効力を有する任意の法規(EU法規を含む)、成文法、法律(一般法を含む)、付属立法、法令、条約、条例、法令、命令、規則、通告、規則、命令、提案、通知、命令、業務規則、判決または決定を意味する。

“Level 3”とはLevel 3 Communications LLCのことであり，デラウェア州の有限責任会社であり，過渡的なサービスプロトコルの一方でもある.

“長止損日”は，売オプション合意日の1周年を指す.

“損失”には、任意の事項についてのすべての負債、損害賠償、支払い、罰金、罰金、損失、費用(合理的な法的費用を含む)、費用(税金を含む)、支出が含まれています。

“予算資本支出額を下げる”とは、予算資本支出から予算資本支出額の20%を引くことを意味する。

“ルーメンオーストリア”系はルーメン技術オーストリア株式会社を指し、詳細は付表1、第2部(ルーメンオーストリアの詳細)を参照。

“Lumenクライアント”とは，売り手グループの1人以上の関連メンバが，メイリン総サービスプロトコルに従って買い手サービスプロバイダのサービスを受けることを意味する.

“Lumenデンマーク”とは，Lumen TechnologiesデンマークAPSのことであり，詳細は表1，第4部(Lumenデンマークの詳細資料)を参照されたい.

“Lumen EMEA”とは，Lumen Technologies EMEA Holdings Limitedを指し，詳細は付表1第3部(Lumen EMEA詳細)に掲載されている.

“ルーメン·プライマリサービス·プロトコル”とは、ルーメン·サービスプロバイダと買い手のクライアントが完了時に合意した形で締結されたプロトコルであり、この合意に基づいて、双方はルーメン·サービスプロバイダが買い手のクライアントに何らかのサービスを提供する注文について合意することができる。

“Lumen UK”とは、Lumen Technologies UK Limitedを指し、イングランドとウェールズに登録設立された会社を指し、登録番号は02495998、登録住所はイングランドロンドンゴスウェル路260-266号、EC 1 V 7 EBである。

Lumenサービスプロバイダ“とは、Lumenプライマリサービスプロトコルに従って買い手クライアントにサービスを提供する売り手グループの1つまたは複数の関連メンバを意味する。

管理口座“とは、データ室2.1.2.2.2”梅林プロジェクトである合併報告貸借対照表(Thru Jun-22)“および2.1.2.1.2”梅林プロジェクトである合併報告PL(Thru Jun-22)“に含まれる情報を意味する。

実質的な契約“とは、任意の合意または約束を意味し、条件があっても無条件であっても、契約、署名、口頭、または他の方法で達成されても、それぞれの場合に法的拘束力があり、：

(A)本事業2021財政年度の発行可能な請求書収入に基づいて上位20名の顧客と契約を締結する；(Ii)本事業2021財政年度の総支出に基づいて上位24名のサプライヤーと協定を締結する；(Iii)本事業2021財政年度の収入に基づいて上位20名のデータセンター顧客と協定を締結する；(Iv)Lumen Technologies Europe LimitedとGlobal Crossing America Solutions LLCとの間で2022年8月1日に締結された特定の海底ネットワークの運営、保守、メンテナンスに関する協定、(V)海洋維持·メンテナンスサービスの受信について、(Vi)Grace Hopper、Dunant、およびApollo South海底ケーブルシステムにおいて実行不可能な使用権を付与すること、または。(Vii)特定の鉄道経路上にネットワーク装置を敷設および設置するために、Network Railまたはその関連会社と協働する

(B)光ファイバ、パイプ空間、電力、および光ファイバネットワークを運営するために必要な他の関連財産を含む譲渡会社の使用または使用権の権利に関するものであり、(1)任意の譲渡会社が財政年度に5，000，000ドルを超える実行不可能な使用権を第三者に支払うことを要求する使用権スケジュールを構成することなく、または(2)1つの財政年度に2，500，000ドルを超える実行不可能な使用権を第三者に支払うことを要求する使用権スケジュールを構成することなく、

(C)借入金の負債または任意の融資に対して第三者が1，000，000元を超えることを証明する

(D)誰が$1，000，000を超えるいかなる債務または債務(通常の業務運用および任意の完全所有の名義変更会社による別の完全名義変更会社の任意の債務または債務を除く)についてのいかなる保証も含まれていないが、このような保証は除外される

(E)任意の和解、調停、または同様の合意に関連し、このような合意に基づいて、任意の譲渡会社は$500，000を超える代価を支払う必要がある

(F)譲渡会社に属する$500，000を超える実物資産を購入するいかなる人にも付与される権利(優先購入権、選択権、または同様の権利を含む)；または

(G)譲渡会社の将来5，000，000ドルを超えるいかなる資本支出債務も含まれていますが、#年予算にはこの債務は記載されていません

付表7第2部第3(Q)段落(完成書の内容)

“梅林総サービス協定”とは、ルーメン顧客と買い手サービスプロバイダが完了時に合意した形式で締結された合意であり、この合意に基づいて、双方は買い手サービスプロバイダがルーメン顧客に何らかのサービスを提供する注文について合意することができる。

“純債務”とは、別表7(完成説明書)に従って決定された譲渡会社の連結債務から連結現金を差し引くことを意味する

“NS&I条件”は第5.1条で定義される。

“Ofcom”とは、イギリスの通信オフィスのことです。

“親会社”とは、ルイジアナ州モンロー市CenturyLink Drive 100号のルメン技術会社のことで、郵便番号：71203。

“年金規制機関”とは，2004年の年金法第1条に基づいて成立した年金規制機関と呼ばれる法人団体をいう。

許容差“とは、”許容差説明“に記載されている勘定と監査された勘定との間の許容差を意味する。

許可差額説明“は、別表12に記載されている許可差額の付記(”許可差額説明“)を示す

財産“とは，保証書付表2及び別表5に記載されている財産をいう。

“仮払い”とは，買い手が第3.4条に規定する掛け値に基づいて支払うべき金額を意味し，別表6(仮払い)に従って計算される。

“引受オプション協定”とは、売り手(受益者)と買い手(承諾者)が2022年11月2日に締結した承認オプション協定を指し、この合意に基づいて、買い手は本協定に署名し、本合意の条項に基づいて株式を購入することを承諾する。

“関連会計基準”とは、米国公認会計基準が親会社が採用した会計基準と一致することを意味する。

“再構成”シリーズとは、(I)譲渡会社が完了時に取引週要約の“譲渡入”の欄に記載されている業務および資産を有することを保証するために、売り手グループのメンバー(譲渡会社を除く)が取引週間要約の“転出”の欄に想定される業務、資産、および負債を有することを保証するために必要なすべての行動を意味し、(Ii)取引完了前に売り手グループと譲渡会社との間の任意の会社間残高を減少および除去するために必要なすべての行動を意味する。および(Iii)41 C Ventures LLCはLumen Technologiesドイツ株式会社の5.19%の権益をLevel 3 Holdings B.V.に譲渡し，Lumen Technologiesドイツ株式会社をLevel 3 Holdings B.V.に全額所有させた.

聖域とは、オーストリア、ベルギー、ブルガリア、クロアチア、キプロス、チェコ共和国、デンマーク、エストニア、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、ハンガリー、アイスランド、アイルランド、イタリア、リヒテンシュタイン、ルクセンブルク、モナコ、オランダ、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、ルーマニア、セルビア、スロバキア、スロベニア、スペイン、スウェーデン、スイス、イギリスを指す。

“保留顧客契約”とは，顧客の業務に関するすべての契約を意味し，排除された会社は顧客と直接の契約関係にある(そのため，顧客に請求書を発行し，主に顧客関係を制御し，その契約の一部または全部が業務に関連しているか否かにかかわらず)，譲渡会社(買い手サービス提供者として)に関係することは言うまでもない

除外された会社(Lumen顧客として)は、梅林総サービス協定又は他の適用取引文書に規定された条項及び条件に従って顧客契約を保留した場合の顧客への義務を履行することを必要な範囲内で許可される。

“留用従業員”とは、譲渡会社に雇われた従業員以外の任意の人員を指す。

“売り手グループ”とは、売り手、親会社およびその任意の共同経営会社(取引完了に続くいかなる譲渡会社も含まない)を意味する。

“売り手代表”は，15.1(A)条で与えられた意味を持つ.

“売り手弁護士”とは、ロンドンEC 4 R 0 BRローレンスポンテニアン5号総督官邸のBryan Cave Leighton Paisner LLPを指す。

売り手弁護士口座“は、バークレイズ銀行における売り手弁護士の口座、住所：50 Pall Mall、London SW 1 Y 5 AX、20-65-82、口座番号：50089753、口座名：Bryan Cave Leighton Paisner LLP、番号：1357504.67。

“高級従業員”とは、P 7級(又は同レベルの“梅林一般従業員”)又はそれ以上に雇用された従業員を意味する

分離計画プロトコル“とは、別表14(分離サービス検証計画プロトコル)に付随する分離およびサービス検証計画プロトコルを意味し、このプロトコルによれば、第3レベルおよび買い手は、分離計画(完了後に開始)、人的資源分離活動(完了時または直後に完了する)、およびLumenプライマリサービスプロトコルおよびMerlinプライマリサービスプロトコルの下で提供されるサービスを検証する。

“株主債務額”とは、譲渡会社が売主および売り手グループのいずれかのメンバー(譲渡会社を除く)の総金額(“会社間支払金”)を指し、売り手および売り手グループのいずれかのメンバー(譲渡会社を除く)を差し引くと、別表7の第1部(作成完了説明書)および別表7に従って作成された完成説明書に記載されている場合毎に、有効時間(元金または利息、すべての違約費、前払いまたは罰金を含む)で譲渡会社の任意の金額(“会社間売掛金”)を未払いとする。第2部(完成書の内容)。

“株式”とは：

(H)CenturyLink Europe資本の1株当たり額面453.78ユーロの普通株式40株、CenturyLink Europeを構成するすべての発行済み株式

(I)オーストリアLumenの35，000ユーロの株式、Lumenオーストリアの全発行株を構成する

(J)Lumen EMEAエクステンションの201，376，853株の1株当たり額面1.00 GBの普通株式であって、Lumen EMEAの全ての発行済み株式を構成する

(K)ルメンデンマーク会社の株式のうち3，100株の普通株、1株当たり額面100デンマーククローナ、ルーメンデンマーク会社のすべての発行済み株式を構成した

(L)米国資産会社の全会員権益；

(M)L 3 Iが保有するLumen TechnologiesベルギーSA株のうちの1株(すべて発行済み株の残りはLevel 3 Holdings BV(譲渡会社一家)が保有している)。

“特定口座資格”とは、(I)企業が単独で運営しておらず、歴史的に単独で報告されていないこと、(Ii)

当該等勘定はいくつかの分配された費用を反映しており、当該等の費用は必ずしも公正取引所で発生した金額又は当該業務が独立した基礎の上で生じる金額を反映するとは限らない；及び(Iii)当該等の勘定は必ずしも当該業務の将来の経営結果及び財務状況を示すとは限らない。

“付属会社”は表2に掲げる会社(他の譲渡会社)を指し、“付属会社”はそのいずれかを指す。

“補足開示書簡”とは，売手が完了時に承認オプション合意日から完了日までの間に発生した事項が買手に発行する保証の補足開示書簡を指す.

“留保条項”とは、第1項(定義及び解釈)、第11項(完成後事項)、第12項(売り手保証)、13項(公告及び秘密)、第14項(譲渡)、17項(追加権なし)、24項(分割可能)、第25項(棄権)、第31項(管轄法及び管轄権)をいう。

“ターゲット会社”とは、表1(ターゲット会社の詳細)に記載されている会社を指し、“ターゲット会社”とは、そのいずれかを指す

“目標運転資金”とは、27，200，000ドル(2720万)を指す。

“税”または“税”は税証書に与えられた意味を持つ。

“税務契約”とは，税収に関する約定形式の契約である

“電気通信チーム”とは、行政命令13913に基づいて設立された評価外国参加米国電気通信サービス部門委員会、85 FR 19643(2020年4月8日)に設立された評価外国参加米国電気通信サービス部門委員会、FCC通知の潜在的な米国電気通信資産に関連する取引の国家安全審査、および米国政府行政部門内でFCCのこのような審査の実行または協力を担当する任意の前任者または後続グループまたは他のグループを意味する。

取引“は、本プロトコルによって予期される取引(またはそのような取引の任意の部分)を意味する。

取引通信“とは、第6.3(D)(V)条に従って時々議論される一般的な問題を含む通信計画を意味する

取引ファイル“とは、保証書、税伝票、マント、および補足開示書を含む、本プロトコルおよび買い手または買い手グループの任意のメンバおよび売り手または売り手グループの任意のメンバと締結された本プロトコルに関連するファイルを意味する。

“取引周辺要約”とは、表11(取引周辺要約)に列挙された取引周辺要約を意味する

“譲渡資産”とは、譲渡会社が所有する業務に関連するすべての資産、財産および権利(譲渡の契約および譲渡の知的財産を含む)(取引周辺要約で予想される行動が完了したと仮定する)を意味するが、除外された資産は含まれていない。

“譲渡会社”とは、対象会社と別表2に掲げる会社(他の譲渡会社)を指し、“譲渡会社”とは、そのいずれかを意味する。

譲渡契約“とは、(I)すべての譲渡された顧客契約および(Ii)譲渡会社が署名したすべての他の契約を意味するが、資産の排除に関連するいかなる契約または排除資産に含まれる任意の契約も含まない。

“譲り受け顧客契約”とは、譲り受け会社が顧客と直接契約関係にある(そのため、顧客に請求書を発行し、主に顧客関係を制御する)すべての業務に関する契約(保留顧客契約を除く)を指し、関連除外会社(Lumenサービスプロバイダとして)が関連譲受会社(買い手顧客として)に必要なサービスを提供し、譲り受けた顧客契約に基づいて顧客に対する義務を履行できるようにすることはいうまでもなく、これらはすべてLumenプライマリサービス契約または他の適用取引文書に規定された条項および条件を満たす

異動従業員“とは、データ室2.12.10.5”更新された梅林国勢調査とVDRの賃金--2022.xlsxまでの10月21日“に列挙された除外された会社の従業員、および完了前に雇用を終了した場合に、そのような者の後を継ぐ任意の従業員を意味する。

譲渡IPアドレス“とは、譲渡会社が欧州地域インターネット登録センター(RIPE)によってその所有者として明示的に記録された任意のインターネットプロトコル(IP)アドレスを意味する。

“知的財産権の譲渡”とは、(I)IPアドレスを譲渡することを意味し、(Ii)譲渡会社は、承認オプション協定締結の日に、政府機関の公式記録において所有者として登録されている任意およびすべての知的財産権を含むが、これらに限定されない合法的および実益所有者である。

“過渡的サービス協定”とは、第3レベルと買い手が完了時に合意された形態で締結されたプロトコルを意味し、この合意によれば、第3レベルは、完了した日から買い手または譲渡会社にいくつかの限られた過渡的サービスを提供する。

“イギリスDB退職金計画”とは、(I)鉄道退職金計画のユニバーサル電気通信分担コスト部分を指す；及び(Ii)ユニバーサル電信退職金計画の受日日は2004年4月22日であり、時々改訂された信託契約書及び規則に制限されている。

“未譲渡資産”の定義は第6.4(A)条を参照。

“高予算資本支出額”とは、予算資本支出に予算資本支出額の20%を加えることを意味する。

“米国資産”とは、取引周長要約において決定された移転された米国資産を意味する

“アメリカ資産会社”Camelot Landing，LLCを指し，詳細は表1の第5部(US Asset Co.の詳細)に掲載される.

“ドル”または“ドル”とは、米国の合法的な通貨ドルを指す。

“保険証書”とは、買い手が保証と税務契約に関連する保証と賠償保険証書を意味する。

“保証”とは、保証契約に含まれる保証のことです。

“担保契約”とは、売り手が保証人として買い手と買い手を保証受益者として販売オプション契約日に締結した契約書であり、この合意に基づいて、売り手はすでに取引について買い手にいくつかの保証を提供した。

“運営資本”とは、譲渡会社及び企業の流動資産の総額(現金、投資及び繰延税金資産、並びに利益に基づく資産又は法人所得税資産を含まない)から譲渡会社及び企業の流動負債を差し引いた総額(債務に含まれる金額を含まず、資産廃棄債務、一次分離コスト、利益に基づく又は会社所得税負債及び繰延税金負債を含まないが、現在負担されているすべての負債を含むが、上記の規定により運営資本から除外された部分を除く)、及び付表7に基づいて運営資本に要求される任意の項目をいう。第2部(完成書の内容)は，いずれの場合も添付表7の第1部(完成書の作成)と別表7の第2部(完成書の内容)に従って作成された完成書に掲載されている.

1.2本プロトコルでは、他の説明がない限り：

(A)本協定を言及することは、時々変更、補足、更新、または置換された本協定を意味する

(B)ある文書または文書を言及する条文は、文書または条文が時々変更、補足、更新または置換されていることを意味する

(C)“合意フォーマット”に言及された文書は、任意の文書について、買い手弁護士および売り手弁護士が書面(電子メールを含む)で協定フォーマットとして指定された文書のフォーマットを意味する

(D)成文法または成文法規定、構文形成法、EU命令、またはEU規則に言及すると、言及を含む

(I)任意の法定修正、修正、置換、合併または再発行が時々行われるが、本合意の日後に制定された任意の合併、再制定、修正または置換は、本プロトコルの下で他方に対するいずれかの当事者の責任を拡大または増加させる

(Ii)本協定の発効日に当該法令に基づいて制定されたすべての命令、法規、文書又はその他の付属立法(1978年“解釈法令”第21条(1)に規定されるように)。

(E)実行または解釈のために指定または規定がある以外に、すべての成文規則、成文規則または成文規則の言及は、イングランドの成文規則、成文規則または成文規則を指す

(F)イングランド以外の任意の司法管轄区域については、任意の訴訟、救済、司法手続き方法、法律文書、法的地位、裁判所、公式または他の法律概念、事務状況または事物の任意の英語の法律条文または法律用語の言及は、当該管轄区域内で当該司法管轄区域に最も近いイギリスの法律条文または法律用語または他の法律概念、事務状況または事物を含む条文または法律用語としなければならない

(G)言及する側は、本協定に言及する側であり、その側の相続人と譲渡許可者に言及することを含む

(H)“人”への言及は、国または他の機関の法人または自然人、共同企業、協会、信託、会社、会社、合弁企業、政府、州または機関を含む

(I)政府、規制または行政当局または他の機関または団体、またはその機関または団体が存在しなくなったか、再編され、名称が変更されたか、またはその権力または機能が廃止されたことを言及するとは、その機関、機関または団体の機能を最も密接に履行する機関または団体を意味する

(J)条項または別表は、本協定に言及されている点には、その付表を含む本協定の条項または付表を意味する

(K)“親会社承諾”、“子会社承諾”、“約束”などの用語(および、本合意で使用される2006年の“会社法”によって定義された他の用語)は、“2006年会社法”に従って解釈されるべきである

(L)“書面”または“書面”に言及するには、読みやすく非一時的な形態で文字またはテキストを複製する任意の方法を含み、疑問を生じないように、電子メールで送信されたテキストを含むべきである

(M)“弁済”および“補償”のいずれかの者がいかなる事柄によって被ったか、または招いたいかなる損失、すなわち、その人が被ったまたは招いたすべての損失またはそれによって被ったまたは招いた損失の弁済を要求すべきか、またはその人が被ったまたは招いたすべての損失を弁済することをいう

(N)任意の“手配”に言及する点は、任意の契約、合意、取引、承諾、文書、ライセンス、独占権、譲渡、留置権、財産権負担、押記、特許権、了解、許可、政策、付与、従業員福祉またはボーナス、または他の手配(法律上強制実行可能か否かにかかわらず)、

(O)任意の“事柄”に言及する場合は、任意の事実、事項、イベント、または状況を含むものとする必要がある

(P)任意の条文が“通常の業務プロセス”を参照して保持または表現されている場合、この言及は、当該業務の承認オプション合意日前12ヶ月以内の慣用および通常の取引プロセスを意味すると解釈しなければならない

(Q)“関連者”という言葉は、“2010年会社税法”第1122条に与えられた意味を有し、“関連者”に言及する際には、その意味を持たなければならない

(R)1日の時間，すなわちロンドンの時間を指す.

1.3本協定では、一般的な語の解釈は、特定のカテゴリまたは特定のインスタンスを表す語によって制限されるべきではなく、“含む”は“含まれるが限定されない”ことを意味する。

1.4保証において、譲渡会社が受信した任意の通知、疑惑、クレーム、要求、または他の通信に言及すると、通知、疑惑、クレーム、要求または他の通信を受信または処理することであると解釈される者が書面で受信した通信(電子メールを含む)と解釈されるべきである。

1.5この協定で規定されている通貨の限度額または敷居を達成または超過したかどうかを決定するために、米ドルで表記されていない金額は、関連する日付の為替レートでドルに両替しなければならない。日付については以下のとおりである

(A)保証中の限界または閾値に達したか否かが判定された場合、保証された日

(B)付表5(売り手保護条項)の閾値を超えているか否かを判定する際に、クレームが通知された日と、

(C)付表3(完了前責任)のしきい値を超えたか否かを決定する際に、取引に関する期間内に締結または行う(どの場合によるか)の日付。

2販売と購入

2.1本契約条項を遵守した上で、売り手は買い手に株式を売却することに同意し、すべての所有権保証を提供し、買い手はすべての合法的なものを購入しなければならない

株式の実益所有権，及び付随するすべての権利は，財産権負担の影響を受けず，完成した日から発効する。

2.2売買双方は、すべての株式の売買が同時に完了しない限り、任意の株式の売買を完了する義務はない。

2.3各売り手と買い手の約束：

(A)これは、本協定に規定する条項に従って株式の合法的および実益所有権を売却および譲渡する完全な権力および権利を有する

(B)当該等株式代表対象会社の全ての分配及び発行済み株式は、取引が完了するまでの任意の時間；

(C)目的会社(または付属会社)は、いつまでも、すべての付属会社が発行済み株式の唯一の合法および実益所有者であるか、または(A)Lumen East Africa Limitedが全発行済み株式の80%を保有し、および(B)再編が完了するまで：(I)Lumen Technologiesドイツ株式会社が発行済み株式の94.81%を保有し、および(Ii)QWest Holdings B.V.すべての発行済み株式であり、いずれの場合もいかなる財産権負担もない。

2.4株式は、承認オプション契約日以降に付随するすべての権利と共に販売されなければならない。株式は、承認オプション合意日後に宣言された、発行または支払いされた任意の配当金または他の割り当て(完了説明書内の任意の配当金または割り当てを除いて負債として含まれる)のすべての権利を含む。

2.5各売り手は、ターゲット会社の定款文書に準拠しても、他の態様に基づいても、存在する可能性のある株式に関する任意の譲渡制限(優先購入権を含む)を放棄し、同意することができない。

3まとめ

3.1本プロトコルによれば、購入方向売手が支払う株式の総買付価格は以下のとおりである

(A)企業価値

(B)純債務に等しい金(正の数であれば)または純債務に等しい金(マイナスであれば)；

(C)運営資本が目標運営資本を超えた額または目標運営資本よりも運営資本が低い額を差し引く(ここでは“運営資本調整”と呼ぶ)

付表7(完成書)(“考慮”)に従って決定する.

3.2売り手は、完成説明書に規定された割合で価格を設定する権利があります。

3.3売り手は、取引が完了する前に、5営業日以上前に買い手に草案通知を提供しなければならない

(A)仮払いの額は、別表6(仮払い)に従って作成された純債務推定数と運営資金調整数、及び合理的な証明資料を添付する

(B)取引完了時に買い手が支払わなければならない株主債権額、受取人及び勘定詳細(あれば)、

通知草案に規定されている一時支払い(この目的のためにのみ、株主の債務金額(ある場合)の支払いに必要な金額を含むべきである)が1，786，000，000ドル(17.86億)を超える場合、双方は、仮払いに関する任意の意見および買い手の推定を誠実に議論し、完了前に3営業日以上の間、修正された通知を買い手に提供しなければならない。売り手代表が買い手と純債務推定値について合意できなかった場合、運営資金調整推定値は、売り手によって調整されなければならない場合、一時支払い(支払株主債務金額(場合によっては)のみを含む)は、1，786，000，000ドル(17.86億)となるべきである(“支払い完了通知”)。

3.4売り手が別表4(完了手続き)項の義務を履行した場合、買い手は、付表4(完了手続き)が完了したときに電子振込で売り手弁護士に仮払いを支払わなければならない。

3.5売り手弁護士は、売り手弁護士が売り手の取消不可能な許可を得ており、売り手の代わりに対価(第4.1条に従って支払われた任意の金額を含む)を請求しており、売り手弁護士の領収書は、買い手にとって絶対的な弁済であり、買い手は、その金額の運用またはその金額の損失または誤用に責任を負う必要がないことを確認する。

4考慮すべき追加条件

4.1完了後、純債務、運転資金調整、および対応する対価格金額を決定するために、添付表7(完了説明書)に従って作成および合意または決定されなければならない

(A)代償が一時的な支払いを超えた場合、買い手は、売り手の代わりに、売り手の弁護士に超過分に相当する金額を支払うべきである

(B)仮払いよりも少ない場合、売り手は、差額に等しい金額を買い手に支払わなければならない

いずれの場合も、価格の任意の必要な調整は、添付表7(完了説明書)に従って合意されたか、または完了説明書が決定されてから10営業日以内に転送される。

4.2株主の債務の返済額に加えて、本プロトコルの下での任意の支払いは、可能な限り、買い手が本プロトコルに従って売手に支払う対価格の調整とみなされるべきである。

5条件と終了

5.1記入には条件がある(第5.8条の免除による)：

(A)宣言会については：

(I)CMAの購買方向CMAの統合情報委員会がCMAが調査を展開すべきでない理由を示すプレゼンテーションファイルを提出した後、CMAは、取引またはそれによって生じる任意の事項に関するさらなる情報の提供または調査を要求することを意図していない買い手が満足する条項および形態で確認された(常に第5.7条の規定に適合する)

(Ii)買い手が売り手と交渉した後、第5.1(A)(I)条に記載のプレゼンテーションファイルを提出しないことを選択した場合、または、当該プレゼンテーションファイルを提出した後に第5.1(A)(I)条に記載された確認を受けていない場合、CMAは、(A)取引に関する合併通知草案の提出または受信を要求している。(B)

(C)CMAが2002年の企業法(“企業法”)第34 ZA(3)条に従って取引について提出された文書の法定審査期間が開始されたかどうかを決定しなければならないこと、または(D)企業法109条に基づいて取引に関連する文書または1人以上の証人の出席を要求するか否かを決定しなければならないことを示す通知を買い手または売り手に通知する。また、CMAは、第1段階合併調査後、企業法第33条(1)条に基づいて第2段階参考を提出するつもりはないと結論した(買い手が本合意第5.7条下の義務に基づいて提出した代替承諾又はその他の理由によるものであっても)

(Iii)CMAが企業法第33条(1)条に基づいて第2段階の引用を行った場合、CMAは、企業法第38条に基づいて発表された報告書において、取引が商品またはサービスに対する連合王国のいずれか1つまたは複数の市場の競争を大幅に減少させない可能性があると結論した。又は(Ii)CMAが企業法第36(1)条に基づいて結論を出した場合、すでに又は反競争結果が発生する可能性があると判断された場合(企業法第35条(2)(B)条に規定されている意味に適合する)であれば、企業法第41(2)条及び第82条に基づいて、買い手(本合意第5.7条に規定する義務に基づく)による救済、軽減又は反競争結果を防止する承諾を受け入れ、引用を決定する。

(B)欧州委員会は、EU合併条例第6(1)(B)、6(2)、8(1)または8(2)条に基づいて、当該取引が条件、義務、承諾または修正によって無条件または制限され、買い手が満足する条項および形態(常に第5.6条の規定により制限されている)を宣言する決定を採択した

(C)取引に関する“高速鉄道法案”の許可を得た当事者

(D)外国直接投資管理局から得られた承認は、以下の法域で買い手が満足する条件で獲得され、完全に有効でなければならない

(I)オーストリア

(Ii)デンマーク；

(Iii)フランス

(Iv)ドイツ；

(V)イタリア

(Vi)ルーマニア；

(Vii)スペイン；

(E)任意のアイルランド外国直接投資審査立法(2019年3月19日欧州議会·欧州連合理事会第2019/452号条例(“アイルランド外国直接投資制度”)取引完了前--取引の申請が決定した-取引完了前に次のようなイベントが発生した：

(I)企業、貿易及び雇用部は、買い手が満足する条項でアイルランド外国直接投資制度の要求に基づいて取引を行わないことを決定する

(2)企業、貿易及び就業部は、この取引について許可、同意又はその他の適用の許可を得た

(F)双方が好意的に行動し、2022年6月1日の“外国直接投資審査協力協定”が想定するベルギー外国直接投資審査制度の範囲内に属することに同意した場合、連邦間審査委員会(連邦間審査委員会/国際審査委員会)の承認を得るべきである

(G)双方が善意に基づいて行動する限り、この取引がオランダで“オランダ電信法”(“電気通信報”)第14 a.2条または“オランダ投資、合併および調達法安全審査法”(Wet Veiligheidstoets Investeringen，Fusies en Over amers)の範囲に属することに同意する限り、取引はオランダ投資局によって承認されなければならない

(H)FCC同意(Team Telecomおよび米国務省許可を得た任意の緩和条件を条件として)が取得され、完全に有効である(“FCC条件”)

(I)本協定の条項に従ってCFIUSに通知を提出すると、CFIUS許可(“CFIUS条件”)を受信する

(J)連合王国国務大臣の書面領収書：

(I)英国“2021年国家安全·投資法令”第14条(8)(B)(Ii)条による通知；又は

(Ii)英国“2021年国家安全·投資法”第26条(2)(B)条に基づく買い手を満足させる最終命令；または

(Iii)英国“2021年国家安全·投資法”第26条(2)(A)条(“NS&I条件”)による最終通知。

5.2買い手は、条件を満たす主要な責任を自費で負担し、この目的のために、以下第5.5条に規定する時間範囲内に含まれ、本第5.2条に基づいて売り手代表と協議して適切な出願、提出、通知、届出を提出しなければならない。そのために、買い手は：

(A)本協定によれば、売り手代表は、すべての実質的な出願、通知、または届出草案に対して合理的な機会を与え、任意のそのような意見を合理的に考慮し、任意の主管機関に提出する前に、売り手代表に最終草案を提供することを可能にする

(B)取引に関連する任意の当局に関する任意の実質的な会議または電話会議の合理的な通知を売り手代表に提供し、適切な場合、売り手代表または売り手コンサルタントが任意の会議または電話会議に出席および参加することを可能にすること

(C)売り手代表またはそのコンサルタントと事前に交渉した後(売り手代表およびそのコンサルタントの任意の合理的な意見および要求を組み込む)後にのみ、実質的な問題について任意の当局とコミュニケーションを行うことができる

(D)売り手代表に迅速に通知し、すべての材料のコピー又は(書面で通信しない場合)詳細を提供する

条件を満たすか、または満たすために必要な行動について、どの主管当局ともコミュニケーションをとる

(E)売り手代表と定期的に任意の通知または届出の進捗状況を検討して、できるだけ早く合理的な機会に条件を満たすことを期待する。

5.3売り手は、買い手および任意の当局に迅速に提供する必要があります

(A)任意の主管当局に任意の提出、通知およびアーカイブの目的を行うために、(主管当局が直接要求を出さない限り)合理的な時間内に要求し、主管当局に任意の提出、通知およびアーカイブを行うために必要な任意の必要な資料、データおよび文書(これらの規定は、機密または財務資料の開示を含む範囲内であるが、当該主管当局によって適切な秘密保護約束を行わなければならない)；および；

(B)このような条件を満たすために必要な他の任意の合理的な協力.

5.4売り手は、外部弁護士対弁護士のみに基づいて、条件を満たすために合理的に必要な売り手または売り手グループの任意のメンバーに関する任意の機密、商業的敏感性、または財務情報を共有する権利がなければならない。

5.5はさらにであるが、第5.2条の規定に限定されず、買い手は同意する

(A)は、第5.1(B)条に該当する規定である

(I)本協定を実行した後、合理的で実行可能な場合には、初期案件グループ割当要求をできるだけ早く欧州委員会に提出する

(Ii)その後、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く欧州委員会にこの取引に関する略称COまたはCO表の草稿を提出する

(B)本合意調印後、合理的で実行可能な場合には、第5.1(A)(I)条に記載されたプレゼンテーション文書又は第5.1(A)(Ii)条に記載された合併通知草案をできるだけ早くCMAに提出し、及び/又は、CMAが第5.1(A)(I)条に記載の確認を与えていない場合には、その後合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くCMAに合併通知草案を提出しなければならない

(C)本協定に署名した後、任意の関係当局が要求する任意の通知、提出、回答、情報を、合理的で実行可能な場合には、第5.1(C)条から第5.1(F)条(第5.1(F)条を含む)を満たすための要件を含む、任意の関連当局が要求する任意の通知、提出、応答、情報をできるだけ早く提出する

(D)本合意に署名した後、合理的で実行可能な場合には、任意の通知、提出、回答、プロトコル草案および修正案、チーム電気通信要求の情報、またはチーム電気通信にプロトコル終了提案を提出するか、FCCがFCC条件に関連する任意の出願を検討するか、または売り手または買い手が法的要求のような通知、提出、応答、プロトコル草案および修正、チーム電気通信要求の情報または合意終了提案を審査することに限定される

(E)貿易促進法に基づいて、取引について共同自発的通知の届出前バージョンを提出し、その後、双方は、外国投資委員会の条件を満たすために、可能な場合には、できるだけ早く“貿易促進法”に基づいて正式バージョンの“共同自発通知”を提出しなければならない

(F)本プロトコルを実行した後、NS&I条件を満たすために、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く商業、エネルギー、工業戦略部に強制的通知を提出する。

5.6促進するために、第5.3条の規定に限定されないが、売り手は、本協定に署名した後、合理的に実行可能な場合に、連邦貿易委員会および米国司法省反独占局要求または要求の任意の通知、提出材料、回答、情報をできるだけ早く提出して、第5.1(C)条の要件を満たすことに同意する。

5.7本プロトコルの他の規定を損なうことなく：

(A)買い手は、取引が合理的で実行可能な場合にできるだけ早く完了することができるように、任意の条件を満たすために、任意の関係当局が要求する任意のおよびすべての行動を迅速に行わなければならない(売り手が第5.3条の下での義務を履行するように制限されている)(いずれの場合も延長された長期停止日よりも遅れてはならない)、(I)交渉、承諾、および法令、単独の注文、信託または他の方法で、対象会社の任意の業務、製品ラインまたは資産を売却、許可、剥離または処分することを含む。(Ii)目的会社の任意の業務、製品ラインまたは資産に対して、完了後に買い手または対象会社の任意の業務、製品ラインまたは資産に対する行動または運営の自由を制限するか、または対象会社の任意の業務、製品ラインまたは資産を保持する能力を制限することを他の方法でとるか、または約束する。この点で、買い手は、対象会社の任意の業務、製品ラインまたは資産の保持または行動の自由を制限するために、剥離、販売、処置、分離、保有または他の方法で任意の行動をとるか、または約束することに同意すべきであるが、上記のいずれかのような行動は、取引完了を条件としなければならない

(B)買い手は、任意の当局または他の第三者が条件を満たすために提出した任意の要求に応答するために、財務能力、資源、信用、外資所有権、品格、および他の資格に関する情報および保証を提供することに同意する

(C)取引が完了したか否かにかかわらず、買い手は、売り手法律および専門コンサルタントの費用および支払い以外の条件を満たすために、任意の機関のすべての届出費用(条件を満たすために必要な任意の規制承認に関連するすべての届出費用を含む)を担当しなければならない

(D)各場合、提出申請およびその形態および内容に対する売り手の書面同意が事前に得られず(同意が無理に拒否または遅延されてはならない限り)、買い手は、条件を満たすために必要とされない任意の出願を提出すること、または任意の主管機関とコミュニケーションすること、または任意の主管機関に提出される要求された出願における合理的な要求を超える任意の重要な情報を含むことができない

(E)買い手は、以下の場合に直ちに売り手代表に通知しなければならない：

(I)ある条件が満たされていることを意識する；

(Ii)任意の当局からのいかなる重大な接触；

(Iii)任意の合理的な予想が、長い停止日前に任意の条件を満たすことを妨げるか、または遅延することを知覚する。

上記の一般性に影響を与えない原則の下で、これは、任意の当局が、本合意による株式の売却および購入の承認を意図的に撤回すること、またはそれに反対または適用することを意図している可能性のあるいかなる兆候を開示することを含む。

5.8買い手は、買い手が事前に売り手代表から書面で同意を得ることを前提としている(無理に抑留してはならない)ことを、売り手代表に放棄可能な条件を放棄するように通知することができる。

5.9長停止日(または延長された長停止日)の当日または前に、条件が満たされていない(または満たされなくなった場合)、または適用されない場合は、第5.8条に従って放棄されない場合、本合意は終了し、第20条(終了)の規定は適用され、いずれか一方は、本合意に基づいていかなるクレームを提起してはならないが、終了前に本合意に違反するか、または任意の既存条項に基づいて生じる権利および責任を除外する

5.10 2023年6月30日までに何の条件も満たされていないが満たされていない場合、売り手代表および買い手は、それぞれ(長い停止日の前に)長い停止日を長い停止日まで延長した後、6カ月以上遅れない日(“延長された長停止日”)を相手に通知する権利がある。

6 PRE-完了

6.1取引が完了する前に、売り手は、法律が適用される範囲内で譲渡会社に表3に規定された事項(完成前義務)の履行および遵守を促すことを約束するが、売り手は、譲渡会社が何もしないことを阻止または制限するために、売り手にいかなる義務を課してはならない

(A)添付表3(完了前責任)の規定に適合する場合、開示された承認オプション契約日前に締結された任意の契約(任意の債務または借金手配に関連する任意の契約を含む)、合意または手配を履行する

(B)任意の適用可能な法律または条例または裁判所の命令または任意の主管当局の要求に従うために要求される

(C)別表3(竣工前義務)に規定されているものではないが、買い手は事前に書面で同意を提供している

(D)再構成に関連する場合に必要な；または

(E)人間の健康または安全に差し迫った脅威となる緊急事態、または任意の譲渡会社に重大な責任を課すことを防止するために直ちに行動する必要があるが、実行可能な範囲内では、売り手は、任意のそのような行動をとる前に買い手に通知し、買い手の事前書面の同意を得なければならない。いずれの場合も、そのような行動をとった後、直ちに買い手に通知しなければならない。

6.2売り手代表が事前に書面で同意していない場合、買い手は、本プロトコルまたは取引について、売り手グループの任意のメンバー(譲渡会社を含む)の任意の従業員、サプライヤーまたは顧客と連絡してはならないが、本プロトコルの任意の規定は、買い手グループの任意のメンバーが、自身の業務の正常な動作中に、買い手グループの任意のメンバーの任意のサプライヤーまたは顧客に連絡することを阻止してはならない、または譲渡会社の従業員とのコミュニケーション(必要に応じて、売り手と共に)は、労使交渉または他の協議義務に関連する法的義務を履行することを阻止してはならない。このような通信は、事前に売り手代表の承認を得なければならない(このような承認は、無理に抑留または遅延してはならない)。買い手集団が完了前に従業員に通知を行うことを望む場合、売り手代表は、そのような通知を売り手代表に提供すべきであり、売り手代表(合理的な行動)がそうすることが適切であると判断した場合、売り手代表は、そのような通知を従業員に送信すべきである。

6.3再編

(A)売り手は、それぞれの合理的な努力を尽くして、売オプション合意日後に合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く完成させるように促すべきである。

(B)本プロトコルの締結日または前に，売手代表は買手に再構成の最新状況と進捗状況を通報すべきであり，その日以降完了日まで，売手代表は30日ごとに買手に再編の最新の進捗状況を通報すべきであり，買手が再編の実施について提出した任意の合理的な提案を適切に考慮すべきである

(C)売り手がその合理的な判断の下で再構成の任意の個別ステップが、再構成完了時にビジネスのアドバイス状況に重大な影響を与えると考えるように、(取引周囲要約に反映されるように)、売り手代表は、そのステップについて任意の行動をとる前に買い手に通知し、買い手の合理的なアドバイスを考慮する。

(D)売り手は、適用法と以下の原則に従って再構成を実施することを保証しなければならない

(I)適用される譲渡税、付加価値税、および印紙税免除は、適切な申請を受けるべきであるが、このような請求書の費用は、節約された金額に比例しなければならない

(2)いかなる税収待遇をとるにも法的·技術的基礎がある

(Iii)株式、資産又は業務の毎回の譲渡は、譲渡者と譲受人との間の書面合意に基づいていなければならない

(4)現地の法律が労使委員会や同様の機関と協議または他の協議手続きに従うことを要求した場合、双方は、これらの要求に応じて再構成することを認め、同意する

(V)売り手代表および買い手は、売主グループのメンバーが企業または任意の管理局の従業員、所有者、サプライヤー、または顧客と再構成または取引について行う任意の通信の内容を誠実に合意し、実行可能な範囲内で、販売オプション合意の日後に引き続き誠実に合意しなければならない。事前に買い手と議論すべきであり、売り手は、そのようなコミュニケーションが“取引通則”(買い手と売り手代表との間で時々合意改正を通過することができる)に規定されていない限り、買い手が提出した任意の合理的な意見を考慮すべきである(ただし、本プロトコルの任意の規定は、再構成または取引に関係なく、売り手グループの任意のメンバーが自身の業務の正常な動作中に売り手グループの任意のメンバーの任意のサプライヤーまたは顧客に連絡することを阻止してはならない)

(Vi)取引周長要約の“譲渡入”の欄に記載されていることに加えて、譲渡会社は、会社から除外された任意の現金、売掛金または支払金、税務資産または税務負債を含むが、譲渡会社内の譲渡の範囲は除外されてはならないが、または任意の除外資産に関連する前払いを含むが、譲渡会社の任意のメンバーから任意の資産または負債を譲渡または負担してはならない

(Vii)取引周長要約の“譲渡”の欄に記載されていることを除いて、譲渡会社が所有する未登録知的財産権は、譲渡会社から売り手グループの任意のメンバーに譲渡することができない(譲渡会社を除く)

(Viii)英国DB年金計画を支援する条約に大きな影響を与えない

(Ix)売り手が(合理的に行動する)必要があると考えた場合、イギリスDB年金計画の受託者は、実施前に、イギリスDB年金計画をサポートする契約に関する再構成手順を通知される

(X)再編に基づいて転任従業員を転勤会社に異動させるたびに、開示された既存の条項と大きな違いがない必要がある

(Xi)次の場合、売り手は、データ室2.12.10.5“更新された梅林国勢調査とVDR賃金--2022.xlsx”(2022.xlsxまで)のファイルに“エージェント”とラベル付けされた個人を代替従業員(“エージェント”)で置き換えることができる

(A)売り手は、委託書交換が、代理従業員と比較して、業務および/または業務を成功させるために必要なスキル、知識、経験、および顧客関係に同様に適合すると合理的に考える

(B)置換(本条項に従って行われるすべての他の置換と共に)は、(I)本契約日に代理人としてマークされた従業員集団の全体的な職レベル、技能組み合わせ、または(Ii)全体的な雇用コストまたは解散費コストに実質的な影響を与えない

(C)評価は、従業員が業務を成功させるために必要なスキル、知識、経験、顧客関係を確保するために、誠意に基づいて行われる。

(E)買い手は、本契約で想定される譲渡会社の譲渡が、(I)排除された会社、(Ii)排除された商標(ただし、いかなる取引文書において買い手の排除された商標に明示的に付与されたいかなる権利にも制限されない)、(Iii)保持された顧客契約、(Iv)親会社およびその共同会社のすべての帳簿、記録およびアーカイブ、譲渡会社の帳簿および記録およびアーカイブを除く、または主に業務に関連する範囲である資産の任意の権利、所有権または権益を買い手に渡すつもりではないことを認める。(V)取引文書に規定された取引完了後に親会社およびその共同事業会社が提供するサービスを提供するための中央支援機能またはネットワーク輸送施設に関連する資産、財産および権利、(Vi)譲渡会社が完了前または後に受信した大西洋電気通信株式会社とドイツ電気通信株式会社との間の1998年6月30日の不可分使用権協定(改訂された)に関連する任意の支払い(または関連信用)、(Vii)ドメイン名(IPアドレスの譲渡を除く)、(Viii)ロシアにおける業務に関連するすべての資産および負債；及び(X)別表8に記載の資産(除外資産)(本文で述べたすべての当該等資産、財産、持分及び権利とともに、除外会社が保有しているか否かにかかわらず、“除外資産”と呼ぶ)。

(F)本プロトコルまたは他の取引文書における売り手の任意の保証、契約および合意を制限することなく、買い手は、譲渡会社が、取引完了後に売り手またはその任意の関連会社のすべての債務および義務を負担または保留し、取引完了後の売り手またはその任意の関連会社のすべての債務および義務に責任を負うべきであるが、取引発効前、取引完了時、または取引完了後に支払いまたは解除された債務は含まれていないが、発効時間前に支払いまたは解除された債務は含まれていない。(本文で述べたすべての当該等の責任と義務を総称して“負担した責任”と呼ぶ).

(G)第6.4条別の規定に加えて、取引完了後2年以内に決定される場合：(I)第6.3(A)条に従って譲渡会社に譲渡すべき構成譲渡資産のいずれの資産もそう譲渡されていない場合、売り手は、当該資産を適用された譲渡会社への迅速な譲渡を促すべきである。並びに(Ii)構成は、第6.3条(F)に基づいて、譲渡会社が負担又は保留すべきであるが、担われていない又は保留されている責任又は義務を負うべきであり、売り手及び買い手は、適用された譲渡会社が当該責任又は義務を直ちに負うことを促すべきであり、掛け値を支払うことなく、直ちにその責任又は義務を負わなければならない。

(H)第6.4条に別の規定がある場合を除いて、取引完了後2年以内に決定される場合：(I)第6.3(E)条に従って排除された会社によって排除された会社に保留または譲渡されなければならない任意の資産が譲渡会社によって保留または譲渡された場合、買い手は、適用された譲渡会社が、当該資産を売り手が指定した除外会社に迅速に譲渡することを促進しなければならない。並びに(Ii)第6.3(F)条によれば、譲渡会社が負担又は保留してはならないが、譲渡会社が負担又は保留している任意の除外責任を負うべきではなく、当該責任は、売り手が指定した除外会社が迅速に負担しなければならない。

(I)第6.3(G)又は6.3(H)条に従って資産移転又は債務負担が発生した場合：

(I)売り手は、個別に責任を負い、必要に応じて任意の印紙税、登録料または他の第三者費用、ならびに任意の他の販売税または譲渡税を支払わなければならない

(Ii)譲渡または負担は、譲渡者と譲受人との間で象徴的な代価で行われなければならない

(3)双方の当事者は，資産や負債が完了したときに正しい会社に属する場合に生じるビジネス結果を実現するために，それぞれ相手に白状する.

(J)再編が完了することによって完成するのではなく、売り手グループは売り手グループに買い手グループに必要なすべての合理的な協力と行動を提供させ、再編が完了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完成できるようにし、そして疑問を免れるために、買い手はその全権を適宜決定する任意の方法で再構成を完成させる権利があるべきであるが、前提は買い手が取引周長要約に規定された原則に従うべきである。

6.4同意書および非譲渡資産

(A)完成する前に、売り手は、各共同経営会社に合理的な努力を促すべきである

(I)付表16(更新契約)に記載された契約を買い手または譲渡会社に更新し、

(2)買い手が要求する任意の合理的なステップを買い手と議論した後，重大な契約に対する任意の他の制御権変更を要求することが可能なステップをとる

それぞれの場合、第6.4(A)条に規定されている義務については、売り手は、第三者との任意の通信が要求される可能性のある第6.4(A)条に規定されている義務に関する任意の通信の合理的な指示を遵守し、売り手の各連絡先にこの指示を遵守させるべきである。

(B)本プロトコルに反対の規定が別にあっても、第6.4(D)条に別の規定がある場合を除いて、譲渡された任意の資産、負担された負債、除外資産または除外負債(何人が適用されるかに応じて)、またはそれによって生じた任意の利益(どの場合に応じて)の譲渡、負担または交付(所属の場合に応じて)、譲渡会社または譲渡会社からの交付(所属状況に応じて)、当該等の譲渡、負担または交付が取引文書で行われる再編または取引に関連するものであるかにかかわらず、任意の適用法によって禁止されるか、または実質的な違約または違約をもたらすか、または任意の実質的な第三者認可、承認、同意、革新または免除(構成条件の承認が第5条(条件および終了)の下で明示的に処理され、第5条(条件および終了)によって個別に管理される承認を除く)、および完了前にそのような許可、承認、同意、革新または免除が得られていないか、またはそのような違反または違約が是正されていない(すべてのこのような資産、クレームおよび権利、ならびにそれに伴う関連義務、以下、総称して“未譲渡資産”と呼び、完成時に当該等の未譲渡資産を譲渡、仮定又は交付することができず、かつ、対価をいかなる調整もすることができず、各項目の未譲渡資産の譲渡、仮説又は交付は、当該等のすべての法的障害が当該等の許可、承認、同意、革新又は免除を除去又は取得するまで自動的に遅延する。上記の規定にもかかわらず，除外された会社または譲渡会社(場合によっては), その後，その譲渡，譲渡，仮説または交付が完了するまで，買い手または譲渡会社または排除された会社(場合によっては)の利益のためにそのなどの未譲渡資産を保有する.第6.4(D)条によれば、上記の規定を制限することなく、双方は、完了後の2(2)年以内に合理的な努力を行い、許可、承認、同意、革新または免除を迅速に得るために相互協力し、任意の法的障害を除去し、またはそのような違反または違約行為を是正して、そのような未譲渡資産を譲渡、負担または交付しなければならない。このような許可、承認、同意、更新または免除、または任意のそのような違反または違反が解決される前に、双方は、そのような未譲渡資産の下での任意の権利を維持するために、任意の相互同意、合理的、合法的な手配で相互に協力し、提供しなければならない：(I)そのような未譲渡資産が未譲渡資産ではなく、完成時に譲渡され、負担され、譲渡会社または排除された会社に譲渡され、負担され、または譲渡された会社に提供される(場合に応じて)。および(Ii)未譲渡資産が未譲渡資産ではなく，本プロトコルで想定される方式で完了時に伝達，譲渡，仮説または交付であれば，譲渡者が獲得する利益，負担，義務を期待する.任意のこのような未譲渡資産の譲渡、負担または交付の許可、承認、同意、更新または免除、またはそのような違反または違約行為が是正されると、売り手または買い手(場合によっては)は、その適用される共同会社に譲渡、負担を完了させるべきであるか、またはその適用される共同会社に譲渡、負担を完了させるべきである, または、そのような未譲渡資産は、追加料金を他方に支払うことなく、予期される譲渡先に渡される。

(C)第6.4(D)条の規定に適合するが、当該等未譲渡資産又は当該等未譲渡資産のいずれかの利益を譲渡してはならない

第6.4(A)条の規定により、資産が取引完了時または完了後に予期される譲受人に提供できない場合、買い手および売り手またはその連絡先は、法的許容の最大範囲内で、このような許可、承認、同意、更新、免除、または法的障害を除去するための経営および経済的等価物を本契約当事者に提供し、各場合において、譲受人は、そのような未譲渡資産と譲渡され、譲渡されたことが予期される場合に、そのような非譲渡資産と譲渡され、譲渡されることが予想される。本協定に規定する方式で完了時に譲渡、負担又は譲渡会社又は排除された会社に譲渡、又は交付する(場合に応じて)。双方の手配に別の規定がない限り、(I)未譲渡資産の意向譲渡者は、未譲渡資産を保有し、それに支払うべきであるか、または譲渡意向者またはその任意の連絡先が他方の所有、経営または未譲渡資産の使用に関連するすべての収入、収益および他の金を所有し、支払いを促すべきであり、これらの収入、収益およびその他の金は、第6.4(C)条の下の手配に関連する。(Ii)未譲渡資産の予想譲受人は、他方の任意の請求書を受信した後、直ちに当該未譲渡資産の予想譲受人又はその共同経営会社が所有、経営又は使用することに関連する本条項第6.4(C)条に規定する手配に関連するすべての債務を負担し、他方に支払わなければならない

(D)本第6.4条のいずれかの相反する規定があっても、双方の手配に別段の規定がない限り、(I)本第6.4条のいずれかの条項の下でのすべての義務は、2周年の完了時に失効しなければならない。(Ii)買い手は、本第6.4条に予想される任意の許可、同意、更新または免除を得るために、支払いまたは責任を負う義務がない、または本第6.4条に予想される任意の他の譲渡または取引を実施する(ただし、任意の当局に支払われる強制提出、記録または同様の費用または取引文書が明確に規定されているものを除く)。(Iii)いずれの当事者も、ライセンス、承認、同意、更新または免除を求める必要がない、または以下の違反または違反のいずれかの契約について救済を求める必要がない：(A)任意の譲渡会社または売り手グループに関連する任意の他のメンバーが2021年12月31日までの年間で受け取るお金または利益または支払いの支払いが1，000，000ドル未満であり、(B)任意の譲渡会社または売り手に関連する任意の他の共同事業会社が、2022年12月31日までの年間で徴収される支払いまたは利益または支払いまたは発生する債務が1，000，000ドル未満であることを合理的に予想する。または(C)計画が90日以内に失効するか、または重大な責任を負うことなく、90日以下で通知終了することができ、および(Iv)このような許可、承認、同意、修正または免除を受信できなかったか、または本条6.4条に記載された任意の他の譲渡または取引を達成できなかったかどうかは、任意の条件が満たされているかどうかを考慮すべきではない。

6.5融資

買い手は、任意の融資を取得することが取引を完了する条件ではないことを認め、同意し、取引を完了する義務を再確認し、任意の第三者融資手配が利用可能であるか否かにかかわらず、条件の満足または免除(第5.8条に基づく)のみを受け、売り手が別表4(完了手続き)の下で義務を遵守することに制約される

6.6口座

(A)売り手は、承認オプション契約(“監査済み勘定”)の締結日から120日以内に、審査された勘定を保留されていない監査意見とともに買い手に送付しなければならない

(B)任意の許容差を除いて、監査された勘定は勘定と同じでなければならない

6.7アメリカの税金選挙

(A)第6.7(B)条に別の規定がある場合を除き、買い手は、米国国税法第338(G)条に基づいて各条件に適合する譲渡会社を選択し、完成した日に必要な記入および署名されたIRS表8023のコピーを売り手に提供しなければならない。

(B)少なくとも完成の30(30)日前に、買い手は：

(I)必要なIRSテーブル8023の草稿を売り手代表に提供し、テーブルを検討して意見を提出するための合理的な機会を与えること

(2)売り手代表が草案に対して提出したすべての合理的な意見を格納する.

(C)双方は、“基準”第1060条(米国連邦所得税において売り手の実体から独立しているとみなされる譲渡会社の任意の資産に含まれる)に基づいて、本合意に基づいて価格(第4項(価格の調整)に記載されている任意の調整を含む)を割り当て、338条に規定する任意の譲渡会社を、財務省条例第1.338-6条(州又は現地法律の任意の同様の規定により)に基づいて譲渡会社の資産に割り当てなければならない

(D)レポートの交付が完了した後、売り手は、第6.7(C)条の要求に基づいて作成された割り当てレポート(“割り当てレポート”)を迅速(ただし、交付後30(30)日より遅くない)で買い手に交付しなければならない。

(E)買い手、売り手、および譲り受けた会社は、分配説明書による割り当てと一致するように、すべての納税申告書および関連する納税申告書および資料報告書を提出しなければならない。

6.8完了する前に、売り手と買い手は、売り手グループ(第3レベルを含む)と買い手グループの関連メンバーがそれぞれ別居計画議定書の下での義務を履行することを保証しなければならない。これらの活動を展開し、“別居計画議定書”の下で生じる任意の問題を解決するために、“過渡的サービスプロトコル”付表8(ガバナンス)は、本プロトコルの日から売り手、第3レベル、買い手に対して拘束力を有する。疑問を抱かないためには，別居計画議定書に基づいて達成された活動は達成の条件ではない。

7つの複合体

7.1すべての条件が満たされたか、または免除されたカレンダー月の後の次の月の最初の日(この日付は“条件充足日”)は、遠隔で完了しなければならないか、または売り手弁護士のオフィスで完了しなければならないが、条件が満たされた日と次の日暦月の最初の日との間に少なくとも12営業日がない場合は、完了は、条件が満たされた日後の第2の日歴月の最初の日(または双方で合意された他の日)に行われなければならない。

7.2完了後，売手と買手はそれぞれ別表4(完了手続き)における義務を果たすべきである.

7.3付表4(完了手続き)に記載されたいずれの取引も別表の規定に従って行われていない場合、売り手が規定を遵守しない場合、買い手または買い手が規定を遵守しない場合、その他の権利および救済措置を損なうことなく、買い手が自ら選択することができる：

(A)次のグレゴリオ暦の初日完了まで延期する；または

(B)実行可能な範囲内でできるだけ元の提案された日付(疑問を生じないためには、グレゴリオ暦月の初日に完成しなければならない)、または

(C)第7.3条(A)の延期後(取引が発生していない場合)に本プロトコルを終了する場合には，第20条(終了)の規定を適用しなければならない。

8販売者の保証

8.1売り手は買い手に、以下の陳述(時間に関する事実と状況によって)現在も将来も真実で正確であることを保証する：

(A)別表2(他の譲渡会社)に記載されている資料が真実で、完全かつ正確である

(B)譲渡会社の唯一の取締役は、当該譲渡会社について別表2に示す者(その他譲渡会社)である

(C)売り手は、署名時にその条項に従って売り手に対して有効で合法的かつ拘束力のある義務を構成する取引文書の下での義務を十分に履行する権利がある

(D)条件に加えて、売り手が、取引文書に規定された義務を締結および履行することを許可するために必要なすべての適用可能な政府、法定、規制または他の同意、ライセンス、免除または免除

(E)上記の条件に加えて、売り手は、取引文書の下でのその権利を締結して行使し、取引文書の下でのその義務を履行し、彼らが計画している取引は、いかなる適用可能な法律または条例または売り手に拘束力のある命令、法令、判決、契約または他の義務(その定款文書の任意の規定を含む)に違反または違反することなく、売り手が取引文書の下での義務を履行または履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(F)売り手は、いかなる訴訟、仲裁または行政訴訟の当事者でもなく、いずれの場合も行われ、取引文書に規定された義務を履行または履行する能力に重大な悪影響を及ぼすいかなる政府、規制または公式調査または調査の対象でもない

(G)売り手は何の行動もステップも取らず、次の事項についていかなる売り手にも法的手続きを起動または脅していない：

(I)その清盤または解散；

(Ii)米国法第11条の下の破産事件又は債権者の利益のための譲渡を含むが、これらに限定されないが、任意の国又は司法管区の債権者の利益のための任意の手配又は債務立て直し協定を締結すること

(Iii)その任意の収入または資産委任引受人、管理人、行政引受人、清盤人、監視人、強制経理人、受託者、または同様の者について、

適用された破産法の意味で、満期時に債務を返済する能力を持つ売り手はいない。

8.2売り手保証人は、以下のような陳述(時間に関する事実や状況を参照)が現在も将来も真実で正確であることを買い手に保証する：

(A)売り手の保証人は、取引文書を締結し、取引文書の下での義務を十分に履行する権利があり、取引文書は、署名時にその条項に基づいて売り手の保証人に対して有効で合法的で拘束力のある義務を構成する

(B)条件に加えて、売り手保証人は、取引文書義務の締結および履行を許可するために必要なすべての適用可能な政府、法定、規制または他の同意、ライセンス、免除または免除を取得している

(C)上記の条件に加えて、売り手保証者は、取引文書及びその計画に基づいて行われる取引の締結及びその権利の行使及びその義務の履行は、いかなる適用可能な法律又は法規又はそれに拘束力のある任意の命令、法令、判決、契約又はその他の義務(その定款文書の任意の規定を含む)に違反又は違反を招くことなく、取引文書の下での義務を履行又は履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(D)売り手の保証人は、いかなる訴訟、仲裁または行政訴訟の当事者でもなく、いかなる政府、規制または公式調査または調査の対象でもなく、これらの調査または調査は、それぞれの場合において行われており、取引文書に規定された義務を履行または履行する能力に重大な悪影響を及ぼす

(E)売り手保証人は何の行動もステップもとらず、以下の事項について売り手保証人に法的手続きを起動または脅していない：

(I)その清盤または解散；

(Ii)米国法第11条の下の破産事件又は債権者の利益のための譲渡を含むが、これらに限定されないが、任意の国又は司法管区の債権者の利益のための任意の手配又は債務立て直し協定を締結すること

(Iii)その任意の収入または資産委任引受人、管理人、行政引受人、清盤人、監視人、強制経理人、受託者、または同様の者について、

適用される破産法の意味で、売り手の保証人は満期時に債務を返済できないわけではない。

8.3売手の本プロトコルに関する責任は，別表5(売手保護条項)の規定によって制限される.

9特別賠償

9.1売り手は買い手の要求に応じて、買い手グループの任意のメンバーが以下のいずれかの理由で招いた、受けた、または受けたすべての損失について、買い手に全額賠償を提供する：

(A)売り手グループおよび/または任意の譲渡会社の任意のメンバーが再編を実施するためにとるステップおよび行動(疑問を生じないために譲渡会社の任意のメンバーに提出された除外資産に関連する任意のクレームを含むがこれらに限定されない)(ただし、いずれの場合も、売り手/買い手グループは、本条項9.1(A)条に従って任意の責任を負わないが、再構成に関連するステップまたは行動を除外する)。(Ii)買い手または買い手グループの任意のメンバーが、再構成を考慮すること、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルを交渉すること、および/または、本プロトコルの日の前、後、または後に行われるかにかかわらず、再構成計画を完了するための任意のステップに関連する任意の文書または提案を検討すること、および(Ii)買い手または買い手グループの任意のメンバーによって発生する任意の費用、コスト、または支出

(B)再構成が完了する前に完了していない範囲内で、買い手または買い手グループの任意のメンバが、再構成を完了するか、または売り手が完了したときまたは前に再構成を完了できなかったために、合理的に引き起こされるすべての費用、コスト、および支出

(C)売り手グループのメンバーは、再編完了前に譲渡会社の任意の従業員の雇用を終了するか、または売り手グループのメンバーが再編完了前に再編に関連する任意の情報または相談義務を履行できなかった(譲渡留用従業員の雇用を含むが、これらに限定されない)が、このような不履行は、買い手グループのいかなる法的義務としても履行されていないことによるものである

(D)任意の譲渡会社に雇用された後も継続して雇用された任意の留用従業員(ただし、解雇用者のいかなる差別的または非作為として生じる法的責任も含まない)を終了するが、以下の手順を遵守しなければならない

(1)買い手または売り手が、保有している従業員がまだ譲渡会社に雇われていることを知っている場合、または取引が完了した後も譲渡会社に雇用されていると主張した場合、知ってから7日以内に他方に通知する

(2)通知が出されてから14日以内に、売り手は留用従業員に雇用要約を提出または促進することができ、またはその請求に関する合意を求めることができ、買い手は合理的な協力を与える

(Iii)留任従業員が第9.1(D)(I)条に記載された通知が発行されてから28日後も異動会社に雇用されている場合、異動会社は、翌28日以内に当該留任従業員を解雇し、解雇前に当該留任従業員と個人協議会議(対面または電子的方法)を行うために合理的な努力をしなければならない

(E)譲渡会社の従業員又は前従業員又は引受業者又は前引受業者が、前の任意の期間の任意の休日の休日給与を少なく支払うことを完了するために提出された申請書

(F)第2.101.17号資料室に記載されているフランスの元従業員からのクレーム；

(G)フランスの譲渡会社の従業員又は元従業員が、その1年以内に日数単位で策定した労働時間計画の有効性及び実行可能性について提出された任意のクレーム、特に完成前の任意の期間について提出された任意の残業時間及びクレーム；

(H)譲渡会社とTelent Technology Services Limited(“Telent”)との間の鉄道サービスを提供する協定に基づいて、譲渡会社は、Telentが鉄道年金計画に参加するTelent Technology Services Limited(総合サービス)部分について、1995年の退職金法令第75又は75 A条に基づいて生成された任意の債務を支払う責任があるか、または責任がある。

10 BUYER保証

10.1買い手保証付表9(買い手保証)第1段落から第6段落(首尾2段)に記載された陳述(買い手保証)は、完了時(時間に存在する事実および状況を参照)が現在および将来が真で正確であることを保証し、表9(買い手保証)第7段落に記載された陳述が現在真実かつ正確であることを保証する。

11 POST-完了事項

11.1保証解除

(A)取引が完了した後、買い手は、合理的に実行可能な場合に、売り手または売り手グループの任意のメンバーによる、表10(担保)に記載された業務に関連する保証、賠償、または他の保証の全部または一部をできるだけ早く解除または解除させるための合理的な努力を行わなければならない(“保証”)。

(B)完了後，買手は：

(I)保証の代わりに、被保証者が合理的に要求する可能性のある買い手集団に関連する財務および他の情報を各保証受信者(各“被保証者”)に迅速に提供すること

(Ii)買い手集団のうちの1人の適切なメンバーを締結して配置し、被保険者が受益者に保証、補償または他の保証または承諾または他の形態の保証を提供するか、または被保険者が任意の保証、補償または他の保証の条件を解除または解除するために合理的に要求する第三者の財務保証、保証金、信用状または他の形態の保証を手配するが、このような保証、保証、信用状または他の形態の保証は、上記の目的のために被保険者によって合理的に要求されるが、それぞれの場合、買い手は、その責任金額が上記の担保に関連する責任限度額よりも大きい保証を提供することを要求されるべきではない

(3)責任の解除又は解除に関する任意の合理的な必要を得るために被保険者との会議を迅速に手配し、出席すること

(4)売り手代表に、すべての排出及び排出を取得する上での進捗状況を合理的に理解させ、売り手代表の書面要求に応じて、このような進展の最新状況を提供する

そして、売り手と売り手グループの各メンバー会社が取引を完了した時に当該等の保証、補償或いはその他の保証を解除されなかったために被った或いは招いたすべての損失を賠償しなければならない(そして要求に従って売り手にそのような損失に相当するすべてのお金を支払う必要がある)、しかし、売り手グループの各メンバー会社はすべての合理的なステップを取って、いかなる合理的なステップを取って、いかなる方法でも売り手グループの正常な業務を経営する能力を制限しなければならない)。

11.2アクセスログ

(A)完了後、売り手は、その登録事務所において、その譲渡会社によって所有されていない任意の譲渡会社の任意の材料、帳簿、記録、およびファイルのコピーを買い手に送信しなければならない。

(B)取引完了後6年以内に、買い手は、書面で要求し、適切な秘密保護協定を締結した場合、任意の規制または税務申告義務を履行するために合理的に要求される任意の譲渡会社の情報を売り手に提供しなければならない(そして、買い手グループの他の各メンバーおよびそのそれぞれの代理およびコンサルタントを促すべきである)。

11.3従業員事項

双方はそれぞれ付表13項の義務(LTIP/保留)を履行すべきである

11.4イベント

付表15(契約付加)の規定は，売手が取引を完了した後の活動に適用すべきである.

12販売保証

12.1買い手が本プロトコルを締結する代償として、売り手の保証人は、主要債務者として無条件に買い手に約束し、各売り手が、期限が切れたときに任意の取引伝票に従って現在または後で買い手に支払うべきすべてのお金を支払うことを含む、各取引伝票に関するすべての義務を履行することを要求しなければならないことを保証する。

12.2売り手が任意の取引伝票に規定された任意の義務を履行できない場合、売り手が本プロトコルに従って現在またはそれ以降に買い手に支払うべき任意のお金の満期および時間通りの支払いを含む場合、売り手保証者は、その義務の履行(または促進)を要求しなければならず、それにより、買い手が獲得した利益は、関連する売り手がこの義務を正式に履行すべきときに得られる利益と同じであり、買い手がその義務を履行することによって受けたまたは発生したすべての損失またはそれによって被ったまたは発生したすべての損失について買い手に賠償を行わなければならない。

12.3本第12条(売り手保証)における売り手保証者の義務及び責任は、売り手が取引書類の下のすべての義務を履行する前に、これらの義務及び責任が継続的に有効である。

12.4売り手保証人の第12条(売り手保証)項の義務は何の影響も受けず、第12条(売り手保証)がない場合は、売り手保証人の義務を免除または免除するか、またはその義務に影響を与える可能性がある。

12.5買い手は、第12条(売り手保証)に従って1つまたは複数の要件を提示することができる。

13間違いなく秘密に

13.1この第13条の次の規定(公告及び秘密)に基づいて、本プロトコルについていかなる宣言もしてはならない

(A)買い手と売り手代表は、書面で合意する(“取り決め公告”)；または

(B)公告は、法律または一方またはその連絡先が属する任意の証券取引所または規制または政府機関によって行われなければならず、この場合、当該当事者は、合理的に実行可能な範囲内で公告の形態、内容、および時間について他方と協議しなければならない。

13.2本プロトコルの任意の規定は、買い手と買い手グループの任意のメンバーの従業員、買い手グループの任意のメンバーと締結された任意の契約の任意の当事者、および買い手グループの任意のメンバーの現在または潜在的な顧客またはサプライヤーが、任意の譲渡会社を買収した事実または買い手グループの任意のメンバーの任意の業務の将来運営の付帯事項についてのコミュニケーションを制限しないが、このようなコミュニケーションは、合意された公告を反映すべきである。

13.3本プロトコルのいずれの内容も、売り手が完了後に以下の当事者とのコミュニケーションを制限しません

(A)売り手グループの任意のメンバーの従業員であるが、このような通信は、合意された公告を反映すべきである

(B)売り手グループの任意のメンバー会社または売り手グループの任意のメンバー会社の任意の既存または潜在的な顧客またはサプライヤーが、任意の譲渡会社を売却することについて締結された任意の契約のいかなる当事者であっても、当該通信は、合意公告を反映しなければならない。

13.4各売り手は、以下の範囲内の開示に限定されない限り、譲渡会社または買い手グループに関連する任意の機密情報をいつでも開示することができないように、売り手グループの他の各メンバーに開示させてはならない

(A)一方の当事者が提供する専門サービスについてその専門顧問に秘密にする決定；

(B)一方の当事者がその融資又は再融資手配についてその融資者又は潜在融資者に秘密にして行うこと

(C)一方の当事者が、税務弁済、許可、または他の特典を申請する際に要求される

(D)本協定によって許可された公告の条項に従って行われる

(E)法律の規定がすべき開示、又は開示の一方が属する任意の証券取引所、監督機関又は政府機関による開示でなければならないが、(許可の範囲内で)直ちにこの事実を他方に通知し、その開示を行う時間、内容及び方法に関するその合理的な要求を考慮しなければならない

(F)開示時に公有領域に属する情報に限定される(開示者またはそのグループの任意のメンバが任意の取引文書に違反した結果を除く)。

13.5買い手は、買い手グループの他の各メンバーに、以下の場合に限定されない限り、売り手グループに関連する任意の機密情報を開示することを許可してはならない

(A)一方の当事者が提供する専門サービスについてその専門顧問に秘密にする決定；

(B)一方の当事者がその融資又は再融資手配についてその融資者又は潜在融資者に秘密にして行うこと

(C)一方の当事者が、税務弁済、許可、または他の特典を申請する際に要求される

(D)本協定によって許可された公告の条項に従って行われる

(E)法律の規定がすべき開示、又は開示の一方が属する任意の証券取引所、監督機関又は政府機関による開示でなければならないが、(許可の範囲内で)直ちにこの事実を他方に通知し、その開示を行う時間、内容及び方法に関するその合理的な要求を考慮しなければならない

(F)開示時に公有領域に属する情報に限定される(開示者またはそのグループの任意のメンバが任意の取引文書に違反した結果を除く)。

13.6双方は、売り手グループのいかなるメンバーおよび買い手にも、買い手グループのいかなるメンバーにも開示または他の方法で使用させてはならない(公表または開示を防止するためにすべての合理的な努力をしなければならない)任意の取引文書の内容または条項は、以下の場合のみ開示されない

(A)一方の当事者が提供する専門サービスについてその専門顧問に秘密にする決定；

(B)一方の当事者がその融資又は再融資手配についてその融資者又は潜在融資者に秘密にして行うこと

(C)一方の当事者が、税務弁済、許可、または他の特典を申請する際に要求される

(D)本協定によって許可された公告の条項に従って行われる

(E)法律の規定がすべき開示、又は開示の一方が属する任意の証券取引所、監督機関又は政府機関による開示でなければならないが、(許可の範囲内で)直ちにこの事実を他方に通知し、その開示を行う時間、内容及び方法に関するその合理的な要求を考慮しなければならない

(F)開示時に公有領域に属する情報に限定される(開示者またはそのグループの任意のメンバが任意の取引文書に違反した結果を除く)。

14関連付け

14.1本プロトコルは、双方の相続人および許可された譲受人に拘束力を有し、彼らの利益に有利である。

14.2第14.3条の規定により、他方の書面の同意を得ず、いずれか一方は、いかなる担保権益を譲渡、譲渡、付与することができないか、又は本協定項の下での任意の権利又は義務、又はその中の任意の権益を信託的に保有することができない。

14.3買い手は、売り手の同意なしに、借入保証として、本プロトコルの下のすべてまたは任意の権利担保および/または任意の人に譲渡することができる。

14.4売り手は、買い手の同意なしに、本プロトコルの下のすべてまたは任意の権利を売り手グループの任意のメンバーに譲渡することができるが、売り手グループのメンバーではない前に、任意の譲受人は、すべての譲渡された権利を売り手または売り手グループの別のメンバーに譲渡しなければならない。

14.5第14.3条のいずれかの譲渡について：

(A)譲渡者は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても2営業日以内)譲渡を他方に通知しなければならない

(B)譲渡者は、本プロトコルによって譲渡者が本プロトコルによって享受すべき利益よりも大きな利益を得る権利がなく、かつ、譲渡がなければ発生しないいかなる責任も本プロトコルの下で負担することはない

(C)権利を戻す義務が生じた場合、要求に応じて譲渡を完了する前に、いずれの人も関連権利を行使する権利がない。

15 SELLERS代表

15.1各売り手：

(A)Level 3 International Inc.が、取引ファイルおよび任意の取引ファイルが指すか、または任意の取引ファイルに付属する任意のファイルについて規定または許可された任意のものを、売り手を代表して行動させてはならず、そのような、事柄または事柄は、売り手または売り手のいずれかによって行われなければならない(“売り手代表”)

(B)買い手が、売り手代表が行った任意の行為、事項、または事柄をすべての売り手に対して拘束力があるとみなす権利があることを認め、その行為、事項、または事柄についてさらなる調査を行う必要がないこと、および

(C)買い手が取引伝票項目のいずれかの義務を履行し、1人以上の売り手に任意の支払い、伝票、通知、または他のもの(売り手に送達される任意の伝票を含む)を提供することができることを認める

任意の1つまたは複数の売り手に対するクレームの一部として開始されるか、またはそれを売り手代表に渡す。

15.2売り手は、第15.1(A)条に指定された売り手代表(またはこの条項に従って買い手に通知される任意の代替)を、売り手の1つであるべき別の売り手代表に置き換えることができるが、売り手代表は、常に本プロトコルの条項に従って効率的に任命されることを保証しなければならない。何らかの理由で，第15.1(A)条で指定された売手代表(またはその後継者)が本プロトコルの下の売手代表に置き換えられた場合，売手は，買手に新たに任命された売手代表に通知し，買手が合理的に要求する可能性のある任命有効性の証拠を迅速に提供しなければならない.買手がその通知(適用される場合，証拠も含む)を受信する前に，買手は，第15.1(A)条で指定された売手の代表(またはその後継者)を本プロトコルの売手の代表と見なす権利がある

15.3売り手は、売り手代表のすべての費用(合理的な法的費用を含む)および費用(税金を含む)を負担しなければならない。

16 ENTIREプロトコル

16.1.取引文書は、双方の当事者間の完全な合意を含み、以前の双方間のその標的に関するすべての合意および了解の代わりになる。

16.2双方は、取引文書の標的について明示的または黙示された陳述、保証、承諾、または承諾を行わないことに同意し、取引文書が明示的に規定されている者を除いて、任意の他の陳述、保証、承諾、または約束に依存しない。

16.3詐欺的陳述に関連する事項を除いて：

(A)いずれの当事者も、その取引文書を締結するために根拠となる取引文書内に列挙されていないいかなる陳述(不注意または無実を問わず)についていかなる権利または救済を受ける権利がないか；および

(B)いずれか一方が取引文書(重複または取引文書中でなされたとみなされる任意の陳述を含む、不注意または罪の有無を問わず)に享受する唯一の権利または救済方法は、契約違反でなければならず、いずれも本合意を撤回または終了する権利はなく(本合意がさらに明確に規定されていない限り)、取引文書に関連する侵害行為または1967年の非現実的陳述法についてクレームを提起する権利はない。

16.4法律が示唆する可能性のある取引に関連する任意の条項または条件は、法律によって許容される最大限に除外されるか、または排除できない範囲内にある場合、これらの条項または条件に関連する任意の権利または救済措置は撤回不可能に放棄される。

17なし--追跡権

17.1取引伝票(その協議または履行を含む)の下またはそれに関連する任意のクレームは、取引伝票の当事者として明確に決定された者に対してのみ提出される(関連伝票については、そのような者はそれぞれ“取引者”である)。

17.2法律が適用可能な最大範囲内で、取引文書の取引先ではないいかなる者(任意の株主、取締役、役員、従業員、代理人、または任意の取引先の顧問を含む)(誰もが“非取引者”)であり、文書の下または文書に関連するいかなる責任(その交渉または履行、または保証または可能性または開示され得る任意の事実、事項または状況に関連する責任を含む)、双方は放棄および免除し、文書の任意の関連当事者(買い手を含む場合を含む)を放棄および免除することを約束する。買い手集団の各メンバー)は、任意の非当事当事者に対するすべてのクレーム及び責任を有する。

17.3純債務または運営資金に明示的に計上された任意の負債に加えて、各売り手は撤回不可能に放棄され、売り手グループのすべての他のメンバーに、完了の日から、または完了の日前に以下の当事者に提起されたすべてのクレームを撤回することができないように促すべきである

(A)各譲渡会社；または

(B)買い手グループの各メンバそれぞれの上級職員，従業員および労働者，

また、株式売却について任意の売り手に任意の申索を提出する場合、そのような者または買い手集団の任意のメンバーにいかなる申告索を提出したり、いかなる分担を求めたりしないことを約束し、そのような者を透過して、またはそのような者を通じて申請する他の者は、そのような当事者またはそのような分担を求めないことを約束する。

18 FURTER保証

各当事者は、本協定に規定する株式譲渡を実施するために合理的に要求される任意の書類及び他のことを行うために自費で署名しなければならない。

19 COSTS

取引伝票には別の規定があるほか、各当事者は、取引伝票の起草及び交渉により発生した費用及び費用を支払わなければならない。

20 TERMINATION

第20.1条(A)の規定により，本協定は自動的に終了し，直ちに発効しなければならず，当事者の権利及び義務は，第5.9条又は第7.3条(C)に規定する場合には発効を停止する。

(A)本プロトコルが終了した場合、または第20.1条に従って終了する場合：

(I)いずれかの当事者は、本協定に基づいていかなる要求も提出してはならないが、本協定に違反するために終了前に生じた任意の権利および責任、または任意の生存条項に従って生成された任意の権利および責任を除外する

(Ii)本協定を実行または解釈するためには、既存の条項および任意の明示的または黙示が必要である他の条項は、終了後も有効でなければならず、

買い手は、買い手が2022年4月29日に取引について締結した機密協定条項に基づいて、任意の譲渡会社または売り手に関連するすべての文書(電子形式の情報を含む)を売り手に返還または廃棄し、買い手は、公開分野に属さない、またはそのコンサルタントが譲渡会社または売り手について提供する情報を使用または他の人に提供しない。

21年俸

21.1.本プロトコルまたは本プロトコルに従って支払われるべきすべてのお金は、以下の場合、無料で支払われるべきである

(A)任意の種類の反申索または相殺；および

(B)任意の他の控除または抑留であるが、法律で規定されているものを除く。

21.2買い手が売り手または売り手に支払ういかなる金額についても、法律で規定されている任意の控除または抑留、または次の条項に従って支払われる任意の金額(対価または株主債務金額の支払い(ある場合を除く)

本プロトコルは税金を支払う必要があり(または買い手でない場合、または売り手が任意の買い手の猶予または口座の猶予または売り手の猶予を使用する場合(税理書に定義されているように))、支払者も受取人に支払う必要があり、税引き後の純領収書が税項がない場合、控除または源泉徴収されていない場合と同じ金額を保証することができる

21.3受取人でなければ、控除、源泉徴収、または課税が生じない場合、21.2条は適用されない：

(A)税務目的の場合、売り手はアメリカ人住民ではなく、買い手はイギリス住民ではない

(B)協定の下でその権利を譲渡した

21.4本プロトコルに従って任意のお金を支払う売り手および買い手は、疑問を生じないように、購入方向売り手が売り手によって要求される任意の合理的な情報を提供すること、および/または合理的に実行可能な場合に、買い手が有効に記入できる任意の用紙をできるだけ早く記入することを含むように、そのような支払いがいかなる控除または控除されないことができるかを合理的に確信することができ、それにより、売り手が支払いがいかなる控除または控除されないことを合理的に保証することができるように、このような支払いがいかなる控除または控除によっても受けられないことを保証するために、すべての努力を行わなければならない。

21.5：(I)本プロトコルに従って支払われた任意のお金(“関連支払い”)が控除または差し止め可能であり、(Ii)本プロトコル21.2条の規定が関連支払いに適用され、(Iii)買い手が適用された二重課税条約に基づいて、関連支払いについて償還またはリベートを得る権利があると判断した場合、買い手は：

(A)買い手がリベートを得る権利があることを売り手に通知する；

(B)売り手に関する書面の要求に応じて、合理的な努力を尽くしてリベートを請求すること

(C)売手に以下のいずれかの小さい者を支払う

(I)リベートの額は、リベートを得るために買い手が招いた任意の合理的な自己負担費用を差し引く

(2)本協定第21.2条により増加した支払に関する額

21.6本プロトコルの規定に従って支払わなければならない任意の金額は、支払い期日または前に、電子振込によって、本プロトコルに規定されたアカウント(または当事者が2営業日以上で他方の他のアカウントに通知することができる)を当日の価値にクレジットしなければならない。一方が満期時に本協定に従って支払うべき任意の金を延滞した場合、その責任は、支払すべき日から実際の支払いの日(判決後及び判決前)にイングランド銀行が時々発効する公式銀行の金利3%で計算される利息を含むように増加しなければならない。支払利息は日ごとに増加し，月ごとに利息を返す.

21.7売り手は、本契約または税務契約に従って支払われる任意の金銭は、法律によって許容される範囲内で、買い手が株式のために支払い、売り手によって支払われる対価を減少させたとみなされるべきである。

22信頼性とリリース性

売り手の本プロトコルの下での義務はいくつかある.1つまたは部分が全ての売り手のいかなる義務でもない場合、任意の態様で不正、無効、または実行不可能である場合、本プロトコルの下での他の売り手の義務に影響または損害を与えてはならない。

22.2売り手の本プロトコルの下での買い手への任意の義務は、任意の方法で任意の他のまたは他の売り手に対する買い手の権利を損なうことなく、その絶対的な情動権で買い手によって完全または部分的に解除または妥協することができる。

23竣工効果

本協定項の下でまだ完全に履行されていない、または完了時に完全に履行されていない義務および本協定によって得られる権利および救済措置は、完了後も完全な効力と作用を維持しなければならない。

24保守性

本協定のいずれかの規定が管轄権のある裁判所または仲裁廷によって無効または実行不可能と判断された場合、他の規定は法的に許容される最大範囲内で全面的に有効でなければならない。本プロトコルの一部または一部のみが無効または実行不可能とみなされる任意の条項は、無効または実行不可能とみなされない範囲内で完全に有効であることが維持され、関連条項は、有効または実行可能にするために必要な修正後に適用されなければならない。

25 W

25.1 aは、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の行使を失敗または遅延させ、権利または修復措置を放棄するように構成されてはならない。いかなる権利または救済措置の単一または部分的な行使も、その権利または救済措置のさらなる行使を阻止してはならない。本プロトコルに違反した放棄は，任意の他や反復違反に対する棄却となるべきではない.

26 SHIRD党の権利

26.1双方は、1999年の契約(第三者権利)法に従って本合意のいかなる条項を実行する権利を第三者に持たせることを意図していないが、買い手集団の任意のメンバーは、17.3条を実行および依存することができるが、この条項は、その書面の同意なしに任意の方法で終了、修正、または修正することができる。

26.2双方は、第三者の同意なしに、本プロトコルの任意の権利または義務を終了、変更、または放棄することができます。

27個の変化

本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の他の文書の任意の変更は、書面で行われ、当事者またはその代表によって署名されない限り、無効である。

28条注意事項

28.1本プロトコルの項目の下または本プロトコルに関連する任意の通知は、書面で発行され、通知を行った者またはその代表によって署名され、直接配信されるか、または記録によって郵送または航空郵便(目的地が由来国以外である場合)、または以下のアドレスを介して関係者に送信され、個人の注意のために送信されなければならない(または本条項による通知)。

(A)買い手

住所：Colt House，20 Great East Street，London EC 2 A 3 EH，UK

メールアドレス：[故意に遺漏する]

注意：総法律顧問

(B)売り手代表および売り手保証人

住所：C/o Lumen Technologies，Inc.，100 CenturyLink Drive，Monroe，Louisiana 71203

メールアドレス：[故意に遺漏する]

注意：ステイシー·W·ゴフとボブ·マッカーシー

コピー：Bryan Cave Leighton Paisner LLP

住所：ロンドンローレンス·ポンテニ山5号総督ビルEC 4 R 0 BR

メールアドレス：[故意に遺漏する]

注意：アンドリュー·ハート

28.2 A方は、第28.1条に規定するその詳細資料の変更を通知することができる。新しいアドレスは、通知を受けてから2営業日または通知で指定された後の日付で有効になります。

28.3以前に証拠を受信していない場合、第28.1条に該当する通信は、受信したとみなされる：

(A)専任者で交付された場合、交付時；または

(B)“宅急便/翌日午前9時”または“記録署名済み”配達方式で送出される場合は、郵送後第2営業日午前9時または郵送後5営業日午前9時に配達するか、または

(C)電子メールで送信すると、早い者を基準とする：

(I)受信者の電子メールサーバがリコールを自動生成する時間；

(2)受信者が受信を確認した時間；および

(Iii)送信後24時間，

送信者が電子メールの送信に成功しなかった旨の通知を受信しない限り、受信が営業日の午前9時前に発生したとみなされた場合は、当日午前9時に発生したとみなされ、受信が営業日の午後5時以降、または非営業日のある日に発生したとみなされる場合は、翌営業日の午前9時に発生するとみなされる。この条項で言及されている一日の時間は、宛先の所在地の一日の時間を意味する。

28.4通信を発行する際には、通信が適切なアドレスに送信されたことを証明し、プリペイドの記録配達メールまたはプリペイド航空メールによりアドレスとその通信を正確に明記するか、または電子メールを適切な電子メールアドレスに送信し、送信者の外部ゲートウェイから送信された送信が正しいことを28.1条の規定に従って確認すれば十分である。

28.5第28.1条に基づいて情報に注意を払わなければならない者が規定されている場合には、その情報がその人の注意を引くためにマークされている場合またはその人に複製されている場合にのみ有効である。

28.6この条項は、法的手続きに関連するいかなる文書の送達にも適用されません。

28.7別の説明がない限り、任意の売り手が本条項に従って発行した通知は、すべての売り手を代表して発行されたとみなされなければならない

29プロセスの厳粛性

29.1売り手および売り手保証人は、それぞれその登録事務所に、Lumen Technologies APAC Holdings Limited(会社番号13517649)をその代理として委任し、本プロトコルに関連する任意のイギリス法廷訴訟手続について法的プログラムファイルを送達する。

29.2エージェントへの送達(上述したように、または第29条(送達プログラム)による通知)は、売り手がそのプログラムを受信したか否かにかかわらず、有効な送達とみなされなければならない

29.3代理人がイギリスの別の住所にアドレスを変更した場合、彼らの関係者(“委任者”)を委任するには、5つの営業日以内に新しい住所を他方に通知しなければならない。

29.4代理人がもはや代理人を務めることができない場合、またはイギリスに住所がある場合、委任者は5営業日以内に他方が受け入れ可能な新しい代理人の任命を他方に通知しなければならず、そうでなければ、他方はフィナンシャル·タイムズ紙で委任者に訴訟手続を送達することができ、委任者がどのように訴訟手続のコピーを得るかを説明することができる。このような法律手続きは，その広告が掲載された日に送達されたものとしなければならない

29.5このプロトコルのいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で手続を送達する当事者の権利に影響を与えません。

30 COUNTERPARTS

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本を構成し、共通してプロトコルを構成しなければならない。本プロトコルがコピーの形態で署名された場合、双方が少なくとも1つのコピーに署名しない限り、本プロトコルは無効である。ファクシミリ、pdf、または他の電子署名の効力および拘束力は、“湿式インク”元の署名と同じでなければならない。

31法律と司法管轄権の転換

31.1本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の非契約義務(および、本プロトコルに関連する任意の文書が他に規定されていない限り)は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に従って解釈されなければならない。

31.2双方の間で、本協定項の下または本協定に関連するすべての論争は、本協定の存在、有効性、違約または終了に関する任意の問題を含むが、別表7(完了説明)の規定に従って解決されるいかなる係争も含まず、仲裁時に有効なロンドン国際仲裁裁判所(“ロンドン国際仲裁裁判所”)の仲裁規則(“規則”)に従って最終的に解決されなければならない。本ルールが本プロトコルと何か衝突している場合は，本プロトコルの規定に準拠すべきである.

31.3仲裁人の数は3人でなければならない。出願人および被出願人は，それぞれ1人の仲裁廷メンバーを指名しなければならない(“規則”で定義されている)。仲裁の場所や法定場所はイギリスロンドンになければならない。仲裁手続きで使用される言語は英語でなければならない。第31.2条により提出された任意の仲裁請求は，第28条(通知)の規定に従って送達されなければならない。

31.4仲裁廷は、“規則”第28.4条に基づいて決定された当事者の全費用および費用を当事者に判決しなければならない。“費用及び費用”とは、仲裁裁判所の裁決前のすべての合理的な費用を意味し、仲裁人費用、行政費、出張費、自己払い費用(例えば、コピー料及び電話代)、法廷費用、証人費用、及び合理的な書面弁護士費(又は費用を除く)を含む。

31.5第31.2条の規定があるにもかかわらず、“規則”のイギリス法による無効、実行不可能、または他の方法で許可されていない条項は、本合意に組み込まれているとみなされてはならず、本プロトコルによるいかなる仲裁にも適用されない。

双方の正式に許可された代表が本協定の日に署名する

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