EX-10

“2023年年度幹部激励報酬計画”(以下、“幹部STI計画”と略称する)は、ある運営効率を担当する重要な幹部と管理者に激励報酬機会を提供することによって、OGEエネルギー会社及びその子会社の運営効率と利益を最大限に高めることを目的としている。STI計画の実行は、会社の運営目標を達成するために重要ないくつかの結果の実現を奨励し、奨励することを目的としている。また、質の高い従業員の誘致と維持を支援し、さらに従業員の財務利益と目標を会社の財務利益と目標と結びつけ、会社全体で問責とチームワークを促進することを目的としている。

この幹部STI計画は、奨励的な報酬機会を提供することを目的としており、この幹部STI計画による奨励は、市場競争力のある給与レベルを維持するために基本給調整の補充である。“科学技術革新計画の実行”は2023年2月22日から発効する。

STIプランを実行する際に使用する場合、以下の単語およびフレーズは、以下の意味を持つべきである

2.1

連属会社“とは、エネルギー会社または他の会社、任意の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、協会または他の商業企業を意味し、同社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、協会または他の商業企業とエネルギー会社または他の会社(どの場合に応じて)が同じ制御された会社、業界または業務グループのメンバーに属し、”規則“第414(B)または(C)節の意味に適合する。ただし，以下の10.3節で用いる用語“係り先”を除いて，法典1563節(A)(1)，(2)および(3)を適用する際には，法典414(B)節に基づいて制御された会社集団を決定する際には，コード1563節(A)(1)，(2)，(3)に出現する各位置ごとに“少なくとも80%”を用いるのではなく，“少なくとも50%”の言語を用いることが条件である.“法典”第414(C)節に規定する共同統制された取引又は企業(合併の有無にかかわらず)を決定するために、国庫条例第1.414(C)−2項を適用する場合には、“少なくとも80%”ではなく、“少なくとも50%”を使用しなければならない。§1.414(C)-2.

(i)

任意の個人、実体又は団体(1934年証券取引法第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す)の買収。改正(“取引法”)実益所有権(“取引法”公布の第13 d-3条の意味)35%以上(“個人”)：(1)エネルギー会社が当時発行していた普通株(“未償還会社普通株”)または(2)取締役選挙で一般投票する権利があるエネルギー会社が当時発行していた投票権のある証券の合併投票権(“未償還会社有投票権証券”)；しかしながら、以下の場合は含まれない：(1)エネルギー会社からの直接の買収、(2)エネルギー会社の任意の買収、(3)エネルギー会社またはエネルギー会社によって支配されている任意の会社または他の個人によって開始または維持されている任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(4)任意の会社または他の人が、以下の(Iii)第1項、(2)および(3)第3項に規定する取引に基づいて行ういかなる買収も含まれていない。この人がエネルギー会社がエネルギー会社の普通株を買収しただけで未償還会社の普通株または未償還会社の議決証券の35%以上の実益所有権を獲得した場合、その人がエネルギー会社の任意の追加普通株の実益所有者(株式配当または株式分割を除く)になるまで、制御権の変更とみなされてはならない。あるいは…

(Ii)

取締役会の構成を変更し、2023年2月22日に取締役会を構成する個人(“現取締役会”)が何らかの理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しなくなるようにしたが、条件は、2023年2月22日以降に取締役会のメンバーとなったいかなる個人も、その選挙またはエネルギー供給会社の株主選挙の指名は、当時の少なくとも当該などの個人の多数の投票によって承認されたことである

このような個人が現取締役会のメンバーであるように扱わなければならないが、いずれかの当該等の個人の初就任は、取締役の実際又は脅威を選挙又は罷免する選挙競争によるものであり、又は取締役会以外の者又はその代表が実際又は脅して代理人又は同意書を求めるものであれば、当該等の個人は現取締役会のメンバーとみなされてはならない

(Iii)

再編、合併、株式交換または売却、または他の方法でエネルギー会社のすべてまたはほぼすべての資産(“業務合併”)を処分するが、以下の業務合併は含まれていない：(1)当該業務合併の直前にそれぞれ未償還会社普通株および未償還会社が証券を議決した実益所有者の全部またはほぼすべての個人および実体の直接または間接実益所有がそれぞれ60%を超える。普通株又は持分の流通株及び当時会社又は他の者(どのような状況によるか)を有する取締役又は他の制御者(どの場合によるか)の選挙で投票した当時発行された議決権付き証券の合併投票権(当該等の取引によりエネルギー会社又はエネルギー会社の全部又は実質全資産を有する会社又は他の者を含むがこれらに限定されないが、その割合は、当該等の業務合併直前に彼らが所有している未償還会社普通株及び未償還会社投票権証券の割合とほぼ同じである。(2)当該企業合併又はエネルギー会社の任意の従業員福祉計画(又は関連信託)により生成された会社又はその他の者、又は当該企業合併により生成された当該会社又はその他の者を除いて、直接又は間接実益がそれぞれ35%以上を有する者はない, 当該企業の合併によって生成された会社または他の個人の普通株式または株式の流通株、またはその会社または他の人の当時の未償還および投票権証券の合併投票権であるが、企業合併前にエネルギー会社に対してこのような所有権が存在する範囲内で、および(3)少なくとも大部分の取締役会メンバーまたは会社の他の管理機関または当該企業合併によって生成された他の者が、当該企業合併に関する初期合意または取締役会に行動するときに現取締役会メンバーであるか；

2.17

“離職”とは、参加者が死亡、退職、または任意の他の理由で雇用関係を終了することにより、参加者と雇用会社およびその付属会社と“離職”を意味する(この用語は、第409 a節およびその公布された条例で定義されている)。しかしながら、参加者が従業員または独立請負業者として同社またはその付属会社にサービスを提供し続け、サービスレベルが参加者が直前の36ヶ月間(または、雇用時間が36ヶ月未満である場合、より短い期間)に提供される誠実なサービスの平均レベルの20%以上よりも高い場合、STI計画の実行に関してサービス分離が発生したとみなされるべきではない。

科学技術革新計画を実行することは委員会によって管理されなければならない。STI計画の実行規定に適合した場合、取締役会は、STI計画の実行を随時修正、修正、一時停止、または終了する権利がある。

4.2

参加する。毎年首席執行幹事の指名と委員会の選択に基づいて科学技術革新計画の実行に参加するかどうかを決定しなければならない。参加の具体的な基準は各計画年度の開始前に委員会によって決定されなければならない。選ばれた参加者は、承認後できるだけ早く書面で彼らの選択、及び彼らの個人業績目標及び会社業績目標及び関連目標個人賞及び目標会社賞を通知しなければならない。

4.3

一部は年度参加を計画している.本条例第6条に違反することなく、委員会は、首席実行幹事の提案に基づいて、計画年度開始後に資格を有する個人が当該期間の実行科学技術革新計画に参加することを許可することができる。この場合、参加者によって得られる報酬は、通常、計画年の完全参加月数に応じて比例して割り当てられるべきである。ただし、本契約第5.1条及び第6条の規定に適合する場合には、CEOは委員会の許可を得て、減給報酬を付与することができる。

4.4

承認を中止する。委員会は、ある計画の年内の任意の時間にある参加者の科学技術革新計画の実行に参加する承認を撤回することを自ら決定することができるが、この撤回はその計画年度が終了する前に行わなければならず、また、ある計画年度内に制御変更が発生した場合、委員会はその後、その計画年度内にその参加者の承認を撤回してはならないと規定している。このような脱退が発生した場合、関連従業員は委員会が指定した日からもはや参加者ではなく、その従業員は、このような脱退が発生した計画年度に稼いだ報酬の任意の部分を得る権利がない。上記の行動をとった後、実行可能な範囲内でできるだけ早く書面で当該従業員の脱退を通知しなければならない。

5.1

機会を奨励する。各計画年において、委員会は、個人賞を受賞する機会のある各参加者のために個人目標賞レベルを決定しなければならない。規定されたレベルは参加者の責任レベルによって異なるかもしれない。参加者が計画年度内に作業レベルを変更した場合、最高経営責任者は、各作業レベルの時間を反映するように目標個人報酬を適宜調整することができるが、5.4節に基づいて決定された個人報酬の際に委員会により承認されなければならない。本実施STI計画に逆の規定があっても、任意の計画年度の目標については、個人報酬は、任意の対象会社報酬の設立に依存してはならず、本条項第6条に従って設立された任意の対象会社報酬または任意の稼いだ会社報酬の支払いから独立していなければならない。

子会社および/またはその1つまたは複数の業務または機能部門)には、それぞれ対象個人賞の参加者が付与される。委員会はこのような提案を適宜審議して承認したり修正しなければならない。プレイヤの計画年度終了時の個人パフォーマンス目標の達成度は，以下の5.4節により，プレイヤが獲得した個人報酬を決定し，その範囲は，そのプレイヤが目標とする個人報酬の0%から200%である可能性がある.

5.3

個人の業績目標を調整する。首席執行幹事が外部変化や他の予期しない条件が目標の公平性に大きな影響を与え、これらの目標を達成する能力に適切に影響を与えていない場合、首席実行幹事は、計画年度に個人業績目標(引き上げまたは引き下げ)を調整する権利があるが、委員会が承認しない限り、首席実行幹事の個人業績目標をこのように調整してはならない。また、いかなる参加者の当該等の個人業績目標が達成できなかったか又は達成できなかったか、又は本定款第6条により当該参加者に付与された任意の目標会社賞の会社業績目標を超えて調整してはならず、かつ制御権変更が発生した計画年度の当該等の個人業績目標を調整してはならない。

5.4

個人賞決定賞を受賞する。各計画年度が終了した後、首席実行幹事は、目標個人賞を受賞した参加者毎の個人業績目標の達成度を審査しなければならない。首席執行幹事による参加者個人の業績目標達成度の決定に基づいて、首席実行幹事は、当該参加者が獲得すべき個人賞について委員会に提案しなければならない。稼いだすべての個人ボーナスの支払いは委員会の承認を受けなければならない。参加者に支払われた個人報酬は、当該参加者が第6条に従って当該参加者に付与された対象会社賞の企業業績目標を達成または達成できなかったか否かにいかなる方法でも決定されてはならない。

第5条に従って付与された任意の対象個人報酬に加えて、本第6条に従って、エネルギー会社、その1つ以上の子会社、またはその1つまたは複数の業務または機能部門のパフォーマンスに完全に基づく対象会社報酬を参加者に設立することができる。

6.1

機会を奨励する。各計画年度において、委員会は、本条項第6条に基づいて目標会社賞を授与される参加者毎に、本協定6.2節の要求を満たすべき目標会社賞及びその計画年度の具体的な目標業績目標を設定しなければならない(これらの目標を以下“会社業績目標”と呼ぶ)。参加者に支払われる会社賞を受賞する程度(あれば)は、指定された計画年度内に予め設定された会社業績目標の実現度合いに完全に基づくものとなるが、制御変更が発生しない限り、委員会は、当初計画年度に支払うべき金額を減少またはキャンセルすることを自ら決定することができる。参加者に支払って稼いだ会社賞には、参加者の対象企業賞の割合(0%~200%)に応じて企業が獲得した現金報酬を含むものとする。

6.2

会社の業績目標。委員会が6.1節に基づいて作成した会社の業績目標は、エネルギー会社、その1つまたは複数の子会社またはその1つまたは複数の業務または機能単位に関連する1つまたは複数の組み合わせに基づく：株主総リターン、株式収益率、資本収益率、1株当たり収益、市場シェア、株価、販売、コスト、純営業収入、純収入、資産収益率、所得税、減価償却および償却前収益、総資産収益率、資本支出、所得税前収益、経済増加値、現金流量、分配可能現金、留保収益、顧客満足度調査結果；製品総価格と他の製品価格指標、安全記録、サービス信頼性、需要側管理(省エネルギーと負荷管理を含む)、運営および/または維持コスト管理(1キロワット時あたりの運営と維持費用を含む)、およびエネルギー生産獲得性業績指標。会社の業績目標を策定する際には、委員会は会社の業績目標を計算する方式を規定しなければならない。この過程で、委員会は、ある特定のイベントの影響を会社の業績目標の計算から除外することができる。例えば、会社の業績目標が1株当たり収益である場合、委員会は、当社の業績目標を策定する際に、1株当たり収益を計算することを規定することができる場合、財務会計基準委員会が要求する会計基準にその後のいかなる変化も考慮しない。会社の業績目標もエネルギー会社の特定の業績レベルに基づいて実現することができる。, および/またはその任意の子会社および/またはその1つまたは複数の業務または機能部門は、他社または指数に対する上記の1つまたは複数の測定基準に基づく。計画年度の会社業績目標の一部として、委員会はまた、会社の業績目標の最低達成レベルを決定し、参加者はそのレベルを達成しなければその目標会社賞の任意の部分を獲得することができない。

計画年度内の企業業績目標の達成度に応じて、参加者に支払うことができる目標会社報酬の割合(0%~200%)を決定する式を規定しなければならない。この式はグラフ形式で表現できるが，グラフでは，参加者に支払われる金額は，1つ以上の会社の業績目標の総合的な実現度に依存する.委員会が書面で会社の業績目標がある程度達成されたこと、及び対象会社の報酬の他の任意の重要な条項及び条件が満たされたことを証明した後、所定の式に従って参加者に当該計画年度の獲得会社報酬を支払わなければならないが、統制権の変更が生じない限り、委員会は適宜、支払金の削減又はキャンセルを全権的に決定することができる。

第五条及び第六条に基づいて計画年度に支払われる奨励金は、ある場合は、奨励を受けた計画年度終了後、確実な範囲内でできるだけ早く現金で支払わなければならないが、いずれの場合も、当該計画年度終了後三ヶ月目の15日より遅れてはならない。

8.1

死亡、障害、退職のため退職する。参加者が計画年度内に死亡、完全および永久障害(委員会によって決定された)または退職(委員会によって決定された)によって退職し、そのような離職が制御権変更後24(24)ヶ月以内に発生しない場合、参加者は、退職前の参加者の参加状況を反映するために、本契約第5節および第6.3節に従って決定された賞を受賞する権利を保持しなければならない。この減少額の計算方法は、獲得したボーナスに点数をかけることであり、点数の分子は退職日までの参加月であり、全月に四捨五入し、その分母は12である。このようにして決定された計画年度に得られたボーナスは、第7条の規定で支払われる。

8.2

他の理由で退職します。参加者が計画年度内に死亡、完全および永久障害(委員会によって決定された)または退職(委員会によって決定された)以外の何らかの理由で退職し、このような終了が制御権変更後24(24)ヶ月以内に発生しない場合、参加者は、その時点で行われていた計画年度に報酬を受けたすべての権利を喪失すべきである。しかし、都合により退職した場合を除いて(委員会が適宜決定し、本委員会第10.2節を考慮しない)、委員会は自ら当該計画年度に本協定第5.4節及び第6.3節により決定された受賞金額を支払うことを決定し、減額額は、当該計画年度参加者がEnergy Corp.又はその任意の子会社に雇用された割合配分部分を反映して、委員会が計算することができる。これにより決定されたある計画年度の受賞金額は第7条の規定により支払われなければならない。

実行性科学技術革新計画の下の各参加者は、時々任意の1人または複数の受益者を指名することができ(一時的または連続的であってもよく、遺言または生前信託の受託者を含むこともできる)、もし彼がそのような福祉のいずれかまたは全部を受け取る前に亡くなった場合、実行性科学技術革新計画下の任意の福祉を支払うことができる。各指定は、同じ参加者の前のすべての指定を撤回し、委員会が規定した形式を採用し、参加者が生きている間に書面で委員会に提出する場合にのみ有効である。そのような指定がない場合、またはすべての指定された受益者が参加者の前にある場合、参加者の死亡時にまだ支払われていない弔慰金は、参加者の遺産に支払われなければならない。

10.1

他の理由で終了したものではない.STI計画の実行には他の規定があるにもかかわらず、参加者が自発的または非自発的に非自発的な理由(本条例第10.2節に基づいて委員会によって決定された理由)によって退職した場合、制御権変更後24(24)ヶ月以内に、目標会社賞および目標個人賞(ある場合)は、参加者がエネルギー会社またはその任意の子会社に雇用された計画年間日数の割合で、離職日(離職の日を含む)まで計算される。退職後10(10)営業日以内に参加者に支払わなければなりません。しかしながら、第10.1節に従って参加者に支払われる任意のそのような金は、参加者およびエネルギー会社またはその任意の子会社に関連する任意の雇用契約、計画、契約または他の手配に関連する条項に従って、参加者が対象会社の報酬または目標個人報酬を得る権利がある範囲内で減少しなければならない。

退職時の計画年。制御権が変更された後委員会の書面指示の下で非自発的に雇用を終了して初めて、参加者は、(I)参加者が委員会の書面要求を受けてから少なくとも2週間以内に、その職責(身体または精神疾患によるいかなる義務も履行されていない)を意図的かつ継続的に履行していないことを明確に指摘しているため、その理由は、(I)参加者が会社に重大かつ明らかな損害を与える不正行為または深刻な不正行為に故意に従事していることを明確に指摘しているからである。

11.1

譲渡できません。任意の参加者は、そのような報酬が彼または彼女に支払われるまで、そのような報酬が彼または彼女に支払われるまで、そのような報酬が彼または彼女に支払われるまで、予期、譲渡、販売、譲渡、譲渡、質権、またはそれが科学技術革新計画を実行することによって行われる任意の報酬を得る権利がない。

11.3

黙示する権利がない；雇用。STI計画を実行することによって、またはそれを任意の修正または修正することは、同じ計画を継続または採用すること、またはそれを任意の修正することを承諾すること、または次の年の任意の他のインセンティブ補償計画の任意の修正または修正を行うことを意味するものではないが、STI計画の実行または報酬が規則第409 A条およびその下で公布される法規の規定に適合するためであるか、または免除を受ける資格がある限り、STI計画を実行することによって、またはそれを適用する権利に悪影響を与えてはならない。STI計画の実行またはSTI計画の実行によるいかなる裁決も、会社と任意の参加者との間で雇用契約を生成することはできない。

11.4

参加する。任意の参加者または他の従業員は、前の計画年度に選択されたにもかかわらず、任意の計画年度の実行STI計画に選択される権利がない。本役員STI計画は、いかなる方法でも、会社が任意の参加者の雇用を随時終了する権利を妨害または制限してはならず、いかなる参加者にも会社に雇用され続けるいかなる権利も付与してはならない。

11.6

STIプラン説明を実行します。各計画年度のSTI計画の実行説明とSTI計画の実行プロトコルは、各参加者に提供されなければならず、その中には、目標個人報酬、個人業績目標、目標会社報酬、会社業績目標、および毎年の業績マトリックスが含まれるべきである。STI計画を実行する条項がSTI計画を実行する条項と衝突した場合、委員会が別途決定しない限り、STI計画を実行する条項を基準とする。

11.8

第四零九a条コンプライアンス。当社の意図は、本役員STI計画の規定は、本準則第409 A節の規定に適合し、第409 A節の要求が適用される範囲内であり、すべての利用可能な免除を適用した後、“短期延期規則”及び“非自発離職報酬計画例外”を含むが、本役員STI計画の規定は、その意図と一致するように解釈すべきである。当社は、参加者に対していかなる税法に規定された納税義務も負いませんし、本役員STI計画に基づいて提供される支払い及び/又は福祉の税務処理についても何も述べません。本STI計画の実行に見落としたものは、第409 a条を遵守するために必要な任意の規定を参照して本明細書に組み込まれ、必要に応じてさかのぼって適用され、本実行STI計画の一部とみなされ、その程度は、本実行STI計画において明確に規定されている程度と同程度である。

11.9

租税を避ける。本STI計画を実行する規定は意図的ではなく、法律、商業、または税務提案と解釈されてはならない。当社、参加者、および本明細書の枠と任意の利害関係を有する任意の他の当事者は、本明細書に含まれる米国連邦税務提案がある場合、または書面で使用することを意図していない場合、または(I)本規則項の下の処罰または(Ii)普及、マーケティング、または本明細書に記載された任意の取引または事項を推薦するために使用することもできないことを通知する。