添付ファイル10.11

OGEエネルギー会社

上級管理職の報酬

役員報酬

2022年12月、OGE Energy Corp.(“OGE Energy”)取締役会報酬委員会が行動し、2023年の役員報酬と年間インセンティブ奨励目標額を策定した。2023年2月、報酬委員会は行動し、役員に2023年の長期報酬奨励の目標金額を設定した。給与委員会は、複数の要素を考慮して役員報酬を決定し、その中には、個人表現と類似職務を実行する役員報酬に関する市場データが含まれている。2023年の年間奨励目標および業績に基づく長期報酬の支出は、報酬委員会が決定した特定の企業目標の実現状況に依存し、いかなる支出も保証できる役人はいない。

賃金.賃金

給与委員会はその上級執行グループの基本賃金を決定した。OGE Energyの2023年依頼書の要約補償表に指名されたOGEエネルギー関係者の2023年の賃金を次の表に示す予定である。

2023年年間インセンティブ賞の設立

上述したように、給与委員会は、2022年12月の会議で年次報酬の目標金額を承認し、賃金の割合で示し、2023年の会社目標の実現状況に応じて、幹事が目標金額の0%~200%を獲得することができる。2023年の目標額は、前表に示した実行幹事2023年に査定された基本給の45%~110%である。

長期奨励計画を立てる

給与委員会は、その2023年2月の会議で、賃金パーセントで表される目標長期奨励額を承認した。2023年の目標額は、前表に示した実行幹事2023年に査定された基本給の80%~360%である。長期報酬のうち業績に基づく部分は、3年間の業績期間終了時に企業目標の達成状況に応じて目標金額の0%~200%を獲得することが許可されている。長期奨励のうち時間に基づく部分は、役人が3年の授権期間終了時に継続雇用状況に応じて付与された金額を受け取ることを許可する。

他のメリット

退職福祉。OGE Energyが2009年12月1日までに採用した大量の従業員(幹部を含む)は、OGE Energyの年金計画に参加する資格があり、OGE Energyの退職収入回復計画に参加する資格があり、参加者(幹部を含む)が連邦税法の制限を受けずにOGE Energyの年金計画と同じ福祉を得ることができるようにしている。また、1993年に採択され、その後数年に改訂された補充行政員退職計画は、OGE Energy取締役会給与委員会で指定された行政人員を吸引及び維持するための補充行政人員退職計画を提供し、このような行政人員はそうでなければ、OGE Energyの退職金計画及び退職収入回復計画に基づいて十分なレベルの福祉を享受する資格を満たしていない可能性がある。トラシュクは役員補充退職計画に参加した唯一の職員だ。

OGEエネルギーのほとんどの従業員は、幹部を含め、私たちの401(K)計画に参加する資格もある。参加者は、401(K)計画で定義された報酬の2%~75%の任意のパーセンテージで給与期間を支払うことができる。1年前に50歳になる参加者は、“追跡支払い”と呼ばれる追加料金を支払うことができるが、“規則”のいくつかの制限を受けなければならない。参加者は、その出資の全部または任意の部分を、(I)“規則”第401(K)条に規定される税前支払いとして指定することができるが、その制限を受けることができる。(Ii)税引後Roth支払い、または(Iii)非Roth税後支払い。401(K)計画は、条件を満たす自動支払いスケジュールをさらに含み、米国労務省法規に準拠する合格したデフォルト投資代替案を提供する。参加者は401(K)計画に従って彼または彼女の未来を選択することができる

賃金繰延率は毎年自動的に増加し、日付と額はこのような選挙に参加する人によって指定される。2009年12月1日以降に雇用または再雇用された従業員の場合、OGE Energyは、各参加者が401(K)計画に参加者に支払う200%に貢献し、最高報酬の5%に達する。2009年12月1日までに採用または再採用された従業員のOGEエネルギー支払いは、参加者の採用日、年金計画に参加する選挙状況、および場合によってサービス年数によって異なる。

参加者の追跡貢献、展示期間貢献、または参加者が残業代、免除者の代替残業代、特別一次認可賞、一次功績奨励に基づく貢献は、参加者の追跡貢献、展示期間貢献、残業代に基づく参加者貢献には何の貢献もしない。完了すると、OGE Energyの寄与は、401(K)計画における任意の利用可能な投資オプションに直接使用される可能性がある。OGE Energy Match寄付金は3年以内に授与された。サービス2年後、参加者は20%のOGEエネルギー支払いアカウントを取得し、3年間のサービスを完了した後に完全に報酬を得る。さらに、参加者が年金計画に従って正常または早期退職する資格がある場合、彼らが死亡または永久障害で解雇された場合、またはOGE Energyまたはその付属会社に雇われたときに65歳に達した場合、参加者は完全に取得されるであろう。

OGE Energyは、資金のない計画になることを目的とした制限されない繰延補償計画を提供する。この計画の主な目的は、OGE Energy取締役会で選択された管理層、高給従業員、および非従業員メンバーに繰延納税の資本蓄積ツールを提供し、これらの従業員の401(K)計画支払いを補完し、市場で競争力を有するように計画を提供することである。この計画に参加する適格社員には、(I)条件に適合する従業員が、基本賃金の最大70%および年間奨励金の100%を選択することができ、または(Ii)条件に適合する従業員は、401(K)計画に基づいて選択された延期率に基づいて基本給および年間報酬の延期率を選択することができ、条件に適合する401(K)計画の制限により、その計画に最大限に延期されたときに延期することができる。この計画に参加した合格取締役は、最高100%の取締役会議費用と年間採用費を延期することを選択することができます。

OGE Energy Match Employee(非従業員取締役ではないが)は、報酬計画を遅らせることにより401(K)計画で失われた任意の一致を補うためにマッチングを延期し、前の参加者選挙に応じて、401(K)計画に従って総報酬の前6%または総報酬の前5%のうち401(K)計画によって許容される制限を超える部分のマッチングを可能にする。ペアポイントは、サービス年限に応じて付与され、3年後に完全に帰属し、より早い場合、退職、障害、死亡、OGE Energy制御権変更または計画終了時に完全に帰属する。

延期し、どのOGE Energy試合に加えても、参加者名義の記録口座に記入します。延期された収益は参加者が選択した想定投資基金と関連がある。2022年、これらの投資オプションは、OGE Energy普通株の株価に基づいて決定されるOGE Energy普通株ファンドを含む。

通常、繰延補償計画に基づいて支払われたお金は退職後1年以内に支払いが開始される。そのため、正常退職年齢は65歳であり、早期退職資格に符合する最低年齢は55歳であり、サービス年限は少なくとも5年である。福祉は、参加者が選択した場合に一度に支払うか、または分割支払い、最長15年、または両方を組み合わせることになる。退職資格に適合する前に雇用を終了した参加者は、計画の規定に従って、雇用終了後にその既得口座残高を一度に取得する。参加者は退職前と退職後の遺族手当も受ける権利がある。参加者が退職前に勤務中に死亡した場合、その受益者は、その計画に基づいて延期された基本給と年間奨励金総額の2倍に相当する補充遺族手当を加えて口座残高の支払いを得る。参加者が退職後に亡くなった場合、その受益者は残りの既存口座残高を受け取り続けるだろう。また、条件を満たしている配偶者は、年ごとに支払われる終身遺族年金を受ける権利がある。年金の額は，参加者退職時の口座残高の50%，配偶者の年齢，OGE Energyの計画管理委員会による精算仮定に基づいている。

退職前のいつでも、参加者は2004年12月31日に彼または彼女が繰延補償計画の下で既得口座残高の全部または一部を抽出し、罰金を抽出金額の10%とすることができる。また、初回延期選挙時には、参加者は、罰を受けることなく、指定された日に1回または複数回の在職割り当てを受けることを選択することができる。OGE Energyの計画管理委員会も，処罰を受けない困難な脱退を適宜許可することができる.

追加的な待遇。OGE Energyはまた幹部に限られた追加的な福祉を提供する。これらの措置には，ある役員に飲食やカントリークラブの社会会費，すべての役員の年次健康診断，移転計画が含まれており，場合によっては会社の自動車を利用することも可能である。401(K)計画、繰延補償計画、年金計画、退職収入回復計画、および補充幹部退職計画下の追加手当および福祉を検討する際、補償委員会は、他の同様の規模の公共事業会社が提供する福祉に少なくとも相応する福祉を参加者に提供するように努力する。

変更条項と雇用協定を統制する。OGE Energyのすべての幹部はOGE Energyと雇用契約を締結していない。各執行官は、制御権変更時に発効する制御権変更プロトコルを持っている。執行幹事が制御権変更後にOGE Energy“無断”によって雇用を終了した場合、その実行幹事は、(1)すべての未払いおよび未払いの補償および比例して計算された年間報酬支払い、および(2)当該役人の(A)年間基本給および(B)最近の最高年間報酬支払いの合計の2.99倍に相当する解散料を得る権利がある

制御権プロトコルの変更は二重トリガープロトコルと考えられ，制御権変更と雇用終了後にのみ支払いが行われるからである.2.99倍の制御権変更支払倍数を選択したのは，当時これが標準とされていたためである.多くの会社は、追加のパラシュート支払いの消費税を支払うために税金総額を支払う条項も含むが、OGE Energyの取締役会は、OGE Energyの合意にこの追加的な福祉を含まないことを決定した。逆に，OGE Energyのプロトコルにより，消費税を徴収すると制御権変更支払いは消費税を納めない程度に減少し，この減少がより大きな税後払いを招く.

また、OGE Energyのインセンティブ給与計画条項によると、コントロール権変更後、すべての業績単位が付与され、直ちに現金で支払います。適用された業績目標が目標レベルで達成されたように、すべての制限された株式単位が付与され、直ちに現金で支払います。参加者は、制御権変更後24ヶ月以内に任意の理由(他の理由を除く)で終了した年間の未償還年間インセンティブ報酬を目標レベルで比例して現金で支払います。