添付ファイル4.27
証券説明書
以下のオクラホマ州会社OGE Energy Corp.普通株の記述は、その一般的な条項の要約であり、当社の登録証明書(改正および再記載)と定款(改正および再記載)の規定に完全に適合しており、両者の写しは、証拠物として米国証券取引委員会に提出された最新のForm 10-K年次報告書、およびオクラホマ州の法律に提出されている。
授権株
私たちの再登録証明書によると、私たちは4.5億株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり額面0.01ドルで、その中の200，229，215株はすでに2023年1月31日に発行された。私たちはまた5，000，000株の優先株を発行することを許可されて、1株当たり0.01ドルです。現在優先株の流通株はありません。私たちの普通株は私たちが1934年証券取引法第12節に登録した唯一の証券です。
株主の承認なしに、将来的に取締役会が指定した系列に従って優先株を発行する可能性がある。このようなシリーズを作成する際に、私たちの取締役会は、配当率、償還条項、清算優遇、債務返済基金条項、転換権、投票権などに関する各シリーズの権利と選好を決定する権利を持っています。私たちが将来発行する可能性のある一連の優先株条項は、これらの優先株の所有者に私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利を提供するかもしれない。
配当権
私たちが私たちの普通株に任意の配当金を支払うことができる前に、私たちは発行された優先株の保有者がそのシリーズ株に規定されたそれぞれの比率で配当を得る権利があるかもしれない。現在、私たちの優先株は流通株を持っていない。私たちは持株会社なので、私たちのすべての業務は私たちの子会社を通じて行われ、私たちのキャッシュフローと配当金を支払う能力は私たちの子会社の収益とキャッシュフローに依存し、これらの収益を配当形式で私たちに分配または他の方法で支払う場合。私たちは主にオクラホマ天然ガスと電力会社(“OG&E”)が支払った普通配当金から、私たちが普通配当金を支払うために必要なすべての資金を得る予定だ。私たちがOG&E普通株から配当を得る能力は、OG&Eの返済されていない任意の優先株保有者の優先権利、OG&E社の登録証明書の任意の契約とOG&EがOG&Eの配当支払い能力を制限する債務ツール、およびOG&Eを規制する公共事業委員会がOG&Eの配当金の支払いを効果的に制限する能力に依存する。
投票権
普通株の各保有者は、株主に対して投票権を有するすべての事項に対して1株1票の投票権を有し、通常は1つのカテゴリとして一緒に投票する。我々の取締役会は、優先株のいずれの株式についても1株当たり1回以上の投票権を有していないことを前提として、任意の新しい優先株系列の転換および投票権(配当金を支払うことができない場合に取締役を選挙する権利を含む)を決定する権利を有する。
当社の登録証明書には、合併、合併、大量資産の売却、株式発行およびいくつかの他の業務組み合わせ、および主要所有者との任意の主要(10%以上)の保有者との取引に関する条件を取得することを要求する“公正価格”条項も含まれており、取引が主要所有者とは無関係な私たちの取締役会の多数のメンバーの承認を得ない限り、規定された最低価格および手続き要件を満たしている。前文でまとめた規定は，我々の発行済み議決権株の少なくとも80%の投票権を有する所有者が承認した場合にのみ修正することができる.私たちの議決権のある株は取締役選挙で投票する権利のあるすべての流通株からなり、現在は私たちの普通株で構成されています。
私たちの投票権のある株は取締役選挙の累積投票権を持っていません。当社の登録証明書及び付例に現在含まれている条項は、(1)一般的に投票権のある株式の少なくとも過半数の投票権の保持者の承認を得た場合にのみ、取締役を罷免することができること、(2)取締役会の任意の空きは、定足数に満たないにもかかわらず、当時在任している残りの取締役のみが補填されること、(3)株主に年次株主総会で業務及び株主指名取締役選挙を紹介することを事前に通知しなければならず、これらの事項について何らかの情報を提供しなければならない。(四)株主は、総裁又は取締役会が招集した株主総会又は株主特別会議において行動しなければならない。(五)上記規定の改正は、一般的に議決権株式の80%以上の議決権を有する株主の同意を得なければならない。これらの条項は、上記で議論した“公正価格”条項、以下に議論する企業合併·制御権買収条項とともに、(委託書競争、要約買収または他の方式による)わが社の制御権変更を企図することを阻止し、我々取締役会が反対する制御権変更をより困難にする可能性がある。
清算権
将来発行される可能性のある優先株保有者が有する可能性のある優先権に基づいて、清算、解散、または清算が発生した場合、自発的であっても非自発的であっても、私たちの普通株式の保有者は、保有する普通株の数に応じて比例して残りの資産と資金を得る権利がある。
その他の条文
オクラホマ州は、企業への買収を規範化し、特定の企業と関心のある株主との合併を制限する立法を公布している。オクラホマ州一般会社法によると、同法規に拘束されている会社の15%以上の発行済み議決権株式を保有しているが、株式の85%未満の株主は、株主が利益株主になった日から3年間、同社と特定の“商業合併”を行ってはならない。以下の場合には、本規定は適用されない：(1)買収日前に、会社取締役会は、企業合併又は株主が利害関係のある株主となる取引を承認したか、又は(2)会社取締役会が当該企業合併を承認し、非利害関係株主が所有する会社の発行済み議決権株式投票により当該企業合併を承認した。“企業合併”という言葉には、利害関係のある株主や利害関係のある株主と行われる様々な取引が含まれており、これらの取引では、利害関係のある株主が他の株主と比例以外に利益を得るか、または利益を得ることが可能であり、合併、特定資産売却、利害関係のある株主への株式の増発、会社の取引と利害関係のある株主の割合権益または利害関係のある株主がその中で何らかの他の利益を得る取引を含む。
オクラホマ州法にはまた持株買収条項が含まれている。これらの規定は、通常、利害関係のない株主が保有する会社の多数が議決権を有する株式の所有者の承認を要求した後、会社の5分の1以上の議決権を有する株式を購入した者が5分の1を超える株式を投票することができる。3分の1と多数の株主の敷居もまた似たような株主承認を必要とする。
取締役会は時々取締役会が決定した普通株額面を下回らない対価格で、普通株を配布し、発行することができる。普通株式保有者は、任意の新規発行または増発株または株式に変換可能な証券の任意の部分を優先的に引受または購入する権利がない。私たちの普通株は私たちの追加的な承認や評価の影響を受けない。
市場に出る
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。
移籍代理と登録所
ComputerShareは私たちの普通株式の譲渡代理と登録所だ。