登録者は以下の規定により登録された証券説明

1934年証券取引法第12節

この10-K表年次報告の日付まで、私たちは1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)第12節に基づいて、(1)私たちの普通株、1株当たり額面0.1ドル、(2)私たち6.250%の二次手形、2058年満期の2種類の証券を登録した。

本図で使用される用語“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、別の説明または文意に加えて、その子会社を含まない連合グループを意味する。

普通株説明

以下は私たちの普通株式について簡単に説明する。以下の記述は不完全である可能性があり、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された付例の条項及び条文によって規定され、本年度報告の10-K表に記載されている条項及び条文によって規定されている。

一般情報

私たちが改訂と再記述した会社登録証明書によると、私たちは合計7.25億株の普通株を発行することを許可されました。1株当たり額面は0.10ドルです。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“UNM”である

普通株式保有者は、転換、償還、優先購入権、または累積投票権を持っていない。私たちが解散、清算、または清算する場合、普通株主は、すべての債権者(私たちの債務証券の所有者を含む)で全額弁済および優先株保有者の清算選好が満たされた後に残った任意の資産を比例して共有する。

配当をする

取締役会が合法的な配当に利用可能な資金から普通株を配当すると発表した場合、普通株保有者は配当に平等に参加する権利がある。普通株式保有者が配当を得る権利は優先株保有者の選好に依存する。

投票権

普通株式保有者が株主投票に投票するすべての事項は、取締役選挙を含め、登録されている株式を1株保有するごとに、1票を投じる権利がある。

清算権

当社で清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、我々債権者の優先権、すべての債務、および任意の発行済み優先株のすべての清算優先株がすべて清算された後に残った資産のうち比例して計算された部分を得る権利がある。

反買収の効力がある可能性のある条項

当社の会社登録証明書の改正と再記述、並びにデラウェア州法律の一部には、逆買収の効力を有する可能性のある条項が含まれています。

株主特別会議です。我々の株主特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または独立最高経営責任者取締役によってのみ開催されることができ、または秘書が取締役会の過半数のメンバーの指示の下で、または1人以上の登録された株主の書面要求の下で開催されることができ、これらの株主は、請求提出日までの業務項目について採決する権利があり、当該等の株主が合計保有する発行済み株式は総流通株総数の25%以上である。

取締役指名と会議で新業務の事前通知要求を紹介します。我々は、取締役会への指名及び株主会議への提出に関する株主の指名に関する新業務のための事前通知手続を改訂し、再記載した。これらの手続きは、株主提案の通知が行動する会議の前に直ちに書面で当社の秘書に通知しなければならないことを要求している。速やかに、株主年次会議周年記念日までの特定の日に主要実行事務室で通知を受けなければならず、株主提案は年次株主会議で審議される。通知には改正されて再記載された規定によって要求された情報が含まれなければならない。これらの規定は，株主が手続き上提案された指名や新たな業務提案を会議議題に入れることを困難にしているため，株主が独立した行動をとって取締役を交換したり，管理層が支持していない他の事項の処理を求めたりする可能性を低下させる可能性がある.

株主が会議を開催していない行為。私たちの株主のどんな行動も会議でしか取られず、書面で同意してはいけません。

デラウェア州反買収法。デラウェア州一般会社法第203条一般的には、当会社のようなデラウェア州の上場企業は、利益関連株主(利益株主になった日から3年以内に実益会社が議決権株を有する個人又は団体を含む)と企業合併、売却及びリース資産、証券の発行及び類似取引などの企業合併を行うことが禁止されており、当該企業が合併又は当該人が利益株主となる取引が所定の方法で承認されていない限り、当該企業が合併又は当該者が利益株主となる取引が規定されている

上記の条項は、他の人が私たちの取締役会と交渉することなく私たちの支配権を得ることを阻止するかもしれない。これは私たちの取締役会が私たちのすべての株主の利益を促進しようとする能力を強化する。しかし、ある程度、これらの条項は私たちをそれほど魅力的ではない買収対象にしており、それらはいつも私たちの最良の利益や私たちの株主の最適な利益に合致していないかもしれない。これらすべての規定は、第三者が私たちの証券を蓄積したり、合併、要約買収、誘致を通じて経営陣に反対したり、その他の方法で私たちの統制権に対する具体的な努力を得たりした結果ではありません。

保険法による所有権の制限

ほとんどの州は、私たち保険会社の子会社がいる州を含めて、保険会社や保険会社の持ち株会社の支配権変更を規制部門の承認を得るように求める法律法規があります。このような法律や法規が当社および保険会社の子会社に適用されている場合、統制権を取得することを求める者が特定の情報を含む声明を保険規制機関に提出し、提案された統制権変更に対する規制機関の承認を事前に得ていない限り、有効な統制権変更が発生することは不可能である。これらの法律に基づいて支配権変更を推定する通常の措置は、この推定を覆すことができるにもかかわらず、保険会社またはその親会社の10%以上の議決権付き株を買収することである。したがって、私たちとその保険会社の子会社の州保険監督管理機関の事前承認を受けていないので、誰も私たちの普通株の10%以上を買収することはできません。

移籍代理と登録所

普通株の譲渡エージェントと登録機関はコンピュータ株式投資家サービス会社である.

6.250%サブレベルのチケットの説明

以下に当社が2058年に満期にした6.250センチ級手形(“二次手形”)及び以下に述べる付属契約書の主な条項の概要を示す。以下の記述は完全ではない可能性があり、日付は2018年5月29日の付属契約(“付属契約”)、吾らと受託者(“受託者”)であるノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社との間の付属契約の条項及び条文及び二次手形の形態で規定されており、この等の付属手形は、本年報が表格10−Kを証拠物としている

一般情報

私たちは最初に元金総額3億ドルの二次債券を発行した。二次紙幣の発行額面は二十五ドルで、二十五ドルの整数倍を超えます。二次手形の未償還元金総額は2022年12月31日現在で3億ドルである。

私たちは二次手形をニューヨーク証券取引所に上場します

二次手形は2058年6月15日(“満期日”)に満期になる。受託者は二次手形の支払い代理を担当するだろう。

著者らは、所有者の同意なしに、一連の二次手形を再発行し、付属債券に基づいて、同じ条項(発行日、公開発売価格、および(適用可能な)初期支払日および初期利息計算日を除く)および同じCUSIP番号に基づいて二次手形を発行することができ、元金総額は限定されないが、これらの二次手形が二次手形と交換可能でない限り、米国連邦所得税および証券法の目的に適合するために、二次手形を追加的に発行してはならない。

二次手形の場合、“営業日”は、(I)土曜日または日曜日、または(Ii)マンハッタン区において、ニューヨーク市が法定休日または法律、行政命令または法規の認可、または閉鎖する義務がある連邦または州銀行機関以外の任意の日を意味する。

二次手形はいかなる債務超過基金も受ける権利がない。

二次手形と付属証書はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

利回りおよび支払日

二次手形の年間金利は6.250厘であり、本行は毎年3月15日、6月15日、9月15日及び12月15日に季ごとに累計利息を支払うが、“-遅延支払利息を選択する”項の権利及び義務所の規定の制限を受けなければならない。この日付を“支払日”と呼び、2018年5月29日から最初の支払日(ただしその日を含まない)までの期間と、その日から次の支払日(ただしその日を含まない)までの各連続期間を“付利子期間”と呼ぶ。

二次手形は、支払日直前の3月1日、6月1日、9月1日または12月1日(営業日であるか否かにかかわらず)営業時間が終了したときに、その名義で登録された者または実体に利息を支払う。任意の利息期間の支払利息額は、12ヶ月30日を含む年間360日に基づいて計算されます。任意の利息支払日が営業日でない場合、その日に満了した利息支払いは次の営業日に延期され、それにより追加の利息は発生しない。

従属関係

二次手形は、Unum Groupのすべての既存および将来の優先債務の無担保、従属および優先支払権であり、Unumグループ所有の7.405%次段償還可能利息債券Aシリーズと同等の地位を有する。また、二次手形は、構造的にはわが付属会社に属する任意の債務からなる。2022年12月31日現在、わが子会社の総負債(会社間負債を除く)は約1兆897億ドル。

清算、解散、破産、債務無力または再編において吾などの債権者に任意の割り当てを行った後、付属契約に規定されている範囲内で、二次手形の元金、割増(あり)および利息を支払うことは、優先支払Unumグループのすべての優先債務の前になるが、吾などが二次手形を支払う元金および利息の責任は他の影響を受けない。以下の場合、任意の時間に二次手形について元金、プレミアム(例えば、ある)または利息を支払うことができない：優先債の任意の支払いが発生し、継続的に違約しているか、または任意の優先債の違約がその満期日を加速させるか、またはそのような違約の司法手続きは保留されなければならないが、吾らは違約に関する通知を受けている。

付属契約書の付属条項がその時支払いを許可したように、私たちは違約状況が是正または免除されたときに、二次手形の支払いを回復することができる。すべての優先債務が完済された後、二次手形が数弁済を知るまで、二次手形所持者は優先債務所有者の権利を有するが、予次級手形所持者の割り当てを支払わなければならず、優先債務の支払に適用されなければならない。このような従属関係により、破産時に資産配分が発生した場合、Unum Groupのある一般債権者は、二次手形の保持者よりも比例して多く回収される可能性がある。

優先債務とは、元金、割増(ある場合)、未払い利息(連合集団に関連する任意の破産または再編届出提出時またはその後に計算すべき利息を含み、申請後の利息がこの法律手続きで提出されているか否かにかかわらず)、費用、課金、支出、償還および賠償義務、および以下の各項または以下の各項目について支払わなければならない他のすべての金を意味し、これらの債務が付属契約の期日に存在するか、またはその日後に発生、招く、負担または保証される

(1)任意の債権：

·借りたお金、あるいは

·購入、合併、合併、または他の方法によって提供されるにかかわらず、任意の企業、財産または資産の買収に関連する債券、手形、債権証または同様の手形(購入金債務を含む)は、通常の業務中に材料またはサービスの取得に関連して生成または負担される任意の買掛金または他の債務を含まない、または

·銀行引受為替手形または銀行信用状による直接的または間接的な義務であり、目的は、私たちの義務を保証すること、または私たちの利益のために発行された収入債券の支払いを保証することである

(二)第一項に記載の他人が、保証又は他の方法で責任を負ういかなる債務を有しているか

(3)貸借対照表に資本化賃貸に反映された任意の財産賃貸の下で借主としての義務；及び

(4)第1項、(2)、(3)項に記載の責任のいずれかの延期、改訂、継続、延期、補充または返金

しかし、私たちの負債を計算する際には、以下の項目は計算範囲に含まれていません

·満期時または前に、必要な額の信託資金が信託機関に入金された場合(そのような債務が発生した文書が許可されている場合、債務証拠)は、債務が満了したときに債務を償還、償還または償還するために使用されており、そのように入金された金額は、私たちの資産の任意の計算に含まれてはならない

·上記(1)から(4)項に記載の任意の債務、義務又は債務を意味し、当該等の債務、義務又は債務を設立又は証明する文書において、又は当該等の債務、義務又は債務が未償還であることに基づいて、当該等の債務、義務又は債務が支払権において二次手形よりも優れていないこと、又は二次手形と並んでいないことを規定する

·二次手形と実質的に同じか、またはそれよりも高い従属度を有する任意の債務、義務または債務がUnum Groupに属する債務

·子会社に借りがある

·7.405の二次繰延利息債券、Aシリーズ；

·初級従属音符。

オプションの償還

二次手形は、2023年6月15日以降、または2023年6月15日までのいくつかのイベント発生後90日以内に吾等が選択したときに償還することができ、いずれの場合も、債務返済基金または同様の条項の制約を受けずに、以下に適用される償還価格で償還することができる。

二次手形を取り戻すことができます

·2023年6月15日以降の任意の時間または後に、当該二次手形元金の$25当たりの償還価格で全部または部分的に償還され、二次手形の元金はその元金の100%に等しく、追加償還日(ただし償還日を含まない)の累算および未払い利息であるが、当該二次手形がすべて償還されていない場合、償還を実施した後、これらの二次手形の元金総額は最低2，500万ドルでなければならないが、Unum Groupまたは我々の任意の連属会社が所有する一次付属手形は含まれていない

·2023年6月15日までのいつでも、“税務事件”、“監督資本事件”または“格付け機関事件”が発生してから90日以内に、すべて(部分ではないが)、この二次手形の元本の25ドル当たりの償還価格は、(I)“税務事件”または“監督資本事件”に相当し、元金の100%または(Ii)“格付け機関事件”に相当し、元金の102%は、それぞれの場合、償還日の利息および未払い利息に相当するが、償還日は含まれていない。

いずれの場合も、この金額は私たちが計算するだろう。

“税務事件”とは、Unum Groupがこのような事項について経験のある独立した弁護士の意見を受け取ったことを意味し、その大意は、次のいずれかの場合に起因する

·米国の法律または条例、または二次手形の最初の発行日または後に公布または発効された米国または米国内の任意の政治的区画または課税当局；

·一次二次手形の最初の発行時または後に発表されたこれらの法律または条例の修正または解釈または適用の変化を反映する、任意の裁判所、政府機関、または規制当局による公式行政決定または司法決定または行政行動または他の公式声明(私的手紙裁決、技術相談覚書または他の同様の声明を含む)

·Unum Group監査に関連する脅威挑戦、または一次二次手形と実質的に類似した証券を発行することによって資金を調達する任意の納税者に対して、Unum Groupに対して提起された、または一次二次手形の最初の発行時または後に公開された書面脅威挑戦；

Unum Groupが二次手形について支払う利息ができないか、あるいはその意見が発表された日から90日以内に米国連邦所得税の全部または一部を控除できないリスクが大幅に増加した。ただし、1986年に改正された国税法第163条(J)(第163条(J)条)(第163条(J)条のいかなる改正を含むか、及び第163条(J)条による条例又はその他の公式行政声明のいずれかの改正又は発表に基づく税法変更は、“税務事件”を生じてはならない。この等について経験のある独立弁護士が第163条(J)条による税法の変更に限界があると考えられない限り、例外となる。二次債券の具体的な特徴により、二次債券の利息を先送りまたは禁止し、その方式や程度は、我々の優先債務債務の利息とは異なる。

“格付け機関事件”とは、改正された1934年の証券取引法第3(A)(62)節の意味に基づいて任意の国で認められた統計格付け機関を意味し、次いでUnum Group(格付け機関)の格付けを発表し、二次手形などの証券に株式信用を割り当てるための基準を改正、明確または変更することを意味し、これらの改正、明確化または変更は、以下のとおりである

·格付け機関またはその前身が一次二次手形を最初に発行する際に、そのレベルの株式信用を割り当てるべきであった時間長と比較して、格付け機関が特定のレベルの株式信用を二次手形に割り当てる時間長が短縮され、または

·格付け機関が二次手形に割り当てられた株式クレジット(最大で少ない額を含む)が、一次二次手形を最初に発行したときに格付け機関またはその前身によって割り当てられた株式クレジットと比較して低減される。

“監督管理資本事項”とは、吾らが資本監督管理機関の資本充足率監督管理及び吾等に適用される資本充足率指針に記載された準則を受け入れなければならないことを指し、この等の準則によると、二次手形のすべての元本は吾等が随時自己決定できる資本充足率指針の資本資格に適合しない。

償還通知は、償還日の少なくとも30日前(ただし、60日以下)に、各一次二次チケットの登録住所保持者に郵送される。二次債券の償還通知は、償還された二次債券の額、償還日、償還価格の計算方法、及び償還された二次債券を引き渡し及び返却する際に金を支払う場所を記載する。吾等の選択した償還された二次チケットが全て未満である場合、受託者は、公平かつ適切であると考えられる方法で二次チケットまたは二次チケットの一部を選択するか、または二次チケットが世界的な形態である場合、DTCの手順に従って償還を選択するであろう。私たちが償還価格を滞納しない限り、償還日に償還された任意の二次手形は利息を停止するであろう。

償還日または以前に終了したすべての未償還二次手形のすべての利息の間のすべての計算および未払い利息(繰延利息を含む)がすべて支払われていない限り、当行は一部の二次手形を償還することができない。

吾等及び受託者は、(I)償還選択された二次手形の所有者に償還通知を提出する日の15日前からの期間内に、発行、登録譲渡又は交換のいずれかの二次手形、又は(Ii)登録譲渡又は両替の全部又は一部がこのようにして償還を選択した二次手形を発行することができないであろう。

支払利息の選択を延期する

二次手形に関する違約イベントが発生し続けていない限り、私らは、二次手形の利息を5年以下の連続する利息の期間の1つまたは複数の支払いを遅延させることを1回または複数回選択することができる。私らは、利子を満期日に延期してはならない。この満期日は、違約事件(Unum Groupに関連するいくつかの破産、債務返済不能または引継ぎ事件に限定される付属契約によれば)、または任意の他のより早い二次手形償還によって生じる任意の早期加速満期日である。

繰延期間中、二次手形は引き続き利息を計上し、二次手形の繰延利息は各支払日の複利金利で追加の利息を支払うが、適用される法律の制限を受ける必要がある。本明細書で使用されるように、“繰越延期”とは、自己等遅延支払利息の支払日から(I)当該支払日5周年及び(Ii)吾等がすべての繰延及び未払い金(当該等の繰延金額の複利を含む)及びすべての他の二次手形が利息に計上されるべき次の支払日(より早い者を基準とする)までの期間を意味する。本要約で“利息”という言葉を用いる場合、定期的に計画された利息支払いだけでなく、適用された支払日に支払われていない利息が支払われる利息を指す。

遅延期間が始まってから5年が終わる時、私たちは複利を含めてすべての未払いと未払いの繰延利息を支払わなければならない。私たちのように、二次手形のすべての繰延利息(その複利を含む)が支払われているように、私たちは、上述したように、二次手形の利息の支払いを再遅延させることができる。

吾らは二次手形所持者及び受託者に書面通知を行い、次の支払日までに最低五営業日から60営業日以下の開始又は継続延期を選択することを通知する。

私たちは今利息の支払いを遅延させるつもりはありません。

延期期間及びその他の場合の配当金及びその他の支払いは中断する

私らは付属契約で同意しており、任意の二次手形がまだ償還されていない限り、吾らは二次手形の利息の支払いを遅延させることを選択した通知を出しているが、関連する遅延期間がまだ開始されていない、あるいは遅延期間が継続している限り、私たちなどはできず、私たちの付属会社を許可しないだろう

·任意の配当金または割り当てを発表または支払い、または償還、購入、買収、または当社の株式の任意の株式について清算金を支払うこと

·元金、利息またはプレミアム(ある場合)、または清算時に二次手形と平価または二次手形よりも低い任意の債務証券を償還、購入または償還するか、または

·私たちの清算時に二次手形と平価または二次手形以下の保証がある場合、当社の任意の子会社のUnum Group証券会社が発行した任意の保証について任意の保証を支払います。

以上に列挙した制限は適用されない

·自社株の購入、償還、またはその他の方法で自社株を買収する行為は、

◦任意の1人または複数の従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたは独立請負業者と締結された、またはその利益のために締結された任意の雇用契約、福祉計画、または他の同様の手配；

◦適用される遅延期間が開始される前に締結された任意の契約に基づいて私たちの義務を履行する

◦配当再投資や株主買収計画

◦私たちの株式を発行するか、または株式を取得することができる証券に変換または行使することができ、その最終合意は、適用される遅延期間の前に締結される

·任意のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式と交換し、または任意のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式を交換して、任意のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式と交換するために、任意のカテゴリまたはシリーズの株式を交換、償還または変換して、任意のカテゴリまたはシリーズの持株、または任意のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式を交換する

·我が国株式又は転換又は交換された証券を変換又は交換する規定に基づいて、我が国株式株式中の断片的権益を購入する

·任意の株主権利計画に関連する配当金を発表するか、または任意の株主権利計画に従って権利、株式または他の財産を発行するか、またはその計画に従って権利を償還または購入すること；

·株式、株式承認証、オプションまたは他の権利の形態で支払われる任意の配当金であって、このような承認配当証、オプションまたは他の権利を行使する際に発行可能な配当株または株式が、配当金を支払う株式と同じであるか、または株式と同等またはそれ未満のレベルである場合、または

·(1)平価証券(二次手形を含む)の満期金額に比例して支払われる任意の平価証券の当期利息または繰延利息、および(2)元本、元本または元金のいずれかの支払

平価証券の利息は、作らなければ、Unum Groupが当該等平価証券の文書を管理する条項に違反することになる。

疑問を生じないように、二次手形のいかなる条項も、当社のいかなる付属会社が当社または当社の任意の他の付属会社に配当金を支払うか、または任意の割り当てを行う能力をいかなる方法で制限することもありません。

失責事件

二次手形に関連する“違約事件”は、Unum Groupに関連するいくつかの破産、債務返済不能、または接収事件に関連した場合にのみ発生する。

付属契約は“違約事件”でない違約を“違約”と呼ぶ。他の事項以外にも

·遅延期間の開始後の5年間の終了後30日以内に、複利を含む二次手形の利息を全額支払わない場合、このような遅延期間が5年間の終了前に終了していない場合、

·期限が切れていない二次手形の元金またはプレミアム(ある場合)；または

·付属契約での契約を守れませんでした。

違約には、例えば、開始または継続延期を選択する書面通知がタイムリーに発行されなかった場合、関連利息支払日の30日以内に利息を支払わなかった場合が含まれています。吾等が吾等の選択開始又は継続延期について書面通知を出すことができず、関連支払日から30日以内に利息を支払うことができなかった場合、どの二次手形所持者も、法的手続きを透過することを含む、支払いできなかった予想利息を支払うために、吾等の責任を実行することを要求することができる。しかし、上述したように違約事件が発生しない限り、加速する権利はない。

もし私たちが任意の支払日に開始または延期を継続することを選択したことを示す書面通知を直ちに発行した場合(通知が延期され続けた場合、5年以内に延期されなかった場合)、私たちがその支払日に利息を支払っていないことによる“違約”は発生しない。

付属契約は，受託者は受託者の担当者がすべての違約または違約事件を実際に知ってから90日以内に所持者に通知しなければならないと規定している.しかしながら、二次手形に延滞金が発生しない限り、受託者の担当者が抑留通知が所持者の利益に合致すると判断した場合、受託者は抑留通知において保障される。

付属契約者が責任喪失事件が発生したように、二次手形のすべての元本は自動的に満期および支払いされ、受託者または二次手形のいかなる所有者もいかなる声明を下す必要がなく、または任意の他の行動を取ることができる。支払いを滞納したり、付属証書または二次手形に違反したりした場合、加速する権利はない。

上記の規定にもかかわらず、二次手形の元金または利息(任意の複利を含む)が支払われなかった場合(繰延利息の支払いに属する場合は、遅延期間終了後30グレブ日以内に支払われていない)、一次二次手形の所持者は、その時点で満期および支払わなければならない金額の支払いを要求することができ、または受託者が付属契約書に記載されている条件に適合した場合に指示を行う場合、受託者はその時点で満期および支払いが必要な金額の支払いを要求しなければならず、当行が支払いを要求しなければならない場合、受託者は法的手続きを提起して、その金額を回収することを要求することができる。

未償還二次債券元金総額の過半数を持つ保有者は、過去のいかなる違約行為も放棄することができるが、以下の場合を除く

·元金や利息を滞納する；または

·二次手形所有者の同意を得ていないすべての未償還二次手形所有者は、付属契約のいずれかの条項自体が修正または修正されない違約行為である。

二次手形の過半数の元本所有者は、受託者が獲得できる任意の救済を求めるために、任意の法律手続きの時間、方法及び場所を指示する権利があるが、付属契約の条文規則の制限を受けなければならない。

受託者には、付属証明書に基づいて、または付属証書に基づく任意の二次手形保持者が任意の“失責”について任意の救済を行使する権利または義務がなく、付属証書がこのような救済を提供していない限り、二次手形の過半数の元本所有者は、付属証明書の条件に基づいて、これらの条件の規定の下で、受託者にこのような救済を行使するように指示する。このような救済の行使については、受託者は、その“失責”が“失責事件”であるかのように、免除、保障、救済の権利(加速を除く)を有する権利がある。

付属義歯に制限されない行動

付属契約には私たちの以下の能力に対する制限は含まれていません

·任意のタイプの債務またはその他の義務を招く、負う、または負担する；

·任意の目的のために私たちの財産に留置権を設立する；または

·配当金を支払うか、または当社の配当金を分配するか、または株式を購入または償還するが、上記“-延期期間および場合によっては他の場合”に記載されているものを除いて、または任意の優先債務を債務償還するか、または任意の優先債務を購入、償還またはログアウトする。

付属契約は、いかなる財務比率または指定された純価値または流動資金レベルを維持する必要はない。さらに、付属契約にはいかなる条文も含まれておらず、Unum Groupが制御権変更またはUnum Groupに関連して二次チケットの信頼に悪影響を与える可能性のある他のイベントが発生した場合には、任意の二次チケットの条項を購入または償還または修正しなければならないことが規定されている。

額面·譲渡·両替

二次手形は、DTC世代の著名人であるCEDE&Co.名義に登録されている1つまたは複数のユニバーサル証券の形態で保有されており、詳細は後述する“-簿記-登録交付および受け渡し”の節を参照されたい。二次紙幣の発行額面は二十五ドルで、二十五ドルの整数倍を超えます。

失敗

二次手形は付属契約書の失効と契約失効条項によって規定されています。

合併、合併、販売

私たちは、任意の他の会社、信託またはエンティティと合併することができ、または売却、レンタル、または他の方法で、私たちのすべてまたはほとんどの資産を任意の他の会社、信託またはエンティティに譲渡することができ、または任意の他の会社、信託またはエンティティと合併することができる

·私たちは合併中の生存者、または生存者であり、私たちでなければ、補充契約によって、すべての未償還二次手形の元金および任意のプレミアム、利息または追加金額の満期および時間通りの支払い、ならびに付属契約に記載されているすべての契約および条件を適切かつ時間通りに履行し、遵守することを明確にする

·取引が発効し、取引によって私たちまたは私たちの子会社となった債務のいずれの債務も、取引時に発生した債務とみなされた後、二次手形に適用される契約項目の下での違約イベントも存在せず、通知または時間の経過後または両方が違約事件となるイベントも存在しない

·付属契約に記載されている他の条件。

このような合併、合併、または売却のいずれかの後、付属契約に基づいて設立された、私たちが合併された、または私たちに売却された相続人会社は、私たちの後を継ぎ、置換される。

この条約は、取引または統制権の変更が、私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併または合併または譲渡することを含まない限り、いかなる資本再構成取引、私たちの支配権の変更、または私たちが大量の追加債務を招く取引にも適用されない。付属契約には契約やその他の条文規定がなく、権利を認定したり増加したりし、あるいは資本再編取引、吾などの支配権変更や吾などが大量の追加債務の取引を招いたり取得したりする場合には、二次手形所持者に追加的な保障を与える。

さらに、もし私たちが私たちの資産を統合、合併、または売却する場合、相続人は米国エンティティではなく、私たちまたはどの相続人も、あなたが二次手形に関連するいかなる不利な税金結果を補償する義務はありません。

付着体義歯の改良

付属証書の改正及び改訂は、当該契約に基づいて発行された改正又は改訂の影響を受けたすべての未償還債務証券元金が多数の保有者以上の同意を得て、1つのカテゴリとして一緒に投票されなければならない。しかしながら、影響を受けた各債務証券(二次手形を含む)の所有者の同意を得ず、任意の修正または修正は、以下のいずれかを行ってはならない

·債務保証元本または任意の割増、全額、元金分割払い、利息または他の支払金の規定満了日を変更する

·任意の債務保証を償還する際に支払われるべき任意のプレミアム、全額、または任意の追加支払金額の元金、金利、または利息を低減すること

·元に発行された割引証券、指数化証券の元本金額を減少させるか、または原始発行の割引証券または指数化証券の満期後の満期および対応を加速することを宣言した任意の補完金額、または破産において証明することができる元本金額、または任意の債務証券保有者の任意の償還権に悪影響を及ぼす金額；

·債務保証元金の支払先または支払通貨を変更し、任意のプレミアム、補足金額、利息、または他の金額を変更すること

·債務保証またはそれに関連する任意の支払いについて訴訟を提起する権利を損なう；

·適用契約を修正または修正するために必要な一連の未償還債務証券保有者の割合を低減し、いくつかの条項またはその下のいくつかの違約および結果の遵守を放棄するか、または適用契約に記載された定足数または投票要件を減少させる

·任意の証券を変換または交換する権利に悪影響を及ぼす任意の変動を行うか、または任意の証券の変換または為替レートを低下させるか、または任意の証券の変換または交換価格を増加させるか、または

·上記のいずれかの条項、またはいくつかの過去の違約または特定の契約の放棄に関連する任意の条項を修正するが、そのような行動をとるために必要な割合を増加させるか、または債務保証所有者の同意を得ずに何らかの他の条項を修正または放棄してはならないことを規定する。

吾等及び受託者は、次のいずれかの目的で、いかなる債務証券保有者の同意なしに付属契約を修正又は改訂することができる

·もう一人が従属契約下の債務者として継承されていることを証明する

·二次手形を含むすべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために、契約中に増加するか、または契約に与えられた任意の権利または権力を放棄するか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄する

·二次手形を含むすべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のために、違約事件を増加させる；

·二次手形を含む債務証券の安全を確保する；

·後任受託者の受け入れまたは任命、または1人以上の受託者管理契約下の信託の円滑化を規定する

·付属契約の曖昧さ、欠陥、不一致を是正する

·認証·交付付加シリーズ債務証券について付属契約を終了するか、または“信託契約法”による契約の資格認定または資格保持；

·二次手形を含む一連の債務証券の失効および償還を可能または便宜するために、付属契約の任意の規定を必要な範囲で補充する；または

·二次手形を含む任意の債務証券を私たちの任意の証券または財産に変換または交換することを含む、任意の債務証券所有者の転換または交換権利について任意の規定を行う

しかし、上記の各場合、この訴訟は、付属契約書に従って発行された一連の債務証券(二次手形を含む)の所有者の利益にいかなる要件においても悪影響を与えない。

記帳受け渡しと決済

グローバルノート

私たちは最終的に完全に登録された簿記形式の一次二次手形を1枚以上の世界手形の形で発行した。全世界手形はDTC或いはDTCを代表し、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録する。

DTC Clearstream EuroClear

グローバル手形における実益利益は、金融機関の帳簿記帳口座によって表示され、これらの金融機関は、実益所有者を代表して直接および間接的な直接参加者として預託証明書に参加する。投資家は，DTC(米国)，Clearstream Banking，Sociétéanomme，ルクセンブルク(我々はClearstreamと呼ぶ)またはEuroClear Bank S.A./N.V.(欧州決済システムの事業者)がヨーロッパでグローバルチケットの権利を持ち，そのようなシステムの参加者であれば直接保有するか，またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的に保有することができる.ClearstreamとEuroClearは、その米国ホスト機関の帳簿上のClearstreamとEuroClear名義の顧客証券口座を介してその参加者の権利を代表し、DTC帳簿上の米国ホスト機関名義の顧客証券口座はこのような権益を保有する。

DTCが我々に提供した意見は以下のとおりである

·DTCはニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”であり、連邦準備システムのメンバーであり、“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”であり、1934年の“証券取引法”第17 A条に基づいて登録された“清算機関”である。

·DTCは、その参加者がDTCに入金された証券を保有し、参加者口座の電子計算機化帳簿分録変更によって、証券を預託するなど、証券取引参加者間の決済を容易にし、証券証明書の実物移動の必要性を解消する。

·直接参加者には、証券仲介人や取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織が含まれています。

·DTCは、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所有限責任会社、および金融業界規制機関の一部の直接参加者によって所有されている。

·証券仲介人およびトレーダー、銀行および信託会社などの直接または間接的な直接または間接的な清算によって、または直接参加者と信託関係を維持する他の人は、直接または間接的な直接または間接的な信託システムを使用することもできる。

·直接および間接参加者に適用されるルールは、米国証券取引委員会に報告されている。

Clearstreamはルクセンブルク法に基づいて専門的なホスト機関として登録されていることを私たちに知らせてくれた。Clearstreamは，その顧客が証券を持ち，その顧客口座の電子簿記変更により，その顧客間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要を解消している.Clearstreamは，その顧客に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている。Clearstream顧客は世界的に公認されている金融機関であり、

引受業者、証券仲介人、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織は、引受業者を含むことができる。他のClearstreamクライアントと直接または間接的に清算やホスト関係を保持する銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社もClearstreamに間接的にアクセスすることができる.

ヨーロッパ決済所は、ヨーロッパ決済参加者のための証券を保有し、同期した電子課金受け渡しによってヨーロッパ決済参加者間の取引を決済することを目的として1968年に設立され、証明書実物移動の必要性、証券と現金の同時移転のいかなるリスクも除去することを目的としている。欧州清算銀行は証券貸借や、いくつかの国の国内市場とのドッキングを含む様々な他のサービスを提供する。EuroClearはEuroClear Bank S.A./N.V.によって運営されており，EuroClear事業者と呼び，ベルギー協力会社EuroClear Clearing Systems S.C.と契約を締結しており，これを協同組合と呼ぶ.すべての業務はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座であり、協同組合の口座ではない。同協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を策定している。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、および他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる。

欧州清算銀行の事業者は、ベルギー銀行と金融委員会の許可を得て、世界的に銀行活動を行うことができると教えてくれた。ベルギー銀行として、それはベルギー銀行と金融委員会の規制と検討を受けている。

便宜上，DTC，Clearstream，EuroClearの動作とプログラム説明を提供した.これらの業務と手続きは完全にこれらの組織の制御範囲内にあり、いつでもそれらによって変更される可能性がある。私たちは誰も、販売業者も、受託者も、このような操作や手続きにどんな責任も負いません。私たちは、DTC、Clearstream、およびEuroClear、またはその参加者に直接連絡してこれらの問題を議論することを促します。

私たちはDTCによって作成された手順に基づいて

·DTCまたはその受託者にグローバル紙幣を入金した後、DTCは、グローバル紙幣元本の一部を引受業者が指定した直接参加者口座の内部システムに記入する

·一次付属チケットの所有権は、DTCまたはその代理者が保存している直接参加者の利益に関する記録および直接および間接参加者の参加者以外の個人的利益に関する記録に表示され、その所有権移転は、DTCまたはその代理者によって保存された記録のみによって行われる。

いくつかの法域の法律は、証券購入者にこれらの証券を最終的な形で実際に交付することを要求するかもしれない。したがって、グローバルチケットに代表される二次チケットの権益をこれらの人に譲渡する能力が制限される可能性がある。また、DTCはその参加者を代表して行動することしかできず、後者は参加者によって権益を持つ人を代表して行動するため、全世界の手形によって代表される二次手形に権益を持つ人は、これらの権益をDTCシステムに参加しない個人または実体に譲渡するか、あるいは他の方法でこのような権益に対して行動する能力は、このような権益が実物の最終保証を欠いていることによって影響を受ける可能性がある。

DTCまたはその世代の著名人がグローバルチケットの登録所有者である限り、DTCまたはその世代の有名人は、付属証明書および二次チケットの下で表される二次チケットの唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定に加えて、グローバルチケットの実益権益所有者は、グローバルチケットに代表される二次チケットをその名義に登録する権利がなく、証明書チケットを受信または受領する権利がないオブジェクトを交付し、受託者への指示、指示、または承認を含む任意の目的のために、付属契約または二次チケットの下の所有者または所有者とみなされることはない。したがって、グローバルチケットにおいて実益権益を有する各所有者は、DTCのプログラムに依存しなければならず、その所有者が直接または間接参加者でない場合、従属契約またはグローバルチケット次レベルのチケット所有者の任意の権利を参加者のプログラムに依存しなければならない。

私たちまたは受託者は、二次チケットについてDTC、ClearstreamまたはEuroClearが行った任意の記録または支払いの任意の態様について任意の責任または責任を負うか、またはそのような機関が二次チケットに関連する任意の記録を維持、監視または検討しないだろう。

グローバル手形に代表される二次手形の支払いは、その登録所有者としてDTCまたはその代理人に支払われる。私らは、DTCまたはその代の有名人は、グローバルチケットによって代表される二次チケットの任意の支払いを受けた後、DTCまたはその世代の有名人の記録に示されるように、グローバルチケットのそれぞれの実益権益に等しい割合で参加者のアカウントにお金を支払うことを予想している。また，このような参加者が保有するグローバルチケットの実益権益所有者に参加者が支払うお金は，現在このような顧客の代理有名人の名義で登録されている顧客の口座に保有されている証券のように，長期的な指示や慣例によって制約されることを期待している.参加者たちはこのようなお金を支払う責任があるだろう。

Clearstreamのルールとプログラムにより，Clearstream実益が持つ一次二次チケットの割当てによりそのクライアントのキャッシュアカウントにクレジットを記入するが，Clearstreamの米国ホスト機関が受け取る程度に限られる.

欧州決済システム事業者の証券決済口座や現金口座は、欧州決済システムを使用する条項や条件、適用されるベルギー法(総称して“条項·条件”と呼ぶ)を管理する制約を受けている。これらの条項や条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券や現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受け取るのに適している。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。ヨーロッパ決済運営者はヨーロッパ決済参加者のみを代表して条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人と何の記録や関係もない。

欧州決済システムによる実益保有の二次手形の分配は条項や条件に応じて参加者の現金口座に記入されるが，欧州決済システムの米国ホスト機関が受け取った金額は制限される。

通関と決済手続き

一次二次手形の初歩的な決済はすぐに利用可能な資金で行われる。DTC参加者間の二次市場取引はDTC規則に従って一般的な方法で行われ、即時使用可能な資金決済が期待される。Clearstream顧客および/または欧州決済参加者間の二次市場取引は、Clearstreamと欧州決済の適用ルールおよび操作手順に従って一般的に行われ、即時利用可能資金に適した通常のユーロ債券のプログラムを用いて決済される。

直接または間接的にDTC所有者間の市場間移動を介して，Clearstreamクライアントやヨーロッパ決済参加者の直接または間接所有者間の市場間移動を介して，DTCを介して移動する

DTC規則によれば、米国ホスト銀行代表に関連するヨーロッパ国際清算システムによって行われるが、このような市場間取引は関連するものに関連する必要がある

欧州国際清算システムの取引相手は、当該システムのルール及び手続きに従い、その既定の最終期限内(欧州時間)にいる。取引がその決済要求に適合する場合、関連する欧州国際清算システムは、DTCの形態で二次手形を交付または受信し、DTCに適用される通常の当日資金決済手順に従って支払いまたは受信するように行動するように命令を米国ホスト銀行に発行する。Clearstreamクライアントとヨーロッパ決済参加者は，その米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

タイムゾーン差のため、ClearstreamまたはEuroClearがDTC参加者との取引のために受信した二次チケットのクレジットは、その後の証券決済中に行われ、日付はDTC決済日後の第2の営業日である。この処理中に決済された二次チケット内のクレジットまたは任意の取引は、営業日に関連するClearstreamクライアントまたはヨーロッパ決済参加者に報告される。ClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者が二次チケットをDTC参加者に販売するか、またはClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者を介してDTC参加者に二次チケットを販売するので、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値で徴収されるが、DTC決済後の第2の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで取得することができる。

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間の二次チケット譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムは随時変更または終了する可能性がある。

認証された付記

DTCがグローバルチケットを発行する際には、DTCにグローバルチケット代表と決定された二次チケットの実益所有者の一人一人が証明されたチケットを発行する

·DTCは、1934年の証券取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、このようなグローバル手形の受託者を希望したり、担当したりすることができなくなったことを通知し、通知が発行されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されていないことを知ってから90日以内に後任受託者を任命しなかったことを通知した

·違約事件が発生して継続しており、DTCは証明書付き手形の発行を要求している；または

·グローバル紙幣は一次従属紙幣を代表しないことにした(DTCプログラムに準拠している場合)。

二次手形の実益所有者を決定する上で、DTC、その世代の有名人、または任意の直接または間接参加者の遅延については、吾らまたは受託者は一切責任を負わない。吾らおよび受託者は、いずれの場合も最終的にDTCまたはその世代の有名人の指示に依存することができ、発行された証明されたチケットの登録および交付、およびそれぞれの元本金額を含むDTCまたはその世代の有名人に依存する指示の下で保証されるであろう。