中網載線会社

星火コキ広場1106号室

中国北京市豊台区阜豊路2号

2022年12月30日

エドガーを介して

Inessa Kessman/Robert Littlepage

会社財務部

技術事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するケスマンさんとリトルペイジさん：

中国網載線公司(以下“我々”または“会社”と略称する)は、米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略称する)が、2021年12月31日までの財政年度の10-Kレポート(以下“2021年10-Kレポート”と略す)について2022年11月9日に発表した鄭漢東さんへの意見(以下、“社員書簡”と略す)について回答した。

あなたの審査を容易にするために、私たちは会社を代表して従業員の手紙のすべての意見に回答しました。以下に示す番号段落 は要員の意見に応答し，要員手紙中の番号段落に対応する.

また、私たちは従業員に、br前のコメントと私たちの以前の返事は、2022年9月9日にアメリカ証券取引委員会従業員が発表した2021年Form 10-Kに関するコメントと、2022年10月21日にアメリカ証券取引委員会に提出された私たちのコメントに対する回答です。

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

我々の子会社、可変権益実体(VIE)と所有権権益投資付属会社、第3ページ

会社応答：従業員の意見に応えるために、私たちは従業員に報告し、2021年の10-K表の4ページ目の開示をさらに改訂して、必要なbrを含めて明らかにし、今後の10-K表文書に修正された提案開示を含めて、以下に述べるように、任意の後続の事実や法規の変化を反映するために必要なbr}更新を行います。改訂された提案開示斜体2021年Form 10-Kで開示されているフォーマットと比較すると は以下のようになる線を引くあるいは…削除線あなたの審査を容易にするために、 は、先のコメント3に対する回答で提出された提案開示と比較して、以下のような新しい改訂は太字. ここを除いて和“[a]VIEの全資産は主な受益者の債務の返済に使用することができる“br}は2021年のForm 10-KのF-4ページとF-14ページで、先の意見8に対する回答で述べたように、2021年全体のForm 10-Kでは他に”主な受益者“の内容に言及していないように、私たちの将来の定期的な記入からこれらの情報を削除することを約束した。また、私たちは従業員に報告し、わが社、私たちの取締役、管理職の知っている限り、私たちのVIE協定 は提出日まで中国裁判所でテストを行っていません。私たちはこの宣言を適用された範囲で再確認または更新します。締め切りは 私たちが未来に提出した各10-Kフォームの日付です。

中国経営実体の業務はインターネットコンテンツ或いは情報サービスを提供する業務種別に属し、これは1種の付加価値電気通信サービスであり、外資所有権に制限がある。2021年ネガティブリストは付加価値電気通信サービスに関連する外資所有権制限を保持している。そのため、Rise King WFOEは中国経営実体会社が現在行っている業務に従事することは許可されていない。広告業務は外資に開放されているが、過去に外商投資企業に要求した外国投資家は商務部と国家工商行政管理総局(以下、国家工商総局と略称する)によって2008年8月22日に改訂された“外商投資広告管理方法”に基づいて広告業務を3年以上展開しなければならず、この方法は2015年6月29日に廃止された。Rise King WFOEは2015年6月29日まで、その株主である中国ネットワーク香港がこのような要求に適合していないため、広告業務に従事することを許可されていない。したがって，順に から中国の経営実体の業務と運営をコントロールし，両社の財務業績を合併する中国経営実体の経済表現に最も重大な影響を与える中国経営実体の活動 を指導する権利があり、関連する中国法律に違反しない方法で中国経営実体に重大な潜在的影響を与える可能性のある中国経営実体の損失と利益を得る権利を負担する義務があり、Rise King WFOEは中国株主と各中国経営実体との契約合意を実行する。だから、私たちは Rise King WFOEは関連VIEプロトコルの締結側の中国経営実体或いはVIEの主要な受益者とみなされ、会計目的にのみ用いられ、米国公認会計基準に基づいて我々の総合財務諸表を作成する際に総合VIEの経営業績 を作成することを目的としている

しかし、規制とそれが私たちのVIE構造と契約計画に与える潜在的な影響には大きな不確実性がある。本年度報告日までに、わが社、わが取締役、管理職の知る限り、我々のVIE合意はまだ中国の裁判所でテストを受けておらず、直接株式所有権のようにVIEに対する制御権を効率的に提供できない可能性がある。

独立公認会計士事務所報告、F-1ページ

会社 応答：従業員の意見に応えるために、私たちは従業員に報告し、監査報告および今後10-K表の届出文書に要求される持続的な経営能力に関する重要な監査事項の開示を修正するために、監査人と調整して、重要な監査事項として伝達されないようにします。2022年12月31日までの年度の中間監査計画過程における監査人とのコミュニケーションによると、継続的に注目されている問題としての能力は、監査人報告において重要な監査事項として伝達される可能性が高いと考えられ、2022年12月31日現在、2021年12月31日現在の連結財務諸表の監査と、2022年12月31日までの10−K表年次報告書に含まれる2022年12月31日現在の2会計年度の各会計年度に含まれる

私たちは従業員に報告し、改訂の開示は以下に述べるように、説明のために2021年10-K表に含まれる日付が2022年4月15日の原子力師報告(“2021年核数師報告”)に言及することを提案する。私たちは、財務データ、経営陣の計画と仮定、関連する監査手続き、および任意の他の関連事実を適用可能な範囲で反映するために、監査人と調整し、監査報告書および将来提出される10-Kレポートには、このような更新の開示を含む斜体2021年の監査役報告書に開示されたフォーマットと比較して、線を引く あなたの査読を容易にするために。以下のイラストでは，2021年監査人報告で伝達された重要な監査事項や，我々が継続経営企業としての能力とは無関係な内容を省略している。

継続経営評価

会社運営資金の主な源は、既存株主と新株主からの運営と資金調達活動のキャッシュフローである。会社の運営キャッシュフローは主に会社のサービス収入の影響を受け、サービス収入の時間や金額のどのような変化も会社の運営キャッシュフローに影響を与える可能性がある。当社は年内にいくつかの資金集め活動を行い，計約1，710万ドル を集め，年末までの現金および現金を7，200，000ドルに増加させた。注釈で述べたように、br社の運営計画とその持続的な経営能力の評価に基づく[]¹総合財務諸表によると、経営陣は、現在の運営資金に予想される運営および融資の現金流入が当社の運営に資金を提供するのに十分であり、当社が総合財務諸表の発行日から少なくとも1年以内に当社の債務を返済するのに十分であると信じている。

私たちは経営陣の会社の持続的な経営能力の評価を重要な監査事項として決定した。持続的な経営評価には管理層の判断力が必要であり、その予測と流動性予測を批判的に評価し、新冠肺炎の大流行の重大かつ異例な影響を組み込む。監査管理層の継続的な経営評価は、これらの問題を解決するために必要な作業の性質と程度 であるため、監査役の判断と監査業務に特に挑戦する。

この重要な監査問題を解決するために我々が実行する主なプログラム には、：

1.私たちの以前の意見7に対する反応と、2022年9月30日までの10-Q表付記3に開示された提案に基づいて、私たちは、懸念される問題として存在し続ける能力を検討するために、私たちの合併財務諸表に“流動性 および資本資源”の付記を追加します。関連オペランド報告が利用可能な場合には，本付記の適切な番号を記入する。

さらに、統合財務諸表に付記されている“流動資金および資本資源”のタイトルを同時に改訂することを提案し、適用時にこの付記を加えることを提案し、これは、本付記で議論された資料をより正確かつ明確に反映し、上述した核数師報告書で提案された修正された開示とより密接な相互参照を提供することを提案する。

3.主な会計政策の概要

E)現金と現金等価物，F-15ページ

会社応答：従業員の意見に対して、従業員によろしくお願いします。以下に述べるように、必要な情報/改訂を含むように、現金および現金等価物アカウント会計政策要約に関する開示をさらに強化し、今後10-Kレポートの連結財務諸表付記には、以下に述べるように、後続の事実または法規の変化を反映するために必要な更新を行います。改訂された提案開示斜体2021年Form 10−Kにおける開示と比較したフォーマット は線を引くあるいは…削除線あなたの審査を容易にするために、私たちの以前のコメント10への返信で提出された提案開示と比較して、新しい は以下のように修正されます太字.

現金と現金等価物

現金と現金等価物には手元現金と銀行預金が含まれていますお金の引き出しと使用は制限されませんそれは.当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。

会社の現金あります はアメリカと中国にある主要金融機関の口座に持っています。当社の現金のうち487万ドルは2021年12月31日現在、米国にある金融機関の口座に保管されており、残りの230万ドルは中国にある金融機関の口座に格納されている。当社は、これらの金融機関は高い信用品質を持ち、それぞれの管轄範囲内の連邦/国家預金保険計画に参加していると考えている。当社が米国金融機関口座に持っている現金は連邦預金保険会社(FDIC)が銀行に加入する預金者ごとに最高25万ドルの保険を提供し、中国金融機関口座に保有する現金は人民銀行中国銀行の完全子会社預金保険資本会社(DICC)が保証する。各保険加入銀行の各預金者は最高50万元に達する。当社、その子会社、VIEとVIEの子会社はアメリカと中国のこのような口座で何の損失も出ていないので信じませんITS.ITS彼らの現金はどんな重大な危険に直面している。

中国国内金融機関口座に持っている現金 あります人民元です。人民元は自由に他の通貨に両替できません。中国政府は人民元を外貨に両替することを規制しており、場合によっては中国から送金された通貨を規制しています。人民元は現在“経常項目”で両替でき、“経常項目”は配当金、貿易とサービス関連の外貨取引を含むが、“資本項目”の下で両替することはできず、“資本項目”には外国直接投資と外債が含まれている。現在、私たちの中国子会社は外貨を購入して経常口座取引の決済を行うことができ、国家外国為替管理局(“外匯局”)がある手続きの要求を遵守することなく、私たちに配当金を支払うことを含む。しかし、中国の関連政府部門は、将来的に外貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または撤廃する可能性がある。中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、外管局は経常口座と資本口座での国境を越えた取引に追加的な制限と実質的な審査手続きを設定する可能性がある。資本項目下の外国為替取引は依然として制限されており、外管局と他の関連中国政府部門の承認或いは登録を得る必要がある。当社は何の制限も受けず、アメリカ国外の金融機関の口座に持っている現金を送金します。

当社はネバダ州ホールディングスであり、主に中国の付属会社、VIE及びVIEの付属会社を通じて中国で業務を行っている。その組織内の会社間資金流動は出資と会社間融資によって実現され，実行前に許可された執行者の承認が必要である。

当社はすでに、その運営と拡張を支援するために、米国株式市場から調達した現金の大部分を中国経営実体に移し続けるつもりである。当社が米国投資家に配当金を支払う能力は、その中国子会社から配当金または他の割り当てを獲得し、合併VIEからVIE協定下の借金を返済することに依存する可能性がある。当社は現在、VIE協定の下での借金の返済、または収益分配を行うことを要求する予定はありません/ネバダホールディングスに直接または間接的に配当金を送ることができますまた、会社にも現在 はありません提示する予測可能な未来にその普通株に任意の現金配当金を支払う計画だ。

当社は2021年12月31日までに，その運営附属会社に現金1，633万ドルを移転し，その業務運営および拡張を支援し，そのうち，出資方式で500万ドル，株主融資で1133万ドルを移行した。2020年12月31日までに、当社はその運営付属会社に現金491万ドルを移転し、うち200万ドルは出資形式で移転し、291万ドルは株主ローン形式で移転した

当社の運営付属会社は、2021年12月31日現在、現金425万ドルを融資形式で総合VIEに移行している。総合VIEは2020年12月31日現在、当社運営附属会社に現金29万ドルを移転·返済している。

2021年12月31日及び2020年12月31日までに、当社の中国付属会社、VIE及びVIE付属会社は、いかなる現金も中国国外に移転していません。

一般情報

会社応答：従業員の意見に対して、PCAOB 2022年12月15日HFCAA確定報告書で発表された大陸部中国と香港に本部を置く公認会計士事務所の検査と調査の最新の進展とその他の関連情報を含めて、私たちは従業員に報告し、私たちは先の意見11に関する提案開示 をさらに修正して強化し、強調表示する。我々は将来Form 10-Kファイルと第1部開始時のMD&Aと財務諸表，および我々が将来Form 10-Qに記入したMD&Aを作成する.関連する法律または法規またはその解釈が変化しない限り、以下の内容を修正する必要があり、このコメントおよび以前のコメントに対して、以前のコメントに対する以前の応答で提案された開示と比較した新たな修正は、以下の開示内容を追加する太字.

PCAOBは従来、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、これは私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪った。

私たちの監査人は、米国証券取引委員会に提出された届出書類の中で監査報告を発表する独立した公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査人とPCAOBに登録されている会社として、私たちの監査人は米国の法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する定期的な検査を行う。我々の監査役は中国香港特別行政区(“香港”)中国にあり、この司法管轄区は2022年までPCAOBは検査と調査を行うことができない。したがって、私たちと私たちの証券の投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われた。2022年12月15日、PCAOBは、2022年にPCAOBに登録された会計士事務所 を中国大陸部と香港に本社を置く全面的な検査と調査を得ることができると発表した。しかし、PCAOBは過去に香港の監査人に対して検査を行うことができず、私たちの独立公認会計士事務所監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することは、PCAOB検査を受けた中国大陸部と香港以外の監査人よりも困難であり、これは私たちの証券の投資家と潜在投資家が私たちの監査手続きと報告された財務情報と財務諸表の品質に対して自信を失う可能性がある。

もしPCAOB が中国大陸部と香港にある監査員を全面的に検査或いは調査できなければ、私たちの普通株はカードを取られる可能性があり、“外国会社問責法案”あるいはHFCAAによってアメリカでの取引が禁止される可能性がある。私たちの普通株の退市やその退市の脅威は、私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、価値がないかもしれませんので、あなたはあなたのすべてまたは大部分の投資を損失するかもしれません。

2020年12月18日、米国証券取引委員会が発行者が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと判断した場合、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会が米国全国証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すべきであることを規定する“外国持ち株会社問責法”が署名された。米国上院は、登録者の財務諸表の監査役がHFCAAが現在制定しているように3年連続でPCAOB検査を受けないことを前提として、任意の登録者の証券が任意の米国証券取引所に上場したり、場外で取引されたりすることを禁止する“外国企業保有加速責任法”という法案を可決した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は、“証監会認定発行者”の開示と提出要求を実行する最終修正案を採択し、この改正案に基づいて、発行者が公認会計士事務所が発行した監査報告を載せた年報を提出し、PCAOBが全面的な検査や調査ができないと認定した場合、米国証券取引委員会は発行者を 証監会が認定した発行者と認定し、発行者が3年連続で証監会が認定した発行者と認定された後に取引を禁止する。2022年2月4日, 米衆議院は参議院で可決された法案と全く同じ改正案を含む“2022年米国競争法”を可決した。しかし、米国競争法は、参議院が2021年に採択した米国革新と競争法 に応答するために、HFCAAとは無関係なより広範な立法を含む。米国の衆議院と参議院は、立法を一致させ、改正された法案を可決するために、これらの法案の改正案について合意する必要があり、米国の総裁が法律に署名することができる。

2021年12月16日、PCAOBはHFCAA 認定報告(“2021年PCAOB認定”)を発表し、米国証券取引委員会に通知し、中国当局の立場により、PCAOBは中国大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査することができず、私たちの監査師もこの認定の影響を受けた。2022年5月13日，米国証券取引委員会は，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告を提出した後，最終的に“HFCAA”下の委員会で指定された発行元であることを決定した。

2021年12月16日、PCAOBはHFCAA確定報告(“PCAOB確定リスト”)を発表し、この報告によると、当社が中国香港特別行政区(“香港”)に本部を置く監査役は中国当局の立場で全面的な検査や調査ができない。2022年5月13日，我々が2022年4月15日に我々の年次報告Form 10−Kを提出した後，米国証券取引委員会は最終的に我々が委員会指定の発行元であることを決定し，PCAOBが徹底的に検査や調査できない監査役brを採用した。

現行法によると、我々の普通株の米国での場外取引は2024年に行われる可能性がある。このような状況が発生した場合、私たちの普通株がアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの普通株の市場がアメリカ以外で発展するかどうかを確認することはできません。私たちの普通株の離市や退市の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。brが公布した“外国株保有加速責任法”は、未検査年数を3年から2年に減らす可能性があります。したがって、私たちの普通株は場外取引や退市前の時間帯に禁止される可能性があります。もしこの法案が可決されれば、私たちの普通株は2023年に取引所から退市し、アメリカでの場外取引が禁止される可能性があります。

私たちはPCAOBが確定したリストに属さないアメリカのbr監査会社に連絡してきました。しかし、これらの監査会社は採用を受ける前に、“顧客 受け入れ手続き”を経なければならないことを理解しています。私たちは、その後の四半期報告書と年次報告書で、米国監査会社との交渉に関する進展を開示する。

2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会(“証監会”)と中国財政部(“財政部”)と大陸部と香港に本部を置く監査会社の中国に対する検査と調査について“大陸部と香港に本部を置く会計士事務所の検査と調査に関する合意声明”(“br}”協定“)に調印した。あるようにa合意に基づき、中国当局はPCAOBがその検査或いは調査下の完全な監査作業の底稿を直接見て、選定した監査会社と監査活動に対して単独の裁量権を持つ権利があることを承諾した。♪the the thea協議はPCAOB の全面的な検査と調査大陸部、中国と香港の公認会計士事務所の参入を開放したそして PCAOBは現在、2022年末までにその決定された結果をさらに再参照する必要がある。2022年9月中旬、PCAOB検査チームは香港に到着し、中国証監会関係者の協力のもと、選定した大陸部および/または香港に本部を置く監査会社中国に対して8週間から10週間の現場検査と調査を行った。それにもかかわらず， の最終結果は確定していない.議定書宣言がそれで述べられた 目標を効果的に達成することは保証されない。そして，PCAOBはプロトコルの各方面への適合性を徹底的にテストし， 完全アクセスを決定する.これには、2022年9月から11月までの9週間に香港で現場検査と調査を行うPCAOBスタッフのグループを派遣することが含まれる。

2022年12月15日、PCAOBはその2022年HFCAA認定報告(“2022年PCAOB認定報告”)を発表し、米国証券取引委員会にPCAOBが2022年にPCAOBに登録された会計士事務所を全面的に検査·調査できると認定し、大陸部と香港に本部を置く中国 を通知した。PCAOB取締役会はその2021年のPCAOBの裁定を撤回し、即ちPCAOBは中国大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所中国を検査或いは調査できない。したがって、私たちは2022年12月31日までの財政年度報告書を提出した後、欧州委員会が決定した発行元に決定されることを望んでいません。 しかし、PCAOBが中国大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の検査を継続できるかどうかには不確実性があり、私たちと監査人のコントロール以外の多くの要素に依存している

PCAOBは引き続き中国大陸部と香港でbr訪問を完了することを要求し、2023年初め以降に定期検査を再開し、 を継続して調査を行い、必要に応じて新たな調査を開始することを計画している。PCAOBは 年を待ってその決定を再評価する必要はない。中国当局がいかなる方法でも、いかなる時でもPCAOBの全面的な検査や調査を阻害する場合、PCAOBは直ちに行動し、HFCAAと一致する新しい決定を発表する必要があるかどうかを考慮する。

私たちの監査人が公認会計士事務所に認定されないことを保証することはできません。PCAOBは中国当局の立場および/または未来の任意の他の理由で、3年連続で を全面的に検査または調査することができません。もし今後PCAOBが中国大陸部と香港の監査師に対して全面的な検査と調査ができないと再判断すれば、委員会が指定した発行者として決定される可能性がある。このような状況が発生すれば、ナスダックは私たちの普通株を退市することを決定する可能性があり、私たちの普通株が他の非米国証券取引所に上場し続けることができるかどうか、あるいは私たちの普通株が直ちにアメリカ国外で活発な市場を形成するかどうかを決定することはできません。また、潜在的なbr“外国会社責任法案を加速させる”の公布は、未検査年数を3年から2年に減少させ、私たちの普通株が場外取引を禁止されるか、退市するまでの期間を短縮します。この“外国会社の責任追及を加速させる法案”が法律となり、“HFCAA”に規定された禁止令をトリガするのに必要な連続非検査年数が3年から2年に減少すれば、委員会が認定した発行元と認定されれば、私たちの普通株はより短時間で米国での取引が禁止される可能性がある。私たちの普通株のアメリカでの取引を禁止したり、退市したり、その退市を禁止する脅威は、私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないかもしれませんので、あなたは投資の全部または大部分を失う可能性があります。

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法律顧問、Loeb&Loeb LLPパートナーのミッチェル·S·ヌスボム(Mitchell S.Nussbaum)電話：(212)407-4159またはmnussbaum@lob.com；Loeb&Loeb LLPパートナーのタラ·ライト電話：(212)407-4122または電子メール：twright@loeb.com；Loeb&Loeb LLP副弁護士Vivien Bai電話：(212)407-4933または電子メール：vbai@loeb.com。

真心をこめて

中網載線会社

投稿：/s/程漢東

名前：程漢東

肩書：CEO