中網載線会社

星火コキ広場1106号室

中国北京市豊台区阜豊路2号

2022年10月21日

エドガーを介して

Inessa Kessman/Robert Littlepage

会社財務部

技術事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するケスマンさんとリトルペイジさん：

中国網載線公司(以下“われわれ”又は“会社”という。)は、現在、米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”という。)が2021年12月31日までの会計年度10-Kレポート(以下“2021年10-Kレポート”と略す)について2022年9月9日に発表した鄭漢東さんへの意見(以下、“社員書簡”という。)に対応している。

あなたの審査を容易にするために、私たちは会社を代表して従業員の手紙のすべての意見に回答しました。以下に示す番号段落 は要員の意見に応答し，要員手紙中の番号段落に対応する.

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

我々の子会社、可変権益実体(VIE)と所有権権益投資付属会社、第3ページ

会社応答：従業員の意見に対して、当社の現在の名称ZW Data Action Technologies Inc.を引用し、付録Aで述べたように、当社の組織構造図を修正してください。組織構成図におけるわが社名の意図しない打鍵ミス以外に，2021年全体のForm 10-Kでは，わが社名に関する打鍵ミスは何もなかった.従業員にお願いします。提案されたbrの改訂された組織構造図は、2021年12月31日までの組織構造を反映しています。 適用範囲内の任意の後続の変更を反映し、このような更新された 図を将来のForm 10-Kファイルに含めるように組織構造図を更新します。

また、従業員の意見に対して、 今後提出する10-K表の組織構造図の下に内容を追加することを提案します。 は、以下に述べるように、社名変更の時間と原因を開示し、変更がすべてのVIE契約 プロトコルに反映されているかどうかを提案します。提案の新開示斜体2021年にForm 10-Kで開示されたフォーマットと比較して線を引く あなたの査読を容易にするために。

2020年10月14日から、私たちは会社名を中国網オンラインホールディングス有限公司から中網載線会社に変更しました。私たちが会社名を変更したのは、新しい会社名が私たちの業務活動、会社発展戦略、そして私たちの現在と未来の業務運営の性質をより正確に反映していると考えているからです。私たちは名前を変えることが私たちと私たちの株主の最高の利益になると信じている。私たちの株主 は2020年10月12日に開催された会社年度株主総会で社名変更を承認しました。上の組織構造図に示すように、私たちは中国の運営会社ではなく、ネバダ州の持株会社であり、VIEには持分がありません。私たちは、私たちと契約を結んだ中国付属会社VIE及び中国の付属会社を通じて中国で業務を行っています。会社名変更は私たちのVIE契約協定に何の影響もありません。これらのbr協定は瑞星英皇世紀科学技術発展(北京)有限会社、私たちの間接全額所有の中国子会社(“WFOE”)、VIE及びその中国株主によって締結されたからです。私たちのネバダ州ホールディングスのネットワークキャリアはこれらのVIE 契約契約のどちらでもありません

会社応答：従業員の意見に対しては，従業員が我々の組織構造図を修正し，VIEを記述する際には矢印付き実線 ではなく，矢印なし破線を用いてください.

会社応答：従業員の意見に対して、2021年のForm 10-K表4ページの開示を修正して、必要な情報 を含み、私たちの将来のForm 10-Kファイルには、以下に説明する提案された修正が含まれており、後続の事実や法規の変更を反映するために必要な更新を行ってください。提案中の変更斜体2021年表に開示されたフォーマットと比較して 10-Kは線を引くあるいは…削除線ご検討の便宜を図っております。また、私たちはbr従業員にお知らせし、わが社、私たちの取締役、管理職について知っていますが、私たちのVIE合意は提出日まで中国裁判所でテストされていません。適用される範囲内で、今後の各10-Kフォームの申告日から本宣言を再確認または更新します。

中国経営実体の業務はインターネットコンテンツ或いは情報サービスを提供する業務種別に属し、これは1種の付加価値電気通信サービスであり、外資所有権に制限がある。2021年ネガティブリストは付加価値電気通信サービスに関連する外資所有権制限を保持している。そのため、Rise King WFOEは中国経営実体会社が現在行っている業務に従事することは許可されていない。広告業務は外資に開放されているが、過去に外商投資企業に要求した外国投資家は商務部と国家工商行政管理総局(以下、国家工商総局と略称する)によって2008年8月22日に改訂された“外商投資広告管理方法”に基づいて広告業務を3年以上展開しなければならず、この方法は2015年6月29日に廃止された。Rise King WFOEは2015年6月29日まで、その株主である中国ネットワーク香港がこのような要求に適合していないため、広告業務に従事することを許可されていない。したがって，順に から中国の経営実体の業務と運営をコントロールし，両社の財務業績を合併する中国経営実体の経済表現に最も重大な影響を与える中国経営実体の活動 を指導する権利があり、関連する中国法律に違反しない方法で中国経営実体に重大な潜在的影響を与える可能性のある中国経営実体の損失と利益を得る権利を負担する義務があり、Rise King WFOEは中国株主と各中国経営実体との契約合意を実行する。したがって、私たちは中国の経営実体またはVIEの主要な受益者とみなされ、アメリカ公認会計基準に基づいてVIEの経営業績を私たちの財務諸表に統合することを目的としている

しかし、規制とそれが私たちのVIE構造と契約計画に与える潜在的な影響には大きな不確実性がある。本年度報告日までに、わが社、わが取締役、経営陣の知る限り、我々のVIE協定はまだ中国の裁判所でテストを受けていません。

流動性と資本資源、53ページ

会社応答：従業員の意見に応えるために、私たちは従業員に真摯に提案し、今後の10-Kフォームファイルに、流動性と資本資源部分の先端に、現金が私たちの組織移転をどのように通過するかに関する明確な説明を追加し、以下に述べるように提案された追加開示を含む。私たちは説明のために提案された追加開示とは2021年12月31日を意味するということをスタッフにお知らせします。私たちは、事実または法規内の任意の後続の変化を反映し、将来提出されるForm 10-Kファイルに、このような修正された開示を含むように、提案の追加開示を適用される範囲で更新する。提案の新開示斜体 は2021年にForm 10-Kで開示されたフォーマットと比較して、線を引くご検討の便宜を図っております。さらに、提案された追加開示は、2021年のForm 10-Kフォーム56ページに開示されていた制限された純資産に関するすべての資料を実質的にカバーして再構成しているので、2021年のForm 10-Kフォーム56ページの制限された純資産タイトル下のすべての内容を、私たちの将来のForm 10-Kフォームから同時に削除することを提案します。

B.流動資金と資本資源

私たちはネバダ州の持ち株会社で、主に私たちの中国子会社、VIEとVIEの子会社を通じて中国で業務を展開しています。我々の組織内の会社間資金の流れは出資と会社間融資で実現されている。私たちは組織内の会社間の現金移転に関する書面政策を持っていない。私たちの現在の内部現金管理のやり方によると、私たちの組織内のすべての会社間現金移転は、私たちの財務役員および/または私たちの最高経営責任者の承認を事前に得て実行する必要があります。

当社の現金流入は、2021年12月31日および2020年12月31日現在、主に当社の普通株が米国株式市場で登録を完了して直接発売され、当社はそれぞれ現金純収益1，711万ドルおよび625万ドルを調達しています。

2021年12月31日までに，運営付属会社に現金1，633万ドルを移行し，その業務運営および拡張を支援し，そのうち500万ドルが出資形式で移行し，1，133万ドルが株主ローン形式で移行した。2020年12月31日までに、運営付属会社に現金491万ドルを移転し、そのうち200万ドルを出資形式で移転し、291万ドルを株主ローン形式で移転した。

2021年12月31日までに，我々の運営附属会社は融資形式で総合VIEに425万ドルを移行した。2020年12月31日までに、総合VIEは私たちの運営付属会社に29万ドルを送金·返済します。

上記の現金移転を除いて、2021年12月31日と2020年12月31日まで、本組織内に他の資産移転はありません。

次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの我々の組織内の上記現金振込 がそれぞれ2021年10-K表と2020年12月31日までの年度我々の簡明合併計画のキャッシュフロー表に含まれていることをまとめています

*16，325と16，328との間の差および 4，253と4，250との間の差は、丸め差である。

私たちは主に私たちの中国子会社、VIE及びその子会社を通じて中国で業務を展開しているため、私たちはアメリカ株式市場から調達した大部分の現金をこれらの運営実体に移して、その運営と拡張を支持するつもりで、私たちがアメリカの投資家に配当金を支払う能力は私たちの中国子会社から割り当てを獲得し、合併VIE協定の下から借金を返済することに依存する可能性があります。私たちの中国子会社および合併VIEが私たちに支払う能力のいかなる制限、または私たちに支払う税務影響は、私たちがアメリカの投資家に配当金を支払う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の会計基準と法規によると、中国の法規は現在、累計利益から配当金を支払うことのみを許可している。当社の中国での付属会社、br総合VIE及び中国にある付属会社も中国の会計基準及び法規に基づいて、毎年それぞれの税引き後のオーバーフローの少なくとも10%を法定黒字積立金として保留し、備蓄残高がそれぞれの中国実体登録資本のbr 50%に達するまで保留しなければならない。これらの中国の法律と法規により、我々の中国子会社、合併後のVIE及びその子会社がその純資産の一部を譲渡する能力が制限されている。二零二一年及び二零二年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日までに、制限純資産総額はそれぞれ約1，320万ドル及び820万ドルであり、その中には我々の中国付属会社、総合VIE及びその付属会社の実収資本及び法定準備基金が含まれている。外商投資の中国実体への企業発展基金、従業員福祉とボーナス基金の分配、および他の中国実体に対する自由支配可能な黒字積立金の分配は取締役会が適宜決定した。現在まで、私たちの中国子会社、合併VIE及びその子会社はいずれもこのような非強制資金と 備蓄を支出していない。さらに、これらのエンティティが将来自ら債務を発生させる場合、債務を管理するツールは、配当金を支払う能力または他のお金を支払う能力を制限する可能性がある。

“中華人民共和国企業所得税法”及び関連法規によると、外商投資企業が中国国外の直属持株会社に支払う配当金、利息、レンタル料或いは特許権使用料は10%の源泉徴収税を支払う必要がある。もし大陸部の中国と外資持株会社の司法管轄区の間に税収協定があれば、比較的に低い事前提出税率が適用される。香港と中国には、ある条件と要求の下で、配当金に対して5%の源泉徴収税を徴収することを規定している税務手配があり、例えば香港企業は配当分配直前の12ヶ月以内に、少なくとも25%の中国大陸部企業の株式を所有しなければならず、受給者が香港税務住民であり、配当の実益所有者であることを証明できることを規定している。 中国政府は2018年に規定により、非住民企業が実益所有者の地位を持っているかどうかを確定する際、その中に列挙された要素に基づいて総合的な分析を行い、具体的な事例の実際状況を結合すべきである。具体的には、代理人を明確に排除したり、受取人を指定したりすることが“利益を得るすべての人”とみなされる。私たちは中国ネットを通じて香港は私たちの中国子会社を持っています。中国網香港は現在、香港税務局が発行した香港税務住民証明書を持っていないため、引き下げられた源泉徴収税率 を使用できる保証はない。中国純香港が中国現地税務機関から配当金の“実益所有者”とみなされなければ、我々の中国子会社がそれに支払ういかなる配当金にも10%の源泉徴収税率が徴収される。

合併後のVIEはVIEプロトコルの決済で我々WFOEに不足している金額に制限はありません。しかしながら、関連エンティティ間の手配および取引は、中国税務機関の監査または質疑を受ける可能性がある。もしいつでも、合併VIEと私たちのWFOEとの間のVIEプロトコルおよび関連費用構造が非実質的であると決定され、中国税務機関によって禁止された場合、合併されたVIEは最後の手段として、VIEプロトコル下の借金を私たちのWFOEに相殺できない転送をすることができる。 これはこのような移転が合併VIEの相殺不可能な費用であることをもたらすが、私たちのWFOEは依然として納税すべきである。このような状況が発生すれば、私たちの税負担を増加させ、中国での税引後収入を減少させ、持ち株会社に分配する能力に重大で不利な影響を与える可能性がある。私たちの経営陣は、このような状況が起こる可能性はわずかだと思っている。

私たちの中国の子会社のすべての収入は人民元で計算されており、人民元は自由に他の通貨に両替することができません。したがって、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う/配当を分配する能力を制限することができる。中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の通貨送金に対して規制を実施している。外国為替供給不足は、私たちの中国子会社が私たちに十分な外貨を送金することを制限して、アメリカの投資家に配当金を支払うことを制限するかもしれません。人民元は現在、配当金、貿易とサービス関連の外貨取引を含む“経常項目”で両替することができるが、“資本項目”で両替することはできず、“資本項目”には外商直接投資と外債が含まれている。現在、私たちの中国子会社は外貨を購入して経常項目取引の決済を行うことができ、私たちに配当金 を支払うことを含み、国家外国為替管理局中国(“外匯局”)の承認を必要とせず、ある手続きの要求を遵守する。しかし、中国の関連政府部門は、将来的に外国通貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または撤廃する可能性がある。中国政府は引き続き資本規制を強化するだろう, 外国為替局は、経常口座と資本口座に同時に属する国境を越えた取引に対して追加的な制限と実質的な審査手続きを実施する可能性がある。いかなる既存と未来の通貨両替制限も、人民元による収入を利用して私たちの証券保有者に外貨配当金を支払う能力を制限することができます。資本項目下での外国為替取引は依然として制限されており、外国為替局や中国の他の関連政府部門の承認や登録を得る必要がある。これは私たちが債務や株式融資を通じて私たちの中国子会社のために外貨を獲得する能力に影響を与えるかもしれない。

VIEはこれまでに、VIEプロトコルの合計1525万元(約227万ドル)の借金を我々のWFOE に解決してきた

これまで、私たちの子会社はそれぞれの株主の中国内外あるいはネバダホールディングスにいかなる収益分配や配当を行ったこともなく、ネバダホールディングスもアメリカの投資家にいかなる現金配当金を発表したり支払ったこともありません。

私たちは現在、私たちのネバダホールディングスに収益/発行任意の配当金を直接または間接的に分配したり、予測可能な未来に私たちの普通株に任意の現金配当金を支払う計画はありません。私たちは現在、利用可能な資金の大部分(すべてでなければ)と任意の未来収益brを維持して、私たちの業務を運営し、拡大するつもりですから。

会社応答：br従業員の意見に応えるために、2022年9月30日までの10-Q表における流動性および資本資源部分および将来の定期文書に必要な情報の追加開示を追加することを提案し、以下に述べるように、適用されれば、任意の後続の事実変化を反映するために必要な更新を行う(あれば)。私たちはスタッフにお知らせし、説明のために提案された追加開示は、本文書を提出する日を説明します。提案した 新開示斜体2021年にForm 10-Kで開示されたフォーマットと比較して線を引くあなたのbrの審査を便利にします。

将来の流動性物質現金需要と資本資源

私たちの将来の短期流動資金需要は、主に検索エンジンマーケティングリソースおよび他のオンラインマーケティングリソースを購入して、私たちの顧客に配布するために必要な保証金と前払いと、主にオフィス賃貸料と従業員の給料と福祉を含む私たちの運営費用を支払います。

また、私たちのコア業務、すなわち私たちのインターネット広告と関連データサービス業務をさらに発展させ、br顧客向けのオンラインマーケティングチャネルを広げ、多様化し、私たちの業界の競争優位性を強化し、私たちの顧客基盤を確保するために、相補的なオンラインマーケティングリソースを持つターゲット企業を積極的に探して買収および/または合弁協力を行っている。今まで、私たちはどんな潜在的な目標とも拘束力のある合意 を締結していません。潜在的な買収および/または協力がいつ完了するか、どのような形で価格を譲渡するかはまだ確定されていない。この取引が完了すれば，現金対価格(あれば)が移行した場合，我々の流動性は短期的に大幅に減少する.しかし、買収完了後、買収された子会社は、営業利益や新たなbr現金流入を生じる可能性があり、これは、新規買収子会社と自社事業との合併の期待相乗効果により、我々のコア業務全体の毛金利やキャッシュフロー状況を改善するのにも役立つ可能性がある。このほか、本契約が発効した日から12ヶ月以内に、私たちは他に重大な非運営現金需要はありません。

我々の現在の核心業務は中国の中小企業(“中小企業”)に広告 とマーケティングサービスを提供することであり、これは全体的な経済状況の変化に特に敏感である。2022年上半期、上海、深センなどの多くの省と中国の一線都市は繰り返し深刻な新冠肺炎の反発病例が出現し、区域性大規模検疫は休業し、また時々発生すると予想され、疫病恐慌を引き起こし、中小企業の大規模な強い自信に深刻な影響を与えた。したがって、私たちの核心業務収入は一時的に減少し、私たちの毛金利もそれに応じて狭くなる。したがって，我々は2022年度に融資活動による収益を我々の流動性の源として依存してきた。

運営パフォーマンスを向上させるために，2022年初めから顧客に新たなソフトウェアであるサービス(SaaS)サービスを開始した。SaaSサービス は我々のブロックチェーン統合フレームワーク(“BIF”)プラットフォームを通じて独特なNFT生成、データ記録、共有とストレージモジュール購読などの形式でワンストップブロックチェーンサポートの企業管理解決方案を提供する。私たちは最初に2022年初めに複数の企業顧客とBIFプラットフォーム加入サービスについてフレームワーク 契約とメモ を締結し、契約総収入は約100万ドルと予想される。しかし、2022年上半期、特に2022年第2四半期、新冠肺炎疫病コントロール方面の意外な長時間隔離とbr業務閉鎖措置のため、一部の合意は顧客によってキャンセルまたは延期された。経済変化に適応し、新冠肺炎の疫病コントロール措置の影響を緩和するために、短期SaaSサービス戦略を中小企業に適した方式に調整し、例えば、より柔軟な世代別支払い方式を導入した。これまで、私たちは今後6ヶ月以内に、この新しいSaaSサービスが合計50万ドルの収入を生むと予想している。新しいSaaSサービス業務の収入と収益力は私たちの期待されたbrに達していませんが、それは依然として私たちに正のキャッシュフローをもたらし、私たちの流動性の向上に役立ちます。これらのサービスは私たちが自主開発したソフトウェアプラットフォームの技術に基づいて提供されているので、他の第三者サービスプロバイダ にさらに実質的な現金流出を行う必要はありません。

さらに、本合意日から今後12ヶ月以内に、以下の方法で追加の現金流入および/または私たちの流動資金の改善が予想される：(1)いつでも運営資金が不足していることが予想される場合、短期流動資金赤字を補充するために、中国国内の商業銀行に循環信用手配を申請することができる。私たちは以前このような信用手配を得る上で何の困難にも遭遇したことがなく、これは固定債務と利息コストの増加を招く可能性がある；(2)主要サプライヤーとの長期協力歴史と良好なbr記録を考慮して、より優遇的な支払い条件を得るために私たちのサプライヤーと交渉する予定である；および(3)br}新冠肺炎の疫病コントロール検疫と休業措置による一時的な業務業績の低下に対応するために、brは異なるオフィス間の人員構造を最適化することで運営コストを低減し、必要な時にオフィスのレンタルスペースを減少させることを計画している。これは従業員のリストラ補償と契約終了処罰に関連した増加コストを発生させるかもしれない。

上記の議論に基づいて、私たちは、私たちの現在の現金と現金等価物、私たちが予想している運営と融資活動からの新しいキャッシュフロー、そして私たちの他の流動性改善措置は、私たちが今後12ヶ月間の満期債務を返済するのに十分な現金を持つことを確実にすると信じている。

長期的に見ると、今後12ヶ月、私たちはブロックチェーン技術に基づくSaaSサービスの応用シーンをさらに広げ、顧客にサービスを提供し、brは引き続き買収を通じて私たちの核心インターネット広告とマーケティング業務を拡大し、海外のインターネットユーザーのためのインターネット広告とマーケティングルートを開発する予定である。したがって、私たちはアメリカ資本市場で追加の株式融資を行うことで、私たちの流動性状況を強化したり、将来の投資のために私たちの現金準備を増加させることにするかもしれません。これは私たちの株主のさらなる希釈につながります。私たちはこのような融資が私たちが受け入れられる金額や条項で提供されるか、または全くできないという保証はできません。

会社応答：従業員の意見に応えるために、財務諸表の関連付記でこの無担保および無利子運営資金ローンの開示を強化し、適用される場合には、任意の後続の事実変化を反映するために必要な更新を行うために、我々の将来の定期報告書(例えば、適用されるような)に提案された追加開示を追加することを提案する。提案の新開示斜体フォーマット は2021年のForm 10-Kでの開示と比較して線を引くご検討の便宜を図っております。

他の流動資産 は、2022年9月30日現在、当社が非関連側Digital Sun Ventures Limited(香港に本社を置く会社(“Digital Sun”)に提供する165万ドルの運営資金ローンも含まれている。2021年3月、当社はDigital Sunと口頭で合意し、これにより、当社はDigital Sunに165万ドルの運営資金融資を提供した。このローンの期限は一年です。このローンは無担保で、2022年3月の満期時に一度に返済することを要求しています

当社がDigital Sunにこの無担保および無利子融資を提供しているのは、Digital Sun経営陣による承諾と申索、すなわちDigital Sunが中国の戦略パートナーを求める国際的に有名なメディア会社と密接な関係があることを考慮して、Digital Sunは当社と同社などのメディア会社との戦略的パートナーシップの構築を促進する。

2022年3月31日現在、デジタル太陽はこの融資103万ドルを返済し、ローン残高62万ドルを滞納している。会社は未返済のローン残高を回収しようとしている。2022年6月30日現在、会社はこの未返済残高の回収可能性の評価に基づき、62万ドルの未返済ローン残高を全額計上している。大陸部中国と香港間の新冠肺炎隔離政策が解除された後、当社は違約に対して更なる維権行動をとる予定であり、デジタル太陽に法律brを出し、自ら返済計画を協議し、他のすべての徴収手段が尽きた後にデジタル太陽に訴訟を提起することを含むが、これらに限定されない。

独立公認会計士事務所報告、F-1ページ

会社応答： 従業員の意見に対して、丁寧に従業員に明らかにします。私たちも監査人も、“会社の合併財務諸表発表日から12ヶ月以内にその後続12ヶ月の収益性を履行する能力を評価する”という声明の“契約”という言葉は、会社のいかなる具体的な契約/合意を指すのではなく、“契約”という言葉を使っています。2021年Form 10-KのF-1ページにおいて、10-Kフォームは、“評価会社が合併財務諸表の発行日から12ヶ月以内に過去12ヶ月の利益承諾/承諾を達成する能力を評価する”、すなわち“評価会社がすべての利用可能な顧客、契約、および市場機会を探索するための最大の努力”という“約束”または“約束”の意味を表現することを目的としている。したがって、我々の監査人は、重要な監査事項であると考えているので、流動性と資本資源部分および総合財務諸表付記において、当社の持続的な経営能力の評価の開示を強化すべきであると考えている。

したがって、従業員に申し上げますが、従業員レターレビュー5に対する提案新開示は、持続的な経営企業としての私たちの能力の評価を解決したと考えられ、提案された新規開示は、2022年9月30日までの四半期の10-Q表の流動性と資本資源部分および将来の定期文書(適用されれば)に追加され、任意の後続の事実変化(あれば)を反映するために必要な更新が行われます。また、以下に述べるように、企業の流動性および資本資源の評価を検討し、2022年9月30日までのForm 10-Q四半期までの統合財務諸表の付記に含まれる継続的な関心の能力と、今後の定期的なbr}文書(適用されれば)を検討し、任意の後続の事実変化を反映するために必要な更新を行うことを提案する。我々はスタッフに報告し， は説明のため，提案された補足開示は本文書の提出日を説明した.提案されたbrの新規開示で使用される財務データは、2022年6月30日および/または2022年6月30日までの四半期の財務データであり、2022年9月30日までの四半期の財務諸表が最終的に決定された場合には、これらのデータを再調整し、次の四半期報告でこれらのデータを使用する。提案の新開示斜体フォーマットは2021年のForm 10-Kでの開示と比較して下線が引かれており、審査を容易にしています。

流動資金と資本資源

2022年6月30日までの6カ月間、当社は426万ドルの営業赤字を計上し、運営現金は214万ドル純流出した。2022年6月30日現在、会社の現金および現金等価物は445万ドル、運営資金は982万ドル。

当社は2022年6月30日までの6カ月間の収入および毛利が一時的に低下し、その既存の核心業務であるインターネット広告や関連データサービス業務に正のキャッシュフローは生じていない。これは主に中国が2022年度上半期に何度も深刻な新冠肺炎病例 が多くの省で反発し、地域性大規模検疫と廃業を招き、更に疫病懸念を引き起こし、更に中小企業オーナーの更なる業務拡大の自信に深刻な影響を与えるためである。このため、同社は2022年度に融資活動による収益を流動資金として依存してきた。

運営表現を改善するために，会社は2022年に顧客に新たなソフトウェアであるサービス(“SaaS”)サービスを開始した。会社のSaaSサービスは，その自研のブロックチェーン統合フレームワーク(BIF)プラットフォームの技術に基づいて提供されている.2022年初め、会社は顧客と複数のフレーム契約と覚書を締結し、プラットフォームを通じてSaaS定期購読サービスを提供し、月ごと、季節ごと、あるいは年ごとにサービスを提供する。購読は、BIFプラットフォーム を企業管理ソフトウェアとして使用して、チェーン上の運営データを記録、共有、および/またはそのIPおよび証明書のためにユニークな設計の交換不可能 トークン(“NFT”)を生成することを可能にする。しかし、2022年上半期、特に2022年第2期のため、新冠肺炎予防制御仕事は思わぬ長時間の隔離と休業措置が出現し、一部の合意 は顧客にキャンセル或いは延期された。新しいSaaSサービス業務の収入と収益力は会社の期待に達していないが、これらのサービスは会社が自主開発したソフトウェアプラットフォームの技術に基づいて提供されているため、他の第三者サービスプロバイダに実質的な現金をさらに流出させる必要はないので、依然として会社に正のキャッシュフローをもたらしている。

また、流動性をさらに向上させるために、会社は、主要サプライヤーとより優遇的な支払い条件を協議し、異なるオフィス間の人員構造を最適化することで運営コストを低減し、必要に応じてオフィスレンタルスペースを減少させる計画である。必要があれば、当社も中国商業銀行に循環信用手配を取得し、その短期運営資金を補充する予定だ。当社は過去にこのような信用手配を得る上で何の困難もありませんでした。

以上の議論に基づき、当社は、当社の現在の現金および現金等価物、運営および融資活動からの期待される新たなキャッシュフロー、およびその他の流動資金改善措置は、当社が本契約日から計算した今後12ヶ月以内に満期になってその債務を履行するのに十分な現金を確保すると信じている。

連結貸借対照表、F-4ページ

会社は、私たちがF-4ページの脚注で述べた“VIEのすべての資産がその主要な受益者の債務を返済するために使用できる”という声明を従業員に丁寧に明確にし、私たちがVIEの主要な受益者とみなされていることを示すためにVIEを合併したことを示すためであり、これはVIEとの契約の結果である。これらの契約手配はVIEの活動を指導する権利があり、これらの活動はVIEの経済表現に最大の影響を与えている。したがって、VIE構造および契約スケジュールが持分所有権と比較するリスクを考慮することなく、主な受益者として、VIEを使用する資産を含めてVIEを使用するすべての資産を我々の債務を償還することを示すことができる。F-34ページで述べた制限は、中国商業会社からの収益分配に対する法定制限であり、これはVIE 及びその付属会社だけでなく、私たちの中国にあるすべての合併付属会社にも適用される。VIE収益分配の制限は、私たちの能力に何の影響も与えませんか、または、VIEプロトコルの下でVIEが不足しているお金またはVIEを返済するようなVIEのすべての資産を使用する私たちの能力を制限または除去して、私たちに融資を提供します。VIE構造および契約スケジュールに関連する重大なリスクを考慮し、いかなる混乱も避けるために、私たちは今後の10-Qおよび10-Kフォーム記入から以下の声明を削除することを約束しました[a]VIEの全資産は主な受益者の債務の返済に使用することができる.

財務諸表付記

1.業務の組織と性質、F-10ページ

会社応答：従業員の意見に対して、従業員にお知らせします。合併子会社とVIE集計表を改訂し、付録Bで述べたように、今後10-Kレポートの財務諸表付記に改訂後のbr表を含めます。我々は従業員にこれを通知し，改正された合併子会社とVIE集計表が2021年12月31日を指すことを提案し，説明に供する。このテーブルは、適用範囲内の任意の後続変更を反映するために、将来のForm 10-Kファイルで更新されます。

3.主な会計政策の概要

E)現金と現金等価物，F-15ページ

会社応答：従業員の意見に対して、当社は従業員に、現金および現金等価物アカウントの会計政策要約に関する開示を強化し、今後10-Kレポートの連結財務諸表の付記に以下に述べる新たな開示を追加し、任意の後続の事実または法規の変化を反映するために必要な更新を行うことを提案します。提案した 新開示斜体2021年にForm 10-Kで開示されたフォーマットと比較して線を引くあなたのbrの査読を便利にします。

現金と現金等価物

現金と現金等価物には手元現金と銀行預金が含まれており、引き出しや使用の制限を受けない。当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。

会社の現金は米国と中国にある主要金融機関の口座 に保管されている。当社は、これらの金融機関の信用品質が高く、それぞれの管轄範囲内の連邦/国家預金保険計画に参加していると考えています。当社が米国金融機関の口座に持っている現金は、米国連邦預金保険会社(“FDIC”) が銀行に加入している各預金者に最高25万ドルの保険を提供し、当社が中国金融機関の口座に持っている現金は人民中国銀行の完全子会社預金保険資本会社 が保険銀行の預金者1人当たり最高50万元で保険に加入している。当社、その付属会社、VIE及びVIEの付属会社の米国及び中国の当該等の口座にはいかなる損失もなく、その現金がいかなる重大なリスクに直面しているとも信じない。

中国金融機関口座の現金は人民元で値を計算する。人民元は自由に他の通貨に両替できません。中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の通貨送金に対して規制を実施している。人民元は現在、配当金、貿易とサービス関連の外貨取引を含む“経常項目”の下で両替することができるが、“資本項目”の下で両替することはできず、“資本項目”には外国直接投資と外債が含まれる。現在、私たちの中国子会社 は中国国家外国為替管理局(“外匯局”)の許可を必要とせずに外貨を購入して経常口座取引の決済を行うことができ、私たちに配当金を支払い、ある手続きの要求を守ることを含む。しかし、中国政府の関係部門は、私たちが将来外貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または廃止する可能性がある。中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、外国為替局は経常口座と資本口座での国境を越えた取引に対して追加的な制限と厳しいbr審査手続きを実施する可能性がある。br資本口座での外国為替取引は依然として制限されており、外管局や他の関連中国政府部門の承認や登録を得る必要がある。当社は米国国外金融機関の口座に所持している現金 を制限せずに移転している。

当社はネバダ州ホールディングスであり、主に中国の付属会社、VIE及びVIEの付属会社を通じて中国で業務を行っている。その組織内の会社間資金流動は出資と会社間融資によって実現され，実行前に許可された執行者の承認が必要である。

当社はすでに米国株式市場から調達した資金の大部分を中国の運営実体に移し、その運営とbrの拡張を支援していくつもりだ。当社が米国の投資家に配当金を支払う能力は、その中国子会社から割り当てられた の獲得と、合併VIEからVIEプロトコルの下の借金を返済することに依存する可能性がある。当社は現在、VIEプロトコルによって不足しているお金を総合的にVIEに清算することを要求する計画はありません。あるいは直接的または間接的にネバダホールディングスに任意の利益分配/任意の配当金を発行することを要求しています。また、会社も現在、予測可能な未来にその普通株に現金配当金 を支払う計画はない。

当社は2021年12月31日までに，その運営附属会社に現金1，633万ドルを移転し，その業務運営および拡張を支援し，そのうち，出資方式で500万ドル，株主融資で1133万ドルを移行した。2020年12月31日までに、当社はその運営付属会社に現金491万ドルを移転し、うち200万ドルは出資形式で移転し、291万ドルは株主ローン形式で移転した。

当社の運営附属会社は2021年12月31日までに425万ドルを融資形式で総合VIEに移行した。2020年12月31日までに、合併VIEは当社運営付属会社に29万ドルを送金·返済します。

一般情報

会社応答：従業員の意見に応えるために、2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告の第1部で必要な情報の顕著な開示を提供し、将来のForm 10-K文書で最も重要なMD&Aおよび財務諸表を提供します。関連する法律または法規が変化しない限り、またはその解釈が が以下の内容を変更する必要があることを示していない限り、このコメントについて以下の開示を追加します

2020年12月18日、米国証券取引委員会が発行者が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所が発行した監査報告を提出することを決定した場合、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会が米国全国証券取引所または場外取引市場での普通株の取引を禁止すべきであることを規定している。また、2021年6月22日、米国上院は“外国会社保有加速責任法”という法案を可決した。登録者財務諸表の監査人 がHFCAAが現在制定している3年連続ではなく、2年連続でPCAOB検査を受けていない場合、登録者の証券の任意の米国証券取引所への上場または場外取引を禁止する。2022年2月4日、米衆議院は参議院で可決された法案と全く同じ改正案を含む“2022年米国競争法”を可決した。しかし、米国競争法には、2021年に参議院で採択された米国革新と競争法に応えるために、HFCAAとは無関係なより広範な立法が含まれている。米国の衆議院と参議院は、立法を一致させ、改正された法案を可決するために、これらの法案の改正案について合意する必要があり、米国の総裁が法律に署名することができる。

2021年12月16日、PCAOBはHFCAA 確定報告(“PCAOB決定リスト”)を発表し、この報告によると、中国香港特別行政区(“香港”)に本部を置く私たちの監査役は、PCAOBが中国当局の立場で全面的に検査または調査できないと決定された。2022年5月13日，我々が2022年4月15日にForm 10-K 年次報告を提出した後，米国証券取引委員会は最終的に我々が委員会指定の発行元であることを決定し，その採用した監査役PCAOBは全面的な検査や調査を行うことができない

現行法によると、私たちの普通株は2024年に退市し、米国での場外取引を禁止する可能性がある。もしこれが発生したら、私たちの普通株をアメリカ以外の取引所に上場することができるかどうか、あるいは私たちの普通株の市場がアメリカ以外のところで発展するかどうかは定かではありません。私たちの普通株の退市や退市の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を与える可能性があります。“外国株保有加速責任法”は未検査年数を3年から2年に減らす可能性があります。したがって、私たちの普通株は場外取引や退市前の時間帯に禁止される可能性があります。もしこの法案が可決されれば、私たちの普通株は2023年に取引所から退市し、アメリカでの場外取引が禁止される可能性があります。

私たちはPCAOBが確定したリストにないアメリカ監査会社 に連絡しています。しかし、これらの監査会社は採用を受ける前に、“顧客検収手続き”を通過しなければならないことを知っている。その後の四半期報告書と年次報告書で、米国監査会社との交渉に関する発展状況を開示する。

2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会(“証監会”)と財政部(“財政部”)と、大陸部と香港に本部を置く監査会社の検査と調査に関する“大陸部と香港に本部を置く会計士事務所の検査と調査に関する合意”に関する声明 に署名した。合意で述べられたように、中国当局はPCAOB がその検査または調査下の完全な監査作業の原稿を直接見る権利があり、選定された監査会社と監査活動に対する唯一の自由裁量権を持つ権利があると約束した。同協定はPCAOBが大陸部、中国と香港の公認会計士事務所を全面的に検査·調査することを可能にする。PCAOBは現在、2022年末までにその決定をさらに再閲覧することを要求されている。 2022年9月中旬、PCAOBの検査チームは香港に到着し、中国証監会官の協力のもと、選定された大陸部と/または香港に本部を置く監査会社中国に対して8~10週間の現場検査とbr}調査を行った。それにもかかわらず、最終的な結果は確定的ではない。議定書の宣言がその目標を達成する上で効果的であることは保証されない。

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法律顧問、Loeb&Loeb LLPパートナーのミッチェル·S·ヌスボム(Mitchell S.Nussbaum)電話：(212)407-4159またはmnussbaum@lob.com；Loeb&Loeb LLPパートナーのタラ·ライト電話：(212)407-4122またはtwright@loeb.com；Loeb&Loeb LLP副弁護士Vivien Bai電話：(212)407-4933または電子メール：vbai@loeb.com。

付録A

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付録B

2021年12月31日現在、会社の合併子会社、VIE、VIE子会社の概要は以下の通り