日付：2022年8月9日

へ：ドン·エレン

出典デボラ·ウィンターナー

返信：2022-2024長期インセンティブ計画-特別補助金

親愛なるドン：

私はあなたに総裁を最高経営責任者に任命する補充業績株式付与について正式にお知らせして嬉しいです。本長期業績奨励計画(以下、“計画”と略称する)は、スタンレー·ブラックとテック2022年総合奨励計画(以下、“2022年計画”と略す)下の奨励計画である。この計画は、この計画の36ヶ月間の測定期間(2022年1月~2024年12月)に特定の会社目標を達成することを前提として、私たちの高度管理チームの特定の常勤メンバーに大量の株式ベースの報酬を提供することを目的としている。

あなたの総報酬プランの重要な構成要素であり、株主価値を増加させ続けるための強力な追加インセンティブを提供する私たちの短期インセンティブ報酬計画(MICP)と時間付与持分奨励計画とを組み合わせてください。

ボーナス機会

各参加者は、会社の財務目標の実現に応じて一定数の業績株(PS)を獲得する機会があり、会社の財務目標を超えた場合には、追加の業績株を獲得することができ、最高で以下に規定する最大株式数に達することができる。各PS単位はStanley Black&Decker普通株を代表するため，参加者のこの計画下での業績奨励の潜在価値は我々の株価の変化に応じて変化する可能性がある.

あなたが付与した目標株式は2022年7月5日の授与日の会計公正価値は約1，800，000ドル(四捨五入は最も近い全株)である。敷居シェアは目標シェアの半分であり、あなたの最大シェアは目標シェア数の2倍です(それぞれの場合、最も近い完全シェアに四捨五入します)。Willis Towers Watsonは、1株当たりの収益とCFROI目標に関する1株当たりの業績株の公正価値は100.136ドルであり、株主総リターン目標(TSR)に対する1株当たりの業績株の公正価値は80.697ドルであることを決定した。

パフォーマンス賞には、以下の数のPSユニットが含まれています

    

業績奨励は決済時に授与され、参加者が適用された業績指標に達し、継続的に雇用されることを前提としている

Stanley Black&Deckerは、長期業績報酬に適用される条項および条件により完全に規定された時間の前に

財務測定基準

本計画の会社の財務目標は、添付の文書で説明されたように、2つの絶対目標(1株当たり収益およびCFROI)と1つの相対目標(株主総リターンが同業者に対向する)の3つの指標からなる

本要約は、本計画の主な側面を含むが、その目的は、本計画に適用される規則および法規を全面的に計算することではなく、長期業績賞に適用される条項および条件、ならびにStanley Black&Decker 2022総合報酬計画(要求に応じて提供可能)に記載された条項の制約を受けることであり、この計画は、本明細書の枠と共に本計画を管理する

何か質問がありましたら、エリザベス·ライアンやミシェル·ウェバースターに連絡してください

心からの挨拶をします

デボラ·ウィンターナー

臨時首席人力資源官

以下の項目に適用される条項と条件

長期表現賞

Stanley Black&Decker，Inc.(“当社”)がこれらの条項及び条件が適用される授権書に記載されている日付に記載されていることを証明し、上記参加者に授権書に記載されている当該業績株式数の表現賞(“表現賞”)を付与するが、いくつかの制限及び奨励文書及び会社が随時改訂した2022総合奨励計画(“2022計画”)に記載されている条項及び条件の制限を受ける必要がある。必要があれば、“2022年計画”のコピーを請求することができる。もし2022年計画の条項と授標文書の条項が何か衝突した場合は、2022年計画の条項を基準としなければならない。この業績奨励は、会社が試算期間の業績目標を達成し、雇用要求を満たしていれば、参加者は発行されるいくつかの株を獲得する権利があることを示している。

1.稼いだ業績シェアの確定。適用された評価期間が完了した後、委員会は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く(I)業績目標の適用表現要素レベルが達成されているかどうか、およびどの程度達成されているか、および(Ii)このような業績によって測定期間内に“稼ぐ”業績株式数とみなされ、稼いだ業績株式数は指定された業績レベル(すなわち、“しきい値”レベルより高いが“目標”レベルより低いが“目標”レベルより低いが“最高”レベルより低い)の間に直線基準で線形補間する。相対TSR指標については、3年間の計算期間内の会社の総株式リターンが負である場合、TSR指標に対する報酬部分の支払いは、株式リターンがLTIP同行グループの50パーセンタイル値を超えるか否かにかかわらず、目標機会に限定されることになる。

業績目標の面で任意の業績シェアを獲得するためには、その業績目標に関する“ハードル”の業績レベルを達成しなければならないが、取得した業績が任意の指標の“敷居”レベルを下回る場合、委員会は自らその指標の業績シェアを線形割合でゼロに分配することができる。さらに、委員会は、委員会が適切と考える任意の要因に基づいて、委員会が適切と考える要因に基づいて、稼いだ業績株式数を上下調整することができるが、これらの要因は、(I)新冠肺炎疫病が会社の経営業績に与える影響、(Ii)2022年の運営計画および戦略計画を決定する際に考慮されていない他の意外、非常にまたは非常に非常な収益、損失、支出、収入、課金または信用、および/または(Iii)個人業績を含むが、これらに限定されない。しかし、業績株の数は、参加者が獲得する資格のある業績株の最大数を超えてはならない

委員会は、本第1項により得られた任意の業績株は、当社が本協定に規定する条項及び条件に従って決済し、発行時には参加者の本合意項の下での業績奨励を全額支払わなければならないと認定している。上述したように、参加者がその獲得した業績株の全部または一部を延期することを選択した場合、本第1項に従って取得された任意の業績株の決済は、Stanley Black&Decker，Inc.長期業績報酬に関連する繰延補償計画(“繰延補償計画”)の条項および参加者がこの計画の下で適用される選択表の制約を受けるべきである。

2.帰属；生産スケジュールの形態。業績奨励は授与され、決済日に決済され、参加者が適用された業績指標に達したことが条件であり、以下に述べる以外に、参加者は連続して会社に雇用される

この時まで。業績奨励は計算期間が終了した後、実行可能な状況下でできるだけ早く会社の普通株の形式で決済する。業績奨励金は無制限株の形で支給されるだろう

もし参加者が退職、死亡或いは障害により業績奨励決済の日前に当社に雇用されたことを終了し、参加者が制限期間の制限的な契約を遵守した場合、参加者の業績奨励はアクティブ参加者の業績奨励決済と同時に無制限株の形式で決済され、適用された業績指標が達成された限り、ただし、計算期間の1年目に発生したことを終了した場合、このような決済は参加者が当社の測定期間内に雇用された完全な月数に基づいて比例して計算しなければならない。委員会が別の決定をしない限り、任意の他の理由で決算日前に当社に雇用された参加者は、そのパフォーマンス賞に関連するすべての権利を喪失し、本計画下の任意の株式または他の支払いを得る権利がないだろう。

参加者が会社に雇用された任意の履行株式を終了して和解した場合、会社は参加者に会社が提供する形で有効な債権解除協定に署名することを要求することができる。

3.株主の権利。決算日の前に、参加者は、株主が業績奨励または決済のために発行した任意の株式に対するいかなる権利も所有してはならない。

4.譲渡可能性。譲渡可能性は“2022年計画”の規定に適合しなければならない。

5.調整します。本協定には他のいかなる規定もあるにもかかわらず、委員会は2022年計画に規定されている本協定で付与された業績賞の条項と条件、その中に含まれる基準を調整する権利がある。

6.雑項目。委員会は、業績賞を管理し、適切な場合に特定の条件を放棄する権限を含む賞文書の条項を説明する権利を完全に有する。委員会が業績賞に関連するいかなる問題について行ったすべての決定或いは解釈は拘束力、終局性、終局性を持っている。当社の本文書または任意の他の与信文書の任意の条項の放棄は、その後の同じ条項の放棄または本文書または任意の他の入札文書の任意の他の条項の放棄とみなされたり解釈されてはならない。本文書と他のいかなる授標文書の条項の有効性と解釈はコネチカット州の法律によって管轄されなければならない。本文書および任意の他の与信文書に規定されている条項および条件は、すべての面で2022年計画の条項および条件に制限され、この条項および条件は制御されるべきである。参加者は、本プロトコルの目的を達成するために必要または必要な他のプロトコル、文書、または譲渡に署名することに同意する。

7.資金不足の手配。奨励書類に代表される業績奨励は、当社の無資金源の無担保承諾を構成し、参加者の業績奨励に関する権利は、当社の無担保債権者の権利よりも大きくない。

8.有害活動および再捕獲の規定。委員会または取締役会は、パフォーマンス賞の取り消しまたは没収、またはパフォーマンス賞に関連する任意の収益を没収し、会社に返済すること、またはその他の目的を規定することができる

委員会または取締役会が時々決定した条項および条件(当社が採用した任意の適用された回収政策を含む)によると、参加者が当社または連合会社または連合会社の他のサービスに雇用されている間、当社の業務を損なう活動を行うことを含むが、これらに限定されない。また、2022年計画又は奨励文書に相反する規定があっても、委員会又は取締役会は、委員会又は取締役会に基づいて、取引所法令第10 D条及び証券取引委員会又は当社の普通株を売買することができる任意の国の証券取引所又は全国証券協会が公布した任意の適用規則又は規定に規定された条項及び条件に基づいて、表現賞を取り消し又は没収し、表現賞に関連する任意の収益を没収し、同様の効果をもたらすための任意の条文を当社に償還することができる。

9.大文字の用語。以下の大文字用語は，本手紙の目的として以下のような意味を持つべきである.本文書で使用される他のすべての大文字用語は、“2022年計画”に規定されている意味を持つべきである。

受賞書類。参加者に提供された文書は、参加者に、彼または彼女が業績奨励プログラムに選択されたことを通知し、業績要因、業績目標、ハードル、目標、および最高レベルの対応金額、およびその賞に適用される条項および条件を列挙し、最高経営者または首席人的資源幹事によって署名された受賞状およびその中で言及された文書を含むべきである。

障害があります。障害は、1986年国税法第22(E)(3)節又は任意の後続条項に規定された意味を有する。

計算期間を測る。報酬文書に規定されている適用業績目標に基づいて財務業績を評価する期間。

性能要因です。測定期間内に達成しなければならない敷居、目標と最大業績。

業績目標を達成する。期間内の企業全体および/または特定の業務または機能の表現を評価するために、委員会または行政総裁(適切な許可に基づいて)によって定められた目標。特定の算定期間内の参加者のパフォーマンス目標に適用され、入賞状に添付されていない場合は、会社人力資源部のメンバー1人が速やかに参加者に伝達する。

制限期間。終了日と決済日との間の期間、または参加者が会社に雇用される任意の制限契約契約に含まれる参加者に関する制限期間に署名することは、より長い時間を基準とする。

制限的契約。参加者は、当社またはその付属会社に雇われて署名された任意の制限的契約契約に含まれる制限的契約。退職、死亡または障害により雇用関係を終了した後に業績賞の分配を受ける資格があるため、参加者は、(I)参加者は、会社の競争相手の雇用(従業員または請負業者として)を受け入れてはならず、会社またはそのいずれかを卑下してはならないことを理解し、同意する

制限期間内のいつでも、直接又は間接的に会社従業員に、会社の顧客を誘致し、又は会社従業員を誘致し、(Ii)参加者が第(I)項の規定を遵守できない場合、参加者はいかなる流通参加者を得る資格もなく、そうでなければ、本条項に基づいて任意の流通参加者を得ることができる。本稿で規定する制限的契約は，退職，死亡または障害により雇用を終了した後に成績賞配分を受ける資格にのみ適用される。これらの制限契約は、業績賞を受賞する資格としての1つの条件にすぎないため、これらの制限契約は、これらの契約の代わりに、任意の書面雇用契約または参加者と達成された他の合意に規定された制限契約の追加である。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本明細書に含まれる制限(I)は、法的に保護された通報者の権利(1934年の米国証券取引法改正規則21 Fを含む)を行使することを制限または制限しないと解釈されてはならず、(Ii)は、任意の司法管轄区域(カリフォルニア州を含むが、これらに限定されない)で働くか、またはそのような制限に本部を置く任意の司法管轄区の任意の参加者には適用されない。

退職しました。参加者は55歳になり、サービスは満10年後に当社とその付属会社での雇用を終了しました。

決済日。審査期間内に達成された業績目標に基づいて参加者にお金を支払う日。支払いは一般的に計算期間の1年後の3月15日までに行われます。

株式です。奨励書類に規定されている業績目標を達成すれば、非限定的な株を発行する

終了日。参加者はもはやStanley Black&Decker，Inc.またはその子会社の従業員の日ではない。

無限に株を作る。いつでも販売できる会社普通株。