Document

本契約日は%%OPTION_DATE，‘月DD，YYYY%-%(“付与日”)であり，双方はデラウェア州にあるボストン科学会社(以下，“会社”と略す)と本プロトコル署名ページに名前が出現した人(“参加者”)であり，後者は会社の非従業員取締役である.本明細書で別に定義されていないすべての大文字用語は、時々修正された会社の2011年長期インセンティブ計画(“計画”)によって与えられた意味を有するべきである。

1.報酬の付与および受け入れ。会社は参加者に本プロトコル署名ページに規定されている繰延株式単位数(以下，“単位”と略す)を付与する.各単位は会社を代表して、本協定の規定に適合する条件の下で、参加者に株式を発行することを約束した。本契約は、本契約の条項及び条件及び本計画の規定に基づいて付与され、その制約を受ける。参加者は部門賞を受けます。

3.帰属。本契約第5節(離職に関する規定は、ボストン科学会社の非従業員取締役繰延補償計画を参照して、時々改訂(“取締役繰延補償計画”)と本契約第6節(制御権変更事件に関連して、取締役繰延補償計画を定義する)が別途規定されている場合を除き、本契約で付与された単位は、参加者の現在の任期の最後の日に会社の非従業員取締役として全数帰属しなければならない。

4.参加者の株式権利。本プロトコルにより参加者に株式を発行する際には，株式は参加者の名義に登録し，会社が自ら決定した方式で証明しなければならない.いずれの場合も、参加者は、付与単位によって任意の単位関連株式の所有者とみなされないか、または当該株式所有者の権利または特権(配当金または投票株式を受け取る権利を含む)を有しているか、および当該単位が関連株式に帰属および関連株式が参加者に発行されたまででない限り、権利を有するであろう。

5.退職。参加者が会社非従業員取締役である現在の任期が終了する前に、任意の理由(計画第4.A(4)(C)節で定義されるように)のために会社から離職した場合(取締役繰延補償計画の定義参照)、本協定に従って付与されたまだ帰属していない単位は、参加者が離職前に完了したサービス月数(四捨五入から直近の通月)に応じて比例して付与されなければならず、残りのこのような単位は直ちに自動的に没収されなければならない。参加者が理由により(本計画第4.A(4)(C)節で述べたように)会社から分離された場合、本協定に従って付与された未解決の単位は、直ちに自動的に没収されなければならない。

8.株を発行する。株式は、(I)制御権変更イベントまたは(Ii)参加者がサービスから離脱した後60(60)日以内に発行され、既存単位を決済する。上述したように、参加者が離職時に指定社員である場合(取締役繰延補償計画の定義参照)、本計画には、参加者がその死亡により退職した場合でない限り、参加者の離職により支払わなければならない任意の単位が、参加者が退職した日から6(6)ヶ月零一(1)日に支払われる他の規定があるにもかかわらず、任意の単位が参加者の離職の日から6(6)ヶ月零1(1)日に支払われる。

会社は(A)すべてのアメリカ(“アメリカ”)まで株式を発行する義務がない当社が適用可能であると考えられる連邦、州、現地および非米国の法律および法規を遵守したこと、(B)株式がニューヨーク証券取引所に正式に通知された後に上場または許可された上場または他の方法で取引特権を獲得したこと、および(C)株式発行および交付に関連するすべての他の法律事項が当社の法律部門によって承認された

参加者居住国の任意の政府および/または規制機関に申請を提出する。また、当社は適宜株式形式で単位を決済することができるが、参加者には、直ちにまたは参加者がサービスから離脱した後の指定された時間内に当該株を売却することを要求する(この場合、本協定は、当社が参加者を代表して販売指示を行うことを許可すべきである)。

9.納税責任；税金を源泉徴収する。参加者は、付与、帰属、および決済単位に関連する法律に規定されている任意およびすべての所得税(米国連邦、州および地方税および/または非米国税を含む)、社会保険または任意の種類の他の税(税金関連項目)の支払いを担当しなければならないが、任意の適用可能な源泉徴収、自己雇用支払い法案(改正後)、および同様の税金または義務を含むが、これらに限定されない。当社は、(A)単位帰属後に発行された単位又は株式のいずれの態様についても税務関連項目をどのように処理するかについて陳述又は承諾を行うことはなく、(B)税務関連項目に対する参加者の責任を低減又は除去するために報酬条項(又は単位のいずれかの態様)を手配することを承諾しない。

株式を発行するか、または本合意に従って発行される株式の任意の帰属条件に適合する場合、税金に関する項目を差し引く必要がある場合、会社は、参加者に交付される株式の総数から全株式を差し引くことができ、株式に関連する税収項目を支払うのに十分な総公正時価値の全株式を会社に譲渡することを促すことができ、または不利な会計処理を起こさない範囲内で、会社が自ら決定することができる。株を源泉徴収する割合は適用される最高控除率を超えてはならない。株式を差し押さえて代納する現金等価物は支払代行税の支払いに使用される。単位の付与を受けることにより，参加者は本プロトコルの規定に従って株および/または現金を差し押さえることに明確に同意する.

代替的に、参加者は、この許可会社(参加者を代表し、本許可に従って参加者の指示の下で)で、ホーム時に得られた十分な完全な数の株を直ちに売却し、それにより、源泉徴収を必要とする税金関連項目を支払うのに十分な販売収益を生成する。参加者は、株式の売却を完了するために、当社(または当社の指定ブローカー)が合理的に要求する可能性のある任意の合意、表、および/または同意書に署名することに同意する(要求が差し引かれた税務関連項目を満たすために、売却収益を当社に移転することを含むが、これらに限定されない)。また、会社は、株式を差し押さえたり、株式を売却したりすることなく、参加者の補償または参加者に対応する任意の他の金額から、税金に関連する項目の支払いに必要な金額を適宜差し引くことができる

付与または帰属単位に関連する他のすべての税務関連項目および決済単位のために交付された任意の株は、参加者が独自に責任を負う。いずれの場合も、会社は、税収に関連する任意の項目を満たすために、法律で規定されている最高法定源泉徴収額を超えるように、全株式を控除または交付してはならない。参加者は、当社およびその関連会社が今後、税務に関連する任意の項目を支払いまたは源泉徴収することによって、支払いを要求され、または要求された任意およびすべての責任、損害、コスト、および支出を賠償することに同意する。

これらのユニットは、“規範”409 a節の要求を遵守または免除することを目的としている。この計画とこの協定は意図と一致した方法で管理されて説明されなければならない。会社が合意が規則第409 a条の制約を受けており、その条項の要求を遵守できないと判断した場合、会社は、規則第409 a条を遵守するか、または遵守規則第409 a条の要件を遵守するために、参加者の同意なしに、本合意を修正することを自己決定することができる。管理者が何らかの行動をとったか、または何の行動もとらなかったにもかかわらず、参加者は、付与単位によって生成されたコード第409 a条に規定されているいかなる税金結果にも対応して全責任を負う。

11.譲渡可能性；株式制限；証明書図の例。本プロトコル及び付録を適用するいかなる条項又は管理人の行動が本プロトコルの帰属条件を満たし、株式を発行する前に、本プロトコルによって付与された単位は譲渡してはならず、参加者は、本プロトコルによって付与された単位を売却、譲渡、譲渡、質権、贈与、質押、質権、又は他の方法で処置又は阻害してはならない。参加者が株式を譲渡するには、当社の株式取引政策及び適用される法律、規則、法規を遵守しなければならない。単位決済時には，参加者または参加者の帳簿口座に証明書形式で発行された株式が当社によって譲渡または売却が制限される可能性があり，当社またはその弁護士が任意の適用される販売または譲渡制限要求の形式で，参加者の帳簿口座に制限された図例または証明書に添付された譲渡停止指示を貼り付けることで証明することができる.

授権書によって得られた株を売却して得られる収益)は、参加者居住国の現地外国為替ルールや条例に適合している。さらに、参加者は、参加者の居住国の現地の法律、規則、法規に遵守することを可能にするために、任意およびすべての行動をとることに同意し、会社が取った任意およびすべての行動に同意する。最後に、参加者は、参加者居住国の現地の法律、規則、法規に規定されている参加者個人の法律および税金義務を遵守するために、必要な可能性のある任意の行動をとることに同意する。

13.データのプライバシー。加入者はここで明確かつ曖昧に同意せず、会社は、本プロトコルおよび任意の他の贈与材料に記載された参加者個人データを電子的または他の形態で収集、使用および譲渡するために、契約者の参加計画を実施、管理、および管理するためにのみ目的である。

参加者は、参加者の名前、家庭住所、電子メールアドレスおよび電話番号、生年月日、社会保険、パスポートまたは他の識別番号(例えば、住民登録番号)、国籍、職務、会社に保有されている任意の株式または取締役職、参加者に付与されたすべての単位の詳細な情報または付与、キャンセル、行使、付与、付与されていないまたは付与されていない株式の任意の他の権利(“データ”)を含む参加者のいくつかの個人情報を保持していてもよいことを理解する

参加者は、データが、E*TRADE証券有限責任会社(“E*TRADE”)または任意の相続人または当社またはE*TRADE(またはその相続人)が、本計画の管理を支援するために時々招聘されることができる他の任意の第三者を含むが、これらに限定されない、当社の実施、管理、および管理を支援する任意の第三者にデータを譲渡される可能性があることを理解している。参加者は、データの受信者が参加者のいる国、米国、または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国のデータプライバシー法および保護措置は、参加者がいる国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は、参加者が、会社の副社長に連絡することによって、任意の潜在的なデータ受信者の名前およびアドレスを含むリストを提供することを要求することができることを理解する

参加者許可会社および本計画を実施、管理および管理することを可能にする会社および可能な任意の他の可能な受信者は、参加者の実施、管理、および管理のためにのみ、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することができる

この計画に参加する。参加者は、参加者が本計画に参加するのに必要な時間内にのみ、ブローカーまたは他の第三者に必要なデータを譲渡する必要がある可能性があり、参加者は、単位決済時に取得された任意の株式を仲介人または他の第三者に入金することを選択することができることを理解する。参加者は、参加者はいつでも無料で当社の副社長総裁に書面で連絡し、資料の閲覧、関連資料の貯蔵及び処理に関する追加資料の提供を要求し、資料に対して任意の必要な修正或いは拒否或いは撤回を要求することができることを理解した。さらに、参加者たちは、参加者がここで同意を提供することが完全に自発的だということを理解している。参加者が同意しない場合、または参加者が後に彼または彼女の同意を撤回した場合、参加者の会社でのサービスは不利な影響を受けないであろう；参加者の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が参加者単位または他の持分報酬を付与することができないか、またはそのような報酬を管理または維持することである。したがって、参加者は、参加者の同意を拒否または撤回することが参加者の計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりした結果に関するより多くの情報は、参加者が会社の副社長に連絡し、全面的に奨励することができる。

(D)付与単位及び参加者参加計画は、会社又はその関連会社と契約又は他の関係を形成するものと解釈してはならず、また、本契約項の下で付与された単位の行為は、参加者に会社役員としてサービスを継続するいかなる権利を与えてはならず、本協定は、会社又はその株主が会社組織書類及び適用法律に従って享受する権利をいかなる方法で制限するものと解釈されてはならない

(H)以下の規定は、参加者が米国以外に居住している場合にのみ適用される：(A)単位、株式関連株式およびその収入および価値は、いかなる目的の正常または予想補償の一部にも属さない；および(B)当社は、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負い、当該為替変動は、単位の価値に影響を与える可能性があり、または単位決済またはその後の決済後に買収された任意の株に応じて参加者に支払うべき任意の金額に影響を与える可能性がある。

15.公募株ではない。参加者が米国以外に居住している場合は，本計画により付与された単位は，参加者が住んでいる国で証券を公開発行するつもりはない。現地の法律に別の要求がある以外に、当社はアメリカ以外の証券監督管理機関にいかなる登録声明、目論見書或いはその他の書類を提出していないが、単位の付与はアメリカ以外の証券監督管理機関の監督を受けない。

16.グラントについてのアドバイスはありません。当社のいかなる従業員も、本計画に参加したり、参加者が株を買収または売却したりすることについて参加者にアドバイスを提供することはできません。株に投資することはある程度のリスクを伴う。本計画に参加するか否かを決定する前に、参加者は、本計画下の株の買収に関連するすべてのリスク要因を慎重に考慮し、その単位およびその計画に関連するすべての材料を慎重に検討すべきである。この提案は、参加者が本計画に関連する任意の行動をとる前に、参加者自身の個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談することを提案する。

17.インサイダー取引制限/市場乱用法。参加者は、参加者の仲介人居住国または株式上場場所によって、参加者がインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制限を受ける可能性があり、これは、参加者が株式、株式(例えば、単位)を受け入れる、取得、販売、または他の方法で処理する権利、または株式価値に関連する権利(例えば、影の報酬、先物)の能力に影響を与える可能性があることを認めている

参加者のいる国の法律や法規の規定により、会社に関する“インサイダー情報”を把握していると考えられている。現地のインサイダー取引法律法規は、参加者がインサイダー情報を把握する前に参加者が下した注文をキャンセルまたは修正することを禁止することができる。さらに、参加者は、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止されるか、または他の方法で証券を売買することをもたらす可能性がある。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。プレイヤは，任意の制限を守ることがプレイヤの責任であることを認め，プレイヤのプライベートアドバイザーとそのことについて話すことを提案されている.

18.ファイルを電子的に配信します。現地の法律が別途禁止されているほか、当社は単位及び参加計画又は将来計画に基づいて付与された単位の承認に関する任意の文書を適宜電子的に交付することができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

19.言語。参加者が米国以外に住んでいる場合，プレイヤは，本プロトコルおよび任意の適用の付録，計画，および本単位に基づいて作成，発行または提起されたすべての他の文書，通知，法律手続きを英語で作成し，同意する.参加者は彼/彼女が英語に精通していることを認め、本契約の条項を理解したり、英語に精通したコンサルタントに相談する能力がある。参加者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルおよび任意の適用可能な付録、計画、またはグループに関連する任意の他のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする。

20.増編。本プロトコルには逆の規定があるが、これらの単位は、本プロトコル付録に記載されている参加者居住国に適用される任意の特別な条項および条件(“付録”)を遵守しなければならない。さらに、参加者が協定付録に反映された別の国/地域に居住地を移転する場合、その国/地域に適用される特別な条項および条件は、企業が自ら決定することを前提とし、現地の法律、規則および/または法規を遵守するため、またはユニットまたは計画の運営および管理を容易にするために、これらの条項および条件を採用することが必要または望ましい(または、企業は、必要または適切な代替条項および条件を作成することができる

二十一要求を付加する。管理人は、管理者が、現地の法律、規則および/または法規を遵守するために、または単位または計画の運営および管理を促進するために、これらの他の要件が必要または適切であると完全に考慮する限り、単位、単位によって得られた任意の株式シェア、および参加者が計画の参加に他の要求を適用する権利を保持する。このような要件は、これらに限定されないが、上述した要件を達成するために必要な任意の合意またはコミットメントに参加者に署名するように要求することを含むことができる。

22.法律で公告する。本契約項目の下に必要な任意の法律通知は、会社の主な実行事務室においてその総法律顧問によって会社に渡し、会社の記録に当該参加者に提供された住所に従って参加者に送信するか、または書面で指定された他の住所のいずれか一方に送信しなければならない。このような通知は受信者が受け取った後に有効であるとみなされる。

二十三この計画の判決に支配されている；衝突。本プロトコルにより付与された単位といずれの適用の付録も本計画に準ずる.本計画は時々修正される可能性のある条項と規定がここに組み込まれて参考になるかもしれない。本プロトコルには，署長が本プロトコルで述べた贈与に特化した条項と規定が含まれている.行政長官が本計画に基づいて権限を行使して、授標の具体的な条項を決定しない限り、本計画の条項を基準としなければならない。本計画に規定する制限を満たす場合、署長は、本プロトコルによって付与された単位報酬を変更または修正する権利を保持し、当該権利は、署長によって会社の最適な利益に適合するか否かを決定することができる。参加者はここで本計画及び本協定のすべての条項及び条項に適合する単位を受け入れ、行政長官、委員会又は取締役会が本計画及び本合意に基づいて下したすべての決定及びその解釈が最終決定であり、参加者及びその相続人及び法定代表者に対して拘束力と決定性を有することに同意する。

24.法律と場所を管理する。本協定の解釈、履行及び執行は、マサチューセッツ州連邦法律(その法律衝突原則を考慮しない)と適用される連邦法律の管轄を受けるべきである。本合意によって証明された双方の関係が直接または間接的に引き起こされる任意の紛争に対して訴訟を提起するために、双方はマサチューセッツ州連邦の排他的管轄権を受け入れて同意し、このような訴訟はマサチューセッツ州裁判所またはアメリカマサチューセッツ州地域の連邦裁判所で行われるべきであることに同意する。

26.部分的です。参加者は、この協定の条項が分割可能であることに同意し、任意の1つまたは複数の条項が不法または他の方法で全部または部分的に実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。

二十七棄権する。参加者側は、会社が参加者に対して本合意の任意の条項を遵守することを放棄することは、本合意の任意の他の条項を放棄するとみなされてはならない、または、その参加者がその後、本合意の任意の規定に違反することを放棄するとみなされてはならないことを理解している。

電子的に報酬を受けることによって、参加者は、(I)このような参加者が本プロトコルを実行する際の電子署名を構成すること、(Ii)参加者は、計画、合意、および任意の付録の規定の制約を受けることに同意すること、(Iii)参加者は、計画、合意、および任意の付録を完全に検討し、報酬を受ける前に弁護士の意見を得る機会があり、計画、合意、および任意の付録のすべての条項を十分に理解する機会があること、(Iv)参加者が計画された米国株式募集明細書のコピーまたは電子アクセス権限を獲得したこと、に同意する。(V)参加者は、拘束力、最終的、および最終的な決定または解釈として、計画、合意、および任意の増編に生じる任意の問題について、管理人またはその正式な許可代表のすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。