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本契約日は%%OPTION_DATE，‘月DD，YYYY%-%(“付与日”)であり，双方はデラウェア州にあるボストン科学会社(以下，“会社”と略す)と本プロトコル署名ページに名前が出現した人(“参加者”)であり，後者は会社の非従業員取締役である.本明細書で別に定義されていないすべての大文字用語は、時々修正された会社の2011年長期インセンティブ計画(“計画”)によって与えられた意味を有するべきである。

3.無効に制限します。本協定第5節(ボストン科学社非従業員取締役繰延補償計画を定義し、時々改訂される)及び本協定第6節(会社制御権変更に関する)に別段の規定があるほか、本協定で付与された制限株は、参加者が当社非従業員取締役としての現在の任期の最終日に本協定第5節で述べた没収制限を受けない。

4.限定株式の参加者権利。本協定により付与された制限株は、当社が決定した方法で証明しなければならない。発行された株式は、参加者の名義に登録されなければならず、当該株等を代表する任意の株は、当社が保有することができ、制限株式に関するすべての没収制限が失効するまで参加者に交付してはならない。会社が要求を出した場合、参加者は、本協定によって付与された制限株式に関する空白裏書きの株式権を交付することに同意する。制限株式が没収されている間(ただし、本協定第12節に関連する

5.退職。参加者が会社非従業員取締役である現在の任期が終了する前に、任意の理由(計画第4.A(4)(C)節で定義されるように)のために会社から退職した場合(取締役繰延補償計画の定義参照)、本協定に従って付与された依然として没収すべき制限された株は制限されず、参加者が離職前に完了したサービス月数(四捨五入から直近の月まで)の割合で計算される。この制限株の残りの株式は直ちに自動的に没収され、会社の所有になる。参加者が理由により(本計画第4.A(4)(C)節で述べたように)会社から分離された場合、本合意に従って付与された参加者に交付されていない制限株は、直ちに自動的に没収され、会社の所有に帰するものとする。

本証明書および本証明書に代表される普通株式の譲渡可能性は、ボストン科学会社の長期インセンティブ計画およびボストン科学会社がボストン科学会社と締結した制限株式奨励協定の条項および条件(没収を含む)によって制約される。この計画とプロトコルのコピーはボストン科学会社のオフィスに保管されており、住所はボストン科学路300号、マサチューセッツ州マルバーレ、郵便番号：01752。

9.証券の交付。会社は、(I)すべてのアメリカ(“アメリカ”)まで、本合意によって付与された制限的な株を渡す義務がない。当社が適用可能であると考えられる連邦、州、現地及び非米国の法律及び法規、及び(Ii)このような制限的株の発行及び交付に関する他のすべての法律事項は、当社の法律部門の承認を得ました。

10.納税責任；税金を源泉徴収する。参加者は、任意の適用可能な源泉徴収、自己雇用支払い法案(改正された)および同様の税金または義務を含むが、任意の適用可能な源泉徴収、自己雇用支払い法案(改正された)および同様の税金または義務を含む、法的要求支払いの任意およびすべての所得税(米国連邦、州および地方税および/または非米国税を含む)、社会保険または法律が支払いを要求する任意の種類の他の税金(税金関連項目)の支払いを担当しなければならない。参加者が規則83(B)条に基づいて、本協定に従って制限された株式の付与に関連する課税収入を確認することを選択した場合、参加者は、付与された日から30(30)日以内に米国国税局に書面で通知しなければならない(コピーとともに会社に)通知し、選択に関連する源泉徴収および他の納税義務金額を現金で会社に支払うか、または会社が満足する他の支払い手配をしなければならない。当社は、(A)限定的な株式奨励のいずれの態様に関連するいかなる税務項目の処理についてもいかなる陳述または承諾を行うこともせず、(B)税務項目に対する参加者の責任を低減または除去するために奨励条項を手配することを承諾しない。

当社は、当社が当該等の税務に関連するすべての項目、要求及び源泉徴収義務を履行するために必要な任意の補償又は参加者に付与すべきその他の金のうち、差し押さえ法律の規定に基づいて付与された制限的株式源泉の税務関連項目について規定する権利があり、許可されている。参加者は、当社およびその関連会社が今後、税務に関連する任意の項目を支払いまたは源泉徴収することによって、支払いを要求され、または要求された任意およびすべての責任、損害、コスト、および支出を賠償することに同意する。

12.譲渡可能な制限。本プロトコルが制限株式に適用する制限が、本プロトコルおよび付録の条項または管理人の行動によって失効する前に、付与および受け入れられた制限株は譲渡することができず、参加者は、売却、譲渡、譲渡、質権、贈与、質権、質権、または他の方法で処置または担保してはならない。株式の譲渡

13.法的/税務規定を送還し、遵守します。参加者が米国国外に居住している場合、参加者は、参加者居住国の現地外国為替規則および条例に基づいて、本計画に従って取得された制限された株式および/または現金のすべての帰属可能なお金(配当および奨励によって得られた株の任意の収益を含むが、これらに限定されないが含む)を国内に送金することに同意する。さらに、参加者は、参加者の居住国の現地の法律、規則、法規に遵守することを可能にするために、任意およびすべての行動をとることに同意し、会社が取った任意およびすべての行動に同意する。最後に、参加者は、参加者居住国の現地の法律、規則、法規に規定されている参加者個人の法律および税金義務を遵守するために、必要な可能性のある任意の行動をとることに同意する。

参加者は、これらに限定されないが、参加者の名前、住所、電子メールアドレスおよび電話番号、生年月日、社会保険、パスポートまたは他の識別番号(例えば、住民登録番号)、国籍、職務、会社が保有する任意の株式または取締役職、参加者に付与されたすべての制限された株の詳細情報、または参加者に付与された任意の他の株式権利(“データ”)、ならびに参加者の株式を付与、ログアウト、行使、付与、付与、または付与されていない任意の他の権利(“データ”)を含む参加者のいくつかの個人情報を保持することができることを理解する

参加者は、データが、E*TRADE証券有限責任会社(“E*TRADE”)または任意の相続人または当社またはE*TRADE(またはその相続人)が、本計画の管理を支援するために時々招聘されることができる他の任意の第三者を含むが、これらに限定されない、当社の実施、管理、および管理を支援する任意の第三者にデータを譲渡される可能性があることを理解している。参加者は、データの受信者が参加者のいる国、米国、または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国のデータプライバシー法および保護措置は、参加者がいる国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は参加者がリストを要求することができることを理解しています

参加者は、会社および任意の他の可能な受信者(現在または将来)が、参加者参加計画を実施、管理、および管理する目的のために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを支援する。参加者は、参加者が本計画に参加するのに必要な時間内にのみ、ブローカーまたは他の第三者に必要なデータを譲渡する必要がある可能性があるデータを含み、参加者は、本計画に従って取得された任意の株式を仲介人または他の第三者に書き込むことを選択することができることを理解する。参加者は、参加者はいつでも無料で当社の副社長総裁に書面で連絡し、資料の閲覧、関連資料の貯蔵及び処理に関する追加資料の提供を要求し、資料に対して任意の必要な修正或いは拒否或いは撤回を要求することができることを理解した。さらに、参加者たちは、参加者がここで同意を提供することが完全に自発的だということを理解している。参加者が同意しない場合、または参加者が後に彼または彼女の同意を撤回した場合、参加者の会社でのサービスは悪影響を受けないであろう；参加者の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が参加者に制限的な株や他の株式報酬を付与することができないこと、またはそのような報酬を管理または維持することである。したがって、参加者は、参加者の同意を拒否または撤回することが参加者の計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報, 参加者は、彼や彼女は会社の副社長、総奨励部に連絡することができることを理解した。

(D)制限株式の付与及び参加者参加計画は、当社又はその関連会社と契約又はその他の関係を形成するものと解釈してはならない。また、本契約項の下の制限株式を付与することは、参加者に当社の取締役としてサービスを継続するいかなる権利を与えてはならず、本協定は、当社又はその株主が当社の組織書類及び適用法律に従って享受する権利を制限するものと解釈してはならない

(H)以下の規定は、参加者が米国国外に居住している場合にのみ適用される：(A)制限された株式の株式およびその収入および価値は、いかなる目的の正常または予想補償の一部にも属さない；および(B)当社は、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、制限された株式の株式価値に影響を与える可能性があり、または制限された株式の制限が失効したとき、またはその後に買収された任意の株式を売却する際に参加者に支払われるべき任意の金額に影響を及ぼす可能性があります

16.非公開株式募集。参加者が米国以外に居住している場合は、本計画により付与された限定的な株は、参加者が住んでいる国で証券を公開発行するつもりはない。現地の法律に別の要求がある以外に、当社はアメリカ以外の証券監督管理機関にいかなる登録声明、目論見書あるいはその他の書類を提出していないが、制限性株式を付与することは米国以外の証券監督管理機関の規制を受けない。

17.インサイダー取引制限/市場乱用法。参加者は、参加者の仲介人居住国または株式上場場所によって、参加者がインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制限を受ける可能性があり、これは、参加者が会社に関する“インサイダー情報”を把握していると考えられる時間内に、株式、株式権利、または株式価値に関連する権利(例えば、影報酬、先物)を受け入れ、買収、売却または処分することに影響を与える可能性があることを認めている。現地のインサイダー取引法律法規は廃止または禁止されるかもしれません

参加者が参加者に提出した命令の修正はインサイダー情報を把握した。さらに、参加者は、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止されるか、または他の方法で証券を売買することをもたらす可能性がある。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。プレイヤは，任意の制限を守ることがプレイヤの責任であることを認め，プレイヤのプライベートアドバイザーとそのことについて話すことを提案されている.

18.グラントについてのアドバイスはありません。当社のいかなる従業員も、本計画に参加したり、参加者が株を買収または売却したりすることについて参加者にアドバイスを提供することはできません。株に投資することはある程度のリスクを伴う。計画に参加するか否かを決定する前に、参加者は買収計画下の株に関連するすべてのリスク要因を慎重に考慮し、参加者は制限的な株や計画に関連するすべての材料を慎重に検討しなければならない。この提案は、参加者が本計画に関連する任意の行動をとる前に、参加者自身の個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談することを提案する。

19.ファイルを電子的に配信します。現地の法律が別途禁止されていない限り、当社は、本計画に従って付与された制限株式及び参加計画又は将来付与された制限株式に関する任意の文書を電子的に交付することができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

20.言語。参加者が米国国外に住んでいる場合、参加者はここで確認して同意し、参加者の明確な意図は、本プロトコルおよび任意の適用可能な付録、計画、および制限株の締結、発行、または提起された他のすべての文書、通知、および法的手続きを英語で起草することである。参加者は彼/彼女が英語に精通していることを認め、本契約の条項を理解したり、英語に精通したコンサルタントに相談する能力がある。参加者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルおよび任意の適用可能な付録、計画、または制限された株式に関連する任意の他のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

さらに、参加者が協定付録に反映された他の国に居住地を移転する場合、その国の特別な条項および条件は、当社が自ら決定することを前提として、現地の法律、規則および/または法規を遵守し、または制限された株式または本計画の運営および管理を促進するために、これらの条項および条件を適用することが必要または望ましい(または、当社は、参加者の居住地移転に適応するために必要または望ましい代替条項および条件を作成することができる)ことを前提とする。すべての適用された付録は本プロトコルの一部を構成しなければならない

22.要求を付加する。管理者は、管理者が、現地の法律、規則および/または法規を遵守するために、または制限株式または計画の運営および管理を促進するために、これらの他の要件が必要または適切であると完全に考慮している限り、制限株式、制限株式に従って取得された任意の株式、および参加者が計画に参加するために他の要求を適用する権利を保持する。このような要件は、これらに限定されないが、上述した要件を達成するために必要な任意の合意またはコミットメントに参加者に署名するように要求することを含むことができる。

二十三法律で公告する。本契約項目の下に必要な任意の法律通知は、会社の主な実行事務室においてその総法律顧問によって会社に渡し、会社の記録に当該参加者に提供された住所に従って参加者に送信するか、または書面で指定された他の住所のいずれか一方に送信しなければならない。このような通知は受信者が受け取った後に有効であるとみなされる。

24.この計画の判決に支配されている；衝突。本プロトコルにより付与された制限株式およびいずれの適用される付録も本計画によって制約される.本計画は時々修正される可能性のある条項と規定がここに組み込まれて参考になるかもしれない。本プロトコルには，署長が本プロトコルで述べた贈与に特化した条項と規定が含まれている.行政長官が本計画に基づいて権限を行使して、授標の具体的な条項を決定しない限り、本計画の条項を基準としなければならない。本計画に規定する制限に適合する場合には、管理人は、本プロトコルにより付与された制限的株式奨励の権利を変更又は修正する権利を保持し、当該権利は、管理人が会社の最適利益に適合するか否かを決定する。参加者は制限された株の奨励を受けるが、本計画と本協定のすべての条項と条項を遵守し、管理人、委員会または取締役会が本計画と本合意に基づいて下したすべての決定と解釈が最終決定であることに同意し、参加者およびその相続人および法定代表者に拘束力と決定性を持たなければならない。

二十五法律と場所を管理する。本協定の解釈、履行及び執行は、マサチューセッツ州連邦法律(その法律衝突原則を考慮しない)と適用される連邦法律の管轄を受けるべきである。本合意によって証明された双方の関係が直接または間接的に引き起こされる任意の紛争に対して訴訟を提起するために、双方はマサチューセッツ州連邦の排他的管轄権を受け入れて同意し、このような訴訟はマサチューセッツ州裁判所またはアメリカマサチューセッツ州地域の連邦裁判所で行われるべきであることに同意する。

電子的に報酬を受けることによって、参加者は、(I)このような参加者が本プロトコルを実行する際の電子署名を構成すること、(Ii)参加者は、計画、合意、および任意の付録の規定の制約を受けることに同意すること、(Iii)参加者は、計画、合意、および任意の付録を完全に検討し、報酬を受ける前に弁護士の意見を得る機会があり、計画、合意、および任意の付録のすべての条項を十分に理解する機会があること、(Iv)参加者が計画された米国株式募集明細書のコピーまたは電子アクセス権限を獲得したこと、に同意する。(V)参加者は、拘束力、最終的、および最終的な決定として、管理者またはその許可代表が、計画、プロトコル、および任意の増編に生じる任意の問題に関するすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。