第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-263169

目論見書副刊

(2022年3月1日付目論見書参照)

$500,000,000

ハンノン·アームストロングの持続可能な発展

インフラ資本会社

普通株

Hannon Armstrong 持続可能なインフラ資本会社は、エネルギー効率、再生可能エネルギー、その他の持続可能なインフラ市場のリーディングカンパニーによって開発または協賛された気候ソリューションに投資している。私たちは私たちが気候解決策に特化したアメリカ初の上場企業の一つだと信じている。我々の目標は、多様なプロジェクト会社のポートフォリオから魅力的なリターンを獲得し、検証された技術から長期的で予測可能なキャッシュフローを獲得し、炭素排出を減少させ、あるいは気候変動への適応能力を向上させることである

我々は、B.Riley Securities，Inc.，Barclays Capital Inc.，BofA Securities，Inc.，Credit Suisse Securities(USA)LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，モルガン·スタンレー&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，モルガン·スタンレー&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，JP.Morgan Securies&CoLLC，Nomura Securities InternInterc.，InuritiBC，InSMuBC，Inurkoエージェント，Nomura Securities InternInternis，Inuricc.，Inurko.代理，2020年5月13日，2021年2月26日，2022年3月1日，2023年2月22日に改訂，または販売契約を締結した.本募集説明書の副刊及び添付の目論見書が提供する普通株式と関係がある。販売契約の条項によると、吾らは販売代理を通じて合計発行価格500，000，000ドルに達する普通株式を随時発売·販売することができる

本募集説明書の補編及び添付の目論見書によれば、われわれの普通株(あれば)の販売は、当業者の株式とみなすことができる·市場で改正された1933年の“証券法”または“証券法”規則415に基づいて定義された製品は、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所または我々普通株の別の市場で直接またはそれによる販売、取引所または他の市場以外の市商による販売、交渉取引を含み、その中には、大口取引、販売時の市価または合意価格、または適用される販売代理との他の合意が含まれていてもよい。いずれにしても、私たちの普通株の売却に関する注文を1人の販売エージェントにのみ提出します。販売契約条項や条件の規定の下で、販売エージェントはその商業的に合理的な努力で、吾らを代表してすべての指定株式を売却する。販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、販売エージェントに株 を売却しないように指示することができる。適切な通知や他の条件の制限の下で、私たちと販売エージェントはいつでも私たちの普通株式の発行を一時停止することができます

私たちの普通株の株式を1つまたは複数の販売エージェントに売却して、彼らの自分の口座の元金として、1株当たりの価格は売却時にbr}を合意することもできます。依頼人として1つまたは複数の販売エージェントに株を売却する場合、販売エージェントと個別の条項協定を締結し、個別の募集説明書の付録または定価付録にこの契約を説明する

私たちは販売代理店に販売契約の下で彼らが私たちの代理として販売する1株当たり販売総価格の2%の手数料を支払いますが、販売価格の2%を下回る可能性があります。私たちに代わって普通株式を販売する場合、販売エージェントは証券法の意味での引受業者とみなされる可能性があり、販売エージェントに支払われる補償は引受手数料または割引とみなされる可能性がある

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはbr}HASIです。2023年2月21日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告販売価格は1株32.09ドルです

私たちは2013年12月31日までの納税年度から、米国連邦所得税目的不動産投資信託基金または不動産投資信託基金として納税する資格を選択し、資格があります。私たちがREITの資格に適合することを支援するために、他の目的を除いて、 株主は一般に9.8%を超える普通株流通株、任意の種類あるいは系列優先株の流通株あるいは私たちの株のbr}流通株を持ってはならない。しかも、私たちの定款は私たちの株の所有権と譲渡に様々な制限を持っている。？添付の目論見書にある証券説明書および所有権および譲渡制限を参照してください

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書補編S-4と添付入札説明書の3ページ目からのリスク要因を参照する。私たちの普通株に投資する前に、2022年12月31日までの会計年度のForm 10-K年度報告書を含む、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に記載されているリスク要因をよく読まなければなりません

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、またはどの国の証券委員会もこれらの株を承認または承認しておらず、本入札説明書の補編または添付された入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

B.ライリー証券		バークレー		アメリカ銀行証券
スイスの信用		ゴールドマン·サックス有限責任会社		摩根大通
モルガン·スタンレー		野村証券		SMBC日興
Truist証券		富国銀行証券

本募集説明書の増刊日は2023年2月22日です

カタログ

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-2
リスク要因			S-4
前向きに陳述する			S-5
収益の使用			S-6
配送計画			S-7
法律事務			S-9
専門家			S-10
ここではより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込むことができます			S-11

目論見書

この目論見書について			1
要約情報			2
リスク要因			3
前向きに陳述する			4
収益の使用			5
証券保有者の売却			6
配送計画			7
証券説明書			9
普通株説明			13
優先株の説明			15
預託株の説明			17
債務証券説明			19
手令の説明			22
権利の記述			24
メリーランド州一般会社法と私たちの定款と付則のいくつかの条項			25
ハンノン·アームストロング持続可能なインフラ，L.P.パートナーシップ プロトコル			31
アメリカ連邦所得税の考慮要素			34
帳簿証券			65
法律事務			67
専門家			68
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			69

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回発行された具体的な条項を記載し、添付の目論見書に含まれる情報および引用により目論見書に組み込まれた文書を更新する目論見説明書付録である。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、いくつかの情報は、今回の 発行には適用されない可能性がある。もし本募集説明書副刊中の情報が添付されている入札説明書中の情報と衝突した場合、本募集説明書副刊中の情報を基準とする。また、我々が米国証券取引委員会に提出した届出文書のいずれかにおいて、米国証券取引委員会に提出された早期届出文書に含まれる情報が追加、更新または変更された場合、以前に提出された文書中のこのような情報を修正および置換したとみなされる

あなたは、本明細書の枠およびタイトルの下に記載された他の情報を読むべきであり、本明細書の付録においてより多くの情報 を見つけ、参照によって組み込むことができる。あなたはただ本募集定款増刊及び添付の株式募集定款に掲載されている或いは参考方式で編入した資料に依存しなければならない。私たちと販売代理店は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本入札明細書の付録および添付の入札説明書中の情報、および当業者が以前に米国証券取引委員会に提出し、参照して本文書に組み込まれた情報は、本入札明細書および添付の目論見書または当社の普通株を発行する任意の時間に関係なく、その日付またはそのような文書で指定された日付(適用に応じて)のみ正確であると仮定されるべきである

S-II

S-1

S-2

S-3

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、以下に説明するリスク要因と、添付の入札説明書の3ページ目から説明されるリスクと、参照によって本明細書に組み込まれる2022 10−Kに含まれるリスク要因と、本明細書に組み込まれた他のすべての情報とを参照して本明細書に組み込むリスク要因とを慎重に考慮しなければならない。上記のリスクのいずれも、当社の業務、財務状況、運営結果、税務状況、または当社の株主に分配する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。もしこのような状況が発生したら、私たちの普通株の価格は大幅に下落するかもしれません。あなたは投資の一部あるいは全部を失うかもしれません

私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれない

普通株株は、本募集説明書付録に従って購入した後、公開市場で販売可能な価格 が、通過または販売代理によって販売される価格よりも低い可能性がある。私たちの普通株の市場価格は変動し、広範囲な変動の影響を受ける可能性がある。私たちの株価の変動は私たちの過去の財務表現、状況、そして見通しを反映できないかもしれない。私たちの株価は私たちがコントロールできない要素や私たちの歴史的財務業績、状況、見通しとは関係のない要素によって変動するかもしれない。私たちの普通株の市場価格が未来に変動したり、大幅に下落したりしないことを保証することはできません。また，株式市場は全体的にかなりの価格や出来高変動を経験する可能性があり，これは我々の歴史表現や 状況や見通しとは無関係である可能性がある

私たちの普通株、優先株、株式承認証、または行使可能または普通株に交換可能な債務証券を販売することは、私たちの普通株の価格を下げ、私たちの普通株の保有者を希釈する可能性がある

私たちは、将来的に私たちの普通株、優先株、株式承認証、または行使または行使可能または普通株に交換可能な債務証券を予測することはできません。販売プロトコルに従って私たちの普通株を売却すること、または私たちの証券が将来発行または販売することができ、私たちの普通株の株式市場価格にどのような影響を与えるでしょうか。私たちの普通株、優先株、引受権証または債務証券を大量に発行または販売することは、販売プロトコルに従って私たちの普通株を売却すること、またはそのような発行または売却が発生する可能性があると考えることを含む、普通株または行使可能または普通株に交換可能な証券に変換することができ、私たちの普通株の市場価格および将来追加株式融資を受ける条項に負の影響を与える可能性がある。配当金と清算権の面で、私たちが発行した優先株は一般的に私たちの普通株より優先する。私たちの普通株の任意の追加株式または普通株または普通株に交換可能な証券、または普通株を受け入れる権利を表す証券の発行、またはそのような証券の行使は、今回の発行における普通株の購入者を含む、私たちの普通株の保有者に重大な希釈をもたらす可能性がある。取締役、役員、他の従業員に付与された任意の制限株、および私たちの普通株の他の発行は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、2022年の株式インセンティブ計画に基づいて発行のために予約された私たちの普通株の存在は、株式証券を売却することで追加資本を得る条項に悪影響を及ぼす可能性がある

S-4

前向きに陳述する

我々は、証券法第27 A節及び取引法第21 E節の意味に適合し、リスク及び不確実性の影響を受ける株式募集明細書の付録、添付の目論見説明書、及び引用合併による文書において前向きに述べている。このような陳述について、私たちはこの章に含まれている前向きな陳述のための安全港保護を提供することを要求する。これらの展望的な陳述は、私たちの業務の可能性または仮定の将来の結果、財務状況、流動性、経営結果、計画、および目標に関する情報を含む。 我々が信じる，？期待，？予想，？見積もり，？計画，？継続，？意図，？す，？可能？あるいは類似表現を用いた場合，我々は 前向き陳述を識別する予定である.しかし、これらの言葉または同様の表現がないことは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。私たちの予想または未来に発生する経営業績、事件または発展に関するすべての陳述は前向きな陳述である

前向き陳述には重大なリスクと不確定要因があります。 投資家はこのような陳述に過度に依存しないようにしてください。展望的な陳述は未来の事件の予測ではない。実際の結果は展望的陳述で述べられたものとは大きく異なるかもしれない。したがって、任意の普通株を購入する前に、そのような記述は、米国証券取引委員会に提出された後続の定期報告書に含まれるリスク要因章に記載されているリスク要因章に記載されているリスク要因のうちの重要な要素を参照し、参照することによって、本入札明細書または添付の入札明細書に含まれる他の情報(このような前向き陳述と特に言及されている任意の仮定および他の要因を除く)を参照することによって完全に限定される。そして、我々の実際の結果は、本明細書の付録、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれるまたは示唆された展望的陳述に含まれるまたは示唆されたものとは、我々または代表的なものとは大きく異なる可能性がある

いかなる前向きな陳述も、その陳述が発表された日からのみ発表され、法律に別の要求がない限り、法的に別の要求がない限り、その陳述の発表の日以降に発生するイベントまたは状況を反映するために、任意の前向き陳述を更新する義務はないが、これらに限定されない。新しいbr要素は時々出現し、管理層はすべてのこれらの要素を予測することができず、各このような要素が業務に与える影響を評価することもできないし、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは実際の 結果が任意の前向き陳述に含まれたり、暗示された結果とどの程度異なる可能性があるかを招く可能性がある

S-5

収益の使用

本募集説明書付録で生成した任意の普通株売却の純収益を我々の運営パートナー企業に貢献し、さらにこれらの収益を一般会社用途に使用する予定であり、その中には未返済借金の返済や我々の投資戦略に基づいて我々の目標資産を買収することが含まれている可能性がある

私たちの目標および戦略に関するより多くの情報は、当社の2022-10-Kに含まれるビジネス投資戦略を参照して、本募集説明書の付録に記載されています

S-6

配送計画

我々はすでにB.Riley Securities，Inc.，Barclays Capital Inc.，BofA Securities，Inc.，Credit Suisse Securities (USA)LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，モルガン·スタンレー&Co.LLC，Nomura Securities International，Inc.，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLCを我々の販売代理として販売する契約を締結しており，このプロトコルにより，通常価格で5億ドルの株式を販売することができる.販売契約に基づいて私たちの普通株の株式を売却することは、市場の製品になる証券法規415の定義によれば、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所を介して直接または他の方法で行われる販売によって、交渉取引には、大口取引、販売時の市場価格または交渉価格、または適用される販売エージェントとの他の合意が含まれる可能性がある

販売エージェントによって毎日または他の方法で販売エージェントによって販売される普通株の最高額と，その株が販売可能な最低1株価格を指定する.販売契約条項や条件の規定の下で，販売エージェントはその商業的に合理的な努力で吾らを代表してすべての 指定株式を売却する.販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、販売エージェントに株を売却しないように指示することができます。私たちや販売エージェントは相手に通知することで、いつでも時々株式発行を一時停止することができます。私たちは私たちがここで売却する可能性のある株の数を予測することもできないし、どんな株を売却するかも予測できない

私たちはすべての販売代理に手数料を支払います。最高で達成可能ですが、販売契約によって私たちの代理として販売する1株当たりの販売総価格の2%を下回る可能性があります。場合によっては、私たちは販売代理のいくつかの費用を支払うか払い戻しすることに同意する

適用される販売代理は、ニューヨーク証券取引所で販売契約に基づいて株式を売却する毎日の終値後に書面で確認を提供します。各確認書には、当日販売された株式の数、販売収入総額、吾等に支払われるべき純収益(吾等が支払うべき任意の費用及び任意の政府実体又は自律組織がこのような販売について徴収する任意の取引費、譲渡税又は同様の税費)、並びに吾等が販売代理に支払うべき補償が含まれる。募集説明書の付録および/または取引法に従って提出された文書のうち、少なくとも四半期毎に、販売エージェントが販売契約に従って販売または販売エージェントを介して販売する株式数、純収益、および販売エージェントが株式販売に関連する総報酬を報告する

双方が別途約束をしない限り、株式売却の決済は第2の営業日、すなわち株式を売却した日以降の第2の取引日に行われ、いずれの場合も、吾等に純収益を支払うためである。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

販売契約の条項によると、売却時に合意された1株当たりの価格で普通株を販売代理に売却し、自分の口座の依頼者とすることもできる。依頼者として任意の販売エージェントに株式を売却する場合は、その販売エージェントと個別の条項協定を締結し、単独の入札説明書の付録または定価付録にこの契約を説明する

販売プロトコルによる株式発売は， (1)販売プロトコルによる総販売総価格500，000，000ドルの株式や，(2)吾らや各販売エージェントが販売プロトコルを終了した場合に終了する

私たちを代表して普通株を販売する場合、販売エージェントは証券法の意味での引受業者とみなされる可能性があり、販売エージェントに支払われる補償は引受手数料または割引とみなされる可能性がある。私たちは、証券法で規定されている民事責任を含む、販売代理に特定の責任の賠償と貢献を提供することに同意した

S-7

販売契約に基づいて販売代理に支払う手数料は含まれていないと思いますが、私たちが支払うべき今回発売された総費用は約200，000ドルです

利益の衝突

販売代理及びその関連会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカー、その他の金融 と非金融活動とサービスを含む可能性がある。いくつかの販売エージェントおよびそのそれぞれの関連会社は、将来的に、通常の費用および支出を受信しているか、または受信するであろう様々なサービスを、将来的に、私たちおよび私たちに関係する個人およびエンティティに提供する可能性がある

その各業務活動の正常な過程において、販売エージェントおよびそれらのそれぞれの共同会社、高級管理者、役員および従業員は、様々な投資を購入、販売、または保有し、証券、派生商品、融資、商品、br通貨、信用違約交換および他の金融商品を積極的に取引することができ、これらの投資および取引活動は、私たちの資産、証券および/またはツール(他の義務または他の義務を保証する担保として直接使用される)および/または私たちと関係のある個人および実体に関連することができる。販売代理店及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客が当該などの資産、証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを提案することができる

私たちは今回発行された純収益の一部を使用して、私たちの1つ以上の信用手配下の未返済借金を返済することができます。アメリカ銀行証券会社の関連会社、バークレイズ資本会社の関連会社バークレイズ銀行、スイス信用証券(米国)有限責任会社の関連会社スイス信用、モルガン大通証券有限責任会社の関連会社モルガン大通銀行、モルガン·スタンレー社の関連会社モルガン·スタンレー高級融資会社、SMBC日興証券アメリカ社の関連会社三井住友銀行と富国銀行の付属会社富国銀行全国協会はいずれも既存の信用手配下の貸手であるしたがって，米国銀行，バークレイズ銀行，スイス信用，モルガン大通銀行，モルガン·スタンレー高級融資会社，三井住友銀行，富国銀行全国協会は今回の発行から我々の既存の信用手配に関する収益を得る可能性がある。収益の使用を見る

S-8

法律事務

いくつかの法的問題はClifford Chance US LLPによって私たちに伝達されるだろう。また、添付された入札説明書の“米国連邦所得税考慮事項”と題する節の米国連邦所得税結果の記述は、高偉紳米国有限責任会社の意見に基づいている。今回の発売に関するいくつかの法的問題は，Rods&Gray LLP から販売エージェントに渡される

S-9

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2022年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表と、2022年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書 は、本募集説明書付録及び登録説明書の他の部分に引用して入選している。私たちの財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査の専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されました

独立コア数師安永会計士事務所はすでにVivint Solar Asset 3 HoldCo親会社の合併財務諸表を審査し、この総合財務諸表は当社の2021年12月31日までの10-K/A表の年次報告書に掲載され、この報告は引用方式で本募集説明書の副刊及び登録説明書の他の部分に組み込まれている。Vivint Solar Asset 3 HoldCo親会社LLCの連結財務諸表は安永会計士事務所の報告に基づいて、その会計と監査専門家として提供され、参考に供するだけである

独立コア数師安永会計士事務所は、2021年12月31日および2021年12月31日までの年次の総合財務諸表に含まれているRosie TargetCo LLCおよびその付属会社の総合財務諸表を審査しており、この総合財務諸表は、2021年12月31日までの年度の年報に含まれており、この報告は、本募集説明書の副刊および登録説明書の他の部分に引用的に組み込まれている。Rosie TargetCo LLC及びその子会社の総合財務諸表は安永会計士事務所の報告に基づいており、その会計と監査専門家の権威に基づいて、参考方式で組み込まれている

SunStrong Capital Holdings，LLC 2021年12月31日および2020年12月31日までの総合財務諸表，および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表は，独立監査師ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに参考に組み込まれ，上記の会社を経て会計·監査専門家 の認可として組み込まれている

Rosie TargetCo LLC及びその子会社の2020年12月31日現在及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表は、ピマウェイ会計士事務所(独立監査師)の報告書を参考に本明細書に組み込まれ、上記事務所の会計·監査専門家としての認可を得た

S-10

ここではより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込むことができます

私たちはS-3表登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出した。また，我々は年度，四半期，現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。アメリカ証券取引委員会のファイルはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。URLはHttp：//www.sec.gov我々の米国証券取引委員会サイトへの引用 は非活動テキストとしてのみ参照されている

本募集説明書付録および添付の入札説明書には、登録声明に含まれるすべての 情報は含まれていない。本入札明細書の付録または添付の入札説明書に記載されている任意の契約または他の文書が、登録声明の証拠物として提出または統合された場合、参照は不完全である可能性があり、契約またはファイルのアーカイブされたコピーを参照しなければならない

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を本募集説明書に追加することを可能にします。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報をあなたに開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部である。後でアメリカ証券取引委員会に提出された情報はこれらの情報を更新して代替するだろう

文書		期間
表格10-K年報(アーカイブ番号001-35877)		2022年12月31日までの年度
Form 10-K/A年報(アーカイブ番号：001-35877)		2021年12月31日までの年度
文書		保存済み
別表14 A上の最終依頼書(この最終依頼書に含まれる情報についてのみ、この最終依頼書は、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告第III部分に参照により組み込まれている)(ファイル番号001-35877)		April 13, 2022
文書		保存済み
表格8-Aまたは表格8-Aの登録声明は、2019年12月31日現在の表格10-K年度報告添付ファイル4.2または添付ファイル4.2(各表は普通株式の記述を含み、1株当たり額面$0.01)によって更新される(ファイル 第001-35877号)		2013年4月15日(表格8-A) 2020年2月25日(添付ファイル4.2)

本募集説明書付録の日付又は後に、吾等が“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って提出されたすべての文書(ただし、当社が提出した文書を含まない)に基づいて、吾等が本募集明細書付録に関連するすべての証券又は本募集説明書付録に含まれる任意の証券の発売が他の方法で終了するまでは、引用により本目論見書付録に組み込まれているものとみなされる

参照によって組み込まれたすべての文書は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイト上で見つけることができる：Http：//www.sec.govそれは.さらに、あなたが口頭または書面で要求した場合、私たちはあなたにbr}参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを提供します。このような文書は無料で提供されますが、参照によってこれらの証拠物が文書に含まれない限り、いかなる証拠物も含まれていません。私たちに連絡してください。住所：メリーランド州21401アナポリス、370部屋、1906 Towne Centre Blvd、注目：ハンノン·アームストロング持続可能インフラ資本会社、投資家関係部、あるいは私たちのオフィスに連絡してください

S-11

目論見書

ハンノン·アームストロング持続可能なインフラ資本会社

普通株

優先株 ，

預託株

債務証券

株式承認証

そして

権利

私たちは時々、以下の証券を1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリ、単独または一緒に提供することができ、その金額、価格、および条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載される

•

普通株で、一株当たり0.01ドルの価値があります

•

私たちの優先株は1株当たり0.01ドルです

•

指定されたカテゴリまたは系列の私たちの優先株の一部の株式に対するすべての権利および優先権を表し、預託証明書によって表される預託株式

•

債務証券

•

私たちの普通株、優先株、預託株式または債務証券を購入する引受権証；または

•

私たちの普通株や優先株を購入する権利

普通株、優先株、預託株式、債務証券、権利証、権利を総称して目論見書中の証券と呼ぶ

本募集説明書では，これらの証券に適用されるいくつかの一般条項と，これらの証券を発売する一般的な方式を紹介した。本募集説明書の付録に、発行される任意の証券の具体的な条項と、これらの証券を発行する具体的な方法について説明する

適用される目論見書付録には、目論見書付録に含まれる証券に関するいくつかの米国連邦所得税の結果と、証券取引所に上場する情報(例えば、適用)が含まれる。投資の前に、本目論見書と適用される目論見書付録を読んでもらうことが重要です

私たちは直接、代理店を介して、引受業者または引受業者に証券を提供することができる。募集説明書付録には、流通計画の条項を記載し、証券販売に参加する任意の引受業者の名称を示す。このテーマに関するより多くの情報は、7ページ目からの流通計画を参照されたい。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項を記載した目論見書補足資料を交付する前に、いかなる証券も売却してはならない

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場して、コードはHASIです。2022年2月28日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での終値は1株47.34ドルです

このような証券への投資はリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、私たちが2021年12月31日までの10-K表年次報告書と、私たちがその後に提出した定期報告書(本明細書に引用することによって)に記載されているリスク要因を含む、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスク要因をよく読まなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年3月1日である

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
要約情報			2
リスク要因			3
前向きに陳述する			4
収益の使用			5
証券保有者の売却			6
配送計画			7
証券説明書			9
普通株説明			13
優先株の説明			15
預託株の説明			17
債務証券説明			19
手令の説明			22
権利の記述			24
メリーランド州一般会社法と私たちの定款と定款のいくつかの条項			25
ハンノン·アームストロング持続可能なインフラ，L.P.パートナーシップ プロトコル			31
アメリカ連邦所得税の考慮要素			34
帳簿証券			65
法律事務			67
専門家			68
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			69

- i -

この目論見書について

この目論見書は棚登録声明の一部だ。この保留登録宣言によれば、私たちは普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、および権利の任意の組み合わせを売ることができる。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の無料で書かれた入札説明書で提供される情報、または参照によって統合された情報のみに依存しなければなりません。私たちは、誰にも異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。私たちはこれらの証券の売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券の売却の要約を提出しないつもりだ。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、または任意の自由に書かれた目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の情報を、そのそれぞれの日付ではなく、任意の日付において正確であることを仮定してはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の全文、任意の適用可能な目論見説明書付録、および任意の自由に書かれた目論見説明書、および参照方法で本明細書またはその中に組み込まれた文書を慎重に読まなければならない

本入札明細書では、他の説明または文脈に別の規定がない限り、私たちは、ハンノン·アームストロング持続可能なインフラ資本会社およびその子会社を指すために、会社、私たち、私たち、および私たちの用語を使用している

- 1 -

要約情報

私たちはエネルギー効率、再生可能エネルギー、その他の持続可能なインフラ市場のリーディングカンパニーが開発または協賛する気候ソリューションに投資しています。私たちは気候ソリューション投資に特化した初めてのアメリカ上場企業の一つだと信じています。我々の目標は、多様なプロジェクト会社のポートフォリオから魅力的なリターンを獲得し、検証された技術から長期的で予測可能なキャッシュフローを獲得し、炭素排出を減少させ、あるいは気候変動への適応能力を向上させることである。私たちのビジョンは、すべての投資が私たちの未来の気候を改善できるということだ。このビジョンを実行する際には様々な気候解決策に注目しています

*建築物の省エネ		建築照明
*省エネ暖房、冷凍、換気		*ビルの制御とセンサ
コージェネレーションシステム		*配電システム
LED街灯照明		*分散型ビジネスおよび産業用ソーラーパネル
*コミュニティの太陽エネルギー		*住宅太陽エネルギー
*ユーティリティはソーラーパネルをスケーリング		*ユーティリティ比率
*水および渓流分配システム		*雨水管理
*自然なソリューションと環境的クレジットに基づく		*その他の気候関連技術

私たちは内部管理で、私たちの管理チームは豊富な関連業界の知識と経験を持っています。私たちはリードするエネルギーサービス会社やESCO、メーカー、プロジェクト開発者、公共事業会社、所有者、事業者と長期的な協力関係を維持しています。これらの会社は日常的なプログラム投資とbrの有料機会を提供しています。また、先行する商業·投資銀行や機関投資家と関係を築き、これらの機関投資家からより多くの投資·課金機会を得ることができました

私たちは借入金を私たちの戦略の一部とし、株主の潜在的なリターン を増加させ、無請求権または請求権債務、株式と表外証券化構造 を含む広範な融資源を提供してくれる

我々は、2013年12月31日現在の納税年度から、米国連邦所得税目的不動産投資信託基金または不動産投資信託基金として課税することを選択し、1940年に改正された“投資会社法”または1940年法案に基づいて投資会社登録免除を維持することを可能にするように事業を運営する

私たちの主な実行事務室はメリーランド州21401アナポリス370部屋トンーンセンター通り1906号にあります。私たちの電話番号は (410)571-9860です。私たちのサイトはWww.hannon armstronn.comそれは.当社のサイト上の情報は、本募集説明書の一部となることは意図されておらず、引用的に本募集説明書に組み込まれることもありません

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リスク要因

本募集説明書に基づいて発行された任意の証券に投資することは、高度なリスクに関するものである。投資決定を下す前に、任意の普通株を購入する前に、当社が2021年12月31日までのForm 10-K年次報告または2021年10-K表、および米国証券取引委員会に提出した後続の定期報告に記載されているリスク要因の節で述べたリスク要因、ならびに本募集説明書および任意の適用される目論見説明書の付録に記載されている他の情報をよく考慮しなければならない。上記のリスクのいずれも、当社の業務、財務状況、運営結果、税務状況、または私たちの株主に分配する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが今知らないことや私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確実性はまた私たちの業務運営に重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。もしこのような状況が発生したら、私たちの証券の価格は大幅に下落するかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。記載された各リスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、または株主に割り当てる能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、あなたは元の投資の全部または一部を失うかもしれない。本募集説明書の69ページから、br}nを参照して、ここでより多くの情報を見つけることができます

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前向きに陳述する

我々は、本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた文書において前向きな陳述を行い、これらの陳述は、リスク及び不確定要因の影響を受け、リスク及び不確定要因の影響を受け、これらの陳述は、改正後の1933年証券法第27 A条又は改正された証券法、1934年証券取引法第21 E条の定義に適合する。これらの陳述に対して，我々 は，これらの章に含まれる前向き記述のための安全港の保護を要求する.これらの展望性表現は著者らの業務の可能性或いは仮説の未来の結果、財務状況、流動性、経営結果、計画と目標に関する情報を含み、現在の新型コロナウイルス或いは新冠肺炎爆発の持続的な影響を含む。私たちが信じ、予想、予想、推定、計画、継続、意図、すべき、可能、または同様の表現を使用する場合、私たちは前向き表現を識別するつもりだ。しかし、このような単語や似たような表現がないということは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。私たちの予想または予想が未来に発生する経営業績、事件または発展に関するすべての陳述は前向きな陳述である

展望的な陳述は重大な危険と不確実性の影響を受けるだろう。投資家にこのような 宣言に過度に依存しないように注意する。展望的な陳述は未来の事件の予測ではない。実際の結果は展望的陳述で述べられたものとは大きく異なるかもしれない。したがって、任意の普通株式を購入する前に、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる、当社の運営および財務結果に重大な影響を与える可能性のある他の情報、および本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に引用または組み込まれた他の情報は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の補編に完全に含まれ、重要な要素が添付されており、これらの要因は、2021年10-K文書および後続の定期報告に記載されたリスク要因章に含まれ、これらのリスク要因は、我々の2021年10-K文書および後続の定期報告書に含まれ、これらの報告を米国証券取引委員会に提出した。そして、私たちの実際の結果は、当社の株式募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の付録、および本明細書に引用されて本明細書に入る文書に含まれるまたは示唆されたbr}前向き陳述に含まれるまたは示唆された内容と実質的に異なることをもたらす可能性がある

いかなる前向きな陳述も、その陳述が発表された日からのみ発表され、法的に別の要求がない限り、法的に他の要求がない限り、任意の前向き陳述を更新して、その陳述発表の日以降のイベントまたは状況を反映する義務を負わないが、意外な事件に限定されない。新しい要素が時々出現し、管理層はこれらのすべての要素を予測することができず、各このような要素の業務への影響を評価することができず、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれたり、暗示された結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。本募集説明書が発行された日から、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出された文書には、このような新しい要因 が含まれる可能性があり、これらの文書は、引用によって本募集説明書に入るものとみなされる

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収益の使用

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、吾らは証券を売却して得られた金の純額を、吾などの目標資産の買収、債務の返済、または一般会社の用途に利用しようとしている。使用純収益のさらなる詳細については適用される目論見補編で説明する

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証券保有者の売却

本募集明細書に含まれる登録声明が、当社が当該等の売却証券保有者と締結する登録権協定又は他の方法で登録される任意の証券を転売するために売却証券所有者が使用される場合、その等の売却証券所有者、彼らの証券の実益所有権、及びそれらと吾等との関係に関する情報は、目論見付録、発効後の改正案で明らかにされるか、又は取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書に明らかにされ、引用により当該登録声明に組み込まれる

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配送計画

私たちは、証券を1つまたは複数の引受業者に売却することができ、彼らが公開して販売することができ、直接または代理を通じて証券を投資家に売却することができる。証券の発売および販売に関与する任意の引受業者または代理人は、適用される目論見書の付録に記載される。本明細書で予想される任意の流通における引受業者およびエージェントは、適用される入札説明書の付録に記載された条項に従って時々 を指定することができる

引受業者または代理人は、私的に協議された取引および法律によって許可された任意の他の方法で販売することができる。証券は、(A)大口取引(交差取引に関連する場合がある)のうちの1つまたは複数の取引で販売することができ、ブローカーは、代理人として証券の全部または一部を販売することができるが、大口証券の全部または一部を元本として位置づけて転売することができ、(B)ブローカーが元本として証券を購入し、ブローカーが募集説明書に基づいて自己の口座を転売すること、(C)適用されるニューヨーク証券取引所または他の証券取引所規則に従って特別発売、取引所流通または二次流通を行うこと、のうちの1つまたは複数の取引で売ることができる。(D)一般仲買取引およびブローカーが買い手を募集する取引、(E)証券法第415(A)(4)条に示される市場への発売または販売は、業者または取引所に入る既存の取引市場または他の方法で行われるか、(F)直接買い手への販売を含む市商または既存の取引市場である他の方法には関与しない、または(G)上記のいずれかの方法の組み合わせ。ブローカーはまた、これらの証券を購入した人から補償を受けることができ、補償金額は、関連する取引タイプの慣用補償を超えないと予想される

引受業者または代理人は、販売時の現行の市場価格または協議価格に応じて調整することができる1つまたは複数の固定価格で証券を発売および販売することができる。私たちは時々引受業者を私たちのbr代理として許可し、適用される目論見書付録に規定されている条項と条件に従って証券を発売·販売することもできます。適用される入札説明書の付録に説明がある場合、今後の日付での支払いおよび交付された契約に基づいて証券を購入するために、引受業者または他の代理機関にbr機関のオファーを募集することを許可することができる。それが遅延納品契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善機関などを含む。証券販売において、引受業者または代理人は、引受割引または手数料の形態で私たちから補償を受けるとみなされる可能性があり、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を受け取ることもできる。引受業者または代理人は、取引業者または取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、割引、引受業者または代理人の割引または手数料、および/またはその代理購入者の手数料などの形態の補償を得ることができる

私たちが引受業者または代理に支払う証券発行に関連する任意の引受補償、および引受業者または代理が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法によれば、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および彼らが達成した任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる。私たちと締結された協定によると、引受業者、取引業者、代理人は、証券法下の責任を含む民事責任を賠償·分担する権利がある可能性がある

私たちは、証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、代理店、および再マーケティング会社と合意することができ、または引受業者、取引業者、代理店または再マーケティング会社が支払いを要求される可能性があるお金について賠償する可能性がある。br}引受業者、ディーラー、代理店、再マーケティング会社は私たちの顧客である可能性があり、その正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする

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本プロトコルにより発行された任意の証券(普通株を除く)は新たに発行された証券 となり，取引市場は構築されていない.任意の引受業者や代理人は、吾等に売却されたり、当該等の証券を介して公開発売又は販売されたりする場合には、当該等の証券上で市を行うことができるが、当該等の引受業者又は代理人は、別途通知することなく、いつでも任意の市活動を終了することができる。私たちはあなたにこのような証券の取引市場の流動性を保証することができません

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証券説明書

本募集説明書には、当社が時々提供および販売する可能性のある普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、および権利の重要な条項の概要説明が含まれている。これらの要約記述は、各セキュリティの完全な記述ではない。任意の証券の特定条項は適用される入札説明書 付録に記載され、メリーランド州法律及び私たちの定款と定款の全体的な制約と制限を受ける。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

私たちの定款は、私たちは最大4.5億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、および最大50，000，000株の優先株、1株当たり0.01ドルを発行することができます。私たちの定款は、取締役会全体の多数のメンバーの承認の下で、一般株主の承認を必要とせずに発行される株式総数または任意のカテゴリまたはbrシリーズの株式数を増加または減少させるために、私たちの定款を修正することを許可します。2022年2月24日現在、我々の普通株は85，520，330株(193，549株制限された普通株の未帰属株式を含む)を発行·発行しており、私たちの優先株は発行および発行されていない。メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に私たちの債務や義務に責任を負わない

私たちの未発行株を再分類する権力

私たちの定款は、投票権、配当金、または清算時に私たちの普通株に優先する1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ株を含む、発行されていない普通株または優先株を分類し、他のカテゴリまたはbrシリーズ株に再分類し、新たに分類された株の発行を許可します。各新しいカテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド州法律と私たちの定款は、私たちの定款における私たちの株式所有権と譲渡制限に関する条項を遵守することを前提として、各カテゴリまたはシリーズに優先、転換およびその他の権利、投票権、制限、配当およびその他の分配の制限、資格、償還条項および条件を設定することを要求する。当社取締役会は、当社株の任意の他のカテゴリー又は一連の条項又は当社証券が上場又は取引する可能性のある任意の証券取引所又は自動見積システムの規則が株主の承認を必要としない限り、株主の承認なしにこれらの行動をとることができる。現在優先株brの流通株はありませんが、私たちも今のところ優先株を発行する計画はありません

Br株認可株式と増発株の権限を増加または減少させる

私たちの取締役会は、株主の承認なしに私たちの株式の認可株式総数を増加または減少させるために、私たちの定款を修正する権利があり、追加の許可があるが発行されていない普通株または優先株を発行し、発行されていない普通株または優先株を分類または再分類し、その後、このような分類または再分類された株を発行することを許可します。私たちは、この権力は、将来可能な融資と買収を構築し、 が出現する可能性のある他の需要を満たす上で、より大きな柔軟性を提供すると信じている

所有権と譲渡の制限

改正された1986年の国税法または国税法によると、私たちが不動産投資信託基金になる資格を持つためには、私たちの株は12ヶ月の納税年度(不動産投資信託基金に選択された初年を除く)または短い納税年度の割合部分のうち少なくとも335日は100人以上の人が所有しなければならない。また、課税年度の最終年度(不動産投資信託基金となる初年のbrを選択することを除く)では、我々株式流通株価値の50%は、5人以下の個人が直接または建設的に所有することを超えない(国内税法の定義によれば、ある実体を含む)。REITの資格を満たすためには、私たちはまた他の要求を満たさなければならない。“米国連邦所得税考慮事項”と“不動産投資信託基金資格要件”を参照

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私たちの憲章は私たちの株式の所有権と譲渡に制限がある。当社定款の関連章の規定は、以下に述べる例外を除いて、いかなる個人又は実体も“国税法”に基づいて適用される推定所有権条項とみなされてはならず、9.8%を超える普通株流通株、任意の種類又は系列優先株を有する流通株又は全ての種類及び系列の流通株の合計を所有してはならず、その価値又は株式数(制限性の高い者を基準とする)。これらの制限を総称して所有権制限と呼ぶ。違反譲渡により所有権制限を受けた個人またはエンティティは、以下に述べるように、違反譲渡が発効した場合、当該者が持株株を実益的に所有または建設的に所有することを禁止所有者と呼び、適切な文脈であれば、所有者がそのように所有者の所有を禁止されている株式の記録所有者の誰にもなることを指す

“国内税法”下の推定所有権規則は複雑であり、1組の関連個人及び/又は実体実益又は推定所有株式を1つの個人又は実体実益又は推定所有に招く可能性がある。したがって、個人または実体が私たちの普通株または任意のカテゴリまたは系列優先株を買収する流通株の価値または数が9.8%(限定的に強い者を基準とする)、またはすべてのカテゴリおよび系列の私たちの株式を買収する(または実益または建設的に私たちの株を所有するエンティティの権益を買収する)総流通株の価値または数が9.8%(制限的な強者を基準とする)未満であり、その個人または実体、または別の人または実体をもたらす可能性がある。所有権の限度額を超える財産を実益的にまたは建設的に所有する

当社取締役会は、その自己決定の条件の規定の下で、ある陳述と承諾を受けた後、すべてまたは任意の部分の所有権制限を前向きまたは追跡的に放棄するか、または特定の株主に異なる所有権制限または例外所有者制限を設定することができ、その株主の所有権がbr所有権制限を超えることが国税法第856(H)条に指す少数者持株(所有権権益が課税年度の後半に保有されているかどうかにかかわらず)、あるいはbrがそうでなければ、不動産投資信託基金の資格に適合しないことを前提とすることができる。私たちの取締役会は、免除または例外保有者限度額を付与する条件として、私たちの取締役会に、不動産投資信託基金としての私たちの資格について、私たちの取締役会が満足できる弁護士意見または国税局または国税局の裁決を提出することを要求することができます。私たちの取締役会はすでにこれらの所有権制限の例外状況を確立し、いくつかの機関投資家とその顧客がこれらの所有権制限を超える普通株を保有することを可能にした

所有権限度額の免除、例外所有者限度額の設定、または任意の他の時間において、当社の取締役会は、このような増加を実施した後に、国税法第856(H)条のbrの意味で厳格に保有されない限り、所有権限度額またはその任意の構成要素を増加または低減することができます(所有権権益が課税年度の後半年度に保有されているか否かにかかわらず)、またはREITの資格を満たしていないことになります。所有権制限を修正する前に、私たちの取締役会は、不動産投資信託基金としての私たちの資格を決定または確保するために、必要または適切だと思う弁護士、誓約書、承諾または合意の意見を必要とするかもしれません。低減された所有権制限は、私たちの普通株、任意のカテゴリまたはシリーズの優先株またはすべてのカテゴリおよびシリーズの株式に対する任意の個人またはエンティティの所有権パーセントが、低減された所有権制限の任意の個人またはエンティティを超え、その個人またはbr}エンティティが私たちの普通株式、任意のカテゴリまたはシリーズの優先株またはすべてのカテゴリおよびシリーズの株式の所有権パーセンテージが低下した所有権制限以下になるまでは適用されないが、我々の普通株、優先株または任意のカテゴリまたはシリーズの株式をさらに買収する(適用される場合)、この割合を超える普通株、優先株、またはすべてのカテゴリ、およびシリーズの株式は所有権制限に違反するだろう

私たちの憲章は禁止されています

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国税法のいくつかの帰属規則によると、誰でも実益的または建設的に私たちの株を所有しており、これにより、私たちは第856条(H)条に従って少数の人に保有されることになる

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“国内税法”(所有権権益が課税年度の後半年度に保有されているか否かにかかわらず)や他の方法では不動産投資信託基金の資格を満たしていないこと、および

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誰も私たちの株の株式を譲渡することはできません。もしこのような譲渡が、私たちの株の所有者を100人未満にすることになります(いかなる帰属規則も参照することなく決定されます)

当社の株式の実益や推定所有権を取得しようとしたり、取得しようとしたりする者が、当社の株式所有権及び譲渡の所有権制限又は任意の他の前述の制限に違反したり、自社株を所有する株式を以下のように信託基金に譲渡したりする場合には、直ちに吾等に書面通知を出さなければならない場合や、取引が取引を企図したり、取引を提案したりする場合には、少なくとも15日前に吾等に書面通知を行い、吾等が要求する可能性のある他の資料を吾等に提供して、このような譲渡が吾等の不動産投資信託基金としての資格に及ぼす影響を決定しなければならない

当社株を譲渡する任意の が当社株の実益所有者を100人未満にする場合、その譲渡は無効となり、譲渡意向者は当該株のいかなる権利も獲得しないことになる。さらに、私たちの株式を譲渡すると言われている株式または他の事件が、誰もが取締役会が確立した所有権制限または例外所有者制限に違反し、または国税法第856(H)条に従って厳格に保有されている場合(所有権権益が納税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、あるいは他の方法で不動産投資信託基金の資格に適合していない場合、このような制限に違反した株式の数(brに最も近い株式全体に四捨五入)が自動的に譲渡され、以下の者が保有する。私たちによって選択された1つまたは複数の慈善団体および予期される譲渡者の独占的利益信託は、そのような株式のいかなる権利も得られない。自動移転は、違反移転または信託への移転を招いた他の事件が発生した日までの営業日終了時に発効します。上記のような信託譲渡が何らかの理由で自動的に発効しない場合、適用される所有権制限に違反することを防止するため、又は国税法第856条(H)条に基づいて閉鎖的に保有されている場合(所有権権益が納税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、又は他の方法でREITの資格を満たしていない場合には、株式譲渡は無効となり、譲渡者は当該株式等のいかなる権利も得られないことが予想される

信託に譲渡された株式は、我々又は我々の指定者に売却されるものとみなされ、1株当たりの価格は、(1)禁止された所有者が株式のために支払う価格に等しい(又は、信託への譲渡を招く事件が市価で当該株を購入することに関与していない場合は、当該株式を信託に譲渡する事件が発生した日にニューヨーク証券取引所で報告された最終販売価格に等しい)及び(2)われわれが受諾又は指定者が当該申出を受けた日の市場価格である。私たちは、株式が自動的に信託に転送され、その後、上述したように受託者に支払うことが禁止されていることを発見する前に、所有者に支払うことが禁止された任意の配当金または他の割り当てられた金額に応じて、対応する金額を減少させることができ、このような減少した金額を受託者に支払うことができ、慈善受益者が利益を得ることができる。私たちは、受託者が以下のように信託で保有する株式を売却するまで、このような要約を受ける権利がある。私たちに売却された後、慈善受益者 の株式売却における権益は終了し、受託者は売却された純収益を禁止された所有者に分配しなければならず、受託者は当該株が保有する任意の配当金又は他の分配について慈善 受益者に支払わなければならない

私たちが株式を購入しない場合、受託者は、私たちがbr信託に株式を譲渡する通知を受けてから20日以内に、所有権制限または他の私たちの株式所有権および譲渡の制限に違反することなく株式を所有することができる受託者指定の個人またはエンティティに株式を売却しなければならない。株式売却後、慈善受益者が信託に譲渡した株式のうちの権益は終了し、受託者は禁止された所有者に金額を割り当てなければならない。その金額は、(1)禁止されているすべての人為的株式が支払う価格に等しい(又は、信託に譲渡された事件を招いた場合は、そのような株式を市価で購入することには触れない。(B)(2)受託者が株式について徴収する販売収益(手数料及びその他の販売費用を差し引いた純額)。受託者は、株式が自動的に信託に移行し、上記のように受託者に譲渡されたことを発見する前に、所有者に支払うことが禁止されている任意の配当金または他の分配金額から、所有が禁止されている人に対応する金額を差し引くことができる

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いかなる販売純収益も禁止された所有者に支払われるべき金額を超えるものは，信託の慈善受益者，及び受託者が信託受益者のために保有する他の金額に直ちに支払わなければならない。また、株式が信託に譲渡されたことが発見される前に、禁止された所有者がこれらの株式を売却した場合、これらの株式は、信託を代表して売却されたとみなされ、禁止された所有者がその禁止された所有者が取得する権利を超える金額を受信した場合には、超過した金額を受託者に支払うことを要求しなければならない。禁止された所有者は受託者が保有する株式に対して何の権利もない

受託者は私たちによって指定され、私たちは禁止された所有者とは無関係でなければならない。信託方式で任意の株式を売却する前に、受託者は、信託形式で慈善受益者として、信託方式で保有している株式について支払うすべての配当金及び他の分配を受け取り、信託方式で保有している株式についてすべての投票権を行使することができる。このような権利は信託の慈善受益者の固有の利益のために行使されなければならない。Br株が信託に譲渡される前に支払われた任意の配当金または他の分配は、配当金または割り当てられた受信者によって要求されたときに受託者に支払われなければならないことが発見された

メリーランド州法律によると、株式が信託に譲渡された日から発効し、受託者は権力を持ち、受託者の唯一の裁量権を持つ

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株式が受託者に譲渡されたことを発見する前に、禁止された所有者が投じた任意の投票権を無効にする

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受託者が慈善受益者の利益のために行動する意思で再集計する

しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取った場合、受託者は撤回と再投票をすることができません。また、我々の取締役会が提案した譲渡が我々の株式所有権及び譲渡の制限に違反していると判断した場合、我々の取締役会は、このような譲渡の実施を拒否または阻止する行動をとることができ、これらに限定されないが、株式の償還を促し、我々の帳簿上での譲渡を拒否するか、または譲渡を禁止する訴訟を提起することができる

各課税年度終了後30日以内に、当社株の5%以上(又は“国税法”又はその下で公布された法規に要求される低い割合)を保有する者は、株主の氏名及び住所、当該株主の実益が所有する自社株の各種別及び一連の株式数及び株式保有方式の記述を書面で通知しなければならない。このような各所有者は、株主の実益所有権がREITとしての資格に与える影響を決定し、所有権制限を遵守することを保証するために、私たちが要求する可能性のある追加情報を提供しなければならない。また、各株主は、不動産投資信託基金としての私たちの資格を決定し、任意の税務機関や政府当局の要求を遵守したり、そのような遵守状況を決定したりするために、私たちに誠実に要求する情報を提供しなければならない

いずれの我々の株を代表する証明書も は上記の制限に関する図の例を持つ

もし私たちの取締役会が、REITになる資格が私たちの最良の利益に適合しなくなったか、または私たちの株式所有権および譲渡に対する上記の制限と制限を遵守する必要がないと判断した場合、私たちはREITになる資格がなくなった場合、これらの所有権と譲渡制限は適用されないだろう

これらの所有権および譲渡の制限は、普通株式割増または株主の最適な利益に適合する可能性のある取引または制御権変更に関連する可能性がある、遅延、遅延、または阻止する可能性がある

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普通株説明

以下では、我々の普通株の概要記述は完全ではなく、メリーランド州会社法或いはMGCL及び私たちの定款と細則(すべて改正と再記述された)を参考にした制約と制限を受けている。私たちの普通株式をより全面的に理解するために、私たちは、株式募集説明書全体と引用によって本明細書に組み込まれた文書、および私たちの定款と細則をよく読むことを奨励します。これらの文書のコピーは米国証券取引委員会に記録されています。私たちは引用を通じて登録説明書の証拠物に統合します。本募集説明書はその一部です

普通株

私たちの定款は、私たちは最大450，000，000株の普通株を発行することができて、1株当たり0.01ドルの価値があります。当社の任意の他のカテゴリ又は系列株式保有者の優先権(あれば)及び当社定款における自社株式所有権及び譲渡の制限に関する規定に適合する場合、普通株式流通株保有者は、合法的に割り当て可能な資産から配当又は他の分配を得る権利があり、清算の場合、取締役会が許可して我々が発表するときに、普通株式流通株保有者は、我々が合法的に株主に割り当てることができる資産を比例的に共有する権利があることを前提とする。解散または清算brは、既知のすべての債務および負債を支払った後、または発行および未償還優先株のいずれかの清算金額を支払った後、十分な準備金を支払った

本募集説明書が提供する私たちの普通株式のすべての株式は、正式な許可、有効発行、全額支払い、および評価できません。br}は、私たちの株式の所有権および譲渡を制限することに関する私たちの定款の規定に基づいて、私たちの任意の種類または系列株の条項が別途規定されていない限り、各発行された普通株は、株主投票投票を提出するすべての事項における1票の投票権を付与し、取締役選挙を含み、また、任意の他の種類または系列株の規定を除いて、普通株の株主は唯一の投票権を持つことになる。取締役選挙における多数票は取締役を選挙するのに十分であり，役員選挙には累積投票が存在しないことは，普通株流通株の過半数の所有者が一般に当時選挙に参加したすべての取締役を選挙することができ，残りの株式の所有者はどの取締役も選挙できなくなることを意味する.しかし、取締役選挙に関する私たちの多数票政策によると、競争相手のいない選挙では、どの有名人が獲得した投票数が彼や彼女が選挙で獲得した投票数を超えた場合、私たちの取締役会にbr審議のための辞表を提出しなければならない

普通株式保有者には優先、転換、交換、債務返済、償還または評価権がなく、わが社のどの証券を優先的に購入する権利もない。私たちの定款における私たちの株式所有権と譲渡の制限に関する規定によると、普通株の保有者は同等の配当金、清算、その他の権利を享受することができる

メリーランド州会社規約によると、メリーランド州会社は通常、その取締役会の提案を得ず、その活動について少なくとも3分の2の投票権を有する株主の賛成票の承認を得ることができない限り、他のエンティティとの合併または合併、その全部または実質的なすべての資産の売却、または法定株式交換に従事することができない。私たちの規約では、これらの行動は、私たちの株主がこの件について投票する権利のあるすべての多数で承認することができますが、私たちの定款における取締役の罷免、私たちの株式所有権の制限、譲渡に関する条項のいくつかの改正、およびそのような条項を修正するために必要な投票は、修正案について少なくとも3分の2の投票権を投じる権利を有する株主の承認を得なければなりません。メリーランド州法律はまた、メリーランド州会社が会社の株主の承認なしにそのすべてまたはほとんどの資産を譲渡することを許可しており、譲渡者のすべての株式を会社が直接または間接的に所有することを前提としている。私たちのほとんどの資産は私たちの運営パートナーまたはその子会社が所有するので、これらの子会社は、私たちの株主の承認を必要とすることなく、そのすべてまたはほとんどの資産を合併または譲渡することができるかもしれません

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移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です

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優先株の説明

一般情報

私たちの定款は、私たちは最大50，000，000株の優先株を発行することができて、1株当たり額面0.01ドルです。2022年2月28日現在、私たちは流通株優先株を持っていません

私たちは独立して優先株を発行することもできますし、任意の他の証券と一緒に発行することもできますし、これらの証券と一緒に発行したり、分離したりすることもできます。以下に優先株の説明について任意の目論見書付録に係る可能性のある優先株の一般条項と規定について述べる。以下に述べる優先株の声明は、各方面において、当社の定款と定款の適用条項(任意の補充指定と一連の優先株条項の適用条項を含む)の制約と制約を受ける。適用される補足条項は、米国証券取引委員会に届出され、引用により、本目論見書の一部である登録説明書の証拠物に組み込まれる。優先株の発行は普通株式保有者の投票権、配当権、その他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の取締役会またはその正式に許可された委員会は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を設立することができ、カテゴリまたはシリーズの条項に応じて、普通株式割増の取引または会社制御権の変更に関連する可能性があることを遅延、遅延、遅延または阻止することができ、または他の方法でその所有者の最適な利益に適合することができる

条項

我々の定款の規定の制限を満たした場合、我々の取締役会は、任意の未発行の優先株を分類し、任意の以前に分類されたが発行されていない普通株または優先株を再分類する権利がある。各カテゴリまたは系列優先株の株式を発行する前に、当社の定款によると、我々の取締役会は、各カテゴリまたはシリーズの優先株、転換および他の権利、投票権、制限、配当および他の分配の制限、資格、および償還条項および条件を決定しなければならない

募集説明書の付録に提供されるカテゴリまたはシリーズ優先株に関する具体的な条項を参照してください

•

優先株カテゴリまたはシリーズの指定；

•

優先株種別または系列株式保有者の投票権(ある場合)；

•

優先株種別又は系列の株式数、優先株の1株当たり清算優先権及び優先株の1株当たり発行価格；

•

カテゴリまたはシリーズ優先株に適用される配当率、期間および/または支払日またはその計算方法；

•

優先株種別または系列株配当金の累積日(適用される場合)；

•

優先株種別または系列株の任意のオークションおよび再マーケティングの手順；

•

このカテゴリまたはシリーズ優先株のための債務返済基金(例えば)

•

このカテゴリまたはbrシリーズの優先株の規定および償還または買い戻しに対する任意の制限(例えば、適用)

•

このカテゴリまたは一連の優先株は、任意の証券取引所に上場する

•

適用される場合、カテゴリまたは一連の優先株の株式は、その変換価格または計算方法を含む、我々の普通株または他の証券または財産の株式または交換可能な条項および条件に変換することができるか、またはそれらの変換価格または計算方法を含むことができる

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•

清算、解散、または清算時に、配当権および権利に関するカテゴリまたはシリーズ優先株の相対順位および選好；

•

このカテゴリまたは系列優先株の権益は預託株式によって代表されるかどうか；

•

所有権の任意の制限および におけるこのカテゴリまたは系列優先株の株式譲渡の制限は、以下のように説明される

•

提供されたカテゴリまたはシリーズの優先株の配当権および清算、解散または終了時の権利に等しい任意のカテゴリまたはシリーズの優先株の分類または発行の任意の制限；

•

このカテゴリまたは一連の優先株に適用される米国連邦所得税考慮要因を検討する

•

配当金および他の割り当て、資格、ならびにそのカテゴリまたは一連の優先株の償還条項および条件のような任意の他の特定の条項、特典、変換および他の権利、投票権、制限、制限

各種類または系列優先株の条項は、このようなまたは系列優先株に関連する任意の目論見書補足資料に説明され、優先株に適用される任意の重大メリーランド州法律または重大な米国連邦所得税考慮事項の検討が含まれる

所有権と譲渡の制限

国内税法に規定されている不動産投資信託基金の資格を満たすためには、私たちの株は、12ヶ月の納税年度(不動産投資信託基金に選択された初年を除く)または短い納税年度の比例部分期間内に少なくともbrヶ月の335日以内に100人以上の人が実益を所有しなければならない。また、1納税年度の最終年度(不動産投資信託基金として課税することが選択された最初の年度を除く)では、我々株の流通株価値は、5人以下の個人が直接または間接的に所有する50%を超えることはできない(“国税法”で定義されているように、特定の実体を含む)。私たちの規約には優先株を含む私たちの株式の所有権と譲渡に対する制限が含まれている。私たちの株式(私たちの優先株を含む)の所有権と譲渡の制限については、証券説明>所有権と譲渡制限 を参照してください。各カテゴリまたは一連の優先株の補充条項は、カテゴリまたは系列優先株の所有権および譲渡を制限する追加条項を含むことができる。適用される目論見書副刊は、1種類または一連の優先株に関連する任意の追加所有権制限を具体的に説明する

移籍代理と登録所

適用する目論見書付録に，本目論見書から発行された優先株の登録者と譲渡エージェントを指定する

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預託株の説明

私たちの選択により、すべての優先株 ではなく、預託株式を提供し、優先株の部分権益を代表することを選択することができる。私たちが預託株式を提供する場合、各預託株式は、特定のカテゴリまたは一連の一部の優先株に対する所有権および権利(配当、投票権、償還権、および清算権を含む)を表す。適用部分は，このような預託株式の発行に関する目論見付録で具体的に説明する.預託株式に代表される優先株株は、預託契約により、当社、預託株式又は預託証明書の保有者 が適用される目論見書付録に指定された信託機関に入金される。預託証明書 は，発行中に預託株式を購入した人に渡す.保管人は株式を預託する譲渡代理，登録員，配当金支払いエージェントとなる.預託証明書の所有者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する。預託契約および預託証明書のフォーマットは、米国証券取引委員会に記録され、引用によって、本目論見書の一部である登録説明書の証拠物に組み込まれる

本募集説明書に記載されている預託株式条項の要約 は完全であると主張していないので、預託協定の規定及び適用カテゴリ又は系列優先株の補充条項に制限され、そしてそのすべての規則の制限を受けなければならない。特定のカテゴリまたは系列優先株に関するbr預金協定は、そのカテゴリまたは系列優先株にのみ適用される条項がある可能性があるが、我々が発行するすべての優先株関連預金契約には、以下のbrの条項が含まれる

配当金とその他の分配

あるカテゴリまたは系列の優先株について現金配当金を支払うか、または任意の他のタイプの現金分配を行うたびに、ホスト機関は、そのカテゴリまたは系列優先株に関連する1株当たり受託株式の記録保持者に、その信託機関が受信した1株当たり預託株式の配当金または他の分配に相当する金額を割り当てる。現金以外の財産分配が存在する場合，預託機関は預託株式保有者が保有する預託株式の割合で財産を分配するか，あるいは我々が承認した場合，預託機関は財産を売却し，預託株式保有者の保有株式の割合に応じて純収益を預託株式保有者に分配する

優先株撤回

預託株式を代表する預託証券が返送された場合、預託株式保有者は、適用カテゴリまたは系列優先株の全部または断片的な株式数、および預託株式に関連する任意の金銭または他の財産を取得する権利がある

預託株の償還

私たちの償還係が保有する優先株株式のたびに、受託者は、同じ償還日に、私たちbrの償還係が保有する優先株株式の総数に相当する預託株式を償還することを要求され、これらの優先株の償還価格を受領することが条件となる。償還するあるカテゴリまたは系列優先株に関連する預託株式が全て未満である場合は、比例または抽選または公平と決定された他の方法で償還すべき預託株式を選択する

投票する．

いつでも、預託株式に関連するある種類または一連の優先株の株式所有者に会議通知または会議に関連する他の材料を送信する場合には、適切な受託株式のすべての記録保持者に送信するために、これらの材料のコピーを預託者に提供し、

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預託機関は，会議記録日にこれらの材料を受託株式の記録保持者に送信する.受託者は、預託株式保有者の投票指示を求め、これらの指示に基づいて預託株式に関する優先株株に投票または投票しない

清算優先権

我々のbr清算，解散または清算時には，各預託株式の保有者が，預託株式保有者が当該預託株式に代表される優先株の株式数(または1株の一部) を所有している場合，当該預託株式保有者が獲得する収益を獲得する権利がある

転換する

ある種類または一連の優先株の株式が、我々の普通株の株式または私たちの他の証券または財産に変換することができる場合、そのカテゴリまたは一連の優先株を表す預託株式所有者は、彼らが預託株式の預託証明書および適切な変換または交換指示を提出する限り、普通株式または他の証券または財産の株式を取得し、その際、預託株式に関連する優先株の株式(または株式の一部)を変換または交換することができる

預金契約の変更と終了

私たちと預託機関は預金契約を修正することができますが、発行された預託株式所有者の権利に重大な悪影響を与えたり、関連カテゴリまたは一連の優先株を付与する権利に重大な不利益が一致しない修正は、発行された預託株式保有者の少なくとも3分の2の承認を得なければなりません。いかなる改正も、預託株式保有者が当該預託株式を証明する預託証明書を提出し、それに関連する優先株を取得する権利を損害してはならないが、法に基づいて必要なものは除く。受託株式に関連する大多数の預託株式保有者の同意を得て、預託契約を終了することができます。預託プロトコルが終了した場合，預託機関は預託株式保有者に預託プロトコルによって発行されたすべてまたは断片的な優先株を提供する.以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了します

•

それに関連するすべての発行された受託株式は、買い戻し、償還または変換された；または

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我々が清算，解散または清算する際には，預託機関は預託プロトコルによって発行された預託株式の保有者に最終的に分配している

雑類

(1)保管人に預託株式記録保持者に保管人が受け取った預託株式に関する優先株株に関するいかなる報告や通信を転送することを要求するか，(2)保管者の賠償について，(3)保管者の辞任，(4)預託契約下での我々の責任と保管者の責任(一般に不誠実な行動，重大な不注意または故意の不正行為に限定されることが多い)，および(5)保管人の何らかの可能な責任を賠償する規定がある

その具体的な条項を理解するために、その提供されている預託株式に関する募集説明書を参照してください。預託株式に適用される米国連邦所得税の考慮要因の検討は含まれていますが、これらに限定されません

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債務証券説明

私たちは単独で債務証券を発行することができ、本願明細書に記載されている他の証券を転換、行使または交換する際に債務証券 を発行することもできる。債務証券は，我々と受託者である米国銀行信託会社(National Association)との契約や契約によって発行され，その契約を随時修正または補充することができる.以下 は，本契約の適用部分への参考を含む本契約の主な条項について概説する.それは契約のすべての内容を説明していない。私たちはあなたにこの説明が債務証券保有者の権利を定義したのではなく、この契約を読むことを促す。本明細書で使用されるが、本明細書では追加的に定義されていない用語は、本明細書で別の定義があることに加えて、契約において定義されているように使用される。私たちが本節で私たちを言及した時、私たちはHannon Armstrong持続可能なインフラ資本会社を指し、その子会社は含まれていない。この契約は、米国証券取引委員会に記録され、参照されて登録説明書の証拠品として組み込まれており、コネチカット州ハートフォード保護街185号CityPlace I受託者のオフィスでそれを調べることができる。この契約は改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によって管轄されている。異なる契約で債務証券を発行する場合は，これを届出し， 登録説明書に格納し，目論見書付録で説明する

一般情報

債務証券は我々の直接債務であり、優先債務証券または二次債務証券であってもよいし、担保または無担保であってもよい。この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の元本金額を制限しない。私たちは1つ以上の一連の債務証券を発行することができる。補充契約はすべての一連の債務証券の具体的な条項を列挙するだろう。一連の債務証券に関する目論見書補足資料があるだろう。特定の一連の債務証券に関する具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を参照してください

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債務証券の名前

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発行可能な一連の債務証券元本総額に対するいかなる制限も；

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債務証券の元本満期日及び債務証券が満了したときに支払わなければならない金額

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債務証券は、(固定または可変であってもよい)利息の1つまたは複数の金利を生成し、ある場合、 および利息の発生日、利息を支払う日付、および任意の支払日に利息に対処する記録日；

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元金、割増(あるなど)および利息(例えば)に対応する1つまたは複数の通貨；

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債務証券元金、割増(例えば、ある)、および利息(例えば、ある)の1つまたは複数の場所を支払わなければならない

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私たちが債務証券を償還する権利または所有者が私たちに債務証券の償還を要求する規定br証券；

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債務証券所有者は、これらの転換権の希釈を防止するための任意の規定を含む、普通株式または他の証券に変換する権利(ある場合)、

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債務証券を償還するための債務返済基金または債務証券を購入するための購入基金への支払いを要求または許可する任意の条項；

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債務証券満期が違約により満期を加速する元金の百分率 ；

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債務証券に適用される米国連邦所得税の考慮事項を検討する；および

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債務証券の他のいかなる条項も

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この契約には、配当金の支払いまたは私たちの証券の買い戻しまたは任意の金融契約に対するいかなる制限も含まれていません。しかし，特定系列の債務証券に関する補充契約にはこのような規定が含まれている可能性がある

私たちは元金以下の割引価格で債務証券を発行するかもしれない。目論見書付録は，元の発行割引で発行された債務証券に適用される米国連邦所得税考慮事項やその他の特別な考慮事項を記述することができる

任意の一連の債務証券の元本、割増(ある場合)または利息が外貨で支払われる場合、この一連の債務証券に関連する目論見書付録に、債務証券の発行に関連する任意の通貨両替制限、税務考慮事項、またはその他の実質的な制限を説明する

債務証券の形式

適用されれば，証明書または証明書なしの債務証券，利子券を持つか持たないかの登録形式，または利子券を持つ無記名形式 を発行することができる

私たちは1枚以上のグローバル証明書の形で一連の債務証券を発行し、一連の債務証券の全部または一部の元金総額を証明することができる。グローバル証明書をホスト機関に格納することができ，証明書は譲渡や単独の 証明書形式で債務証券を交換する際に制限される可能性がある

違約事件及び救済措置

一連の債務証券の違約事件には以下のようなものが含まれる

•

任意の適用猶予期間の後、私たちは、任意の一連の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)に対する違約；

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当方の契約違反30日または補充契約に規定された期限は、任意の一連の債務証券の任意の満期利息分割払いを支払うための期限であってもよい

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私たちの違約期限は60日または補充契約に規定された期限であり、これは契約中の任意の他の契約が遵守または履行された通知後の期限ではない可能性がある

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私たちの破産、資金不担保、あるいは再編に関するいくつかの事件

契約規定は，受託者が任意の系列債務証券の所持者の利益を考える場合，受託者は当該系列債務証券の所持者にいかなる違約の通知(元金，保険料(あれば)又は利息(あれば)の違約を除く)を発行しなくてもよい

この契約は，任意の違約事件が発生して継続している場合，受託者又は25%以上の未償還債務証券を保有する受託者又は所有者は，一連の債務証券の元本及び応算利息(ある場合)が満了して直ちに支払うことを書面通知により直ちに宣言することができる。しかし、もし私たちがすべての違約 を治癒した場合(完全に加速によって満期になった元金、保険料または利息を支払うことができなかったことを除いて)、いくつかの他の条件を満たしている場合、この声明は無効である可能性があり、過去の違約(利息またはbr}保険料を支払うことができ、もしあれば)、または元金を除く。当該一連の債務証券保有者の同意を得ない場合には、当該一連の債務証券の違約又は契約又は条項の下で修正又は修正できない条項)は、一連の債務証券を適用する多数の元本所持者によって免除されることができる

一連の債務証券の大部分の未償還元本の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を訴訟する時間、方法、および場所を指示する権利があるが、契約に規定されているいくつかの制限されたbrに制限される

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特定の一連の債務証券に関連する補充契約は、これらの違約イベントまたは他の違約イベントを修正する可能性がある

目論見書付録は、任意の一連の債務証券に適用される任意の他のまたは異なる違約イベント を説明する

全口義歯の改良

私たちと受託者は

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債務証券保有者の同意を得ずに、高級船員証明書によって証明されたように、契約を修正し、誤りを是正するか、または不明な点を明確にする

•

当該契約項の下で未償還債務証券元本の過半数以上を有する保有者の同意を得て、当該債務証券保有者の契約又は権利を一般的に修正すること；及び

•

任意の一連の債務証券未償還元金を保有する多数の所有者の同意を得て、一連の債務証券または一連の債務証券所有者の権利のみに関連する任意の補充契約を修正する

しかし私たちはそうしないかもしれません

•

任意の債務証券の固定満期日を延長し、金利を下げたり、任意の債務証券の利息支払い時間を延長したり(ある場合)、任意の債務証券の元本または任意の債務証券のプレミアムを減少させ(ある場合)、所有者が任意の債務証券について元金、プレミアムまたは利息を支払う権利を要求する訴訟を提起し、任意の債務証券の支払通貨を変更し、または任意の債務証券を普通株または任意の他の証券に変換する権利を損害する。影響を受けていないbr債務証券保有者は同意した。あるいは…

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修正、補充または免除に同意する必要がある債務証券保有者の割合を減少させ、当時のすべての未償還債務証券または影響を受ける一連の未償還債務証券の保有者の同意がない

合併とその他の取引

私たちは、(1)合併によって形成された、または私たちがその中のエンティティに統合されたか、または補充契約によって、未償還債務証券および契約下の他の契約のすべての義務を負うことができない限り、任意の他のエンティティと合併または合併してはならないし、私たちの財産および資産を実質的に全体として他の人に譲渡またはレンタルしてはならない。(2)一連の債務証券については、取引が発効した直後に、当該一連の債務証券はいかなる違約事件も発生せず、違約事件となる事件が継続して発生することもなく、 (3)吾らは受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、各ケースは合併又は合併に関する契約に規定されているすべての前提条件が遵守されていることを明らかにする

治国理政法

この契約、各補充契約、およびその契約によって発行された債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される

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手令の説明

私たちは株式承認証を発行して普通株或いは優先株、預託株式或いは債務証券を購入することができ、独立或いは普通株或いは優先株、預託株式或いは債務証券或いはその等の証券に付属するか、或いは当該等の証券と分けて 権証を発行することができる。吾らは，吾らと株式承認証の代理人である銀行や信託会社との単独株式証合意 に基づいて一連の株式承認証を発行し，具体的な詳細は適用される目論見補充文書を示す。株式認証プロトコルフォーマットと株式認証証明書フォーマットは、アメリカ証券取引委員会に記録され、引用によって、本募集説明書の構成要素である登録説明書の証拠br}に組み込まれる

権証エージェントは，我々が権証に関連するエージェントとしてのみ，権証所持者や代表権証所持者のために行動することはない.以下に、本登録声明の下で提供可能な権利証のいくつかの一般的な条項および条項について説明する。株式承認証及び適用される株式証承認協定の更なる条項は適用される目論見書付録に明らかにされる

適用される目論見書付録は、以下の条項を含む、本募集説明書の交付に関連する権証の条項を説明する

•

当該等承認株式証の名称

•

この等株式証の総数は何であるか

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この等株式証の発行価格

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当該等株式証明書を行使する際に購入可能な証券の種類及び数；

•

当該等承認株式証を発行する他の証券(例えば、ある)の名称及び条項、並びに提供された証券毎に発行された当該等承認株式証の数；

•

当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日(あれば)；

•

当該等株式証明書を行使する際に購入可能な証券1部あたりの価格；

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の終了日；

•

同時に行使可能な当該等承認株式証の最低または最高額

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

希釈防止保護もあります

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アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項について議論します

•

当該等持分証の任意の他の条項は、当該等承認持分証の譲渡可能性、行使及び交換に関連する条項、プログラム及び制限を含む

株式承認証証明書は異なる額面の新しい株式承認証明書に交換することができ、株式承認証は持分証代理人の会社信託事務所または適用招株説明書付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。その持分証の行使前に、持分証所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利、または引受権証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の株式所有者が享受することができる任意の配当金または利息支払いまたは投票権を所有しないであろう

各株式承認証は所有者に現金方式で普通株、優先株、預託株式或いは債務証券を購入する権利があり、その行使価格はすべてそれが発売した引受権証に関連する適用募集定款の副刊に記載しなければならず、或いはそれに記載された行使価格によって決定することができる。適用された目論見書付録に設定された満期日以降は，行使されていない引受権証は無効となる

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株式承認証は株式承認証に関する適用目論見書付録の規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人に適用される会社信託事務所又は適用目論見書付録に示す任意の他の事務所が作成及び署名のための引受権証明書を作成した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、当該等の権力を行使した後に購入可能な証券をできるだけ早く提出する。株式証明書について提示された引受権証明書がすべて不足している場合は、残りの持分証明書金額に新たな持分証明書を発行します。

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権利の記述

私たちは私たちの株主に普通株または優先株を購入する権利を発行することができる。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社と吾等によって締結された単独の権利協定 に従って発行され、すべてのコンテンツは、募集説明書の付録に特定の権利発行に関連するコンテンツに記載される。権利エージェントは，一連の権利に関連する証明書についてのみ我々のエージェントとし，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託義務または関係を負うことはない.各一連の権利に関連する権利協定および権利証明書のフォーマットは、米国証券取引委員会に報告され、本明細書の一部である登録説明書の証拠品として参照によって組み込まれるであろう

適用される募集説明書の補編には、以下の適用条項を含む発行される権利の条項が記載される

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権利のある株主を決定する日；

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特定のカテゴリおよび/またはシリーズの普通株式または優先株が、権利を行使する際に購入可能な株式総数および行使価格；

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このような権利を行使する際に購入可能な優先株の名称と条項；

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発行されている権利の総数；

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上記の権利が個別に譲渡可能な日(ある場合)；

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権利行使の開始日と権利の終了日；

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特別なアメリカ連邦所得税の結果は

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そのような権利の配布、交換、および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の他の条項

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メリーランド州の一般会社法と私たちの定款のいくつかの条項

以下の私たちの在庫条項とメリーランド州法律のいくつかの条項の記述は要約のみです。完全な説明については、私たちの定款と細則を参考にしてください。そのコピーはアメリカ証券取引委員会に記録されています。私たちは引用することによって登録説明書の証拠物に統合します。本募集説明書はその一部です

私たちの取締役会は

私たちの定款と定款の規定は、私たちの役員数は取締役会全体の多数によってしか確定できませんが、brは“会社定款”に要求される最低人数、すなわち1人を下回ってはいけません。私たちの定款規定は、私たちの取締役数は15人を超えてはいけません。私たちの取締役会と株主は私たちの定款を修正する権利があるので、いくつかの要求とbrの制限を受けて、私たちの取締役会または株主はこの範囲を変えるために私たちの定款を修正することができます。いかなる種類や系列優先株の条項によれば、私たちの取締役会の空きは、残りの取締役が定足数を構成しなくても、残りの取締役が定足数を構成しなくても、もし私たちの取締役会が分類された場合、どのような選挙で穴埋めされた取締役は、彼または彼女の後継者が正式に当選し、資格に適合するまで、空席が発生した取締役の残りの任期内に在任する

任意の種類または系列株に関する規定を除いて、私たちの株主の毎回の年次会議で、私たちのすべての取締役は私たちの株主が選択し、彼または彼女の後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、私たちの次の年度株主総会に在任する。役員選挙で投じられた多数票は取締役を選出するのに十分であり、普通株式保有者は役員選挙で投票権を累積していない。したがって、各株主年次会議において、普通株式の大多数の株主は、一般に任意の年次会議で我々のすべての取締役を選挙することができる。しかし、取締役選挙に関する私たちの多数票政策によると、競争相手のいない選挙では、どの有名人が獲得した投票数が彼や彼女が選挙で獲得した投票数を超えた場合、私たちの取締役会にbr審議のための辞表を提出しなければならない

役員の免職

私たちの規約では、任意の種類または系列優先株保有者が1人以上の取締役を選挙または罷免する権利に適合する場合には、取締役は、理由がある場合、または理由がない場合に罷免されることができ、取締役選挙において一般的な賛成票の少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がある場合には罷免されることができる。この規定に加え、私たち取締役会が取締役会の空白を埋める独占権力に加えて、株主は(1)多数の賛成票を得ない限り、(1)現職取締役を罷免できないこと、および(2)彼ら自身の著名人でそれによって生じる穴を埋めることができないようにしている

企業合併

“株主権益法”によれば、メリーランド社と利害関係のある株主との間のいくつかの業務合併(合併、合併、法定株式交換、または場合によっては、資産譲渡、発行または再分類株式証券を含む)(直接または間接実益所有会社が議決権株の10%以上の投票権を発行している者、または会社の関連会社または共同経営会社、関連日の前の2年以内のいずれかの時点で、直接または間接的に利益を受ける所有者を指す。会社が当時発行していた議決権付き株式の10%以上の投票権)又は当該利益株主の関連会社は、当該利益株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止される。その後、このような企業合併は、一般に、その会社の取締役会によって推薦され、少なくとも(1)会社が議決権付き株式保有者が投票する権利を有する議決権の80%を発行し、(2)当該会社の議決権付き株式保有者が投票した3分の2の賛成票で承認する権利がある

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は、当該会社の普通株主がその株式の最低価格を受信しない限り、(又はその関連会社との)業務合併又は当該利益株主の関連会社又は連合会社が保有する利益株主が保有する株式以外の株式を、その株式の最低価格(“会社会計基準”の定義参照)を受けなければならず、対価は、現金又は以前に当該利益株主によってその株式のために支払われた同じ形態で支払われる。取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、この人は法規で定められた利害関係のある株主ではない。メリーランド社の取締役会は、その承認はその決定の任意の条項と条件を遵守しなければならないと規定することができる

しかし、“メリーランド州会社規約”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前にメリーランド州会社の取締役会の承認または免除を受けた企業合併には適用されない。法規によると、我々の取締役会は、このような業務合併が、まず我々の取締役会(私たちのほとんどの取締役を含み、彼らはその人の関連者または連絡先ではない)の承認を得ることを前提として、他の人との間の業務統合を免除します。したがって，上記のいずれかは，わが社が絶対多数票の要求や法規の他の規定を遵守する必要はなく，我々の株主の最適な利益に合致しない可能性のある業務と組み合わせることができる可能性がある

企業合併規制は他の人たちが私たちを統制しようとするのを阻止し、任意の要約を完成させることを難しくするかもしれない

株式買い入れをコントロールする

“制御株式条例”では、支配権株式取得において取得したメリーランド州社の支配権株式の所有者は、支配権株式に対して投票権を有さず、株主の少なくとも3分の2の賛成票で承認された範囲を得ない限り、取締役選挙において当該株式の投票権を行使又は行使する権利を有する会社株を含まない。(1)支配権株式取得を行うことを提案又は提案する者、(2)会社の上級管理者；(3)会社の役員は一名であり、同時に会社の従業員でもある。支配株式とは、投票権を有する株式を指し、買収側が所有する他のすべてのこのような株式と合併し、または買収側が投票権の行使または行使(撤回可能な委託書のみで除く)を指示する場合、買収側は、以下の投票権のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する取締役(br}：(1)10分の1以上であるが3分の1未満、(2)3分の1または 以上であるが多数未満である、または(3)すべての投票権の多数以上である。支配権株式には、買収者が以前に株主の承認を得て投票する権利がある株式は含まれておらず、会社から直接取得した株式も含まれていない。？支配権株式買収とは、発行された株式と発行された支配権株式を買収することであるが、例外的な場合は除く

制御権株式買収を行った者は、ある条件(支払い費用の承諾及び買収者声明の提出を含む)を満たした後、取締役会に買収要求を提出してから50日以内に株主特別会議を開催して、株式の投票権を考慮するように強要することができる。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

投票権が会議で承認されていない場合、又は購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、特定の条件及び制限の下で、会社は、制御権株式の投票権を考慮することなく、又は開催された株主会議が当該株式の投票権を考慮することなく、又は開催された株主会議が当該株式等の投票権を考慮した場合、当該会議日までに当該株式の投票権を承認しない場合には、当該購入者が最後に制御権を取得した日から決定される。株式を制御する投票権が株主総会で承認され，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，定款や定款に規定がある以外は，他のすべての株主が評価権を行使することができる.♪the the the

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当該等の評価権について決定された株式の公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない

支配権株式取得法規は、(1)合併、合併又は法定株式交換において買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(2)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

私たちの規約には、誰もが私たちの株式のいかなる買収も支配権株式買収法規の制約を受けない条項が含まれている

副題8

“会社定款”は、取引法に基づいて登録された1種類の株式証券を所有するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役を許可し、その定款又は定款又は取締役会決議の規定を通じて、“定款”又は“定款”に規定されている任意又は全部の条項を選択することができ、定款又は細則にいかなる逆の規定があっても、

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分類委員会です

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取締役の削除には3分の2の票が必要だ

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役員の人数は役員の投票でしか決められない

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取締役会の空きは、残りの在任取締役のみが補填され、(取締役会 が秘密である場合)欠員が発生した取締役種別の完全な任期の残りの任期を埋めることが要求される

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株主が要求する株主特別会議の多数の要求を開催する。

私たちの規約では、私たちの取締役会の空きは残りの取締役が埋めることしかできず、(私たちの取締役会が将来的に分類される場合)空席が発生した取締役任期全体の残り時間内に規定されているサブタイトル8部分の制約を受けることを選択します。当社の定款や定款における第八小見出しとは無関係な条項により、我々は、(1)株主に賛成票を投じることを要求し、いかなる取締役を取締役会から除名する理由があるか否かにかかわらず、取締役選挙において総投票数の3分の2以上の賛成票を投じる権利があること、(2)取締役会に取締役職数を決定する独占的権力を与えること、および(3)当社の会長、我々のCEO、我々の総裁または取締役会の要求がない限り、このような会議で多数票を投じる権利のある株主の書面請求は、株主特別会議の開催を要求する

株主総会

私たちの定款によると、私たちの株主総会は、取締役会が決定した日時と場所で毎年開催され、取締役を選挙し、任意の業務を処理する。私たちの会長、私たちのCEO、私たちの総裁、または私たちの取締役会は、私たちの株主特別会議を招集することができます。当社の定款条文の規定の下で、当社秘書も株主総会でその事項について多数票を投じ、当社の定款に要求された資料を掲載した株主の書面要求の下で、当社の株主特別会議を開催し、当社の株主総会に適切に提出できる事項について行動しなければなりません。私たちの秘書は、要求された株主に会議通知の合理的な見積もりコスト(私たちの代理材料を含む)を準備および交付することを通知し、要求した株主は、私たちの秘書に特別会議通知の準備および交付を要求する前に、その推定コストを支払わなければならない。特別な会議が通知された事項だけがその会議で審議されて行動することができる

私たちの憲章と付例の改訂

これらの条項(各条)を改正するために必要な投票は、我々の規約における取締役の罷免及び私たちの株式所有権及び譲渡を制限する条項に関する修正案のほか、これらの条項(各条)を修正するために必要な投票

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Brは、我々の取締役会の通知を受けなければならず、この件に対して3分の2以上の投票権を有する株主の賛成票を投じ、メリーランド州法により株主の承認なしに修正することを許可しなければならない。私たちの定款は、一般に、私たちの取締役会の通知を得て、この件について多数票を投じる権利のある株主の賛成票を得た場合にのみ修正することができる

ある要求に適合した場合、当社の取締役会と株主は、同時に当社の定款の任意の条項を採択、変更または廃止し、新しい定款を制定する権利があるが、当社の取締役会の許可を得ていない場合、当社の株主は、当社の定款における賠償および免責に関する条項を変更、修正または廃止する権利があり、あるいは当社の定款の改正、またはそのような条項に抵触する方法で当社の定款の任意の条項を修正する権利はない

わが社は解散する

わが社の解散は、私たちの取締役会全体の多数のメンバーから通知され、この件について投票権のあるすべての多数の株主の賛成票を投じる権利があります

取締役指名及び新業務予告

当社規約では、年次株主総会については、指名個人が当社取締役会に入り、他の事項を株主に考慮することができ、(1)当社の会議通知に基づいて、(2)当社取締役会または当社取締役会の指示の下、または(3)当社定款要求の通知を出した場合と、会議期間中にともにbrで記録された株主が作成することしかできません。誰が会議でその等の事務について投票したり，その被著名人を選挙したりする権利があり，br期限内に吾等に通知し，当社の付例に掲載されているあらかじめ通知条文に指定されている資料やその他の資料を掲載している

株主特別会議については，我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができる.個別の人を当社の取締役会に指名する者は、(1)当社の取締役会または当社の取締役会の指示の下で指名することしかできない、または(2)会議を開催する目的が取締役を選挙することであり、株主は当社の定款に規定された通知および特別会議の開催時にすべて株主であり、その株主は会議でその著名人を投票して選挙する権利があり、所定時間内に当社に通知し、当社のbr細則に記載されている条文で指定された資料およびその他の材料を事前に通知し、その株主は自社取締役会のメンバーを指名することができる

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の反買収効力

我々の規約と細則およびメリーランド州法律に含まれる条項は、企業合併条項、取締役指名の絶対多数票要求、事前通知要求、およびbr}株主提案を含む、我々の普通株式割増または他の方法で私たちの株主の最適な利益に適合する取引に関連する可能性があり、遅延、延期または阻止する可能性があります。同様に、当社の付例でホールディングス株を買収しないことを選択した条項が撤回された場合、または分類取締役会または副題8の他の条項に参加することを選択した場合、ホールディングス買収条項のこれらの条項は同様の逆買収効果を有する可能性がある

役員及び上級職員の責任の保障及び制限

メリーランド州法律はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その取締役と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を免除するが、実際に不正利益或いは金銭、財産或いはサービス中の利益或いは自発的に故意に不誠実であることによる責任を受け入れることは除外し、この責任は最終判決によって確定された であり、訴因に重要である。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される私たちの役員と上級管理者の責任を最大限免除する条項を含む

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MGCLは私たち(私たちの憲章が別に規定されていない限り、私たちの憲章に規定されていない限り) は、彼または彼女がその身分でサービスしているために訴訟の当事者になるために、どんな訴訟で成功した役員や役人に賠償を要求する。Mgclは、私たちの現在のbrと元役員および上級管理職、特に彼らがこれらまたは他の身分のサービスによって、任意の訴訟の当事者になる可能性があるために実際に発生した判決、処罰、罰金、和解、および合理的な費用を賠償することを可能にします

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取締役または役人の作為または不作為は、訴訟を引き起こす事項に対して大きな意味を持ち、(1)悪意のある行為であるか、または(2)能動的かつ故意に不誠実な結果である

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取締役あるいは人員は金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った；あるいは

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いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

消費者権益保護法によると、私たちまたは代表が提起した訴訟で、取締役または役員が私たちに責任があると判定された訴訟、または取締役または役人が個人の利益が不当に収受されたことで責任があると判定された訴訟で賠償してはいけません。しかしながら、裁判所が取締役または人員に公平で合理的な権利があると判断した場合、取締役または人員が所定の行為基準に達していなくても、または個人の利益を不当に収受して責任があると判定された場合、裁判所は賠償を命令することができる。しかし、我々または代表が行った訴訟における不利な判決、または個人の利益を不当に受けた責任判決に基づく賠償は費用に限られる

また、塩化マグネシウムは、以下のお金を受け取った後、役員または役人に合理的な費用を立て替えることを可能にします

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取締役またはそれが私たちの賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書

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取締役または上級職員または代表取締役または上級職員の書面承諾は、最終的に取締役または高級社員が行為基準を満たしていないことが確定した場合、私たちが支払いまたは返却したbr金額を返済します

私たちの憲章は、メリーランド州で時々施行される法律で許容される最大範囲内で、私たちの定款は、訴訟の最終処分前に賠償する義務があり、最終的に賠償を受ける権利を初歩的に決定することを要求することなく、合理的な費用を支払ったり、精算したりする義務がある

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任意の現職または前任取締役または人員が職務を担当するために指定または脅威として指定されたか、または訴訟側または証人として指定された

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取締役または当社の役員を務めている間、当方の要求に応じて、別の会社、不動産投資信託、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画または任意の他の企業の取締役、幹部、パートナー、マネージャー、管理メンバーまたは受託者を担当し、その職に就いたことによって訴訟側または証人とされた任意の個人とされ、または

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Hannon Armstrong Capital，LLCを含む、類似したアイデンティティを当社の任意の前身としてサービスした任意の個人は、そのアイデンティティのサービスによって訴訟の当事者または証人となることを脅したり、脅威になったりする

私たちの定款と定款はまた私たちがわが社の任意の従業員や代理人またはわが社の前身の費用を賠償して立て替えることを許可します

私たちはすでに私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結し、メリーランド州の法律で許容される最大範囲で賠償を行うことを規定しています

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上記の条項が、我々を制御する役員、上級管理者、または人員に対して証券法に基づいて責任を負うことを許可した場合、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に実行することができないと考えていることを通知した

不動産投資信託基金資格

私たちの規約では、取締役会がREITに適合し続ける資格がもはや私たちの最適な利益に適合しないと判断した場合、私たちのREIT選挙を撤回または他の方法で終了することを許可することができます。私たちの定款はまた、私たちの取締役会は、私たちの株式所有権と譲渡に対するいかなる制限や制限も遵守する必要がなく、私たちは不動産投資信託基金になる資格があると決定することができます

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ハンノン·アームストロング持続可能なインフラ，L.P.パートナーシップ プロトコル

以下は，我々が経営するパートナーシップにおける重要な条項の概要であり，米国証券取引委員会に届出された コピーであり，引用により登録説明書に組み込まれており，本募集説明書はその一部である

一般情報

ハンノン·アームストロング持続可能なインフラ会社は私たちの運営パートナー関係であり、その子会社を通じて私たちの資産を直接または間接的に買収し、所有することを目的としています。私たちはUPREITと考えられていますが、その中で私たちのすべての資産は有限組合形式で所有されていますが、私たち は唯一の一般的なパートナーです。米国連邦所得税REIT資格の資産と収入テストを満たすために、運営組合企業の資産と収入における割合シェアは、私たちの資産と収入とみなされます

私たちは私たちが共同企業を経営する唯一の普通のパートナーであり、その義務に責任を負う。唯一の一般パートナーとして、私たちは、私たちの経営パートナーを管理し、コントロールする上で、私たちの経営パートナーを合併したり、そのほとんどの資産を売却したりすることを含む、私たちの経営パートナーを促進することができるいくつかの重大な取引を含む完全、独占的かつ完全な責任と裁量権を持っています。行動グループは投票権を持っていない。いかなる行動をとるか否かを決定するか否かを決定する際には、我々の経営パートナーは、有限パートナーまたは我々株主の単独利益を優先する義務はない。我々が共同企業を経営する唯一の一般パートナーとして，我々br経営組合の組合合意のいかなる修正にも我々の同意が必要である.また、有限パートナーの同意を得ずに、私たちの経営パートナーのパートナーシップ契約を任意の面で修正し、私たちの経営パートナーに関連する合併を実施したり、そのすべてまたはほとんどの資産を売却したりすることができます。これらの権力を行使することにより、発行された運営単位を現金、普通株、または他の証券に変換することにつながる可能性がある有限パートナーの同意なしに取引を実施することが許可されます。我々が組合を経営する組合契約は，この場合，有限パートナーが現金，我々普通株の株式 や他の公平な市場や資産純価値(場合によっては)を持つ証券を獲得することのみを要求し，転換直前の月末期間に転換している運営先の資産純資産値に相当する.普通パートナーの同意を得ず、有限パートナーは普通パートナーの職務を解除する権利がない。

私たちのすべての資産は現在UPREIT 構造によって保有されていますが、様々な理由で、私たちは将来、私たちの運営パートナー関係ではなく、私たちのいくつかの資産を直接保有することを選択するかもしれません。私たちが直接資産を保有することを選択すれば、私たちの経営パートナーの収入は、そのような資産の表現を考慮するために、私たちと有限パートナーとの間で分配されます

責任を負う

適用されるメリーランド州法律によると、私たちの役員と上級管理者は会社の最適な利益に合った方法で私たちを管理する責任があります。同時に、我々が共同企業を経営する一般パートナーとして、信託責任を負い、私たちの経営パートナーとそのパートナーに有利な方式で私たちの経営パートナーを管理します。したがって、私たちの経営パートナーとその有限パートナーに対する私たちの一般パートナーとしての責任は、私たちの役員や上級管理職の私たちに対する責任と衝突する可能性があります。経営組合に何らかの行動を促すかどうかを決定する際には、我々の経営組合の有限パートナーの単独利益を優先する義務はありません。私たちの経営パートナーの有限パートナーは、もし私たちの役員と高級管理者がメリーランド州法律に基づいて私たちに負う責任が、私たちが経営パートナーである一般パートナーとしてこの有限責任パートナーが負う責任と衝突した場合、私たちはわが社の最適なbr利益に従って行動し、その有限パートナーに対する受託責任を履行することに同意します

我々が共同企業を経営する有限パートナーは、我々が共同企業、有限パートナー、わが社の共通利益を経営するために行動していることを明確に認めている

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出資する

もし私たちの経営パートナーがいつでも私たちの出資や借金を超える追加資金が必要な場合、私たちは金融機関や他の貸手から資金を借り入れ、私たちがこのような資金を借り入れるのに適用される同じ条項と条件に従って、このような資金を私たちの経営パートナーに貸すことができます。また，我々の運営組合は，公平な市場価値よりも低い価格でパートナー権益を発行することを促す権利があり，このような発行は我々の運営組合と我々の株主の最適な利益に合致すると誠実に結論を出す権利がある

運営

我々の経営組合の組合契約では，(1)米国連邦所得税のREIT資格要求を満たすことができるようにする，(2)いかなる米国連邦所得税や消費税責任を回避するか，および(3)我々の経営組合が上場組合企業に分類されないことを確保する--米国国税法第7704節の規定により会社として納税すべきであることが規定されている

同様に、我々経営組合の組合契約では、課税所得額は、組合員の相対的な割合権益に応じて我々の経営組合のパートナーに割り当てられ、これにより、国税法第704(B)及び704(C)節の規定及び対応する財政法規を遵守した上で、各納税年度において、1つの運営単位の所有者は、我々の普通株を保有する課税所得額に相当する課税所得額を得ることができる。損失があれば、通常、パートナーの私たちの運営パートナーにおけるそれぞれの百分率に応じて、パートナー間で割り当てられます。“米国連邦所得税考慮事項”“組合企業と他の透明実体持分所有権の税収面”を参照

我々の経営パートナーが清算した後、債務や義務を返済した後、我々経営パートナーの任意の余剰資産は、それぞれの資本口座残高に応じて資本口座を正のパートナーに割り当てる

私たちの経営パートナーは、私たちの資産の買収と保有による行政と運営コストと費用を除いて、私たちのすべての行政コストと費用を支払います。これらの費用は、私たちの経営パートナーの費用とみなされます。これらの支出には

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私たちの生存の連続性に関するすべての費用は

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証券の発行と登録に関するすべての費用

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アメリカ連邦、州、または現地の法律または法規に基づいて任意の定期報告書を作成し、提出することに関するすべての費用

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私たちが適用する法律、規則、法規に関連するすべての費用；および

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私たちが正常な業務過程で発生した他のすべての運営または行政コスト。

操作ユニットの交換

ある制限や例外を除いて，OP単位の保有者は，我々や我々の子会社を除いて，我々の運営パートナーにそのOP単位を現金で購入させる権利があり，金額は我々の普通株と同数の株の時価に相当する.そのため、普通株の時価は、私たちの経営パートナーに償還通知を出した日までの10取引日のニューヨーク証券取引所での普通株の終値取引価格の平均値に等しい。現金を支払う代わりに、償還された運営機関を提供するために、私たちの普通株を発行することを選ぶことができます1対1基数は，しかし何らかの調整をしなければならない.私たちは通常、現金ではなく、償還された運営単位を提供するために普通株式を発行することを選択すると予想している。償還権です

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運営単位保有者は行使できないが、行使時に株式を交付すると、(1)誰もが保有している株式が私たちの保有量制限を超えてしまう、(2)株式保有者が100人未満になる、または(3)米国国税法第856(H)条に示される少数者に保有されたり、br}不動産投資信託基金の資格を満たすことができなくなる

強制償還権

私たち(私たちの運営パートナーと)は強制償還政策を持っていない。しかし、我々の経営パートナーの唯一の一般パートナーとして、私たちの経営パートナーの同意なしに、当社の経営パートナーのパートナーシップ協定のいくつかの改正を承認することができ、私たちの経営パートナーに関する合併または売却に関連するすべてのまたはほぼすべての資産を実施することができる。これらの権力を行使することにより、我々は、発行されたOP 単位(私たちの長期インセンティブ計画に従って発行された単位、またはLTIP単位を含む)を現金、普通株、または他の証券に変換することをもたらす可能性がある有限パートナーの同意なしに、当社の経営パートナーに関連する合併などの取引を実施することが許可される。我々の経営パートナーの組合契約は、現金、我々普通株の株式、または公平な市場または資産純資産値(場合によっては)を有する他の証券のみを要求し、このような現金、普通株または他の証券の純資産価値は、このような転換直前の 月末の間に転換されている運営単位の純資産値に等しい。参照？？常規

分配する

私たちの経営パートナーは、私たちが一般パートナーとして決定した時間と金額に基づいて、彼らの相対的な権益に基づいて、運営キャッシュフローを私たちの経営パートナーのbrパートナーに割り当てて、1つの運営パートナーが私たちの経営パートナーから私たちの普通株主に支払われる年間分配金額と同じ年間キャッシュフローを得ることを規定している

REITの資格要件を満たすためには通常米国連邦所得税や消費税を納めないために，我々の運営組合企業をOP単位の所有者やLTIP単位の所有者に支払うように分配するのが現在の政策であり，これらの分配は毎年我々のすべてまたはほぼすべてのREIT課税所得額に相当する(確定時には支払う配当金の控除は考慮されていない)。私たちと私たちの経営パートナーとの任意の分配は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの収益と財務状況、私たちのREIT資格の維持、メリーランド州法律による分配の制限、そして私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。私たちの収益と財務状況は、私たちのポートフォリオの純利息と他の収入、私たちの運営費用、その他の支出を含む様々な要素の影響を受けるだろう

権益の譲渡可能性

(1)我々の経営パートナーとしての一般パートナーとして自発的に脱退することはできない、または(2)我々の経営パートナーにおける当社の一般パートナーの権益(完全子会社を除く)を譲渡することはできません。このような脱退または譲渡の取引が発生しない限り、有限パートナーが価値を獲得または獲得する権利がある場合は、取引直前に償還権を行使する際に彼らが受け取る金額に相当する現金、証券またはbr}他の財産に相当する。我々の共同企業一般パートナーとしての書面の同意がなければ、有限パートナーは、有限パートナーが行為能力を失わない限り、その運営単位を全部または部分的に譲渡することはできない

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アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下は，我々の不動産投資信託基金としての資格と税収，および我々の普通株の買収，保有と処分に関する米国連邦所得税考慮事項の概要である。本節では、他の説明がない限り、私たち、または私たちの会社は、私たちの子会社や他のより低いレベルの実体ではなく、漢農·アームストロング持続可能なインフラ資本会社だけを指す。本要約は、“国税法”、米国財務省が公布した法規または“財務省条例”、米国国税局の現在の行政解釈およびやり方(個人書簡裁決で表現された行政解釈およびやり方を含み、これらの行政解釈および慣行は、これらの裁決を要求および受信する特定の納税者にのみ拘束力を有する)および司法裁決に基づいており、これらはすべて現在と有効であり、これらすべては異なる解釈または変更を受ける可能性があり、追跡力を有する可能性がある。国税局が次のようないかなる税収結果とは逆の立場を維持しないか、または裁判所が主張しない保証はない。本要約で議論されている任意の事項については，本稿で具体的に説明した事項を除いて，米国国税局にいかなる事前裁決も求められていない.本要約は，いずれの場合も，わが社とその子会社や他の下位レベルや付属エンティティの運営が適用される組織文書と一致するという仮定に基づいている.本要約では、米国州および地方税および非米国司法管轄区から徴収される税収が、本要約で議論されている事項に及ぼす影響については議論しない。本要約は参考に のみである, 米国連邦所得税のすべての側面を議論するつもりはありません。これらの側面は、特定の株主の投資や税務状況、または特殊な税収ルールに制約されている株主に重要かもしれません。例えば：

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アメリカの華僑

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誰でも時価で値段を計算する私たちのbr普通株；

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小章S社

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機能通貨はドルの米国株主ではない(定義は以下参照)

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金融機関；

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保険会社

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自営業を営む

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RICS；

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信託と財産

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従業員株式オプションの行使または他の方法で私たちの普通株を補償の所有者として獲得します。

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私たちの普通株を持っている人は、国境を越えた、ヘッジファンド、転換、合成証券、または他の総合投資の一部として

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国税法の代替最低税額規定に拘束されている者

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共同企業または同様の伝達エンティティによってその権利を持っている人

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当社の10%以上(投票又は価値)実益権益を有する者；及び

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以下の議論の範囲を除いて、免税組織と非米国株主(以下の定義)

本要約は、株主が我々の普通株式を資本資産として保有すると仮定しており、これは通常、投資のための財産を保有することを意味する

場合によっては、米国の不動産投資信託基金と私たちの普通株式保有者としての連邦所得税待遇は事実と

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米国連邦所得税法の複雑な条項の解釈には、明確な前例や許可がないかもしれない。また、我々の普通株を保有して処分することが任意の特定株主にもたらす税収結果は、株主の特定の税収状況に依存する。投資や納税状況に応じて、私たちの普通株の購入、保有、処分をお勧めします。アメリカ連邦、州、地方、外国収入、その他の税金結果について税務コンサルタントにお問い合わせください

私たちの会社の税金は普通です

2013年12月31日までの納税年度から、国内税法第856~860節の規定により不動産投資信託基金として課税することを選択しました。2013年12月31日までの課税年度から組織·運営されており、国内収入法brに基づいて不動産投資信託基金の納税資格を得る資格があるように運営を続けていく予定だと信じています

Clifford Chance US LLP法律事務所は、本登録声明の準備とアーカイブ過程で私たちの法律顧問を務めています。2013年12月31日までの課税年度から，我々の組織と運営は国内税法のREITに対する資格と税収要求に適合しており，現在提案されている運営方法は，REIT資格と税収に対する国内税法の要求を満たし続けることができるというClifford Chance US LLPの意見を受ける。Clifford Chance US LLPの意見は、 のすべての関連文書、記録、文書に記載されているすべての事実陳述および陳述が真実で正しいことを含む、我々の組織および運営に関する様々な仮定に基づいており、本登録声明に記載されているすべての行動はタイムリーに完了し、我々は常に我々の組織ファイルおよび本登録宣言に記載された運営方法に従って運営することを強調しなければならない。また，Clifford Chance US LLPの意見は，我々の経営陣と関連エンティティが我々のbr}組織，資産，我々の現在と将来の業務運営，およびREIT資格の様々な要求を満たす能力に関する他の事項について行った事実陳述やチノを条件とし，これらの陳述やチノが正確かつ完全であり，我々と我々のREIT資格に合わない行動をとることはないと仮定する.Clifford Chance US LLPの意見は、消費税や罰性税を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちのREIT資格を維持するための重大な金額かもしれません。また、, Clifford Chance US LLPの意見は，我々が売掛金を融資する構造コンポーネントを設置した建物に持つ権利の範囲や性質が，そのような融資売掛金もそのような建物の不動産権益を担保とするのに十分であるというより詳細な議論の結論に部分的に基づいており，このような建物の定義は以下のとおりである(以下のように定義する).しかし、国税局がこの結論を疑問視しない保証はなく、この結論が疑問視されれば、この立場が維持される保証もない。

私たちは組織的で運営されていると信じており、REIT資格に適合した方法で動作し続けるつもりだが、REITsを管理するルールの高度な複雑な性質、事実決定の持続的な重要性、および私たちの状況や法律の適用は将来変化する可能性があることを考慮すると、Clifford Chance US LLPまたは私たちはどの特定の年にも資格 を持っていることを保証することはできない。Clifford Chance US LLPは、説明、陳述または負担された事項の任意の後続の変化、または法律を適用する任意の後続の変化について、私たちまたは私たちの普通株式の保有者に通知する義務がありません。弁護士の意見は国税局に拘束力がなく、国税局がこれらの意見の結論に疑問を提起しない保証もないことを知っているべきだ

不動産投資信託基金としての資格と税収は、実際の運営結果、分配レベル、株式所有権の多様性、各種資格要件が満たされ続ける能力に依存しています

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“国内収入法”はREITsに制限を加えており，Clifford Chance US LLPはその適合性を審査しない.さらに、私たちがREIT資格に適合し続ける能力は、私たちが投資するいくつかのエンティティの経営業績、組織構造、および米国連邦所得税エンティティ分類にある程度依存する可能性があり、その資格 はClifford Chance US LLPによって審査されないREITs課税として選択されたエンティティを含む可能性がある。私たちがREIT資格に適合し続ける能力はまた、私たちが直接または間接的に所有している資産の公平な市場価値、または私たちの融資保証として使用される資産の公平な市場価値に依存するいくつかの資産および収入テストを満たすことが要求される。このような値は正確な決定の影響を受けない可能性がある。したがって，いずれの課税年度における実際の経営結果がREITとしての資格や税収要求を満たすことは保証されない

不動産法規

我々が先に“取引法”に基づいて提出した報告書に開示されているように、財務省と米国国税局は提案された法規を公表し、不動産投資信託基金の収入と資産テストの目的で不動産定義を改正することを考慮している。2016年8月30日、これらの条例、すなわち私たちが呼ぶ不動産条例が最終的に施行され、2016年12月31日以降に開始された納税年度に適用される。その他の事項のほか、不動産条例では、建物又は他の固有永久構築物の構造コンポーネントによって担保される債務は、当該債務も当該構造コンポーネントからサービスを提供する固有永久構築物の不動産権益を担保とする場合にのみ、不動産信託基金資格を目的とする資格があると規定されている。不動産法規のこの点は、私たちのREIT資格としての重要な影響を与えています。私たちのREIT資格資産の大部分は融資売掛金であり、これらの融資売掛金は、建物のエネルギー効率を向上させるための設置構造の改善を目的とした留置権を担保としてbr}REIT資格毛収入の大部分が当該等の融資売掛金に関する利息収入であるからです

我々の売掛金の安全を確保する構造改善は、通常、取引当事者の権利と義務を担保することを管轄する現地物権法および統一商法(UCC)の規定に適合している。不動産投資信託基金の目的で制御されているわけではないが、米国の一般的なルールは、改良を不動産に永久的に設置すると、このような改善が固定されているため、不動産の性質があり、不動産とみなされており、ある州や地方法律では。一般に、米国では、UCCおよび不動産法を含む固定装置を管理する法律は、融資担保を獲得した融資者に固定装置に対する担保権益を付与し、その権利は、その融資を確保する固定装置だけでなく、そのような固定装置が設置された不動産まで延びている。一例として、米国の2つの州を除くすべての州は、固定装置で保証された貸手が違約が発生したときにUCCまたは適用される不動産法の下でその権利を実行することを可能にするUCC第9~604(B)条を採用している。高偉紳米国有限責任会社の意見によると、2013年12月31日までの課税年度から、我々の組織·運営はREIT資格と税収に関する“国税法”の要求に適合しており、現在提案されている運営方法は、REIT資格と税収に関する“国税法”の要求を満たし続けることができるとしており、この意見は、この点で直接権限が限られているにもかかわらず、以下の性質を考慮している。私たちの融資売掛金の構造改善がどの程度関連する建物に完全に統合され、そのためにサービスを提供するかを確認します, より良い見方は，我々が課税融資によって得たこのような建物の権利の性質と範囲は，上記の不動産法規の要求を満たすのに十分であることである.これに対する有限権力に加えて，Clifford Chance US LLPは，その意見にこの結論に関するもう2つの重要な警告を加えている：第1に，不動産法規は構造コンポーネントの留置権によって保証される債務を定義しておらず，その構造コンポーネントがサービスする建物の不動産権益も担保に必要な条件とする.しかし、“不動産条例”の最初の提案バージョンは発効しておらず、その中には、不動産投資信託基金が保有する不動産権益は、不動産投資信託基金が保有する構造コンポーネントの権益に等しくなければならないという要求が含まれており、この構造コンポーネントが不動産資産とみなされるべきである。この要求は最終的に最終的な不動産条例に含まれておらず，一部の原因は，この要求が省エネルギーや再生可能エネルギーの投資に負の影響を与える可能性があるというコメントがあるからである

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エネルギー資産。この要求を削除することは、最終的な不動産法規によって、建物内での私たちの権利が、建物にサービスする構造部品における私たちの権利と同じである必要はないと考えられる。第二に、不動産法は通常各州に属し、任意の留置権或いは担保ローン所有者が獲得できる具体的な権利は、私たちが上述の固定留置権保持者としての権利を含み、一連の要素によって異なる司法管轄区の間で異なる可能性があり、これらの要素は現地の不動産法律の具体的な要求とこのような法律に対する司法と監督解釈、及び担保ローンと他の貸主の競争権利を含む。以上の分析をUCC第9-604(B)節を用いた複数の州に適用した.また，UCC第9-604(B)節で採用されていない州では，上記の分析を適用した程度は，我々が売掛金を設置した構造 を改善した建物に対する適切な権利を現地物権法が提供してくれたことである.また，上記の分析を，米国国外のある米国政府施設に設置された建物の構造改善の留置権によって得られた何らかの融資売掛金に適用し，特別顧問から得られた提案に基づく支援，すなわちこのような施設は米国主権によって管轄されているため，UCCはこのような施設に適用される。多くの事件は一般的に固定留置権保持者の権利に関わっていますが, 少数の法域だけに限られた司法解釈があり，固定装置が設置された不動産における固定装置保有者の権利と救済方法に直接関与している。上記の結論を支持するいくつかの事件では、このような権利が処理され、これらの権利は、私たち自身の状況とは異なる事実の場合、裁判所がこれらの権利がより多く制限されていると考えられる場合にも処理される。したがって、このような問題は多くの法域での解決がまだ確実ではない。そのため、Clifford Chance US LLPの意見も、国税局 がこのような融資売掛金が不動産法規の規定に適合していることを疑問視しないことを保証できないと油断している場合、この地位は維持されるという結論も含まれている。

不動産条例が発表される前に、私たちはアメリカ国税局から私的な手紙を受け取り、私たちは裁決と呼ばれ、その陳述と仮定によると、私たちの融資売掛金は不動産資産資格に適合しており、このような融資売掛金の収入は不動産投資信託基金が要求する不動産担保融資利息収入に適合していると考えられている。“不動産条例”前文では、“不動産条例”が発表される前に発表された私的書簡裁決と“不動産条例”が一致しない場合、当該プライベートレター裁決は“不動産条例”の適用日から撤回されることが規定されている。この裁決は“不動産条例”に抵触するとは考えておらず，決裁中の分析は“不動産条例”に関連する部分に類似した原則に基づいていると考えられるため，“不動産条例”がその裁決に依存する能力に影響しているとは考えない。しかし、国税局が不動産規制によって撤回されたので、私たちがこの裁決に依存することは許されないと断言できない保証はない

もしアメリカ国税局が私たちの融資売掛金の大部分が不動産資産の資格を満たしていないと主張し、不動産担保ローンの利息収入とみなされる収入も生じていなければ、私たちはREITsに適用される毛収入要求や資産要求を満たすことができないだろう。したがって、私たちは、私たちの資産の組み合わせを変えたり、私たちの業務戦略を調整したり、あるいは私たちはREITの資格に適合できないかもしれない、1つ以上の懲罰的税金の支払いを要求されるかもしれない

不動産投資信託基金の税制の概要

以上のように、不動産投資信託基金としての資格や税収は、“国内所得法”が不動産投資信託基金に課した様々な資格要件を満たし続ける能力があるかどうかにかかっている。具体的な資格要件の概要は、“不動産投資信託基金資格要求”を参照することです。私たちは引き続き不動産投資信託基金になる資格があるように運営を続けるつもりですが、アメリカ国税局が不動産投資信託基金としての資格に挑戦しない保証はありませんか、あるいは将来的に不動産投資信託基金の要求に沿って運営し続けることができるようになります。参照？資格審査を通過していません

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私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、私たちは通常私たちが支払った配当金を差し引く権利がありますので、私たちが現在株主に割り当てている課税収入はアメリカ連邦会社の所得税の制約を受けません。この処理方式は、会社と株主レベルでの二重課税を基本的に解消しており、この二重課税は通常、会社への投資によるものである。逆に、不動産投資信託基金による収入は通常、株主レベルでのみ課税され、不動産投資信託基金の配当に応じて分配される

米国の個人株主(以下の定義は以下のように定義する)は通常、米国会社の会社配当金に課税され、最高税率は20% (長期資本利益と同じ)であり、大幅に減少する(完全に解消されていないにもかかわらず)過去に会社配当の二重課税に適用される。しかし、限られた例外を除いて、非会社米国株主が私たちまたは他のREITsに課税されたエンティティから得た一般配当金は、低減された合格配当率に適合していない。しかし、2017年12月31日以降から2026年1月1日までの納税年度は、br減税と雇用法案によると、非会社納税者は、条件に適合したREIT配当金(通常、REIT株主が受け取った資本利益に指定されていない配当金や条件に適合した配当収入)を含むいくつかの条件に適合した業務収入の最高20%を差し引くことができるが、いくつかの制限により、このような収入を招いた米国連邦最高税率は29.6%である。不動産投資信託基金の純営業損失、外国税収相殺、その他の税収属性は一般に不動産投資信託基金の株主には渡されないが、不動産投資信託基金が確認したいくつかの項目(例えば資本利益)の特殊な規則によって制限されている。ほら。アメリカの課税株主が課税しています

不動産投資信託基金として納税する資格があっても、私たちは次のようにアメリカ連邦所得税を納めます

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私たちは通常のアメリカ連邦会社の税率で未分配の純資本収益を含む未分配の収入に課税します

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2018年までの納税年度については、私たちの税金優遇項目 に代替最低税額(あれば)を適用する必要があるかもしれません

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禁止された取引から純収入を得る場合、通常は、担保償還権を失った財産ではなく、通常の業務中に主に顧客に売却するために保有する財産の販売またはその他の処分を意味する場合、そのような収入には100%の税が課される。次の取引禁止と停止財産 を参照してください

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担保ローンにより担保償還権を喪失したり、何らかのリース終了により得られた財産を担保償還権を失った財産とすることを選択した場合、(A)その財産の転売収益に対して100%の税(売却でなければ禁止される取引となる)を徴収することを回避することができ、(B)このような財産の任意の収入を以下で説明するREIT収入テストの目的に適合しないが、その財産を売却または運営する収入は最高適用税率(現在br 21%)で米国連邦会社所得税を納付する可能性がある

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以下に説明する75%毛収入試験または95%毛収入試験を満たすことができないが、他の要求を満たすためにREIT資格を維持している場合、その金額は、(A)(1)75%毛収入試験に合格できなかった金額または(2)95%毛収入試験に合格していない金額に(B)収益性を反映することを目的とした点数に等しい100%の税金を支払う

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以下に説明する任意のREIT資産テストを満たすことができない場合、5%または10%のREIT資産テストに合格していないことを除いて、法定を超えていない極小の金額は以下のようにより全面的に説明されていますが、私たちの失敗は意図的な不注意のためではなく、私たちはまだ私たちのREIT資格を維持しています。指定されたbr救済条項のために、私たちが資産brを満たしていないテスト期間中に、条件を満たしていない資産から生じる純収益に相当する50，000ドルまたは最高会社税率(現在21%)に相当する税金の支払いを要求されます

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もし私たちが“国内税法”のいかなる規定も満たしていない場合、私たちはbr}REITの資格(毛収入や資産テスト要求を除く)を満たしておらず、違反は故意の不注意ではなく合理的な理由であり、私たちは私たちのREIT資格を保留することができますが、私たちは失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことを要求されます。

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(A)当該年度REIT一般収入の少なくとも85%を、(B)当該年度REIT資本の純収入の95%と、(C)以前の期間にいずれも割り当てられていなかった課税収入または所定の分配とを割り当てることができなかった場合、(1)実際に割り当てられた金額(以前の年度の超過配分を考慮して)を超える4%の相殺消費税を徴収する。 (2)会社レベルでアメリカ連邦所得税を納めた留保額を加える

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場合によっては、以下に述べるREITの資格要件として、私たちの株主構成に関するルールを遵守することを目的とした記録要件を満たすことができなかった場合を含む、米国国税局に罰金を支払うことを要求される可能性がある

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米国国税局が特定の収入および支出項目の申告金額の調整に成功した場合、私たちが所有する可能性のあるTRSと直接または建設的に支払ういくつかの項目に100%の消費税を徴収することができる

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もし私たちがある取引で非REIT会社から付加価値資産を買収し、私たちの手にある資産の調整税ベースが非REIT会社の資産の調整税ベースを参照して決定された場合、もし私たちがその後、非REIT会社からこのような資産を買収してから5年以内にどのような資産の収益を処分するかを確認すれば、私たちは当時適用されていた最高のアメリカ連邦会社の所得税税率に従って付加価値税を支払う。この項で述べた結果は、非不動産投資信託基金会社が、この待遇の代わりに、我々が資産を買収する際に直ちに納税 を選択しないと仮定する

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私たちは一般に、いくつかのローン証券化構造に投資された残りの権益の任意の超過含有収入部分に課税します(つまり、？課税担保融資プール？または不動産担保融資投資パイプライン、またはREMIC？)は、私たちの普通株が特定のタイプの免税組織が保有している限り、不合格組織と呼ばれていますか？これらの組織は、関係のない業務課税収入に課税する必要はありません。もし私たちがTRSを通じてREMICやbr課税担保融資プールの残りの権益を持っていれば、私たちはこの税金の制約を受けないだろう。付属実体の影響と課税担保池と超過包含性収入を見る

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私たちは私たちの純長期資本収益のためにアメリカ連邦所得税を保留して支払うことを選択することができる。この場合、 株主は、割り当てられていない長期資本収益の比例シェア(このような収益を直ちに株主に指定する限り)をその収入に計上し、そのような収益のために税金を納めたとみなされ、納付された税金とみなされる比例シェアについて控除され、普通株における株主の基数を増加させるように調整される。米国会社の株主としても、間もなく公布される財務省の規定に基づいて、留保資本利益の適切な収益と利益調整を行う

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私たちは子会社またはC子章会社の他の低いレベルの実体における自分の権益を持ち、その収益はアメリカ連邦会社の所得税を支払う必要があるかもしれない

また、州、地方、外国所得税、フランチャイズ財産税、その他の税を含む米国連邦所得税以外の税種を支払う必要があるかもしれない。私たちはまた現在考慮されていない場合に取引と税金を支払うかもしれない

不動産投資信託基金になる資格要件

国税法は不動産投資信託基金を会社、信託、または協会と定義している

(1)

1人以上の受託者または取締役によって管理される

(2)

利益所有権は、譲渡可能株式または実益権益の譲渡可能証明書を証明する

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(3)

不動産投資信託基金に適用される特別な“国内収入法”の規定がなければ、これは国内会社として課税される

(4)

金融機関でもなく、“国内所得法”によって具体的に規定されている保険会社でもない

(5)

Brの12ヶ月の課税年度のうち、又は12ヶ月以下の課税年度の該当部分のうち、少なくとも335日は100人以上の人が実益を有するものである

(6)

ここで、各納税年度の後半では、流通株価値が50%以下が5つ以下の個人によって直接または間接的に所有されている(“国内収入法”の定義によれば、特定のエンティティを含む)

(7)

本課税年度となる不動産投資信託基金を選択するか、前の終了または撤回されていない課税年度を不動産投資信託基金として選択するか、

(8)

毎年アメリカ連邦所得税を納めています

(9)

いずれの課税年度が終了した場合には、非不動産投資信託基金からの収益および利益はない

(10)

他のテストに適合し、米国国税局が規定するすべての関連届出および他の管理要件を満たし、以下に述べるREIT資格を選択し、維持することは、その収入および資産の性質およびその分配金額を含むこれらの要求に適合しなければならない

国税法では、条件(1)から(4)は納税年度全体で満たさなければならず、 条件(5)は12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内または短い納税年度の対応する部分期間で満たさなければならない；不動産投資信託基金となる最初の納税年度を選択するには条件(5)および(6)を満たす必要はない。私たちの普通株式は、上記の条件(5)および(6)で述べた要件を満たすために十分な所有権多様性を持っていると信じている。私たちの規約は、私たちの株式所有権および譲渡の制限を規定しており、その目的の1つは、上記(5)および(6)に記載された株式所有権要件を満たすことを支援することである。条件(6)については、個人は、通常、失業救済金計画、個人基金、または永久保留または慈善目的に特化した信託の一部を含むが、適格年金計画または利益共有信託は含まれていない

株式所有権要求の遵守状況を監督するためには、通常 は株式の実際の所有権に関する記録を保存する必要がある。そのためには、私たちの株のかなりの割合の株を持っている記録保持者に毎年書面で声明を出さなければなりません。その中で、記録保持者は株の実際の所有者(すなわち、私たちが支払った配当金を毛収入に計上することを要求された人)を開示しなければなりません。この要求を遵守できなかったり拒否したりした人員リストは私たちの記録の一部として保存されなければならない。もし私たちがこのような記録保存要求を守れなかったら、罰金を受けるかもしれない。我々がこれらの要求を満たし，かつ合理的な努力をした後に条件(6)が満たされていないことが分からなければ， はこの条件を満たしていると見なす.財務省の規定によると、要求を遵守できなかった又は拒否した株主は、その納税申告書と共に株式の実際の所有権及びその他の情報を開示する声明を提出しなければならない

条件(8)については，12月31日を年末とし，この要求を満たす

付属実体の効力

Br共同企業の権益を持つ

共同企業パートナーである不動産投資信託基金(本稿で述べた組合企業は有限責任会社などの実体を含み、米国連邦所得税の範囲では共同企業に分類される)については、財務省条例では、不動産投資信託基金は共同企業における割合シェアを有するとみなされている

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共同企業の資産を，組合総収入に基づいて比例配分した収入を稼ぐ比例する不動産投資信託基金に適用される資産と毛収入テストにおいて、組合企業の資本権益シェアは、以下のとおりである。しかしながら、以下に説明する10%価値テストのみでは、共同企業資産における不動産投資信託基金の権益の決定は、共同企業によって発行された任意の証券における不動産投資信託基金の割合権益に基づくものとなり、そのためには、国内収入法に記載されているいくつかの除外証券は含まれない。また、共同企業の資産と総収入は通常、不動産投資信託基金の中で同じ性質を保っているとみなされる。したがって、以下に述べるREIT要件を適用するために、当社が持分を有する経営組合及び他の組合企業の資産及び収入項目の割合シェア(任意の低レベル組合企業の持分を含む)は、後述するREIT要件を適用するために当社の資産及び収入項目とみなされる。したがって、私たちがbr組合企業の優先株または他の株式を直接または間接的に保有している場合、当該組合企業の資産および運営は、たとえ私たちが当該組合企業に対して支配権や影響力がない可能性があっても、不動産投資信託基金としての資格に影響を与える可能性がある

無視した付属会社

もしbr}REITが会社子会社を有し、その子会社が適格REIT子会社である場合、米国連邦所得税の目的で、当該子会社は別個のエンティティとみなされ、その子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、以下に説明するように、REIT自体の資産、負債および収入、控除および信用項目とみなされる。資格に適合する不動産投資信託基金付属会社とは、不動産投資信託基金、不動産投資信託基金の他の重要視されていない付属会社または両者の組み合わせが全額所有するTRS以外の任意の 会社を指す。米国連邦所得税については、不動産投資信託基金の全資本が所有する単一メンバー有限責任会社も通常、不動産投資信託基金の総収入と資産テストに含まれる独立した実体とみなされている。無視された子会社、そして私たちが株式を持っている共同企業は、ここでは直通子会社と呼ばれることがある

無視された子会社がもはや私たちの完全所有子会社ではない場合(例えば、私たちまたは私たちの他の無視された子会社以外の人がその子会社の任意のbr持分を買収した場合)、米国連邦所得税の目的で、その子会社の単独存在は無視されなくなる。代わりに、それは複数の所有者がいて、共同企業または課税会社とみなされるだろう。状況に応じて、このようなイベントは、REITsが通常、別の会社が発行した証券の価値または投票権を10%を超えてはならないという要件を含む、REITsに適用される様々な資産および毛収入試験を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。見て？資産テストと？総収入テスト。 テスト

課税不動産投資信託基金子会社

一般的に、不動産投資信託基金は、その付属会社をTRSとみなすことができる付属会社(全資所有の有無にかかわらず)と共同で選択することができる。私たちとその会社がTRSとみなすことを選択しない限り、私たちは一般的に投票権や価値で評価される課税会社証券の10%以上を持つことはできない。上述した無視された子会社とは異なり、TRSまたは他の課税会社の単独存在は、米国連邦所得税にとって無視されていない。したがって、このような実体は通常、その収益のために米国連邦企業所得税を支払う必要があり、これは私たちと私たちの子会社の合計で生じるキャッシュフローと、私たちが株主に分配する能力を減少させるかもしれない。私たちと私たちの各TRSは、私たちのTRSごとにTRS選択を行い、私たちのTRSは資産 に投資し、私たちがREITとしての資格を損なうことなく、直接開催や行うことができない活動に従事することができる

不動産投資信託基金は、TRSまたは他の課税附属会社の資産を保有しているとはみなされず、当該付属会社が稼いだいかなる収入も受け入れているとはみなされない。逆に、子会社が発行した株式は不動産投資信託基金が手にした資産であり、不動産投資信託基金は一般に子会社から取得した配当金(あれば)を収入として確認する。この処理は、以下に述べるように、不動産投資信託基金に適用される毛収入や資産テスト計算に影響を与える可能性がある。親会社の不動産投資信託基金にはこれらの子会社の資産や収入は含まれていないからだ

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Br}親会社がREIT要件を遵守する場合、そのようなエンティティは、間接的にREITルールに従事するために親会社によって使用される可能性があり、直接または子会社を通じて行われる活動を禁止することができ、または商業的に不可能な活動をもたらす可能性がある(例えば、資格に適合しないヘッジ収入または在庫 販売のような特定のカテゴリ収入を生成する活動)。私たちは私たちのTRSに資産を持っていますが、TRS中の証券は私たちの総資産の20%を超えてはいけません。TRS制限を満たすために、我々は我々のTRSに融資を提供することができ、これらの融資は条件を満たす新資本投資 とみなされ、国内収入法によれば、これらの投資は通常不動産資産とみなされる。REITの要求については，このような融資は不動産資産とみなされるため，TRS資産制限については，これらの融資をTRS証券とはみなさない。しかし、国税局がこのような融資が我々のTRSの証券とみなされるべきであることを成功的に断言できない保証はなく、これはREITとしての私たちの資格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、我々のTRSは、我々と他の子会社との担保や同様の信用支援を提供する取引で融資を受けた。米国連邦所得税の目的で、これらの融資は適切に我々TRSの融資brとみなされていると考えられているが、米国国税局は、このような融資が我々の構造中の他のエンティティが発行する融資とみなされるべきであると断言しない保証はなく、TRS制限や他のREIT要件の遵守に影響を与える可能性がある。私たちはTRS証券の総価値を監視して、これらの証券が私たちの総資産価値に占める割合が20%以下になるように、私たちの事務を処理しようとしています, 我々 がすべての市場条件でTRS制約を遵守できる保証はない.禁止された取引に100%税を課すことが可能な方法でこのような融資を売却することを意図している場合、そのような融資 はTRSによって取得される。もし配当金が私たちのTRSによって支払われた場合、個別税率で納税した株主に割り当てられた一部の配当金(あれば)は、普通所得税税率ではなく、優遇された適格配当所得税税率に課税される資格があります。“米国課税株主の税収と年間分配要求”を参照

TRSに適用されるいくつかの制限は、そのようなエンティティが適切なレベルの米国連邦所得税brに課税されることを確実にすることを目的としている。我々がTRSに融資を提供する場合、TRSが支払う利息控除には制限があります

さらに、REIT、そのテナントおよび/またはTRS間の取引によってREITまたはTRSに支払われるべき金額またはTRSによって差し引かれる金額が、REITまたはTRSに支払われるべき金額またはARM−S取引においてTRSに支払われるべき金額よりも少ない場合、REITは、通常、超過部分に相当する100%の消費税を徴収される。私たちは私たちがこのような消費税の影響を受けないことを確実にするために、TRSとみなされている任意の子会社とのすべての取引を慎重に検討するつもりだ；しかし、私たちは私たちがこのような消費税を避けることに成功することを保証することはできない

課税担保融資池

以下の場合、エンティティまたはエンティティの一部は、“国税法”に従って課税担保融資プールまたはTMPに分類することができる

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そのほとんどの資産は債務または債務利息で構成されている。

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指定されたテスト日までに、債務の50%以上が不動産担保または不動産担保の利息である

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このエンティティは、2つ以上の期限の債務を発行している

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実体は、その債務について支払われた金と、実体が資産として保有する債務について受け取るべき支払との間に関係がなければならない

財務省の規定によると、1つのエンティティ(または1つのエンティティの一部)の80%未満の資産が債務で構成されている場合、これらの債務はそのほとんどの資産を含まないとみなされるので、そのエンティティはTMPとみなされない。私たちは融資と証券化の手配を達成し、それによってTMPSを生成するかもしれない。具体的には、私たちが持っているいくつかのローンを証券化するかもしれません。このような証券化は可能です

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は我々がTMPの権利を持つことになる.私たちがそうする範囲では、私たちは合格したREIT付属会社または付属REITを通じてこのような取引を行うことができます。我々は、適格REIT子会社によって達成された証券化における株式を外部投資家に売却すること、またはそのような証券化に関連する任意の債務証券を売却して、そのような実体が依然として適格なREIT子会社であることを確実にすることが禁止される

米国連邦所得税の目的で、TMPは一般に会社brとみなされている；それはいかなる合併された米国連邦会社所得税申告書にも含まれてはいけない。しかしながら、特殊なルールは、不動産投資信託基金、不動産投資信託基金の一部、または課税担保融資池としての適格不動産投資信託基金子会社に適用される。不動産投資信託基金がTMPの100%の株式を直接または1つ以上の適格な不動産投資信託基金子会社または他の実体を通じて直接または間接的に所有し、米国連邦所得税の目的で、これらの子会社または実体が独立した実体とみなされる場合、この不動産投資信託基金は資格に適合する不動産投資信託基金子会社であるため、米国連邦所得税の場合、不動産投資信託基金から独立した実体として無視され、一般に不動産投資信託基金の納税資格に影響を与えない。逆に、以下に述べる以外に、課税担保融資プール分類の結果は、通常、不動産投資信託基金の株主に限られる。見て？超過包含性収入

もし私たちがTMP子会社の100%未満の所有権を持っている場合、上記の規則は、当該子会社 自体がREITでない限り適用されない。逆に、米国連邦所得税については、この子会社は会社とみなされ、米国連邦企業所得税を納めることになる。また，この特徴は，我々のREIT収入や資産テスト 計算を変更し，これらの要求を遵守することに悪影響を与える可能性がある.私たちは、TMPになる子会社は設立されないと予想しています。この子会社では、私たちは完全な所有権を持っていますが(その子会社がREITでない限り)、私たちの利害関係のあるTMPの構造を監視して、それらがREITとしての資格に悪影響を与えないことを保証したいです。もし私たちが権益を持っているどの子会社もTMPとみなされれば、私たちのREIT資格は不利な影響を受ける可能性がある

総収入テスト

私たちの不動産投資信託基金としての資格を維持するために、私たちは毎年2つの毛収入テストに合格しなければならない。まず、各課税年度の総収入の少なくとも75%は、禁止された取引において在庫または取引業者財産を売却する毛収入、および不動産賃貸料、他のREITsを処置する他の株式から得られる配当および収益、不動産保証融資からの利息収入、および不動産資産の売却収益(公共REITs発行の債務ツールの収入または収益を除いて、不動産保証ローンからの利息収入および不動産資産の売却収益を含む)を含まなければならない。一時的な投資の収入もあります第二に、私たちの各納税年間総収入の少なくとも95%は、取引および特定のヘッジおよび外国為替取引を禁止する総収入を含まず、上述した75%の収入基準に適合する収入の何らかの組み合わせ、および他の配当金、利息、株式または証券の売却または処分の収益から来なければならず、これらの収入は不動産と何の関係も必要ない。私たちは引き続き条件を満たしていない収入の金額を監視し、私たちの資産の組み合わせを管理して毛収入テストに適合するつもりですが、この努力を成功させることを保証することはできません

75%と95%毛収入テストについては、不動産投資信託基金は、米国連邦所得税において権益を有する任意の有限責任会社または任意の有限責任会社が稼いだ収入の割合シェアを稼いでいるとみなされ、このシェアは、このような実体における資本権益を参考にして決定され、任意の条件を満たすREIT子会社の収入を稼いでいるとみなされる

利子収入

利息収入は75%毛収入テスト条件を満たす担保利息を構成し、債務は不動産担保で保証されることを前提としている。もし私たちが受け取った利息収入と

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不動産や他の財産を担保としたローンであり，納税年度内に未返済ローンの最高元本金額が，担保ローンを作成または購入する拘束力のある約束の日の不動産の公平な市場価値 を超えていれば，以下に述べる例外を除いて，利息収入は不動産と他の財産との間で分担され，我々が不動産に分配できる収入は利息が不動産に分配可能な範囲でのみ75%の総収入テストの目的に適合する。2015年12月31日以降の課税年度内に、ローンが不動産と個人財産を同時に担保し、かつその個人財産の公平な市場価値が当該ローンに担保を提供するすべての不動産と個人財産の公平な市場価値の15%を超えない場合、本規則では、このローンは一般に不動産のみを担保とするとみなされる。私たちは、REIT収入テストの合格収入である不動産の改善または開発のために発行された融資に投資し、担保ローンの不動産の融資価値が任意の納税年度内の融資の最高未償還元金金額以上であり、他の要求を満たしているか、または2016年から、保証ローンの個人財産の公平な市場価値が担保ローンの不動産および個人財産の公平な市場価値の15%を超えない限りであることを前提としている。不動産の改善や発展のための融資については、不動産の融資価値はその土地の公平な市場価値であり、融資を取得するための改善や発展(非個人財産)の合理的な見積もりコストに加え、当該等の改善や発展は融資で得られた金によって建設される。特に…, 持続可能なインフラプロジェクトに含まれる不動産融資担保の融資から得られる利息収入 を不動産担保債務の利息brと見なし続けたいと考えており、これは75%毛収入テストの合格収入である。上述したように、私たちは、私たちの特定の融資売掛金からの収入を資格に適合した不動産投資信託基金収入と見なす能力があるかどうかに関連して、米国国税局から私的書簡裁決を受けており、プライベートレター裁決が不動産法規に抵触しない限り、不動産投資信託基金収入とみなすことができるかどうかに関する。この私的書簡の裁決範囲に適合する収入については、裁決に記載された法律及び契約権を有することを前提として、本裁決に依存する権利があり、裁決請求に関連する事実の誤った陳述や漏れがなく、将来的には、その請求に記載された関連事実に基づいて運営を継続し、常にそうすることができる保証はない。もし私たちが受け取った利息収入をREIT毛収入テストの合格収入と見なすことができなければ、私たちは私たちがこのような収入を得る方法を再構成することを要求され、私たちはREIT毛収入テストの資格を満たしていない重要な収入を達成することができ、これは私たちがREITの資格を得ることができない可能性がある。たとえ1つのローンが不動産保証や保証不足がなくても、その発生した収入は95%毛収入テストの目的に符合する可能性がある。

もし私たちが投資した融資受取金や他の融資が完全に不動産によって保証されているのではなく、個人財産によって保証され、2016年から、担保融資の個人財産の公平な市場価値が担保融資の不動産および個人財産の公平な市場価値の15%を超える場合、私たちは、私たちの年間利息収入を点数で不動産保証に分担することを要求され、分子は担保融資受取金または他の融資の不動産の価値であり、融資受取または他の融資を買収することを承諾したときに決定される。分母は今年度の課税融資または他の融資の最高元本である。米国国税局は2014-51年度の収入プログラムを発表し、不動産投資信託基金の不良債務への投資、あるいは不良債務収入手続きを解決した。不良債務収入手続きは、国内税法が、すべての目的(特定の源泉徴収および情報報告目的を除く)の下で、任意の市場割引に起因することができる収益、すなわちローン購入価格とその額面との間の差額を利息とすることを納税者に要求するが、ローンの元本金額をローンの額面と解釈する。吾らが投資した任意の融資brは、完全に不動産を担保とせず、一部は動産を担保とし、2016年から公正時価がすべての不動産公允市価の15%を超える動産を担保としているため、住宅ローンの動産を獲得するには、上記のような利息分担規則及び不良債務収入手続きにおける立場を遵守しなければならない

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将来、不動産を直接担保にするのではなく、直接または間接的に不動産を所有する伝達実体の株式によって保証される中間層ローンを持つかもしれない。所得プログラム2003-65は、中間層ローンが収入プログラムに記載されている各要件に適合する場合、米国国税局は不動産投資信託基金資産テスト(以下に述べる)において不動産資産とみなされ、中間層ローンから得られる利息は、75%総収益テストの目的に適合する合格担保ローン利息とみなされる安全港を提供する。税務手続きは納税者に依存できる避難所を提供しているにもかかわらず、実体税法の規則を規定していない。我々が獲得した中間層融資は，この安全港に依存するすべての要求 を満たすことができない可能性がある.そのため、国税局が不動産投資信託基金資産テストの不動産資産資格を疑問視しないこと、あるいはこれらのローンによる利息が75%毛収入テストの下で資格br収入に適合することを保証することはできない。また，PACE債券などの資産に投資しており，REIT収入テストでは，これらの資産は不動産によって保証されているが，これに直接対応する権威はないと考えられる。もしIRS がこのようなPACE債券が75%毛収入テストの合格収入を産生できないと断言することに成功すれば、私たちのREIT資格は不利な影響を受ける可能性がある

私たちがローンから得た利息収入の場合、利息金額の全部または一部がある場合、このような収入 は通常、誰の純収入や利益ではなく毛収入または売上に基づいている場合にのみ毛収入テストの目的に適合する。しかし、この制限は、借り手が物件中のほとんどの権益をテナントに賃貸してそのほとんどの収入のローンを得るのには適用できず、借り手が獲得した賃貸料収入が私たちが直接稼いだbrであれば、不動産賃貸料の条件を満たすことになる

ローン条項に規定されているか、または担保ローンの物件を売却する際に達成される現金収益に基づいて利息がある場合、参加機能に起因する収入は、一般に75%および95%毛収入テストの目的に適合する収入とみなされ、この物件が借り手または私たちの手元の在庫または取引業者財産ではないことを前提とすることができる

費用収入

私たちは私たちの運営に関する様々な費用を受け取るかもしれない。75%および95%の毛収入試験の場合、これらの費用は、一般に、不動産を担保とする融資協定の締結によって受信され、費用が収入または利益によって決定されない場合、資格に適合した収入となるであろう。75%または95%の毛収入テストでは、他の費用は合格収入ではない。TRSが稼いだ費用は毛収入試験に含まれていない

配当収入

非REITsまたは適格REIT子会社のTRSまたは他社から配布される可能性があります。流通会社の収益と利益によると、これらの分配は一般的に配当収入に分類される。このような分配は通常、75%毛収入テストの合格収入ではなく、95%毛収入テストの合格収入を構成する。95%と75%の毛収入テストについて、私たちがREITから受け取ったどんな配当金も私たちの手の中の合格収入になるだろう

ヘッジ取引

私たちは未来に私たちの1つ以上の資産または負債についてヘッジ取引をすることができ、未来に私たちの1つ以上の資産または負債について約束をすることができる。ヘッジ取引は、金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、スワップおよびそのような契約のオプション、先物契約、見下げオプション、同様の金融商品、または適切と考えられる他の金融機器のようなヘッジ保証ツールを含む様々な形態をとることができる。財務省条例で規定されている範囲を除いて、我々が正常な業務過程において(1)主に金利又は価格変化又は通貨のリスクを管理するために行われるヘッジ取引の任意の収入

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不動産資産の買収または携帯のために行われる借款の変動、または発生または発生する一般債務は、買収、開始または締結の日の終値前に明確に決定されたbr}財務省条例は、そのような取引の収益を売却または処分することを含む、(2)主に任意の 収入または収益項目の通貨変動リスクを管理するためであり、この収入または収益は、75%または95%の収入テストに従って条件に適合する収入であり、その収入または収益は、買収、開始または締結の日に終値前に合格収入として明確に決定されている。(3)主に(1)又は(2)項に記載のヘッジ取引のリスク を管理するために、当該等借款又は資産売却後、当該ヘッジ取引によりヘッジされた当該等収入が発生し、当該等資産が当該等資産の取得、開始又は締結の当日終了前に当該等収入と明確に識別された場合、75%又は95%の総収益テストについては、当該等資産はいずれの場合も総収益を構成しない。私たちが他のタイプのヘッジ取引を行う場合、これらの取引の収入は75%と95%の毛収入テストで条件を満たしていない収入とみなされる可能性が高い。私たちは私たちのREIT資格を損なわないようにどんなヘッジ取引も手配し続けるつもりですが、私たちがこの点で成功する保証はありません

仮想収入

我々が予想する投資資産の性質により、これらの資産のキャッシュフローを受信したり、当該資産の収益を処分する前に、当該資産の課税収入を確認することが要求される可能性があり、これらの資産が最終的に達成された経済収入を超える課税収入を早期に報告することが要求される可能性がある

もし私たちが二級市場で額面金額より低い価格で債務ツールを購入すれば、このような割引の金額は通常アメリカ連邦所得税目的の市場割引とみなされます。私たちは債務ツールが満期になった一定の収益率に基づいて市場割引を計算するつもりだ。課税市場割引は、債務商品元本を支払う際に収入と報告され、計上すべき収益に計上すべき市場割引を選択しない限り。あるローンの元本は月ごとに支払われているため、累積された市場割引は債務ツールが最終的に全額回収されるように、毎月の収入に含まれなければならないかもしれない。もし私たちが債務ツールで受け取った収入が私たちの購入価格より少ない場合、私たちが以前に収入として報告した市場割引を加えると、その後の納税年度にいかなる相殺損失控除から利益を得ることができないかもしれません

私たちが購入したいくつかの債務道具は元の発行割引で発行されたかもしれない。一般的に、私たちは、債務ツールの満期の一定収益率に基づいて元の割引を発行することを要求され、適用された米国連邦所得税規則に従って、そのような債務ツールが受信した現金が少ないか、または現金支払いを受けていなくても、課税収入とみなされる。前段落で議論した市場割引の場合と同様に、関連する一定の収益率が決定され、関連する債務機器のすべての将来の満期金が私たちに課税されるという仮定に基づいて、債務機器のすべてのお金がなければ、結果は前段落と同様である

現在はそうするつもりはありませんが、将来的には債務投資を買収する可能性があり、これらの債務投資はその後、借り手との合意に基づいて修正されます。適用される財務省条例に基づき、未済債務の改正が重大な改正である場合、改正された債務はすでに存在しているとみなされる可能性がある借金で借金を交換する借り手と交換する。この場合、修正された債務元本が未修正債務における調整税額を超え、米国連邦税収の目的で、修正された融資のコストベースがその元本金額に等しいことを前提として、課税所得額の確認を要求される可能性がある

さらに、私たちが購入した任意の債務ツールが強制元金と利息を滞納している場合、または特定の債務ツールが満期未支払いである場合、私たちは未払いの利息を課税所得額として確認し続けることを要求される可能性がある。同じように

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対応する現金支払いを受けるか否かにかかわらず、私たちは、所定の金利で二次担保ローン支援証券の利息収入を計算しなければならないことが要求される可能性があります

私たちが個人貸金者に発生した債務条項によると、利息支払いから得られた現金を使用してその債務の元金を支払うことも要求される可能性があり、その効果は収入を確認することであるが、対応する金額の現金は私たちの株主に分配するために使用できることはない

最後に、私たちと私たちのTRSは、いくつかの収入項目のアメリカ連邦所得税の計算速度を加速しなければなりません。もし適用されれば、私たちまたは私たちのTRSは、財務諸表でこれらのプロジェクトを報告する前に、アメリカ連邦所得税目的のためにこれらの収入項目を確認します

収入確認と関連する現金収入の間のこれらの潜在的な時間差のため、私たちの課税収入は分配可能な現金を超える可能性があるという重大なリスクがある。この場合、仮想収入の納税年度を確認するREIT割り当て要件を満たすために、資金を借り入れるか、または他の行動をとる必要があるかもしれない。見て？？年度分配要求

不動産からの賃料

私たちが不動産から得た賃貸料あるいは私たちが将来所有または購入する不動産権益は、以下のいくつかの条件を満たす場合にのみ、不動産から得られた賃貸料 が上記の総収入テストを満たす。不動産賃貸に関連する個人財産賃貸料が任意の特定の賃料によって受信された全賃貸料の15%より大きい場合、その個人財産のすべての賃貸料は不動産賃貸料の資格を満たしていない。“国税法”不動産投資信託基金の規定によると、1つの動産が動産か動産かを確定することは法律と事実の両方から考慮されているため、異なる解釈を受けている。私たちは賃貸契約に基づいて支払う賃貸料が不動産賃貸料の資格に合うように、どんな賃貸契約の構造も手配するつもりですが、この点で成功する保証はありません

また、私たちが受け取った賃貸料 を不動産賃貸料の資格に適合させるために、レンタル料は誰の収入または利益に全部または部分的に基づいてはならない。しかしながら、不動産賃貸料からある金額は、販売に基づく1つまたは複数の固定パーセントまたはテナントベースの純収入(テナントが物件に関連するほとんどの収入のほぼすべての不動産からの転貸)によってのみ除外されることはなく、テナントが支払う賃貸料が私たちによって直接稼いでいる場合、不動産賃貸料の資格に適合するであろう。さらに、不動産から徴収された賃貸料については、私たちは通常、十分な補償を受けた独立請負業者を通過しない限り、物件を経営または管理したり、家具を提供したり、そのような物件のテナントに何らかのサービスを提供してはいけませんか？私たちはそこから収入を得ていないか、またはTRSを通過していません。しかし、私たちは、通常または習慣的にレンタルスペースのみに関連するサービスを提供することが許可されており、そうでなければ、物件の居住者に提供されるとはみなされない。さらに、私たちがサービスを提供または提供する直接コストの150%以上、またはそのようなサービスの支払いが物件総収入の1%を超えない場合、物件のすべての賃貸料をキャンセルすることなく、私たちの不動産のテナントに非習慣的なサービスを直接または間接的に提供することができる。この場合、非習慣サービスの額のみが不動産賃貸料とみなされず、サービス提供は関連賃貸料の資格を取り消すことはない

賃貸料収入は、以下の場合にのみ不動産賃貸料の条件を満たす：(1)任意のテナントが法団である場合、すべてのカテゴリに投票権を有する株式の総投票権を有する10%以上の株式、またはそのテナント所有の カテゴリ株式総価値の10%以上の株式である；または(2)任意のテナントが法団でない場合、そのテナントの資産または純利益の10%以上の権益である

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総利子審査に適合できなかった

私たちは私たちが受け取ったいかなる条件に合わない収入も含めて、私たちの収入源を引き続き監視し、私たちの資産を管理して、私たちが毛収入テストに適合することを確実にするつもりです。しかし、私たちは私たちが毛収入試験を満たすことができるということをあなたに保証できない。いずれかの課税年度の75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つを満たしていない場合、私たちは国税法の適用条項に基づいて減免を受ける権利があることを前提として、その年度の不動産投資信託基金になる資格がある。もしわが社がこれらのbrテストに合格できなかったのが故意の不注意ではなく合理的な原因によるものであり、この失敗を決定した後、財務省の規定に基づいて提出された課税年度の付表に毛収入テストを満たす各項目の記述を列挙した場合、通常これらの救済条項を得ることができる。私たちは私たちがすべての状況でこのような救済条項の利益を享受する権利があるかどうかを説明することはできない。もしこれらの減免条項が私たちが総収入テストを満たしていないという特別な状況に適用されない場合、私たちはREITの資格を満たしていないだろう。上述したように、不動産投資信託基金の一般税収で議論されているように、これらの減免条項が適用された場合でも、特定の毛収入試験の金額を満たしていないことによる利益に税金を課すことになり、大きな金額となる可能性がある

資産テスト

各カレンダー四半期が終わる時、私たちはまた私たちの資産の性質に関する5つのテストを満たさなければならない。まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は、不動産資産、現金、現金プロジェクト、アメリカ政府証券、および場合によっては新しい資本で購入された株式または債務ツールの何らかの組み合わせで表されなければならない。そのため、不動産資産には、土地、建物、ある建物改善工事、不動産賃貸権益、REITs資格を満たす他社の株、担保ローン、および2016年から公開発売されたREITsによって発行された債務ツールおよび個人財産が含まれており、このような個人財産のレンタル料は、上記で議論した75%および95%毛収入テストにおいて不動産からのレンタル料とみなされる。75%のテスト目的に適合しない資産は、以下に説明する追加資産テストを受ける。二番目に、私たちが持っているどの発行者の証券価値も私たちの総資産価値の5%を超えてはいけない。第三に、私たちは投票権や価値で測定して、どの発行者も発行された証券の10%以上を持ってはいけない。四番目に、私たちが持っているすべてのTRSS証券の総価値は私たちの総資産価値の20%を超えてはいけない。第五に、私たちが持っている非不動産保証の公開発売REITsが発行した債務ツールの総価値は、私たちの総資産価値の25%を超えてはならない

資産テストの5%および10%は、TRSSおよび適格REIT子会社の証券には適用されません。10%の価値テストは、個人または不動産に提供される任意の融資、不動産からの賃貸料の支払い義務、および不動産投資信託基金によって発行される任意の証券を含むが、これらに限定されない、米国国税法に記載されたいくつかの直接債務および他の除外証券には適用されない。また、(A)10%の価値基準の適用については、パートナーとしての不動産投資信託基金の共同企業における権益は証券とみなされず、(B)組合企業が発行した任意の債務ツール(直接債務または他の証券を含まない)の総収入の少なくとも75%が75%の不動産投資信託基金の総収益基準に適合する源から来ている場合、当該組合企業によって発行された証券とはみなされない。及び(C)組合企業が発行する任意の債務ツール(直接債務又はその他を除く証券を除く)は、不動産投資信託基金が共同企業パートナーとしての権益の範囲内で、当該組合企業によって発行された証券とみなされることはない

10%価値試験について、直接債務とは、(I)債務を株式に直接または間接的に変換することができない、(Ii)金利および利息支払日が利益、借り手の裁量または同様の要因に依存しないが、国税法に記載されている元金および利息の支払の時間および金額に関連する事項を除いて、(Iii)発行者が会社または共同企業である場合に、要求または指定された日に決定された通貨形態で支払われる無条件承諾を意味する。私たちと私たちの任意の制御された課税不動産投資信託基金子会社が会社または提携企業発行者の証券を保有し、これらの証券(A)が直接債務または他の除外証券(申請前)でない場合、直接債務とみなされるべき証券は直接債務とみなされず、もし私たちおよび任意の制御された課税不動産投資信託基金子会社が保有している場合(申請前)

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(B)合計価値は発行者未償還証券の1%を超える(共同発行者については、我々がパートナーとしての提携企業における権益を含む)

私たちは、上述した“収入プログラム2003-65”の安全港に適合しないいくつかの中間層融資を持っている可能性があり、この手続きによれば、不動産の直通エンティティの株式を直接または間接的に所有する優先的に保証された権益によって保証されるいくつかの融資は、75%の不動産資産試験に適合する資産とみなされるので、10%の投票権または価値試験の制約を受けない。また，このような中間層ローンは直接債務証券の資格を満たしていない可能性があり，10%価値テスト目的の証券定義における他の除外項 にも適合していない可能性がある。私たちはこのような投資を上記の資産テストに合格しないようにしようとしていますが、私たちがこの点で成功する保証はありません

私たちは、B手形 を含む、不動産によって保証された融資および他の貸手によって開始された中間層融資のいくつかの参加権益を持っている可能性がある。B手形とは，参加または類似の合意によって生じる標的融資の権益であり，融資の発起人および1人以上の参加者がその合意の当事者である.対象ローンの借り手は通常、合意に参加する側ではない。この投資の表現は基礎融資の表現に依存し、基礎借主が違約すれば、参加者は通常ローンの発起人に対して請求権 を持たない。発起人は通常、基礎融資において上級職を保持し、一次参加権を付与し、借り手が違約した場合、一次参加権はまず損失を吸収する。REIT資産テストについては、一般的に私たちの株式資本を資格に合った不動産資産と見なすことが期待されていますが、上記で議論した75%毛収入テストについては、投資から得られた利息を資格に合った住宅ローン利息とすることが期待されています。しかし、アメリカ連邦所得税の目的で、参株権益の適切な処理は完全に確定されておらず、国税局が私たちの参株権益の処理方式に挑戦しないことを保証することはできない。このようなbr参加資本が不動産資産の資格に適合していないことが決定された場合、またはこのような参加資本から得られた収入がREIT資産および収入テストの担保融資利息資格に適合していない場合、私たちは懲罰的br税を徴収される可能性があり、またはREITの資格を満たしていない可能性がある

私たちは、持続可能なインフラプロジェクトに含まれる不動産担保融資の権益の一部を、75%資産テスト条件に適合する不動産資産と見なし続け、これらのローンは、私たちの融資売掛金に含まれている。私たちは、このような個人書簡の裁決の範囲に属する限り、私たちのいくつかの融資売掛金を資格に適合したREIT資産と見なすことができるかどうかに関する、米国国税局の私的書簡の裁決を受けた(上記の“わが社の税金”、“不動産通則”、“総収入テスト”を参照)。我々が持つTRSや他の資産の構造は，上記のREIT資産の要求に適合し続けることが予想され，継続的に コンプライアンス状況を監視していく予定である.しかし、私たちがこの努力で成功するという保証はない。このような点で、私たちはこのような要求に適合するかどうかを決定するために、私たちの資産価値を推定する必要がある。私たちは、私たちの資産の総価値または任意の特定の証券または他の資産の価値に関する私たちの結論を支援するために独立した評価を得ることを期待しない。また，いくつかの資産の価値は，TRSにおける我々の権益を含めて， の正確な決定の影響を受けない可能性があり，将来的に変化する可能性がある.これらの見積もりを慎重に行うが，国税局がこれらの決定に同意しない保証はなく，異なる価値が適用されると断言することはできず，この場合，REIT資産テストを満たすことができない可能性もあり，REITの資格に適合できない可能性もある。75%の資産テストで、私たちが持っている融資売掛金は一般的に不動産資産とみなされます。もし私たちが買収したり、融資売掛金を開始した日に, 担保ローンの不動産価値はローン元金以上である。もし私たちが不動産および他の財産によって保証された受取融資または他の融資に投資する場合、不良債務収入手続きは、受取融資または他の融資のどの部分が75%資産テストの不動産資産とみなされるかを決定するために適用される可能性がある。融資売掛金または他の融資が同時に不動産と他の財産を担保する場合は、利子分担規則が適用される。不良債務収入手続きによると、米国国税局は、受取融資又は他の融資の価値が不動産の価値以下である場合、不動産投資信託基金の融資応受融資又は他の融資の不動産資産全体としての処理を疑問視しないと発表した

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関連するテスト日に受取融資または他のローンの保証を提供します。しかしながら、不良債務収入プログラムの適用には不確実性があり、特に資産テスト下で割引価格で得られた融資受取ローンや他の融資は、買収後の付加価値の適切な処理において、米国国税局がこのような資産の処理に挑戦しない保証はない。さらに、場合によっては、米国連邦所得税の目的で、1つのツールを債務または株式に分類することは不確実である可能性があり、これはREIT資産テストの適用に影響を与える可能性がある

また、吾らは買い戻しプロトコルを締結することができ、この合意に基づいて、吾等は名義上複数の資産を取引相手に売却し、同時に売却資産を買い戻す合意を締結することができる。アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは任意の買い戻しプロトコルの対象資産の所有者とみなされ、買い戻しプロトコルは担保貸借取引とみなされると信じています。合意期間内に資産の記録的な所有権を取引相手に譲渡する可能性がありますが。しかし、米国国税局は、買い戻し契約期間内にこれらの資産を保有していないと断言する可能性があり、この場合、REITの資格を満たすことができない可能性がある。また，PACE債券などの資産に投資しており，REIT資産テストでは，これらの資産は不動産によって保証されているが，これには直接的な権威はないと考えられる。アメリカ国税局がこのようなPACE債券がREIT資産テストの不動産資産資格に適合していないと断言することに成功すれば、私たちのREIT資格は悪影響を受ける可能性があります。

資産テストの要求を満たしていない

どの四半期末に資産テストに初歩的に合格した後、資産価値の変化だけで遅い時期に資産テストを満たさなかっただけで不動産投資信託基金としての資格を失うことはありません。1四半期以内に資産所有権を買収または増加させて資産テストを満たしていない場合、この問題を解決するために、この四半期終了後30日以内に十分なbrが該当しない資産を処分することができます。任意の四半期末に5%の資産テストまたは10%の投票権または価値資産テストに合格できず、その後30日以内に是正されなければ、関連四半期末の私たちの資産の1%または1，000万ドルを超えない違反を是正するために、十分な資産(通常、これらの資産テストを満たしていない四半期の最終日を発見してから6ヶ月以内)を処分することができる。もし私たちが他の資産テストに合格しなかったら、あるいは私たちの5%と10%の資産テストの失敗が超えていたら極小の上述したように、失敗が故意の不注意ではなく合理的な原因によるものである限り、30日の治療期間後に、資産テスト(通常、REIT資産テストを満たさないことが発見された四半期の最後の日から6ヶ月以内)を満たすために十分な資産を処置することを含む措置をとることによって、REITの資格を廃止することを回避することができる。そして納めた税金は、50，000ドルや米国連邦企業収入の最高税率(現在21%)に等しく、資産テスト期間中に条件を満たしていない資産に合格できなかったことによる純収入に相当する

年度分配要求

REITの資格を満たすためには、私たちの株主に資本利得配当以外の配当金を割り当てなければなりません。その金額は少なくとも等しい

(a)

合計：

•

私たちのREIT課税収入の90%は(私たちが支払った配当控除およびbrは私たちの純資本利益を含まない計算時には考慮されていない)

•

担保償還権を失った財産(以下に述べる)および確認された内在的収益(以下に述べる)からの純収入(税引後)の90%を差し引く

(b)

私たちの収入の割合 を超える指定された非現金収入項目の合計

これらの分配はそれに係る課税年度に納付しなければならず，このような分配が納税年度の10月，11月または12月に申告された場合は，次の納税年度に支払わなければならない

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このような月の指定日に登録されている株主は，次の年1月末までに実際に支払う.このような割り当ては我々が支払うとみなされ，その年の12月31日に各株主がbr}を受信することを宣言する.また、私たちの選択では、当該年度の納税申告書をタイムリーに提出する前に、その年度の分配を申告し、その分配が当該納税年度終了後の12ヶ月以内に支払われる限り、申告後最初の定期配当金支払いまたは前に支払うことができる。これらの割り当ては、支払い年度に私たちの株主に納税しなければなりません。これらの割り当てが私たちの前の納税年度に関係していても(90%の割り当て要求)

2015年1月1日までの納税年度については、分配を私たちの分配要求に計上し、私たちが減税するために、優先配当金ではありません。配当金が優先配当金であれば、優先配当金とすることはできません比例する特定のカテゴリのすべての発行済み株式のうち、組織ファイルに規定されている異なるカテゴリ株式間の選好に適合する。2015年から、この優遇配当制限は、一般に、米国証券取引委員会に年報および定期報告を提出する必要がある不動産投資信託基金を含む、公開募集不動産投資信託基金とみなされるいかなる期間にも適用されなくなる

もし私たちが調整後のREIT課税収入の少なくとも90%を分配すれば、 が100%未満であれば、普通のアメリカ連邦会社の税率で保留部分に課税します。さらに、私たちは私たちの長期純資本収益を分配するのではなく、保留し、そのような収益に税金を支払うことができる。この場合、私たちの株主は、このような分配されていない長期資本収益における株主の割合を収入に計上させ、状況に応じて相応の相殺または返金を得て、私たちが納めた税金における彼らの比例シェアを得ることができる。そして、我々の株主は、その長期資本利益に含まれる指定金額とその割合株式の支払済みとみなされる税金との差額により、私たちの株式の調整基盤を増加させる。米国会社の株主としても、間もなく公布される財務省の規定に基づいて、留保資本の利益のために彼らの収益と利益を適切に調整する

もし私たちが例年ごとに少なくとも(A)この年度の私たちのREIT一般収入の85%を分配できなかった場合、(B)この年度の私たちのREIT資本の純収入の95%と、(C)以前の期間からの任意の未分配の課税収入の合計から、(X)実際に割り当てられた金額(以前の期間の超過分配を考慮して)と(Y)米国連邦企業所得税の留保収入金額を超える4%の相殺消費税が徴収されます。私たちは4%の消費税を支払う必要がないように、br}を適時に配布し続けるつもりだ

私たちは時々分配要件を満たすのに十分な現金を持っていないかもしれない。なぜなら、(A)子会社からの分配を含む実際に現金を受け取っているからであり、(B)米国連邦所得税の目的で収入に項目間の時間差を計上しているからである。このような時間差が生じた場合、分配要件を満たすためには、短期または可能な長期借入金を手配し、現金備蓄を使用して、不利と考えられる金利または時間で非現金資産を清算するか、または課税株式配当を含む課税実物財産分配の形態で配当金を支払う必要がある場合がある。課税株式配当の場合、株主は配当金を収入として含めることを要求され、分配に関する税金義務を他の源の現金(私たちの普通株の売却を含む)で支払うことが要求される。課税株式分配とそれによる普通株販売はいずれも私たち普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。もし1年間分配要求に達していなければ、私たちは1年前に支払った配当金の控除に含まれるかもしれないが、次の年に株主に損失配当金を支払うことでこの問題を是正することができるかもしれない。この場合、私たちはREITとしての資格を失ったり、不足配当金の分配によって課税されることを避けることができるかもしれません。しかし、私たちは利息の支払いと、不足配当を差し引いた金額に基づく罰金を要求されます

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記録保存要求

私たちは記録を維持し、毎年指定された株主に情報を請求することを要求された。これらの要件は、発行済み株式の実際の所有権を決定し、REITとしての資格を維持するのを助けることを目的としています

超過包含性収入

私たちはTMPスケジュールからの収入の一部であり、非現金課税収入かもしれませんが、私たちは現在、超過封入性収入をもたらすTMPスケジュールに参加する意図はありませんが、超過封入性収入と見なすことができます。REITの超過包含収入(REMIC残余資本からの任意の超過 包含収入を含む)は、支払い配当比率でその株主間で割り当てられなければならない。私たちは株主に彼らに割り当てられた超過含まれた収入を通知することを要求された。超過封入性収入における株主のシェア：

•

株主が他の方法で得た純営業損失によって相殺されることはできません

•

株主がREIT、RIC、または共通信託基金または他の伝達エンティティである場合、そのようなエンティティの超過包含的収入とみなされる

•

ほとんどのタイプの株主の手で非関連企業の課税収入として納税され、そうでなければ通常米国連邦所得税が免除される

•

その結果、米国連邦所得税源泉徴収税は最高税率(30%)で適用されるが、ほとんどのタイプの非米国株主に割り当てられる限り、他の適用可能な所得税条約または他の免除は減少しない

•

その株主に課税するのではなくREIT(米国最高の連邦会社税率で、現在21%)の範囲は、資格を満たしていない組織(通常は関連企業所得税を納めない免税実体であり、br}政府組織を含む)であり、REITに割り当てられた名前を記録する株である

現行法によると、超過包含性収入がどのように計算されているか、あるいはどのように株主に分配されるかは、異なる種類の株式間の分配に含まれており、現在のところ不明である。アメリカ国税局の指針の要求に基づいて、私たちは合理的な方法でこのような決定を行うつもりだ

免税投資家、RIC或いはREIT投資家、非アメリカ投資家と純営業損失のある納税者は上述の税収結果をよく考慮し、私たちの普通株に投資するアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談することを促すべきである

もし私たちの子会社組合企業が私たちの完全所有ではない場合、直接または1つ以上の無視された実体を通じて、TMPであれば、上記の規則は適用されないだろう。逆に、米国連邦所得税の目的で、TMPに属する共同企業は会社とみなされ、米国連邦会社の所得税や源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。さらに、この特徴は私たちの収入と資産テスト計算を変え、私たちがこれらの要求を遵守することに悪影響を及ぼすかもしれない。私たちと利害関係のあるTMPSの構造を監視し、REITとしての私たちの資格に悪影響を与えないようにするつもりです

禁止された取引

私たちが禁止された取引から得た純収入は100%の税金を払わなければならない。取引禁止という言葉は、通常、通常の取引または業務中に不動産投資信託基金によって所有されるか、または主に顧客に売却されるか、不動産投資信託基金によって持分を保有するより低いレベルの共同企業によって保有される財産(停止財産を除く)を売却または処分することを含み、または共有付加価値担保または同様の債務ツールを不動産投資信託基金に発行した借り手によって保有される。我々はこのように私たちの行動を続けるつもりです

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私たちまたは私たちの直通子会社が所有するいかなる資産も在庫として保有したり、主に顧客への販売に使用されることはありません。私たちは直接または子会社が所有するいかなる資産の売却も通常の業務過程では行われません。しかしながら、財産が在庫として保有されているか、または主に貿易または業務の通常の過程で顧客に販売されるかは、特定の事実や状況に依存する。私たちが直接または間接的な権益を持っている特定の資産が在庫として保有されている財産や主に顧客への販売に使用されないことを保証することはできませんし、国内収入法でこのような処理を防止するためのいくつかの安全港条項が適用されることも保証されません。100%の税は、TRSまたは他の課税会社が財産を売却することによって得られる収益には適用されないが、このような収入は、通常の米国連邦会社の所得税率で課税されるが、このような収入は、通常の米国連邦会社の所得税率に課税される

財産を請け負う

止償還財産とは、不動産及びそれに付随する任意の個人財産(1)であり、不動産投資信託基金が償還時に当該財産を入札して購入し、又は当該財産の賃貸又は担保ローンに違約(又は違約)が発生した後、合意又は法律手続により当該財産を所有権又は占有権に帰するためである。(2)不動産投資信託基金は、違約が目前または予想違約なしに関連する融資または賃貸を獲得する；(3)不動産投資信託基金は、br財産を償還停止財産とみなすことを正確に選択する。不動産投資信託基金は一般的に、停止財産の任意の純収入(停止財産を処分する任意の収益を含む)に米国最高連邦会社税率(現在21%)で課税される。75%毛収入テストの目的で、資格に適合した収入を除いて、他の収入は合格収入とみなされる。担保償還権財産選択が取り消された財産を売却するいかなる収益も、上記br禁止取引収益の100%税を支払う必要はなく、当該財産が不動産投資信託基金の売却手において在庫又は取引業者財産を構成することになる。私たちは担保償還権を失った財産から何の収入も得られないと予想していますが、もし私たちがこのような収入を受け取った場合、関連財産を担保償還権を失った財産と見なすことを選択したいと思います

内的収益への課税

もし私たちが取引中にCパート会社から付加価値資産を獲得し、私たちが持っている資産の調整計税ベースは、Cパート会社の資産の調整後の課税基礎を参考にして決定され(繰越基礎取引)、その後Cパート会社から資産を買収してから5年以内にこのような資産を処分すれば、我々は，当該等資産から取得した任意の収益を最高会社税率で納税し，当該等資産がその日に当該等資産をもとに買収した場合の公平な市価を超えて内的収益と呼ぶ.しかし，C章の会社が資産が我々に買収された場合に直ちに課税することを選択した場合には， 内蔵所得税は適用されない.わが社が支払うべき内蔵収益に起因するいかなる税金も実質的ではないと予想しています

資格を得られなかった

もし私たちが国税法の規定に違反して、私たちがREIT資格を満たしていない場合、私たちは、このような失格を避けるために、私たちが獲得可能な特定の救済条項に従ってREIT資格を取得し続けることができます。条件は、(1)違反は故意の不注意ではなく、(2)REIT資格要件を満たしていないbr}ごとに50，000ドルの罰金を支払うことができ、(3)上記の毛収入や資産テスト(他の指定救済条項を提供することができる)下の違反行為を含まないことです。この救済措置 は，合理的な理由でREIT資格を取り消される可能性が減少した。もし私たちがどの課税年度に不動産投資信託基金として納税する資格がなく、国内税法のいかなる減免条項も適用されない場合、私たちは正常な会社税率で課税所得額を支払います。いずれの年も、私たちが不動産投資信託基金でなければ、私たちの株主への分配は私たちによって控除されず、要求されることもありません。この場合、現在または累積された収入および利益の範囲内で、国内税法によって制限される

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もし私たちの株主がアメリカの個人株主であれば(以下のように定義されます)、私たちの株主に割り当てられた配当金は一般的に20%の最高税率で課税されますが、私たちのアメリカの株主が持っている配当金は受け取った配当控除を受ける資格がある可能性があります。特定の法律に基づいて減免を受ける権利がある限り、資格喪失の1年後の4つの課税年度に不動産投資信託基金として課税する資格を再選択することも取り消される。すべての場合、私たちが法的救済を受ける権利があるかどうかは説明できない

組合企業及びその他の透明実体持分所有権の税務問題

一般情報

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは、運営パートナーにおける私たちの権益、およびより低いレベルのパートナーシップにおける任意の持分を含む、パートナーに分類されたエンティティと、信託を含む他の透明なエンティティによって、当社の資産を保有しています。私たちが権益を持っている透明直通実体の税務処理の検討については、無視された子会社に対する子会社の実体の影響を参照してください。一般的に、組合企業は米国連邦所得税を納める必要のない直通実体です。逆に、パートナーは、パートナーが提携企業から分配を受けるかどうかを考慮することなく、パートナーの収入、収益、損失、控除および信用プロジェクトの割合シェアに割り当てられ、これらのプロジェクトに課税される。私たちは、このようなパートナーシップにおける私たちの資本権益と、私たちのREIT課税所得額を計算した上で、私たちの収入に、これらのパートナーシッププロジェクトにおける当社の割合を計上して、様々なREIT収入テストを行います。また、不動産投資信託基金の資産テストについては、当組合企業における当社の資本権益に基づいて、当組合企業の保有資産の割合シェアを含む(ただし、10%価値テストについては、当組合資産における当社の権益の見通しは、当組合が発行している任意の証券における割合権益に基づいており、そのため、米国国税法に記載されているいくつかの証券は含まれていない)。したがって、私たちが共同企業の持分を持っている場合、その組合企業の資産と運営は、たとえ私たちがその組合に支配権がないかもしれなくても、限られた影響力を持っている可能性があっても、不動産投資信託基金としての資格に影響を与える可能性がある

実体分類

私たちは、私たちの経営組合を含む共同企業の持分を持っており、米国連邦所得税の目的で、米国国税局は、会社として課税される協会ではなく、当社の任意の子会社組合企業の地位に挑戦する可能性がある特別な税務考慮を含む。我々の経営組合の投資の少なくとも半分は不動産担保の融資である可能性があり，経営組合はレバーを用いて投資融資をしようとしているため，課税担保融資池規則は経営組合に適用可能である。しかし、我々と経営組合は現在、経営組合にいかなる債務も発生させるつもりはなく、これらの債務は、経営組合がその投資から受け取った支払い(満期支払いを含む)に関係している。したがって，吾らおよび経営組合は経営組合が2つ以上の期限債務の債務者になるとは信じておらず，その弁済は経営組合の債務投資と関係があるため，吾らおよび経営組合は経営組合が課税担保融資池に分類されるとは信じていない。さらに何かがある, 組合企業が公開取引された組合企業であり、その総収入の少なくとも90%が同節で示された特定の適格収入源でない場合、米国連邦所得税については、当該組合企業は会社とみなされる。？公開取引の組合企業とは、任意の組合企業を意味する：(I)その権益はすでに確立された証券市場で取引されているか、または(Ii)その権益はいつでも二級市場あるいはその実質的な等価物で取引することができる。私たちの経営組合企業における権益はすでに確立された証券市場で取引されていないが、このような権益の所有者は権益を現金に償還するか、あるいは私たちの選択に基づいて普通株を償還する権利に重大なリスクがあり、私たちの経営組合企業における権益は二級市場取引と実質的に同等である可能性がある。組合企業の権益は二級市場あるいは二級市場に相当する実質的に取引できるとは考えられない

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組合企業が特定の避風港を取得する資格があれば，組合企業に関する具体的な事実や状況に基づいて取引を行う。私たちは私たちの運営パートナー関係が現在1つ以上の適用可能な安全港を満たしていると信じている。しかし、私たちの経営パートナー関係が各課税年度に安全港の一つを得る資格があるという保証はありません。もし私たちの運営組合または任意の子会社組合企業がアメリカ連邦所得税協会とみなされた場合、会社として納税すべきであるため、通常はその収入に応じて実体級税を支払うべきである。この場合、私たちの資産および毛収入プロジェクトの性質は変化し、REIT資産テスト(特に通常、REITが10%を超える議決権を有する証券、または会社の証券価値の10%を超えるテストを阻止する)または上記で説明した毛収入テストを満たすことを阻止し、REITの資格に適合することを阻止するであろう。納税年度にこれらのテストの影響を達成できなかった検討については、上記の不合格を参照されたい

さらに、税務目的のために、私たちのどの子会社組合企業の任意の状態の変化も課税事件とみなされる可能性があり、この場合、私たちは、いかなる現金 も受け取ることなく、REIT分配要求に拘束された課税収入を有する可能性がある

共同企業財産の税収分配について

組合企業はアメリカ連邦所得税の目的の課税実体ではない。逆に、私たちは、私たちの納税年度終了までの任意の納税年度における各組合企業プロジェクトの収入、収益、損失、控除、および相殺における分配可能なシェアを考慮することを要求されています。しかし、2017年12月31日以降の課税年度では、brの選択が逆でない場合には、米国国税局監査により組合企業の納税申告書を調整する納税義務は組合企業自身が負担する

我々が組合を経営する組合協議では，営業収入とbr}赤字項目は，所有者ごとに保有する単位数の割合で単位所有者に分配されることが一般的に規定されている。組合企業の収入又は損失の分配が国税法第704(B)節の要求及び“国庫条例”の要求に適合しない場合は、組合員の組合企業における利益に応じて被分配項目を再分配しなければならない。再分配の決定は、このプロジェクトにおけるパートナーの経済的配置に関するすべての事実および状況を考慮するだろう。我々の経営組合企業の収入と損失分配は、国内税法第704(B)節の要求を遵守することと、国税法の節に基づいて公布された“国庫条例”を遵守することを目的としている。“国税法”と“国庫条例”によると、組合企業の権益と交換するために組合企業に寄付する付加価値或いは減価償却財産の収入、収益、損失及び控除の分配方式は、払込パートナーに出資時に当該財産に関連する未実現収益又は未実現損失 を計上又は利益を得なければならない。未実現収益または未実現損失の額は、通常、出資財産の公平な市場価値と出資時のこのような財産の調整税額との差額(帳簿税額差額)に等しい。このような分配は、米国連邦所得税の目的のみに使用され、組合企業の資本口座またはパートナー間の他の経済的または法的手配に影響を与えない

我々の任意の付属組合企業がそのパートナーの出資方式で付加価値(または減価償却) 財産を獲得した場合，これらの要求に応じた方式で分配する必要がある。パートナーが組合が付加価値または減価償却の財産を持っている場合には、当該組合企業に現金を提供する場合、財務省条例は、これらの項目を同様に他方に分配することを規定している(即, ありません-)パートナーに貢献する。本規則は，我々が普通株式発行で受け取った現金収益の我々の経営パートナーへの貢献に適用される.したがって、すべての組合員の資産と比較して、我々の経営組合員は、我々を含めて、より多くまたはそれ以下の減価償却および課税所得額を得ることができる

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(任意の出資資産を含む)の納税基盤は、当該提携企業に出資する際の公平な市場価値に等しい。これにより、一定期間内に経営パートナーのキャッシュフローを超える課税所得額が確認される可能性があり、これは、上記で議論したREIT割当要求を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの分配のより大きな部分を配当金として課税しなければならない

アメリカ株主の課税に対応する

本節では，免税組織ではない米国の株主の納税状況をまとめた。これらの目的に対して、アメリカ株主は私たちの普通株の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税の目的は：

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アメリカ市民やアメリカの住民は

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米国の法律またはその政治的区画(コロンビア特区を含む)内または米国の法律に基づいて設立または組織された会社(米国連邦所得税の目的のための会社の実体を含む)；

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その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

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任意の信託が、(1)米国裁判所がこのような信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされたり、私たちの株を保有するように手配されたりする場合、パートナーに対する米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。私たちの普通株を持っている組合員は自分の税務顧問に相談して、組合企業が私たちの株を買収し、所有し、処分してパートナーに徴収したアメリカ連邦所得税の結果を知るべきです

分配する

もし私たちがREITの資格を引き続き満たしていれば、私たちは現在または累積収益と利益から私たちに割り当てられた課税米国株主であり、資本利益配当金の分配に指定されているのではなく、通常彼らは普通の配当収入とみなされ、会社が受け取った配当金を控除する資格がない。アメリカ連邦所得税の目的のために、私たちの普通株の分配がどの程度配当を構成しているかを決定する時、私たちの収益と利益はまず私たちの優先株分配に割り当てられ(あれば)、そして私たちの普通株に分配されます。REITsから得られた配当金は、通常、課税C分部会社から配当を受けたアメリカ個人株主に適用される優遇合格配当所得税税率に課税する資格がありません。しかし、2017年12月31日以降から2026年1月1日までの納税年度では、米国国税法199 A節によると、非法人米国株主は最高である適格業務収入の20%を差し引くことができ、このような収入を含む米国連邦最高所得税税率は29.6%である。財務省の規定によると、不動産投資信託基金が支払う配当金を適格不動産投資信託基金配当とみなす資格があるためには、米国の株主は2つの保有期間の要求を満たさなければならない。まず、米国の株主は不動産投資信託基金株が配当金になる日の45日前から91日間、少なくとも不動産投資信託基金株を46日間保有しなければならない。二番目, 米国の株主が(空売りやその他の方法によっても)実質的に類似または関連財産の頭寸で関連金を支払う義務がある限り、REITの適格部分配当は減少する。また、財政部条例では、RICSの株主にはこのようなRICSが受け取った合格REIT配当金のいくつかの第199 A条配当金から20%を差し引くことができると規定されている。潜在的投資家は、これらのルールの適用性、および私たちの証券から得られた配当金の全部または一部を差し引く能力の任意の制限を理解するために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

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また、資本利得配当金に指定された我々の分配は、長期資本利得として米国株主に課税されるが、米国株主が株式を保有している時間を考慮することなく、わが社の当該納税年度における実際の純資本収益を超えてはならない。もし私たちが国税法の適用条項に基づいて私たちの純資本利益を保留することを選択すれば、アメリカの株主は私たちの未分配資本利益と、私たちがこのような留保資本利益のために支払った税金の相応の相殺または払い戻しを受けたとみなされるだろう(場合によっては)。アメリカの株主は、彼らが分配可能なこのような留保資本を通じて、私たちが支払った税金シェアとの差額を得て、私たちの普通株式に彼らの調整された税金ベースを増加させるだろう。米国の株主は、一部の資本利得配当金のうち20%に達する部分を一般収入とすることを要求される可能性がある。個人である米国の株主に対しては、長期資本利益は一般に20%の米国連邦最高税率で課税され、会社に対する最高税率は21%となる。12か月を超える減価償却不動産を保有することによる資本収益を売却し、これまで主張してきた減価償却控除の範囲内で、米国個人株主に25%の最高米国連邦所得税率を適用する

私たちの現在と累積収益と利益を超える分配はアメリカ株主に課税されません。分配に基づいている私たちの普通株のアメリカ株主株の調整税ベースを超えない限り、これらの株の調整税ベースを減少させます。このような分配が米国株主普通株の調整税ベースを超える場合、それらは、長期資本収益または短期資本収益(株が1年以上保有している場合)として収入に計上される。また、私たちが任意の年の10月、11月、または12月に発表された任意の配当金、およびこのようなbr月の指定日に登録されている米国の株主に支払う任意の配当金は、私たちが支払うとみなされ、その年の12月31日に米国の株主によって受信され、私たちが実際に次のカレンダー年度の1月末までに配当金を支払ったことを前提としている

個人に適用される税率で納税する米国株主については、このような米国株主に支払われる分配の一部を適格配当収入として指定することを選択することができる。-適格配当所得に適切に指定された分配部分は、資本利益として非会社米国株主に課税されなければならない。米国の株主がbr日から121日以内、すなわち当該普通株が配当金日までの60日間に関連して割り当てられている限り、当該普通株を60日以上保有している。納税年度には、合格配当収入の分配に指定される資格がある最大額は、

(a)

当社は、この納税年度内に非REIT C社(私たちが所有する任意のTRSを含む)から得られた合格配当金収入；

(b)

前年に確認された未分配の課税所得額は、分配されていない課税純額について支払うべき米国連邦所得税を超えている

(c)

前年度に確認された任意の収入の超過部分は、販売によるものである内蔵利得非REIT C社から繰り越し方式で獲得した資産は，我々が等内在収益について支払うべき米国連邦所得税 を上回っている

一般的に、上記(A)の項について、私たちが受信した配当金は、国内C社(REITまたはRICを除く)、私たちの任意のTRSまたは合格外国企業からの配当金を前提とし、br}指定された保有期間要件および他の要求が満たされることを前提とする

営業純損失と以前の納税年度から繰り越した資本損失があれば，このような損失はREIT分配要求に応じて行わなければならない割当額に減少する可能性がある。2017年12月31日以降の数年間に発生したいずれの純営業損失も、私たちの課税収入純額の80%しか相殺できません(適用された配当金控除の前に)。“当社税法”と“年次分配要求”を参照してください。このような損失は米国の株主に転嫁されることもなく、米国の株主が他の出所から得た収入も相殺することもありません

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それらは私たちが実際に行った任意の分配の性質に影響を与え、これらの分配は通常アメリカの株主の手に税金を納めて、私たちが現在または累積している収益と利益を持っていることを前提としています。

課税担保融資プールまたはREMIC余剰資本からの超過包含的収入が任意の株主に割り当てられた場合、この収入は、株主が本来得ることができるいかなる純運営損失によって相殺されることなく、株主の手で納税される。付属実体と課税担保融資プールの影響と超過に収入が含まれていることを見ます。アメリカ国税局の指導要求によると、私たちが支払った配当金の一部が超過包含収入に起因することができれば、私たちは株主に通知するつもりです

私たちの普通株の処分

一般的に、米国の株主は、売却、償還または他の課税処分時に収益または損失を実現し、その金額は、任意の財産の公平な時価と処置時に受け取った現金金額の和と、米国株主が処分時に我々普通株の調整課税ベースとの間の差額である。通常、米国株主の調整税ベースは、米国株主の購入コストに等しく、米国株主に割り当てられた純資本収益の超過分(上述したように)に加えて、そのために支払われたとみなされる税金を減算し、資本リターンを減算する。一般的に、普通株を12ヶ月以上保有している場合、個人および他の非会社米国株主が普通株を売却または処分する際に確認された資本収益は、最高米国連邦所得税率20%を納付し、普通株を12カ月以下保有している場合は、一般所得税税率(2026年1月1日までの納税年度から最高税率37%)で課税される。米国の株主に会社の収益は米国連邦所得税を納付すべきであることが確認され、最高税率は21%であり、長期資本収益に分類されるか否かにかかわらず。米国国税局には規定されているが，brはまだ規定されておらず，非会社所有者がREIT株や預託株式を売却する際に実現した一部の資本利益に対して25%の資本利得税税率(通常は非会社所有者の長期資本利得税より高い)を適用し，REITの？回収されていない第1250条の収益に該当する

所有者はその資本利益税責任についてその税務顧問に相談することを提案する。米国株主が私たちが持っている普通株を処分した1年以上後に確認された資本損失は、通常、一般収入ではなく、米国株主の資本収益収入を相殺するためにのみ使用される長期資本損失とみなされる(個人を除くと、彼らは毎年最大3，000ドルの一般収入を相殺することができる)。また、保有期間規則が適用された後、普通株を6ヶ月以下保有する米国株主が我々普通株を売却または交換する際の任意の損失は、長期資本損失とみなされ、その範囲は我々から分配され、米国株主は長期資本収益とみなさなければならない

米国の株主がその後に我々の普通株を売却する際に損失を確認した場合、金額が規定のハードルを超え、財務省法規で報告可能な取引に関連する条項が適用される可能性があるため、損失が発生した取引を米国国税局に単独で開示することが求められる。これらの法規は租税回避機関に対するものであるが，それらの行文はかなり広く，通常租税回避機関とはみなされない取引に適している.もしこのような要求を守らなければ、重罰を受けるだろう。あなたは、私たちの普通株式の受け入れまたは処置に関連する任意の可能な開示義務、または私たちが直接または間接的に行う可能性のある取引を理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません。さらに、当財務署の規定によれば、私たちと私たちの取引に関連する他のbr}参加者(私たちのコンサルタントを含む)は、開示または他の要求によって制限される可能性があることを認識しなければなりません

受動活動損失と投資利息制限

私たちが作った分配とアメリカの株主が私たちの普通株を売却したり交換したりして得られた収益は受動的な活動収入とはみなされない。したがって、米国の株主はいかなる受動的損失も私たちの普通株に関連する収入や収益に適用することはできないだろう。私たちが行った配布は

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これらは資本収益を構成せず，投資利息限度額を計算する際には，一般に投資収益とみなされる.資本利得配当金、株式売却の資本収益または適格配当収入を投資収入とする米国の株主を選択し、これらの金額を通常所得税率で課税する

非労働所得に対する医療保険税

個人、遺産または信託基金のある米国の株主としては、他の事項に加えて、株式の売却または処分のための配当金および資本収益のために3.8%の追加税金を支払わなければならない。現在“国税法”199 A節では、非会社納税者が受け取った一般不動産投資信託基金配当金の一時20%の控除を許可しているが、国税法第1章に対してのみbrを許可しており、これは、3.8%連邦医療保険税に拘束された純投資収入金額を決定するために、このような配当金に割り当てることができる控除としては許されておらず、この税額は、国税法第2 A節に基づいて徴収されている。アメリカの株主は彼らの税務顧問に純投資収益への課税について相談しなければならない

海外口座

財務省法規と米国国税局の指導によると、外国金融機関に支払われる配当金に30%の源泉徴収税を徴収することができ、これらの配当金はこのような金融機関における米国株主の口座に関するものである。アメリカの株主は彼らの税務顧問に相談して、この事前提出条項が彼らの所有権と私たちの普通株の処分に与える影響を理解しなければならない。下記a外国口座を参照してください

免税のアメリカ株主に課税

米国の免税実体は、合格した従業員年金と利益共有信託基金と個人退職口座を含み、通常米国連邦所得税を免除する。しかし、彼らはそれに関係のない企業課税収入に課税しなければならず、私たちは本登録声明でUBTIと呼ばれる。多くの不動産投資はUBTIを生じる可能性があるが，米国国税局はREITから免税実体への配当分配はUBTIを構成しないと裁定している。この裁決に基づき、提供する：(1)免税の米国株主は、米国国税法である我々の普通株を債務融資財産として保有していない即, 財産を買収または保有する資金が(br}免税株主の借金から来た場合、(2)我々の普通株は無関係な貿易または業務に使用されておらず、(3)私たちは n超過に収入を含む資産を持っていない(“付属実体の影響”および“超過包含収入”を参照)、私たちの普通株の分配と売却の収入は、一般にUBTIが免税の米国株主になることを招くべきではない。前述したように、私たちが従事する可能性のある取引は、私たちの配当収入の一部を超過包括的収入と見なすことになり、したがって、免税株主によって受信された一部の配当金はUBTIとみなされる可能性がある

国税法第501(C)(7)、(C)(9)および(C)(17)条によると、米国連邦所得税をそれぞれ免除する免税米国株主は、特定の目的のために予約または備蓄されたいくつかの金額を適切に排除しない限り、特定の目的のために予約または備蓄されたいくつかの金額を適切に排除しない限り、異なるUBTI規則によって制約され、これらの規則は、通常、我々の普通株に投資して生成された収入を相殺することができる限り、私たちの分配をUBTIとして同定することを要求する。このような潜在的な投資家たちはこのような準備と準備金について彼らの税務顧問に相談することを要求しなければならない

場合によっては、国税法第401(A)節に記載されている(1)年金信託、(2)“国税法”第501(A)節に規定されている免税、および(3)10%以上の株を保有している場合、年金保有不動産投資信託基金であれば、一定割合の配当金をUBTIとみなす必要がある可能性がある。(1)(A)1つの年金信託基金が25%を超える株式価値を有していない限り、または(B)年金信託基金の組である。私たちの価値の10%以上を単独で持っています

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国税法第856条(H)(3)条に規定されているためでなければ、このような信託が保有する株式価値がREIT発行株式価値の50%を超えてはならない場合、私たちはREITの資格を満たしていない。(2)そうでなければ、このような信託の受益者がREITの発行済み株式の価値が50%以下であるため、REITの資格を満たしていない(“国税法”を参照)。私たちの株式所有権と譲渡に対するいくつかの制限は、通常、免税実体 が私たちの株式価値の10%以上を持っているか、あるいは私たちが年金保有REITになることを防止しなければならない

免税のアメリカ株主は私たちの株を持っているアメリカ連邦、州、地方と外国の税収結果について彼らの税務顧問に相談することを提案します

非アメリカ株主に課税する

以下は、我々の普通株に適用される非米国株主の買収、私たちの普通株を所有し、処分するいくつかの米国連邦所得税結果の概要である。本要約では、非米国株主とは、我々普通株の受益者であり、当該普通株は米国株主でもなく、米国連邦所得税において共同企業とみなされている実体でもない。本議論は現行の法律に基づいており、一般的な参考に供するだけである。それはすべての側面 ではなく、アメリカ連邦所得税の選択性だけを扱っている

非アメリカ株主は私たちの普通株を持っているアメリカ連邦財産の結果について彼らの税務顧問に相談しなければなりません

普通配当金

非米国株主が受信した私たちの収益および利益から支払われた配当金部分は、米国不動産権益の売却または交換に起因することができず、非米国株主の米国貿易または業務と効果的に関連していない場合、通常、適用される所得税条約によって減免または廃止されない限り、30%の税率で米国連邦源泉徴収税を支払う。しかし、いくつかの条約によると、一般的に配当金に適用されるより低い税率はREITsの配当金には適用されない。さらに、非米国の株主に支払われた包括的収入超過とみなされるいかなる配当金も、30%の源泉徴収税または低減された条約税率を免除する資格がない。前述したように、私たちが行う可能性のある取引は、私たちの配当金の一部が超過包括的収入とみなされることをもたらし、したがって、私たちの一部の配当収入は、30%の源泉徴収税率または低減された合意率の免除を得る資格がないかもしれない。非米国の株主に任意の源泉徴収された課税株式配当を徴収する場合には、本来その配当に分配可能であった株式の一部を差し押さえたり処分したりし、徴収された源泉徴収税を支払うために、控除された株式または処置の収益を使用しなければならない可能性がある

一般的に、非アメリカ株主は、彼らが私たちの株を持っているだけで、アメリカ貿易や業務に従事しているとみなされることはありません。非米国株主が我々の普通株の投資に対して生じる配当収入が、非米国株主が米国貿易または業務に従事する行為と有効に関連しているか、または非米国株主が米国貿易または業務に従事している行為と有効に関連しているとみなされる場合、非米国株主は通常、累進税率で米国連邦所得税を納付し、米国株主がこのような配当金について課税する方法と同じである。非米国の株主が会社である場合には、所得税を徴収した後の収入に対して30%の支店利得税を納付することも可能である(条約による減税または免税を除く)

非配当分配

(A)我々の普通株が米国不動産権益を構成するか、またはUSUPI、または(B)または(1)非米国株主の我々普通株への投資が、実際にはその非米国株主が行う米国貿易または業務に関連していない限り(この場合、非米国株主は同じ制約を受けるであろう

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このような収益については米国株主とみなされており，米国株主でなければ会社である.30%の支店所得税(所得税適用後)または(2)非米国株主が非米国住民であり、納税年度中に米国に183日以上居住し、米国に納税住所がある可能性がある(この場合、非米国株主は個人の当年の純資本収益に30%の税を徴収する)。私たちの分配は私たちの収入と利益から配当されたものではなく、アメリカ連邦所得税を支払う必要はありません。分配を行う際に分配が現在と累積収益および 利益を超えるかどうかが確定できない場合，分配は配当に適した比率で減納される.しかし、その後、分配が私たちの現在および累積された収益および利益を実際に超えていると判断した場合、非米国株主は、米国国税局に任意の差し止め金額の返還を要求することができる

我々の普通株 がUSRPIを構成する場合、以下に述べるように、我々の分配は、(1)我々の普通株における非米国株主の割合シェアを超える(2)我々普通株における非米国株主の調整後の納税ベースの和を加えると、1980年の外国投資不動産税法またはFIRPTAに基づいて、任意の適用される資本利益税 税率を含む同じタイプの米国株主に適用される税率で課税される(br}税率例えば：, 個人または会社は、場合に応じて)、強制的に税金を徴収し、税率は、株主が私たちの収益と利益に占めるシェアの15%を超えるリベートを超える。適格外国年金基金またはいくつかの要求に適合する非米国上場投資ツールとみなされている非米国株主は、FIRPTAによって私たちのこのような分配に適用される連邦所得税と源泉徴収税を免除することができる

資本利益が配当金を得る

FIRPTAによれば、我々が直接または直通子会社を通じて保有するUSMPIの収益、またはUSMPI資本収益を処理することによって、 は、非米国株主の米国貿易または業務と有効に関連しているとみなされ、その分配が資本利益配当金として指定されているかどうかを考慮することなく、米国株主に適用される税率で米国連邦所得税を支払うことができる。また、私たちは、配当がUSUPI資本利得を構成する限り、資本利得配当額の35%に相当する税金を源泉徴収することを要求される。FIRPTAに拘束された分配 は、非米国会社所有者によって30%の支店利益税を納付することも可能である(条約によって減少または廃止されない限り)。しかし、源泉徴収税の35%は、いかなる資本利益配当にも適用されないであろう：(I)適用される財務省法規で定義されている米国の成熟証券市場で定期的に取引されている任意のカテゴリの私たちの株について、もし 非米国株主が配当日までの1年間の間に10%を超えるこのような株を保有していない場合、または(Ii)いくつかの要件を満たすいくつかの非米国上場取引投資ツールによって受信される。対照的に、このような株主が受信した任意の資本利益配当金は、上記の非米国株主が一般配当金を除く課税で議論された規則 に適合する分配とみなされる。また、支店利得税は、そのような分配には適用されない。また、適格外国年金基金とみなされている非米国株主は、FIRPTAによる私たちの分配に適用される所得税と源泉徴収税を免除することができる。私たちの普通株式は であり続けると信じています, 定期的にアメリカの成熟した証券市場で取引されています。

我々が債権者としてのみ対象資産を保有していれば，分配はUSRPI資本 収益ではなく，共有付加価値担保融資を保有しているにもかかわらず債権者としてだけではない.非USURPI資本収益のREITから非米国株主が得た資本利益配当金は、通常、(1)非米国株主の我々普通株への投資が、非米国株主が展開する米国貿易または業務と有効に関連しない限り、米国連邦所得税または源泉徴収税を納付しない(この場合、非米国株主は、このような収益について米国株主と同じ待遇を受け、かつ、非米国株主が会社である場合、所得税を適用した後、このような収益のために30%の支店利益税を支払う必要がある場合もある(2)非米国株主は非米国住民であり、納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に納税親会社がある(この場合、非米国株主は個人の当年の純資本収益に30%の税を徴収する)

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私たちの普通株の処分

我々の普通株がUSRPIを構成しない限り、FIRPTAにより、非米国株主が株式を売却するには通常米国連邦所得税を支払う必要がない。一般に、任意の特定の株主について、我々の普通株式は、以下の3つの陳述のいずれも正しい場合にのみUSUPIを構成する

(a)

所定のテスト期間内に、任意の特定のテスト日に、私たちの50%以上の資産はアメリカ国内に位置する不動産権益を含み、そのためには、債権者としてのみ保有する不動産権益は含まれていない

(b)

私たちは国内統制の合格投資エンティティではありません。国内統制の合格エンティティはREITを含み、指定されたテスト期間内に、非米国株主はいつでもこのREIT価値の50%を直接または間接的に保有しています。このため、2015年12月18日から不動産投資信託基金は一般に、既定の証券市場で定期的に取引されている任意の種類の不動産投資信託基金株(適用される財務省法規で定義されているように)を米国人が保有していると推定されるが、このような株を5%以上保有しており、不動産投資信託基金がその株を非米国人が保有していることを実際に知っている場合は除く。さらに、ある遡及および推定ルールは、2015年12月18日から、RICまたは別のREITが保有する任意のREIT株に適用される。私たちは今そうであり、国内統制の不動産投資信託基金であり続けると信じていますが、私たちの株式公開取引のため、私たちが国内統制の適格な投資実体であることを保証することはできません

(c)

(I)私たちの普通株は、適用される財務省法規の定義に従って既定の証券市場で定期的に取引されていない、または(Ii)私たちの普通株は、既定の証券市場で定期的に取引されており、私たちの普通株を売却している非米国株主は、売却日までまたは私たちの普通株を売却するより短い5年間、私たちが発行した普通株の10%以上を実際に保有しているか、または建設的に保有している

また、たとえ我々の普通株がUSRPIとみなされていても、適格外国年金基金または何らかの要求に適合する非米国上場投資ツールとみなされている非米国株主は、FIRPTAによって私たちの普通株を売却することを免税することができる

国内制御の適格投資エンティティの株式販売に適用される特定清浄販売ルール は、我々の普通株を売却する際に確認される可能性があり、FIRPTAによれば、たとえ国内制御の適格投資エンティティであっても課税される。本規則は、(A)非米国株主 (A)除配当日の割り当て前30日以内に我々の普通株を処分し、この処置でない場合、当該普通株の任意の部分は、USUPIの収益を売却または交換する収益として非米国株主に納税しなければならない場合に適用され、(B)配当日前30日前から61日以内に、契約またはオプションを締結して私たちの普通株の他の株を買収または締結する場合に適用される

我々の普通株を売却する収益がFIRPTAに基づいて課税される場合、非米国株主は米国株主と同じ待遇を受け、適用される代替最低税と特別代替最低税の制約(非住民外国人の場合)を受け、株式購入者は購入価格の15%を差し押さえて米国国税局に送金することを要求される可能性がある

以下の2つの場合、我々の普通株を売却して得られた収益は、米国で非米国株主に課税される：(A)非米国株主の我々普通株への投資が実際にその非米国株主による米国貿易または業務に関連している場合、非米国株主は、このような収益について米国株主と同じ待遇を受ける。所得税を徴収した後、このような収益に対して30%の支店利益税を支払うべきである可能性があり、または(B)非米国の株主が納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に納税住所を有する非住民外国人である場合、その非住民外国人個人は、br個人の純資本収益に対して30%の税を徴収する

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源泉徴収と情報報告をバックアップする

私たちは、私たちのアメリカの株主とアメリカ国税局に、各日ごとに支払われた配当金額と任意の源泉徴収金額を報告します。brは予備控除規則に基づいて、アメリカの株主は支払った配当について予備控除を受けることができます。所持者が免除カテゴリに属していない限り、必要に応じてこの事実を証明したり、納税者の識別番号や社保番号を提供したりして、予備控除の損失がないことを証明し、他の方法で予備控除規則の適用要求を遵守します。正確な納税者識別子や社保番号を提供していない米国の株主も米国国税局の処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収は付加税ではありません。また、外国でないことを証明できなかった米国の株主に、資本収益の一部を差し押さえて分配することを要求される可能性がある

私たちは毎年アメリカ国税局と各非アメリカ株主に報告して、その株主に支払われた配当金額とそのような配当に関連する源泉徴収税は、事前提出が必要かどうかにかかわらず、毎年報告しなければならない。適用される所得税条約の規定により、非米国株主が所在する国の税務機関も、このような配当や源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる。適用される認証要件を満たさない限り、非米国株主は予備控除の制約を受ける可能性がある

米国内で私たちの普通株を売却する収益の支払いは、利益を得るすべての人が偽証処罰の下でそれが非米国株主であることを証明しない限り、予備控除および情報報告の制約を受けるであろう(支払人は、利益を受けるすべての人がアメリカ人であることを実際に知っているか、または知らない理由がない)、またはbr所有者が他の方法で免除を確立する。米国に関連するいくつかの金融仲介機関による普通株式売却によって得られた金の支払いは、金融仲介機関がその記録に受益者が米国の株主でないことを証明し、特定の条件を満たすか、または他の方法で免除を確立しなければならない情報報告(ただし予備控除を含まない)を行わなければならない

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、このような所持者である米国連邦所得税債務の返金または償還br}とすることができる

海外口座

場合によっては、外国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に源泉徴収税を徴収することができる。より具体的には、追加認証、情報報告、および他の指定された要求を遵守しないことは、外国口座または外国仲介によって我々の普通株式を所有する米国株主(上で定義したように)および特定の非米国株主に配当金を支払う際に源泉徴収税を徴収することをもたらす可能性がある。(I)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、外国金融機関または金融機関以外の外国実体に支払われる普通配当金に源泉徴収税を徴収することができ、または(Ii)非金融機関の外国エンティティが、米国に主要所有者がいないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供することができる。受取人が外国金融機関(他の側面で免除されていない)である場合、それは米国財務省と合意しなければならず、他の事項に加えて、財務省に、ある米国個人または米国が所有している外国実体が保有する口座を識別することを承諾し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、その行動に対して、これらの報告書および他の要求を遵守する口座保持者の30%の支払いを阻止することを要求する。それはこのような政府間協定改正された職務調査と報告義務を守らなければならない。潜在的な投資家たちはこのような源泉徴収規則について彼らの税務顧問に相談しなければならない

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州税、地方税、外国税

私たちと私たちの株主は、それまたは彼らが業務を処理し、財産を持っているか、または住んでいる司法管轄区を含む州、地方、または外国の税金を受けることができる。わが社とわが株主の州、地方、あるいは外国の税収待遇は上記のアメリカ連邦所得税待遇に適合しない可能性があります。私たちが発生したいかなる外国の税金も株主に転嫁されません。彼らのアメリカ連邦所得税義務における免除とします。潜在株主は彼らの税務顧問に問い合わせ、国、地方、外国所得税法及びその他の税法が当社の普通株に投資する際の適用状況と効果を知るべきである

REITsの立法やその他の行動に影響を与える

米国連邦所得税に関する規則はしばしば立法過程に参加する者および米国国税局と米国財務省によって審査され、随時変更される可能性があり、追跡力がある可能性がある。最近、バイデン政府は税収立法を意図しており、私たちの普通株投資への課税に影響を与える可能性があると表明した。私たちと私たちの株主に適用されるアメリカ連邦所得税法が、いつ、あるいはどのような形で公布されるかは保証されません。米国連邦所得税法の変化や米国連邦所得税法の解釈は我々の普通株への投資に悪影響を及ぼす可能性がある

潜在投資家は立法、監督或いは行政発展が私たちの普通株投資に与える潜在的な影響についてその税務顧問 に相談することを提案する

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帳簿証券

私たちは、本募集説明書の方式で簿記形式の証券の全部または一部を発行することができ、これは、証券の簿記システムが終了しない限り、証券の受益者がその証券所有権権益を代表する証明書を受信しないことを意味する。証券が簿記の形態で発行された場合、それらは、証券に関連する適用募集説明書の付録に決定された委託者または代表受託者に格納される1つまたは複数のグローバル証券によって代表されるであろう。預託信託会社が預託機関を担当する予定です。グローバル証券がそれに代表される個別の証券として全部または部分的に交換されるまでは、グローバル証券は、グローバル証券の受託保管者が全体として受託者の有名人に譲渡されない限り、または受託者の代理有名人によって受託者または受託者の別の世代の有名人に譲渡されるか、またはその受託者または世代の有名人によって後継者または相続人の代理有名人に譲渡されない限り、グローバル証券はグローバル証券に譲渡されない。グローバル証券は登録または無記名で発行することができ、一時的または永久的に発行することもできる。本明細書に記載された条項とは異なる1種類または一連の証券の預託手配の具体的な条項は、適用される入札説明書補編で説明される

適用される目論見書付録に別途説明がない限り、以下の規定が預託手配に適用されることが予想される

グローバル証券発行後、グローバル証券の受託者又はその代行者は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、当該グローバル証券に代表される単一証券の対応する金額を、当該信託機関に口座を有する者の口座に貸記し、これらの者を参加者と呼ぶ。このような口座は、証券の引受業者、取引業者又は代理人によって指定され、証券が直接提供及び販売されている場合は、私たちが指定する。世界的に保証された実益権益の所有権は、保管人のbr参加者またはそのような参加者によって権益を持つ可能性のある人に限定される。グローバル保証における実益権益の所有権は、適用保管人またはその指定者によって保存されている(参加者の実益権益に関する)および参加者の記録(参加者によって所有されている人の実益権益に関する)の記録に表示され、このような所有権の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。いくつかの州の法律はある証券購入者が最終形態でこのような証券を実物で受け渡しすることを要求している。このような制限と法律は、グローバル証券における実益権益を所有、質権、または譲渡する能力を弱める可能性がある

グローバル証券の管理人またはその代の有名人がそのグローバル証券の登録所有者である限り、証券所有者の権利を定義する適用文書に基づいて、すべての目的について、その管理人または有名人(状況に応じて)は、そのグローバル証券が代表する証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。次の文又は適用株式募集説明書の補編に別の規定がある以外に、グローバル証券において実益権益を有する所有者は、その名義で当該グローバル証券に代表される任意のカテゴリ又は一連の任意の個別証券を登録する権利がなく、最終的な形態で当該等の証券の実物受け渡しを受け取る権利もなく、証券保有者の権利を定義する適用文書に基づいて当該証券の所有者又は所有者とみなされることもない

保管人又はその代有名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される個別証券に対する対処金は、状況に応じて、そのような証券を代表するグローバル証券である登録所有者の保管人又はその代行者に支払う。私たち、私たちの上級管理者および取締役、または任意の個別カテゴリまたは一連の証券の受託者、支払い代理人または証券登録員は、そのような証券のグローバル証券の実益所有権権益に関連する記録、またはそのような証券の実益所有権権益のための支払いの任意の側面に対していかなる責任または責任を負うか、またはそのような実益所有権権益に関連するいかなる記録も維持、監督または審査しない

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本募集説明書によって提供される1種類または一連の証券の係またはその代有名人は、任意のそのような証券を代表する永久グローバル証券の元金、プレミアム、利息、配当金または他の金額を受信した後、直ちにその参加者の口座 に、その委託者またはその代の有名人の記録に示されるそのような証券の元本金額を、それぞれの実益権益に応じて支払うことが予想される。また、参加者がこのような参加者が保有しているこのようなグローバル証券の実益権益の所有者に支払うお金は、無記名または町内名で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限されることが予想される。このような支払いは、このような参加者が担当する

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法律事務

いくつかの法的問題はClifford Chance US LLPによって私たちに伝達されるだろう。また、株式募集説明書の“米国連邦所得税考慮事項”と題する部分的な米国連邦所得税結果の記述は、高偉紳米国有限責任会社の意見に基づいている。いずれかの証券の有効性が当該証券発行引受業者の弁護士によっても伝達される場合、その弁護士は、その発行に関連する目論見書付録に指名される

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専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表と、2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書 は、本募集説明書及び登録説明書の他の部分に引用して入選している。我々の財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されており、これを参考にしている

七葉樹風力エネルギーB類持ち株有限公司及びその子会社の2020年12月31日及び2019年12月31日までの総合財務諸表、及び2020年12月31日までの3年度毎の総合財務諸表は、本募集説明書の2020年12月31日年報10-K/A表を引用して入力することにより、独立監査師徳勤会計士事務所がその報告書に監査している。このような財務諸表は、これらの会社が会計·監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて参考に組み込まれている

独立コア数師の畢馬威有限責任会社はすでにSunStrong Capital Holdings，LLCの総合財務諸表を審査し、このような財務諸表は本募集説明書の中で当社の10-K/A表年報を引用し、その報告に掲載し、そして本募集説明書に入って参考に供する。ピマウェイ会計士事務所の会計及び監査の専門家としての権威によると、このような財務諸表は参考にして組み込まれている

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は取引法の情報要求を遵守し，その要求に応じて，年度，四半期，現在の 報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。公衆は、報告、依頼書、および情報声明、およびbr}その他の電子的に米国証券取引委員会に記録された発行者に関する情報を含む商業文書検索サービスおよび米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトを介して、我々の米国証券取引委員会の届出文書を取得することができるWwwv.sec.gov.

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、この説明書は、本募集説明書の下で提供可能な証券をカバーしている。本募集説明書には、登録説明書中の全ての 情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則や規定により、一部の情報が漏れている。私たちと証券に関するより多くの情報は、登録声明 を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、登録宣言の証拠物としての契約または文書のコピーを参照し、そのような宣言の各々は、様々な態様で参照によって定義される

米国証券取引委員会は、私たちがbr参考方式で本入札説明書に情報を統合することを許可しており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本明細書で参照される情報は、本明細書の一部とみなされるが、本明細書中の情報によって置換された任意の情報は除外される。本目論見書は、私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類を参照して組み込まれています。この文書は私たち、私たちの業務、そして財政に関する重要な情報を含む

文書		期間
表 10-K年次報告(ファイル番号001-35877)		2021年12月31日までの年度
10-K/Aレポート年報(原文001-35877)		2020年12月31日までの年度
文書		保存済み
現在報告テーブル 8-K(ファイル番号001-35877)		2022年2月11日
文書		保存済み
別表14 A上の最終依頼書(この最終依頼書に含まれる情報についてのみ、この最終依頼書は、2020年12月31日までの年次報告Form 10−Kの第III部分に参照により組み込まれている)(ファイル番号001−35877)		April 13, 2021
文書		保存済み
表格8-Aまたは表格8-Aの登録声明は、2019年12月31日現在の表格10-K年次報告の添付ファイル4.2または添付ファイル4.2(各表は、私たちの普通株式の記述を含み、1株当たり額面$0.01)によって更新される(ファイル 第001-35877号)		2013年4月15日(表格8-A) 2020年2月25日(添付ファイル4.2)

本募集説明書の日付または後、および本募集説明書に含まれる任意の証券の発売を終了する前に、吾らは、“取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書(ただし、我々が提出した文書を含まない)は、引用によって本募集説明書に入るものとみなされ、本募集説明書、適用された目論見書の付録および任意の以前に提出された文書中の情報を自動的に更新および置換しなければならない

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あなたが口頭または書面で要請した場合、参照によって組み込まれた任意またはすべてのbr文書のコピーを提供します。このような文書は無料で提供されますが、参照によってこれらの証拠物が文書に含まれない限り、いかなる証拠物も含まれていません。連絡してください。住所：メリーランド州アナポリス、21401、370 Suite 1906 Towne Centre Blvd 1906、宛先：ハンノン·アームストロング持続可能なインフラ資本会社、投資家関係部、あるいは私たちのオフィスに連絡してください。文書 は私たちのサイトでもアクセスできますWww.hannon armstronn.com.

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$500,000,000

ハンノン·アームストロングの持続可能な発展

インフラ資本会社

普通株

PROSPLE C T USSUPPPLE N T

B.ライリー証券

バークレー

アメリカ銀行証券

スイスのクレディスイスの信用

ゴールドマン·サックス有限責任会社

摩根大通

モルガン·スタンレー

野村証券

SMBC日興

実証券

富国銀行証券

2023年2月22日