説明的説明

本S-8表登録声明(“登録声明”)登録Dropbox，Inc.(“登録者”)は、登録者2018年株式インセンティブ計画(“2018計画”)に基づいて、発行されたA類普通株の追加株式を予約する。2018年度計画によれば、登録者Aクラス普通株が付与および発行可能な株式の数は、2019年1月1日からの各財政年度の初日に年ごとに増加し、増加した金額は、少なくとも(I)41，368，326株、(Ii)前期最終日の登録者の全カテゴリ普通株発行株式の5%(5%)、または(Iii)登録者取締役会が決定した当該数のうちの少なくとも1つに等しい。

本登録説明書には、登録者A類普通株の計17，467，605株が登録されており、2018年計画に基づいて付与·発行することができ、これらの株は2023年1月1日に2018年計画により付与·発行することができる

第1部

募集説明書に規定されている資料

改正された1933年証券法(“証券法”)第428条の規定により、表S-8第I部分第1項及び第2項に示す資料、及び表S-8第I部分の紹介性説明は、本登録説明書で省略する。表S−8第I部に規定する情報を含む文書は、証券法第428条(B)(1)条の規定に従って、本登録声明に含まれる持分福祉計画の参加者に交付される。

第II部

登録説明書に要求される資料

項目3.参照によってファイルに組み込まれる。

登録者は、先に米国証券取引委員会(以下、“委員会”という。)に提出された次の書類を参考として本登録声明に組み込む

(1)登録者が2023年2月22日に証監会に提出した2022年12月31日までの財政年度10-K表年次報告；

(2)登録者Aクラス普通株の記述は、2020年6月30日までの財政四半期報告10-Q表の添付ファイル4.1として委員会に提出され、2020年8月7日に提出され、そのような記述を更新するために提出された任意の後続の修正または報告書である

登録者は、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条(以下、“取引法”という。)に基づいて提出されたすべての書類は、本“登録声明”の日または後に、本登録声明の発効後修正案を提出する前に、発売された証券が販売または抹消されたすべての当時販売されていない証券を、本登録声明に引用することにより、本登録声明に引用することにより、当該書類を提出した日から本登録声明の一部となるものとみなされる。しかし、提出され、委員会の規則に従って提出されていない文書または資料とみなされ、参照によって本登録説明書に組み込まれたとみなされてはならない。本登録声明の場合、参照によって組み込まれた文書または参照によって組み込まれた文書に記載されている任意の陳述は、本明細書に記載されているか、または任意のその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない。

第4項証券説明

適用されません。

項目5.指名された専門家や弁護士の利益

適用されません。

項目6.役員と上級職員への賠償

デラウェア州会社法第145条は、会社の取締役会に付与を許可し、裁判所が高級管理者、取締役及びその他の会社の代理人に対して賠償を行うことを許可する。

登録者が改正·再述した会社登録証明書には，デラウェア州法律で許可されている最大範囲でその役員の金銭損害に対する賠償責任が制限されている規定が掲載されている。したがって、登録者の取締役は、取締役の受託責任に違反することにより、登録者又はその株主に対して個人賠償責任を負うことはないが、以下の責任を除く

·登録者または株主への忠誠義務に違反する行為

·いかなる不誠実な行為や不当な行為、または故意の不正行為や違法であることを知っている行為に関連しているか

·デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還；

·彼らはそこから不正な個人的利益を得るいかなる取引も得る。

これらの規定のいかなる改正または廃止についても、これらの規定の改正または廃止の前に発生または発生したいかなるものとしても、またはクレームとしての効力を除去または減少させることはない。“デラウェア州会社法”を改正して会社役員の個人責任をさらに制限する場合、登録者取締役の個人責任は“デラウェア州会社法”が許可する最大範囲でさらに制限される。

さらに、登録者の改正および再記載された定款は、任意の人が現在または過去に任意の訴訟、訴訟または法律手続きの当事者であることを法的に許容される最大の程度で保障するか、または彼または彼女が現在または登録者であった役員または高級職員であったか、または登録者であったか、またはかつて登録者であった要件が取締役または他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の上級職員として脅かされている側であることを保障するであろう。登録者が改正及び再記載された定款の規定は、登録者は、法律で許可された最大限に、彼又は彼女が登録者であったか又は登録者であった従業員又は代理人であったため、又は登録者の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の従業員又は代理人として任意の訴訟、訴訟又は法律手続きの一方、又は一方になることを脅かされた者に対して賠償を行うことができる。登録者が改正及び再記載した定款はまた，登録者は，任意の訴訟又は法律手続の最終処分の前に取締役又はその代表者又はその代表に発生した費用を前借りしなければならないが，限られた例外を除く

また、登録者は、“デラウェア州会社法”に掲載されている具体的な賠償条項よりも広い可能性がある賠償協定を各取締役や執行者と締結している。これらの賠償協定は，登録者に他の事項を除いて，その役員や行政者がその地位やサービスによって生じる可能性のある責任を賠償することを求めている。これらの賠償協定はまた、登録者がそのような行動、訴訟、または訴訟を調査または弁護する際に生じるすべての費用を取締役および執行者に立て替えることを要求する。登録者は、これらの合意は、合格した個人を誘致し、維持するために取締役や執行役員を務めることが必要であると考えている

登録者が改訂及び重述した会社登録証明書、改訂及び重述の定款における責任制限及び賠償条項、並びに登録者がその役員及び役員と締結した賠償協定は、株主がその受託責任に違反して登録者の取締役及び役員に対して訴訟を提起することを阻止する可能性がある。これらはまた，登録者役員や幹部に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすことができ，一つの訴訟が成功しても，登録者や他の株主に利益を与える可能性がある。また、登録者がこれらの賠償条項の要求に従って役員や幹部に和解費用や損害賠償金を支払う場合、株主の投資は悪影響を受ける可能性がある。現在、登録者は、登録者の取締役、上級者、従業員、または他の代理人のうちの1つに関連する係属中の訴訟または手続きがあるか、またはそれに関与しているか、またはそれに関連しているかを知らない

別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役幹部、従業員または代理としてクレーム請求を行い、登録者は、クレームを引き起こす可能性のある訴訟の脅威を知らない

登録者が保険証書を取得し，当該等の保険証書に基づいて，保険証の制限の下で，登録者の役員及び行政者は，受信責任又は取締役又は行政者としての他の不法行為(公開証券事項に関するクレームを含む)に違反することにより生じる損失，及び登録者がその保障義務又はその他の法律事項に基づいて当該等の役員及び行政者に金を支払うことにより損失を受けることができる

登録者のある非従業員取締役は、それと雇用主との関係を通じて、登録者取締役会メンバーとして負担されているいくつかの責任について保険および/または賠償を受けることができる

第7項に要求される登録免除。

適用されません。

プロジェクト8.展示品

(1)2018年3月12日に委員会に提出された登録者S-1/A表登録説明書(登録番号333-223182)では、添付ファイル4.1を参照することにより法団として登録成立する。

(2)登録者が2021年2月19日に証監会に提出した表格10-Kの年次報告書とともに提出された添付ファイル10.2を参照して法団として成立する。

プロジェクト9.約束

A.以下に署名された登録者は、以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)登録声明の発効日(又は登録声明の発効後の最新の改訂)後に生じる任意の事実又は事件に入札規約に反映され、そのような事実又は事件は、個別又は全体が登録声明に記載された資料の基本的な変更を代表する。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総金額が登録金額を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(Iii)登録声明には、以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録声明には、そのような情報が重大に変更されている

ただし、第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)項の発効後の修正案に含まれる情報が登録者に含まれることを要求する場合は、取引所法案第13条又は第15条に従って委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、参照により本登録声明に組み込まれている場合は、第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)項は適用されない

(2)“証券法”の下でのいかなる責任を決定することについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の当該等の証券の発売は、当初の好意的な発売とみなされるべきである。

(3)施行された改正により、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

B.署名された登録者は、この承諾において、証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)条又は第15条(D)条に基づいて提出した各年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書を適用するように、登録説明書に組み込まれた各従業員福祉計画年次報告書を引用することにより、その中で提供された証券に関する新規登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発行されたものとみなされる。)

C.証券法の規定によると、登録者の役員、上級管理者、統制者は、前述の条項又は他の規定に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、委員会がこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月22日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で、次の署名者によって、その代表が本登録声明に署名することを正式に許可した。

Dropbox，Inc.

作者：/s/Timothy J.Regan

ティモシー·J·レーガン

首席財務官

授権依頼書

このような陳述を通じてすべての人を認識し、以下の署名のすべての人は、アンドリュー·W·ヒューストン、ティモシー·J·レーガン、バート·E·ウォルクマー、およびその個人の真実かつ合法的な事実上の代理人として、その個人を構成し、すべての身分で完全に代替し、本S-8表への登録声明の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、それをすべての証拠物および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、事実上上記の代理人を付与する。委託書及び代理人は、それに関連するすべての必要及び必要な事項を完全に作成及び実行する権利があり、すべての意図及び目的について、本人が可能又は自ら行うことができるように、上記の権利者の事実上、委託書及び代理人又は当該個人の代理人が、本条例に従って合法的に又はそれに至るすべてのことを承認及び確認することができる。

改正された1933年“証券法”の要求に基づき、本登録声明
表S-8は、指定された身分および日付で次の者によって署名された

サイン

タイトル

日取り

アンドリュー·W·ヒューストン アンドリュー·W·ヒューストン

CEO兼会長 (首席行政主任)

2023年2月22日

/s/Timothy J.Regan ティモシー·J·レーガン

首席財務官 (首席会計·財務官)

2023年2月22日

/ドナルド·W·ブレア ドナルド·W·ブレア

役員.取締役

2023年2月22日

/s/リサ·キャンベル リサ·キャンベル

役員.取締役

2023年2月22日

/ポール·E·ジェイコブス ポール·E·ジェイコブス

役員.取締役

2023年2月22日

/s/ Sara Mathew サラ·マシュー

役員.取締役

2023年2月22日

/s/ Abhay Parasnis アバイ·パラネス

役員.取締役

2023年2月22日

/s/カレン·ピコック カレン·クジャク

役員.取締役

2023年2月22日

/s/マイケル·シーベル マイケル·シーベル

役員.取締役

2023年2月22日