添付ファイル10.6

解散費保障協定

本プロトコル(以下“プロトコル”と略す)は[●]年月日[●], [●]，CommScope，Inc.(“当社”)が提供し，その間で提供する，および[●](“行政官”)。

会社の取締役会(“取締役会”)が決定したことを考慮すると、会社、CommScope Holding Company，Inc.(“Holding”)およびその株主は、役員の個人財務や雇用保障を過度に心配することなく、役員の継続的な奉仕と努力を確保しなければならず、会社、CommScope Holding Company，Inc.(“ホールディングス”)およびその株主にとって必要であり、最も有利である

このことから、役員が会社に雇用され続けることを促すために、会社は、役員が本合意で述べた場合に採用を終了した場合に、役員に何らかの福祉を提供するために、役員と本契約を締結することを望んでいる

そこで，本プロトコルに掲載されている各当事者それぞれのプロトコルを考慮して，以下のように合意する

1.契約条項。本協定は自[●]12月31日まで有効である[●](“期限”)；ただし、1月1日(V)以降の毎年1月1日には、執行者または会社がその前に少なくとも90(90)日に他方に書面通知を出さない限り、期限を延長することができない(1)年を自動的に延長しなければならない。ただし、制御権が変更された場合、期限は、その事件発生後24(24)ヶ月の満了前に満了してはならない。本協定は、会社と役員との間で年#日に締結されたいくつかの保護協定を置換し、完全に代替する[●](“先行合意”)は、当該合意に応じて予想される任意の解散費及び制御権支払い又は利益の変更を含む(生の疑問を免除するための)。

2.雇用関係を終了する。役員が任期中に当社とその付属会社に雇用されたことを終了した場合、役員は以下の補償と福祉を受ける権利がある

(A)会社及びその関連会社における役員の雇用関係が、(X)会社が原因又は障害により終了した場合、(Y)役員が死亡した場合、又は(Z)役員の不正な理由により、会社は役員に次の金を支払わなければならない

(I)その累算補償；

(2)終了日前に稼いだがまだ支払われていないボーナスまたは報酬補償；

(Iii)第2(A)(I)及び(Ii)条に記載の額を除いて、会社が行政者の無行為能力により当該行政者の雇用を終了し、この終了が支配権変更後24(24)ヶ月以内に発生した場合、会社は終了日が発生した次の年の3月15日より遅くなく、比例して行政者にボーナスを支払わなければならない

(Iv)第2(A)(I)及び(Ii)条に記載されている金額を除いて、行政者が死亡した場合は、当該終了が制御権変更後24(24)ヶ月以内に発生した場合は、会社は終了日の発生に遅れない翌3月15日に行政者受益者に比例計算のボーナスを支払わなければならない。

幹部が任意の他の補償または福祉を得る権利は、会社の従業員福祉計画および当時有効な他の適用計画および慣行に基づいて決定されなければならない。

(B)役員の会社及びその付属会社における雇用が第2(A)節の規定以外の何らかの理由で終了した場合、役員は、次の権利を有する権利がある

(I)会社はその累算補償を行政者に支払わなければならない

(2)会社は、終了日までに稼いだがまだ支払われていないボーナスまたは報酬を役員に支払わなければならない

(Iii)支配権変更後24(24)ヶ月以内に終了した場合、会社は、終了日が発生した次の年の3月15日より遅くなく、比例計算されたボーナスを幹部に支払うべきである

(4)会社は、終了日後の各期間の任意の追加補償の代わりに、(A)行政者基本給と(B)行政者年間奨励計画下の行政者目標年間ボーナスの和の1倍に等しい額を行政者に支払わなければならず、取締役会報酬委員会が終了日に発生した年度(又は行政人員が終了日にこのように承認されていない場合は、前年)を年次奨励計画に従って承認し、等額分割払いで支払う必要がある。会社の通常の給与慣行によると、終了日後の12(12)ヶ月の間、しかし、制御権変更後24(24)ヶ月以内に終了した場合、上記の金額は、(A)役員基本給と(B)役員年間インセンティブ計画下の役員年間ボーナスの和の2(2)倍に等しくなければならず、この合計は、取締役会報酬委員会が終了日に発生した当年承認(または役員が終了日に発生した年間目標ボーナスがこのように承認されていない場合)に一度に支払うべきである

(V)実行者が実行者および/または実行者の合格した養育者が“コブラ”に基づいて享受する権利のある任意の団体医療、歯科および/または視力計画福祉に継続参加することを選択した場合、終了日から終了日後12(12)ヶ月の間、または実行者がコブラ健康持続保険を受ける資格がなくなった場合(“継続期間”)、会社は、コブラ健康継続保険の継続期間の超過料金を支払わなければならない。したがって、行政者の当該継続期間における保険料は、行政者がその期間内に引き続き雇用され、当該等の保険のために在職従業員料率を支払う場合と同じである

しかし、このような終了が制御権変更後24(24)ケ月以内に発生した場合、継続期限は終了後24(24)ケ月或いは幹部が“コブラ”健康継続保険を受ける資格がない場合である。適用される規則や条例により、会社が支払うコブラ健康持続保険部分は課税補償とみなされ、その金額を役員の収入に計上しなければならない。継続期間は，実行機関が“COBRA”に基づいて健康保険を選択する資格がある任意の期間と同時に行わなければならない。上述したにもかかわらず、“患者保護及び平価医療法案”によれば、この保険は、当社に任意の消費税を納付させ、当社が自費で当該COBRA保険を提供するのではなく、当社が当該保険と同等の経済的価値を有すると合理的に決定した代替支払い又は福祉を提供することを許可すべきである。本第2(B)(V)条は、役員、その家族又は受益者が役員の雇用終了後に会社の任意の従業員福祉計画、計画又はやり方に基づいて享受するいかなる福祉を制限するが、いかなる退職医療又は生命保険福祉に限定されないと解釈してはならない

(Vi)役員が任意の他の補償または福祉を得る権利は、会社の従業員福祉計画および当時有効な他の適用計画および慣行に基づいて決定されなければならない。

(D)第2(B)項下の支払及び福祉は、以下の条件により制限されなければならない：(I)役員は、その終了日後45(45)日以内に会社が受け入れ可能なクレームを実行し、(Ii)役員が第7条に規定する義務を遵守する。疑問を生じないため、役員が第7条に規定する義務を遵守しない場合、会社は、第2(B)(Iii)条に記載された金額のいずれかの義務を支払う。(Iv)及び(V)は，行政官が第7条に違反したときは直ちに停止しなければならない。第9条の規定により，第2(A)及び2(B)条に規定する金額は，比例して計算されたボーナスを除いて，適用された場合は，行政者の終了日後60(60)日以内(又は法律の要件が適用された場合は，事前に支払う)内に支払わなければならない(その金額が分割払いになる場合は，支払いを開始しなければならない)

(E)第2条(B)項(V)項の規定に加えて、他の作業を探すことによって、または本協定に規定する任意の支払いの金額を減少させることを実行者に要求してはならず、そのような支払いは、その後の任意の作業において実行者に提供される任意の補償または福祉金額によって相殺または減少してはならない。

(F)本条第2条に規定する支払及び利益は、行政官が会社又はその任意の共同会社の任意の解散費計画又は任意の他の計画、合意又は手配に基づいて受け取る権利のある任意の他の解散費を代替する。

3.通知を終了します。会社が行政人員の採用を中止しようとする場合は、会社は行政人員に終了通知を出すべきであり、行政者が行政人員の雇用を中止する十分な理由があれば、行政人員は会社に終了通知を出さなければならない

4.通知します。本協定については、本協定に規定されている通知及びその他のすべての通信(任意の終了通知を含む)は書面で発行され、行政者が署名(例えば、当社に通知する)又は当社の正式な許可者(例えば、執行者に送信する)によって署名し、自ら送付又は書留郵便、受領書の返送、前払い郵便、各当事者に最後に相手の住所を与えることを要求する場合は妥当とみなさなければならない。ただし、すべての当社宛の通知は取締役会に注意し、コピーを当社秘書に送付しなければならない。すべての通知及び通信は、送達の日又は郵送後三番目の営業日に受信されたとみなされるが、住所変更の通知は、受信したときにのみ有効である。

5.権利の性質。第2(F)節に規定するものを除いて、本協定の任意の規定は、役員が会社または会社の任意の関連会社によって提供される、役員が資格を有する任意の福祉、ボーナス、報酬または他の計画または計画を継続または制限することを阻止または制限してはならず、会社または会社の任意の関連会社との任意の他の合意の下で所有可能な権利を制限または減少させてはならない。本合意が明確に修正されることを除いて、会社または会社の任意の付属会社の任意の計画または計画に基づいて、既得権益または役員が、会社または会社の任意の付属会社の任意の計画または計画に従って獲得する権利がある金額を支払わなければならない。

6.請求の和解。会社が本協定に規定する金の支払いおよび本協定項の義務を履行する義務は、会社が役員または他の人に所有する可能性のあるいかなる相殺、反クレーム、抗弁、補償、または他の権利を含むが、これらに限定されない。

7.制限的なチェーノ。行政人員の本契約項の下での雇用を考慮して、行政者は以下の制限に同意する。

(A)引受

(I)雇用条件その他の考慮事項。幹部は、以下の専門的および経済的利益を含むが、以下の専門および経済的利益を含むが、以下の専門および経済的利益を含むが、以下のように定義される：アクセスおよび秘密情報(以下に定義される)および訪問会社グループの顧客と従業員関係および営業権、(Ii)本プロトコルにおける解散費約束自体が820 Illの意味での“十分な対価格”を構成することを含むが、同意する：(I)彼/彼女は、本契約を締結することによって良好かつ価値のある対価を獲得した。会社です。統計してみます。第90/5(2)号の決定、及び(3)本協定の実行及び遵守の場合、執行者は、本協定における退職承諾及び上記に記載した他の専門及び経済的利益を得ることができない。

(2)機密情報の取得と関係付け.役員は、役員が会社や関連会社に雇われているため、役員の秘密や独自の情報への理解とアクセス、および役員と会社グループの顧客との関係を認め、同意する

行政者が規制条約違反活動に従事すれば、行政者は不公平な競争優位を持つことになる。行政者もこれらの制限的条約を認めて同意することは、当社グループのビジネス秘密を保護するために必要である

(Iii)不必要な困難はない.行政人員は、もし彼または彼女が会社に雇用されたことを中止すれば、行政者は市場技能と能力を持ち、行政人員が制限的な契約に違反することなく適切な仕事を見つけることができるようにする

(四)自発的に実行する。執行機関は、彼または彼女が自発的に“協定”に参加したことを認め、確認し、彼または彼女は“協定”をよく読み、制限条約(法律顧問に相談する機会を含む)を考慮する十分かつ合理的な機会を持っており、彼または彼女は圧力を受けなかったり、いかなる方法で脅迫されたり、脅迫されたり、脅迫されて初めて制限条約に参加した。

(B)定義.この7節で用いた次のような大文字用語は，以下に与える意味を持つべきであり，その定義はこのようなタームの単数と複数形式に適用すべきである：

(I)“サービス”とは、設計、建設および販売(I)有線および無線ネットワーク、(Ii)マクロ、都市域、DASおよび小さなセルラーソリューションを含む無線周波数無線ネットワーク、(Iii)商業建築、データセンター、中心局およびケーブルテレビヘッド側の屋内ネットワーク解決策、(Iv)電気通信サービスプロバイダおよび有線テレビネットワークの屋外ネットワーク解決策、(V)インターネットまたは有料テレビを提供する家庭機器、(Vi)有線および電気通信ネットワークにおいてインターネットおよびビデオ信号を作成して管理するソフトウェアおよび用具、および/または(Vii)有線および無線接続をエンドユーザに提供する企業内の装置と、当社グループが役員退職日または役員離職日の直前の2(2)年以内に行う、許可、提供、または提供する任意の他の活動、製品またはサービスを提供する業務とを提供する。

(Ii)会社グループ“とは、会社、持株会社及びその直接及び間接子会社をいう。

(Iii)“機密情報”とは、会社グループ、その活動、業務または顧客に関連する任意およびすべてのデータおよび情報を意味し、これらのデータおよび情報は、(I)会社に雇用されたことによって役員または幹部に開示されるか、(Ii)会社グループに価値があり、(Iii)会社グループ以外では知られていない。機密情報“は、ビジネス秘密(N.C.Gen.Statによって定義される)のタイプの会社グループに関連する、または関連する情報を含むべきであるが、これらに限定されない。§66-152(3)；財務計画およびデータ、管理計画情報、業務計画、運営方法、市場研究、マーケティング計画または戦略、定価情報、製品開発技術または計画、顧客リスト、顧客プロファイル、データおよび財務情報、顧客契約詳細、現在および予想される顧客ニーズ、業務転送元に関する情報およびその他の情報、過去、現在および計画の研究および開発、コンピュータ支援システム、ソフトウェア、戦略およびプログラム、業務買収計画、管理組織および関連情報(これらに限定されないが、高級管理者、取締役、従業員および管理者への報酬および福祉に関するデータおよびその他の情報を含む)、人員および報酬

政策；新しい人員募集計画；そして他の似たような情報。機密情報“は、そのような情報または材料の組み合わせも含み、これらの情報または材料は、会社グループの外で個別に知られている可能性があるが、そのような情報または材料を組み合わせる性質、方法、またはプログラムは、会社グループ以外では一般に知られていない。“秘密情報”は、会社グループに関連するデータおよび情報に加えて、第三者に関連する、または第三者に関連する任意およびすべてのデータおよび情報を含み、これらのデータおよび情報は、上述した定義に適合し、当該第3の方向会社グループによって提供または提供され、会社グループは守秘義務を有する。この定義は、“機密情報”の任意の定義または州または連邦法律下の任意の同等の用語を制限すべきではない。機密情報“は、会社グループのいかなる権利または特権を侵害することなく、そのような情報を開示する権利を有する人の行動によって公衆に公開されるべきではない。

(Iv)“重大な接触”とは、(I)会社グループを代表して顧客または潜在顧客と取引すること、(Ii)会社グループを代表して顧客または潜在顧客との取引を調整または監視すること、(Iii)通常の業務中に会社に役員が雇用されることによって顧客または潜在顧客に関する機密情報を取得すること、または(Iv)終了日の前日(1)年内に、企業グループの製品またはサービスを顧客に販売または提供することによって補償、手数料または収入を得ることを意味する。

(5)“依頼者又は代表”とは、依頼者、所有者、パートナー、株主、共同企業人、投資家、メンバー、受託者、取締役、役員、マネージャー、従業員、代理人、代表又はコンサルタントを意味する。

(Vi)“保護された顧客”とは、当社グループがその製品またはサービスを販売するか、またはその製品またはサービスの販売を積極的に要求する任意の人を意味し、実行者は、当社に雇用されている間に、当社グループを代表して当該他の人々と実質的に接触していたことを意味する。

(Vii)“制限契約”は、本協定第7項に記載の制限契約をいう。

(Viii)“制限期間”とは、役員が会社に雇用されている期間の任意の時間と、役員が終了した日から(1)年を意味するが、役員の会社及びその付属会社における雇用が第2(A)項に記載されている以外の何らかの理由で終了し、支配権変更後24(24)ヶ月以内に終了する場合、“制限期間”は、役員が会社に雇用されている間の任意の時間、及び役員が終了した日から2(2)年を意味する。

(九)“制限地域”とは、

(A)会社またはその関連会社が実質的に業務に従事する地理的地域であり、執行者および会社が同意する地域は、アメリカ合衆国(アラバマ州、アラスカ州、アリゾナ州、アーカンソー州、カリフォルニア州、コロラド州、コネチカット州、デラウェア州、フロリダ州、ジョージア州、ハワイ、アイダホ州、イリノイ州、インディアナ州、アイオワ州、カンザス州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、メイン州、メリーランド州、マサチューセッツ州、ミシガン州、ミネソタ州、ミシシッピ州、ミシシッピ州、ミズーリ州、モンタナ州、ネブラスカ州、ネバダ州、ニューハンブルシャー州、ニュージャージー州、フロリダ州、ペンシルバニア州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツーン州、オハイオ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、マサチューセッツ州、オハイオ州、オハイオ州、

カロライナ、サウスダコタ州、テネシー州、テキサス州、ユタ州、バーモント州、バージニア州、ワシントン州、ウェストバージニア州、ウィスコンシン州、ワイオミング州、コロンビア特区)、カナダ、メキシコ、アルゼンチン、コロンビア、ブラジル、イギリス、アイルランド、イタリア、ベルギー、フランス、ドイツ、オランダ、スペイン、インド、中国、日本、オーストラリア、チリ、チェコ共和国、シンガポール、南アフリカ、スウェーデン、スイス；

(B)上記行為が発生する前の(1)年前(当該行為が役員が依然として当社に雇用されている場合)または役員離職日(当該行為が役員退職後に発生した場合)の1年前の(1)年内に、幹部は、当社グループが働いている任意の他の地域を代表する

(X)“終了”とは，どちらか一方が能動的な場合には，任意の理由(理由の有無にかかわらず)で役員の会社とその付属会社での雇用関係を終了することである.

(C)秘密資料の開示と使用を制限する。行政人員は、行政者が直接または間接的に行政者本人または会社グループ以外の誰を代表して任意の秘密情報を使用するか、またはそのような秘密情報の受信を会社によって明示的に許可されていない誰に、任意の秘密情報を開示、漏洩、または開示してはならないことに同意する。問題のある情報や材料がその秘密情報の地位を保持している限り，この義務は引き続き有効であるべきである.行政員はまた、彼または彼女は法律で許可された範囲で会社と十分に協力し、秘密情報を維持しなければならないことに同意した。双方は、本協定は、どの州または連邦成文法または一般法の下で商業秘密および不公平貿易慣行に関する会社の権利または役員の義務を変更するつもりもないことを認め、同意した。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、行政者は制限されてはならない：(I)法律、裁判所命令、または他の有効かつ適切な法的手続きが開示を要求する情報を開示する；しかし、法律が開示を要求する場合、行政者は、行政員がそのような情報の開示を要求する前に適切な保護令を求めることができるように、行政者は直ちに会社に通知しなければならない。(Ii)連邦、州または地方の法律または法規に違反する可能性のある行為を任意の政府機関または実体に報告するか、または連邦、州または地方の法律または法規の通報者条項によって保護される他の情報を開示する, 執行機関は、そのような報告を行うか、または開示することは、会社の事前許可を必要とせず、会社の執行機関にそのような報告または開示を行ったことを通知する必要もない；(Iii)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に商業秘密を直接または間接的に開示する(“米国法典”第18編1839節の定義に基づく)、または報告または違法の疑いを調査するためだけである。又は(4)訴訟又は他の訴訟手続において提出された訴え又は他の文書において商業秘密を開示し(“米国法典”第18編第1839節の定義によれば)、当該等の書類が捺印されて提出された場合。

(D)競業禁止。執行機関は、制限されている間、会社が事前に書面で同意していない場合、彼または彼女は、任意の人または任意の人の任意の責任者または代表を自らまたは代表して、制限された地域内で業務の任意の態様と競合する業務活動に従事または従事してはならないことに同意する。(Ii)業務のいずれかと競合する業務活動に従事する者の職位を担当する者は、従業員、コンサルタント又は他の身分であっても、当該業務活動において、(A)行政者は、制限された地域内の業務のいずれかにおいて競合を構成する業務活動に関連する職責を履行又はその人のために果たす責任がある(疑問を生じないために)

行政者は、その業務のいずれの態様とも競合しない態様のみに責任を負い、その履行または提供が期待されるサービスを提供するであろう。このような活動は、上記の条項(A)の制限を受けるべきではない、または(B)行政者は、制限区域内の業務の任意の態様と競合するビジネス活動に関する競争優位性を提供または提供しようとすることを目的として、使用または開示または合理的な予想される使用または開示のための秘密情報を提供する。または(Iii)制限された地域内の業務の任意の態様と競合する業務活動を構成する任意の権益または組織を有する者であるが、本条第7(D)条は、行政者が投資目的のためにのみ上場エンティティ(制限された地域内の業務のいずれかと競合する任意の業務活動に従事しているか否かにかかわらず)最大2%(2%)の株式を購入または保有する能力を禁止または制限しておらず、行政者がその管理、運営または業務に積極的に関与していない限りである。

(E)保護されたクライアントの意見を求めない.行政人員の同意は、制限期間内に、会社の事前書面の同意を得ず、彼或いは彼女は直接或いは間接的にその本人或いはいかなる人の依頼者或いは代表の身分で誘致、移転、持ち帰り或いは保護された顧客を誘致、移転或いは連行することを試みてはならず、目的は業務のいかなる方面と競争する商業活動に従事することである

(F)従業員および独立請負者を採用しない。行政人員は、制限されている間、彼または彼女は、制限された地域内で、その本人または任意の人の主要または代表の身分で、募集、誘致または誘導、または当社グループの任意の従業員または独立請負業者を募集、誘致または誘導しようとしてはならず、当社グループとの雇用または他の関係を終了してはならない、または行政人員または任意の他の人と雇用または任意の他の業務関係を締結してはならないことに同意する。

(G)制限条約の実行。

(I)違反時の権利と救済.双方は特に認められ、同意し、いかなる制限的な契約に違反する行為に対する法的救済措置は十分ではなく、行政部門がいかなる制限的なチノに違反するかを脅かす場合、会社は実際の損害を証明したり、いかなる保証書を掲示したりする必要がなく、行政部門の違反または脅威が制限的なチノに違反することを初歩的かつ永久的に禁止し、任意の管轄権のある裁判所によって制限的な契約を具体的に実行する権利がある。制限条約違反または脅威違反行為は会社グループに取り返しのつかない損害を与え、金銭損害賠償は会社に十分な救済措置を提供しないことに同意した。執行機関は、彼または彼女が制限条約に規定されているいかなる義務に違反している場合、そのような訴訟が制限期間内に提起されている限り、その違反行為に関する任意の訴訟が未解決の期間中に終了しなければならないことを理解し、同意する。当該等の権利及び救済方法は、会社が法律上又は衡平法上で享受可能な任意の他の権利及び救済方法の補充であり、当該等の権利及び救済方法に代わるものではない。執行機関は、当事者が制限的条約の執行に関する法的訴訟に巻き込まれ、会社が当該等の法律訴訟で勝訴した場合、会社は任意の他の救済措置に加えて、これらの条約の執行によって生じた合理的な費用及び弁護士費を執行機関に取り戻す権利があることを理解し、同意する。会社が制限条約又は適用法に基づいて役員に対してその権利を強制的に執行する能力は、以下の態様に関するクレーム又は訴えが存在するために損害を受けてはならない

実行は、本プロトコルまたは任意の他のイベントまたは取引に部分的に基づくか、または本プロトコルまたは任意の他のイベントまたは取引によって引き起こされる。

(2)チノの分割可能性と融通.行政機関はすべての制限的な条約が時間と範囲と他のすべての側面で合理的で効果的だということを認めて同意する。双方は、彼らの意図は法的に許容される最大範囲でその条項に従って制限条約を実行することであることに同意する。すべての制限的な協約は独立した条約として扱われ、説明されなければならない。任意の制限条約の任意の部分または条項が無効、無効、または実行不可能と認定された場合、その無効、無効または実行不可能は、本プロトコルまたはそのような制限条約の任意の他の部分または条項を無効、無効、または実行不可能にすべきではない。管轄権のある裁判所が制限条約の任意の条項が適用法の許容範囲を超えると判断した場合、この条項は、公正かつ適切であると考えられるより小さい範囲に自動的に修正し、会社の合法的な商業利益を合理的に保護し、企業によって上記のように実行することができ、本協定の他のすべての条項は有効かつ実行可能である。

8.雑項。放棄、修正、または解除が書面で同意され、執行機関および会社によって署名されなければ、本協定のいかなる規定も修正、放棄、または解除してはならない。本プロトコルのいずれか一方が任意の時間に本プロトコルの他方が本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する任意の行為の放棄は、同じ時間または前または後の任意の時間に類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。いずれか一方は，本合意に明確に規定されていない本合意の主題事項についていかなる合意や陳述も達成しておらず，口頭でも他の，明示的であっても黙示されている.

9.“規則”第409 A条

(A)一般規定.本プロトコルの解釈及び実施形態は、本プロトコルに従って支払われるか又は提供される任意の金額又は福祉の支払い又は提供方法を免除すべきか、又は1986年の“国税法”(以下、“国税法”と称する)第409 a条の要件に適合させ、それに基づいて発表された適用される国税局ガイドライン及び国庫条例(並びに本国税法第409 a条に規定する任意の適用可能な移行救済)(国税法第409 a条)を適用しなければならない。しかし、協定に基づいて提供される福祉の税金待遇は根拠や保証があるわけではない。当社グループまたはその役員、高級職員、従業員(納税者として行動する行政人員を除く)またはコンサルタントは、執行規則第409 A節で借りた行政者が借りたいかなる税金、利息、罰金またはその他の金銭金額について責任を負わなければならない。

(B)制約を定義する.本協定には、いかなる逆の規定もあるが、本規則第409 a条の場合、非免除“繰延補償”を構成する任意の金額または利益(“非免除繰延補償”)は、行政員の雇用終了により、本協定の下で他の方法で支払いまたは分配され、雇用終了に至った場合が、本規則第409 a条および適用条例における“退職”に関する任意の説明または定義(効力を有さない)に適合しない限り、当該非免除繰延補償は行政者に支払われないであろう

この定義により提供可能な任意の選択肢条項).この条項が支払いまたは非免除延期補償の割り当てを禁止している場合、以下(C)項に別段の規定がある場合を除き、そのような支払いまたは割り当ては、409 aに該当しないイベントが発生することなく、適用される時間および形態で行われなければならない。この合意に基づいて支払われる各解雇福祉は、Treasに記載されているように、別個の支払いとみなされなければならない。登録する.1.409 A-2(B)(2)節は，本規則第409 A節の目的である.

(C)場合によっては6ヶ月遅れます。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、非免除繰延補償を構成する任意の金額または利益が、本プロトコルの下で幹部の離職によって本プロトコルの下で支払いまたは分配される場合(以下に述べる)、Treasに従って雇用主が支払いを加速させることを可能にすることを前提とする。登録する.第1.409 A-3(J)(4)(Ii)(国内関係令)、(J)(4)(Iii)(利益衝突)又は(J)(4)(Vi)(就業税の納付)：(I)行政職員の退職直後の6ヶ月以内に支払われるべきこのような非免除繰延補償の額は、行政職員の退職後7ヶ月目の初日に累積して支払うか又は提供することができる(行政者がこの期間中に亡くなった場合は、行政者死亡後30日以内)(いずれの場合も“要求の遅延期間”)；(2)任意の残りの支払いまたは割り当ての通常の支払いまたは割り当てスケジュールは、要求された遅延期間の終了時に回復される。本プロトコルの場合、“特定従業員”という言葉は、規則第409 A節およびその最終規定によって与えられた意味を有するが、会社の特定従業員およびその適用規則第409 A(A)(2)(B)(I)条の6ヶ月遅延規則は、本協定を含む会社のすべての保留繰延補償スケジュールに適用されるべきである

(D)クレームが解放される時間。本プロトコルでは、支払いまたは福祉の条件が行政者がクレーム解除を実行することである限り、その免除を実行しなければならず、すべての撤回期限は終了日から60日以内に満了しなければならない。そうでなければ、支払いまたは福祉は没収される。等支払いまたは利益が非免除繰延補償を構成する場合、60日の間に支払われるべき等支払いまたは利益(任意の分割払いを含む)は、終了日後60日目に累積されて支払われるべきであるが、この免除は実行されなければならず、撤回期限は満了しなければならない。等支払いまたは利益が遵守されていない場合、第409 a条の規定により、当社は、その期間内の任意の時間に支払うか、または支払いを開始することを選択することができる

(E)精算と実物福祉のスケジュール。この合意によれば、行政者が任意の課税費用の支払いまたは精算を得る権利があり、そのような支払いまたは精算が行政者の連邦課税総収入に含まれることができる場合、いずれの日にも精算可能なこのような費用の金額は、他の例年の精算可能金額に影響を与えてはならず、条件を満たす費用の精算は、発生費用の次の年の12月31日より遅くない必要がある。執行者が本プロトコルに従って費用を精算する権利は、清算または別の福祉と交換することによって制限されてはならない。

(F)分割払いの処理。本合意に基づいて支払われる各解雇給付は、第2(A)及び第2(B)節に規定される支払及び福祉を含むが、Treasに記載されているように、個別の支払いとみなされるべきである。登録する.1.409 A-2(B)(2)節は，本規則第409 A節の目的である

10.利益の制限

(A)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社、ホールディングスまたはその任意の直接的および/または間接子会社が従業員または従業員の利益のために支払いまたは分配する任意の利益、支払いまたは分配(本協定の条項に従って支払いまたは支払い、分配または分配されているか否かにかかわらず、本第10条に規定する任意の追加支払いを考慮せずに決定される)(このような利益、支払いまたは分配は以下“支払い”と呼ぶ)、支払いが行われた場合は、499節に規定される消費税(“消費税”)を納付する。そして、従業員に任意の金を支払う前に、(I)従業員が消費税を支払った後に従業員に支払う税後純収益を計算し、(Ii)支払いが消費税の納付を避けるために必要な程度に制限されている場合には、従業員が得た税後純収益を計算しなければならない。上記(I)項から計算された金額が上記(Ii)項から計算された金額よりも少ない場合、支払いは、消費税の納付を回避するために必要な範囲内に制限されるべきである(“減収額”)。本プロトコルにより支払われるべきお金の減少は、適用される場合、まず現金支払いを減少させ、その後、必要な範囲内で、決定会社(以下第10(B)節参照)の決定に基づいて、制御権変更の日にパラシュート価値とそのような支払いの実際値との比が次に高い支払いを減少させなければならない。本節10節では，現在値は本指針280 G(D)(4)節により決定すべきである.本節10節については, 一括払いの“パラシュート価値”とは，この支払いにおいて守則第280 G(B)(2)条に基づいて“パラシュート支払い”を構成する部分の制御権が変更された日の現在値であり，会社が消費税がこの支払いに適用されるかどうか，およびどの程度適用されるかを決定するために決定される。

(B)本第10条の規定に基づいて行わなければならないすべての決定は、消費税を徴収するか否か、支払うべきか否か、減少すべき金額、及び当該決定を行うために使用される仮定を含み、会社と従業員の双方が受け入れることができる独立、国が認めた会計士事務所又は給与コンサルティング会社(“センチ定会社”)が行い、当該会社は会社及び従業員に詳細な支持的計算を提供しなければならない。事務所のすべての費用と支出は当社が独自に負担すべきであることを決定しました。会社の任意の決定が会社と従業員に対応することを決定することは拘束力がある。本指針第4999条の適用には不確実性があるため、本条項に基づいて初歩的に決定した場合、本条項下の支払いは、本第10条の制限(“少額”)を不必要に受けている可能性があり、これは、本条項の要求による計算と一致する。会社は発生した少額の金額を確定すべきであり、会社は直ちに従業員または従業員の利益のためにこのような少額を支払わなければならないが、再来年3月15日に遅くない

少額金が存在すると判断された場合、すなわち、このような少額金に対する法的拘束力のある権利が生じる。

11.相続人；拘束力のある合意。

(A)本契約は、会社及びそのそれぞれの相続人及び譲り受け者に対して拘束力を有し、その利益に合致する。会社は，それぞれの相続人と譲受人が本合意の履行を明確に負担して同意することを要求すべきであり，その方式や程度は，会社がこのような継承や譲渡が発生していない場合に本プロトコルの履行を要求される方式と同程度である.

(B)執行者、その受益者又は法定代表者は、遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、本協定又は本協定の下の任意の権利又は利益を譲渡又は譲渡してはならない。この協定は行政職員の法定遺産代理人の利益に合致し、それによって実行されることができる。

12.準拠法；フォーラム選択；管轄権に同意します。当社と執行機関は、本協定はノースカロライナ州の法律によって管轄され、その法律の衝突原則に影響を与えることなく、その州の法律に基づいて解釈と解釈を行うべきであることに同意した。執行機関は、本協定の任意の訴訟、および本協定に関連するまたは本協定によって引き起こされる任意の訴訟を実行することに同意し、ノースカロライナ州の州または連邦裁判所によって独占的に審理されなければならない。このような任意の裁判所訴訟について、行政機関は、(I)そのような裁判所の個人司法管轄権に撤回することができない、(Ii)法的手続き文書の送達に同意すること、(Iii)同意場所、および(Iv)個人司法管轄権、法的手続き文書送達または場所に関連する任意の他の要件(法規、裁判所規則、または他の規定にかかわらず)を放棄する。双方はさらに、ノースカロライナ州の州裁判所と連邦裁判所はそれによって生じるいかなる論争を解決する便利な場所であり、いずれもこのような裁判所が便利な場所ではないという抗弁理由を提出してはならないことに同意した。

13.分割可能性。本プロトコルの条項は分割可能とみなされなければならず，任意の条項の無効または実行不可能は，本プロトコルの他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない.

14.プロトコル全体。本プロトコルは、本プロトコルの双方間の完全なプロトコルを構成し、以前のプロトコルを含むが、これらに限定されないすべての以前のプロトコルの代わりに、本プロトコルの主題に関する双方間のすべての口頭または書面の了解および手配を構成する。

15.定義します。

15.1。補償しなければならない。本プロトコルの場合、“補償すべき”は、(A)基本給、(B)補償行政者代表会社またはその関連会社が終了日の間に発生する合理的かつ必要な業務費用、および(C)休暇賃金を含む、終了日に稼いでいるが、終了日までに支払われていないすべての補償金額を指すものであるが、補償には、(A)項に記載された任意の減給または繰延補償選択によって延期されるいかなる金額も含まれない。

15.2付属会社です。本プロトコルの場合、“付属会社”は、誰にとっても、その人によって直接または間接的に制御され、制御され、またはその人と共同で制御される任意のエンティティを意味する。

15.3.基本給。本協定について言えば、“基給”とは、行政者の年間基給であり、終了日の有効比率で計算され、行政者によるいかなる減給や繰延補償選択も考慮しない。

15.4.“実益所有者”、“実益所有者”は、1934年の“証券取引法”(改正)により公布された規則13 d-3に適用される意味を有するべきである。

15.5.なぜなら。本合意の場合、“原因”とは、取締役会または持株会社取締役会が決定した次のいずれかを意味する

(A)行政機関は、重罪を構成する任意の罪、または行政者の道徳的退廃、詐欺、窃盗または汚職に関連する罪について、任意の準刑事司法または行政訴訟(連邦、州または地方監督機関または機関に限定されない任意の訴訟を含むが)において、行政機関に対して提起された起訴、有罪または罪を認めたり、抗弁したり、または行政機関に対して行われた行政機関に不利な判決を下す。この目的のために、判決は、任意の準刑事司法または行政訴訟に対する任意の同意判決、和解、停止および停止令または同様の結論を含むべきである

(B)役員が当社のグループ従業員または取締役としての役割を果たす際に犯した任意の他の窃盗、不誠実、詐欺、または雇用記録の偽造行為

(C)行政者は、会社グループに対する職責の履行を拒否するか、または取締役会および持株会社取締役会の合法的かつ合理的な命令に従うことを拒否する(このような合法的かつ合理的な命令も行政者の職責、肩書および報告命令と一致する限り)

上記の規定があるにもかかわらず、前文(C)、(E)または(F)項に記載された任意の行為の場合、その行為を合理的に訂正することができる場合には、実行者がその行為を是正できなかった場合にのみ、行政官の終了は“因”であるべきである

会社の書面通知を受けてから10(10)日以内に、取締役会が合理的に満足させる行為であるが、(C)項の行為は執行者が2回異なる場合にのみ是正され、その後このような行為を救済することはできない。

15.6.支配権の変化。本プロトコルにおいて、“制御変更”とは、以下のいずれかを意味する

(A)任意の者が任意の投票権証券(直接所有するわけではない)を買収し、その直後に当該者が(I)当時発行済み株式又は(Ii)持株当時発行されていなかった投票権証券の合併投票権が33%(33%)を超える実益所有権を有するが、本(A)段落に基づいて制御権変更が発生したか否かを決定する場合には、非制御権買収で株式又は議決証券を買収する(以下に述べる)支配権変更を構成しない。“非制御的買収”とは、(1)(A)ホールディングスまたは(B)任意の会社または他の個人によって維持される従業員福祉計画(またはその一部を構成する信託)の買収を意味し、その会社または他の多数の投票権、議決権を有する持株証券または持分は、持株会社(本定義では、“関連エンティティ”)によって直接または間接的に所有され、(2)持株または任意の関連エンティティ、または(3)非制御的取引に関連する誰か(以下で定義する)を意味する

(B)発効日が持株会社董事局(“現董事局”)メンバーの個人であり、いかなる理由で持株会社董事局メンバーの少なくとも3分の2を占めなくなったか、又は(I)合併により生じた法団(“存続会社”)の取締役会メンバー(当時存在していた投票権証券の合計投票権の50%(50%)以上が直接又は間接実益所有ではない)別の人(“親会社”)または(Ii)が1つ以上の親会社がある場合、最終親会社である。しかし、いずれかの新しい取締役の選挙または持ち株会社の普通株主の選挙指名が現取締役会の少なくとも3分の2の投票によって採択された場合、本協定では、新取締役は現取締役会のメンバーとみなされるべきである。しかしながら、任意の個人が、任意の依頼書論争を回避または解決するための任意の合意のために就任することを含む、実際または脅威のために委託書を求めるか、または取締役会以外の人またはその代表によって開催される(“委託書コンテスト”)が最初に行われた場合、いかなる個人も現在の取締役会のメンバーとみなされてはならない

(C)完了：

(1)合併、合併または再編(X)と持株または合併が持株または(Y)保有証券(“合併”)を発行し、この合併が“非制御取引”でない限り。“非制御取引”とは、以下の場合の統合を意味する

(A)合併直前の持株会社の株主が合併直後に直接又は間接的に所有する(1)存続会社の未償還及び議決権証券の合計投票権の最低過半数がない場合

親会社または(2)親会社が1つ以上ある場合、最終親会社である

(B)合併に関する協定の直前に現董事局メンバーであった個人は、(1)残っている法団(親会社がないなど)または(2)1つ以上の親会社、すなわち最終親会社の董事局メンバーのうち、最も少ない多数を占める

(C)(1)ホールディングスまたは合併協定の一方に属する別の法人、(2)任意の関連エンティティ、または(3)合併直前にホールディングスまたは任意の関連エンティティによって維持される任意の従業員福祉計画(またはその計画の一部を構成する任意の信託)を除いて、または(4)合併直前に発行された株式または議決証券33%(33%)以上の実益所有権を有する任意の者、または(4)直接または間接的に実益所有権を有する任意の者、(X)親会社がない場合(親会社がない場合)または(Y)1つ以上の親会社がある場合、(Y)最終親会社である。

(二)完全清算又は保有解除

(3)ホールディングスおよびその付属会社の全部または実質的なすべての資産全体を売却または他の方法で任意の者に処分する((X)関連エンティティまたは(Y)関連エンティティの株式または任意の他の資産をホールディングス株主に割り当てることを除く)。

上記の規定があるにもかかわらず、誰も(“主体者”)が株式または議決証券を保有することによって、当時発行された株式または議決証券の許容金額を超える実益所有権を獲得し、当時発行された株式または議決証券の数を減少させることにより、主体者の実益が所有する株式の割合を増加させることにより、制御権変更が発生したとみなされてはならない。しかし，株式の保有や証券の採決により制御権が変更され(本文の施行でなければ)，持株が株式を買収した後，譲受人は任意の他の株式や議決証券の実益所有者となり，その実益所有権が対象者の実益所有の当時発行された株式や議決証券の割合を増加させると，制御権が変更される.

15.7.会社です。本協定の場合、会社に対するすべての言及は、その相続人と譲受人を含まなければならない

15.8.障害があります。本協定において、“障害”とは、行政者が6(6)ヶ月連続して会社の職責を実質的に履行する能力が身体的または精神的に損害を受け、行政者への終了通知に規定された期間内(この期限が30(30)日未満であってはならない)、行政者がフルタイムで職責を履行することができないことを意味する。ただし、会社の長期障害計画または任意の後続計画(“障害計画”)が当時発効した場合、以下の目的について、行政者は障害とみなされてはならない

本協定は、行政者が障害計画下の“完全障害”福祉(障害計画によって定義されたような)福祉(または後続計画下の同様の福祉)を享受する資格がない限りである。

15.9.いい理由です。本プロトコルの場合、“十分な理由”とは、以下のいずれかのイベントまたは条件が発生することを意味する

(A)会社年度奨励計画における役員基本給または役員目標年間ボーナスの大幅な減少(疑問を免れるために、役員基本給または会社年度奨励計画における役員目標年間ボーナスの減少幅が5%以上であることを意味する)。しかし、企業のすべての上級管理者の基本給および/または目標ボーナスの一般的な減少に関連する幹部基本給または目標年間ボーナスの減少は、十分な理由のある基本給または目標年間ボーナスの減少とみなされてはならない

(B)行政官の肩書、権力、義務、または責任のいかなる重大な欠陥[●](ただし、実行者のポストを変更する報告構造は含まれていない)；

(C)当社は、会社がその後継者又は譲受人から本協定第11条に要求される明示的な仮定及び合意を得ることができなかったことを含むが、当社の合意に対するいかなる実質的な違反も含む。

上述したように、その雇用関係を終了する十分な理由があるためには、(I)役員は、まず、このようなイベントが最初に発生してから60(60)日後に遅れてはならないこと、および(Ii)会社は、通知終了日から30(30)日以内に、このような終了通知で指摘されたどのようなイベント(合理的に実行可能な範囲内)を解決できなかったかを会社に提出しなければならない。このような事件が30日以内に解決されていない場合、役員には、雇用終了の決定が、役員が30日の期限満了直後60(60)日以内に選定された日から有効でなければならない十分な理由がある。

15.10.奨励計画。本プロトコルについては，“インセンティブ計画”とは，持ち株会社や会社が維持するCommScope Holding Company，Inc.年間インセンティブ計画または任意の後続の年間インセンティブ計画である。

15.11.通知を中止する。本協定の場合、“終了通知”とは、役員が署名した役員雇用終了の書面通知を意味し、会社に通知された場合は、会社が正式に許可した上級管理者が署名し、執行者に通知する場合は、会社が正式に許可した上級管理者が署名し、通知には、本協定に基づく具体的な終了条項(ある場合)が指摘され、主張された事実および状況が合理的に詳細に列挙されており、これらの事実および状況は、前記条項に基づいて幹部の雇用を終了するための根拠を提供する

15.12.人です。本合意に関して、“個人”とは、1934年に改正された証券取引法第13(D)および14(D)条に示される個人を指す。

15.13比例してボーナスが支給される。本合意において、“比例計算されたボーナス”とは、(A)役員が終了日に発生した年度にボーナスを支払うことによって役員に支払われるべき実際のボーナスである場合、このボーナスは、持株会社取締役会報酬委員会が連続従業員のボーナス金額を審査する際に承認され、(B)点数を乗じ、点数の分子は、その役員が終了日に発生した年間に会社に雇用された日数であり、その分母は365である。

15.14株。本合意において、“株式”とは、保有する普通株、1株当たり額面0.01ドル、および当該等株式が変更されたか、または当該株式が交換された任意の他の証券を指すものとする。

15.15子会社。本協定の場合、“付属会社”とは、規則第424(F)節(又は同節の後続規定)及びその規定及び裁決において定義された会社を意味し、本定義において、持株は雇用主会社とみなされる。

15.16後継者と譲受人。本協定の場合、“相続人および譲受人”とは、会社または他のエンティティが法律の実施または他の方法で会社の実質的にすべての資産および業務を取得することを意味する。

15.17終了日。本協定において、“終了日”とは、(A)行政者が死亡した場合、その死亡日、(B)行政者が障害により雇用を終了した場合、終了通知を出してから30(30)日以内(ただし、この30(30)日の間、行政員はフルタイムでその職務を履行するために戻ってはならない)、及び(C)行政者が他の理由で雇用を終了した場合は、通知に規定された日を終了するものとする。原因により終了した場合には、30(30)日未満であってはならず、十分な理由で終了した場合には、自発的な終了通知の日から60(60)日を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、本協定については、役員が会社で“規則”第409 A(A)(2)(A)(I)節でいう“離職”及び当該条項に基づいて発表された適用行政指導が発生した場合には、会社との雇用関係を終了したとみなされる。

15.18投票権。本協定について言えば、“投票権”とは、当時発行されていなかった投票権証券の総合投票権を指す。

15.19証券を投票する。本合意において、“議決証券”とは、持株又は任意の付属会社について、持株又は当該等の付属会社から発行された任意の証券を指し、その所有者は、一般に持株会社の取締役を選挙する権利を有する。

16.検討の機会。執行機関は，本協定に署名する前に，彼又は彼女が少なくとも14(14)日の時間を有して審査を行うことを認め，以下の場合である

実行者は14日の審査期間が終了する前に本協定を実行し，自発的にこのようにした.

[署名ページは以下のとおりである]

会社が正式に許可した者が本協定に署名するように手配し、行政人員が上述の最初に明記した日に本協定に署名することを証明した。

[“サービス保護プロトコル”の署名ページ]