カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

本財政年度末まで十二月三十一日2022

あるいは…。

移行期になります 至れり尽くせり

手数料書類番号0-07674

第一金融銀行株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

ありません

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してくださいはい、そうです ☒ No ☐

登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい。☐違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、違います☒

2022年6月30日まで，すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終営業日であり，非関連会社が保有する登録者が投票権と無投票権を有する普通株の総時価は$である5.37BIレオネ。

2023年2月22日までに142,701,017普通株式の株式を発行しました。

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法団に成立した文書を引用する

第三部が要求するいくつかの情報は、120日後に米国証券取引委員会に提出される2023年度株主総会の依頼書を参照することによって格納されます2022年12月31日.

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第一金融銀行株式会社

表格10-K

2022年12月31日までの年度

索引.索引

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第1部

前向きな陳述に関する警告的声明

本10-K表は、1933年“証券法”第27 A節と1934年“証券取引法”第21 E節のいくつかの前向き陳述を含む。本10-K表で用いた場合，“予想”，“信じる”，“推定”，“予想”，“予定”，“予測”，“項目”，“可能”，“可能”または“会する”などの語や同様の表現は，我々や我々の経営陣に関連するように前向き表現である.このような展望的な陳述は私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。いくつかの要素のため、実際の結果は展望性陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は“第1 A項--リスク要因”および以下の要素を含むが、これらに限定されない

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さらに、金融市場およびグローバル·サプライチェーンは、現在のロシアのウクライナ侵攻、テロ、または他の地政学的事件を含む現在または予想される軍事衝突の影響を受け続ける可能性がある。

このような展望性陳述は私たちの経営陣の未来の事件に対する現在の見方を反映し、私たちの運営、運営結果、成長戦略と流動性に関連するこれらとその他のリスク、不確定性と仮定の影響を受ける。私たちまたは私たちを代表する人たちに起因するすべての後続の書面と口頭前向き陳述は、この段落によって明確に完全に制限されている。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由(法的要件を除く)のために、公開更新または他の方法で任意の前向きな陳述を修正する義務はない。

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一般情報

First Financial BankShares，Inc.はテキサス州の会社であり、1956年に改正された銀行持株会社法またはBHCAによって登録された金融持株会社である。したがって、私たちは連邦準備委員会と他のいくつかの銀行規制機関によって監視されている。私たちは1956年に設立され、当時はF&M運営会社という銀行持ち株会社でしたが、私たちの銀行業務は1890年にさかのぼり、当時農民と商人国家銀行がテキサス州のアビリンに開業しました。2022年12月31日現在、当社の完全子会社(本社はテキサス州アビリン)は以下の通りです

子会社を通じて、私たちは全方位的な商業銀行業務を展開している。私たちの銀行センターは主にテキサス州の中部、北部、東南部と西部にあります。2022年12月31日現在、テキサス州には79の金融センターがあり、そのうち11個はアビリンに位置し、5つはブライアン/大学駅に位置し、3つはウェザーフォードに位置し、2つはクライベン、コンロ、サンアンジェロ、ステファビル、グランベリーに位置し、それぞれアクトン、オルバニ、アレド、アルワルド、ボント、ボント、ボイド、ブリッジポート、ブルック、バーリソン、シスコ、クライド、Cand Shoot、ディケート、イストランド、イストランド、カンボワール、フルシェール、グレン·ローズ、ブドウの木、ヘリフォード、ヘンツェ、ケラー、キンバートヴィル、ランバーウッド、マウグウ、ウェスタンブール、ウェールズ、ローズ、ヘリフォード、ヘンツェ、ケラー、キンバートヴィル、ランバーニ、マウダー、ウェスタンブール、ローズ、ベリーフォード、パラシオス、アーサー港、遊侠、新星、ロビー、南湖、スプリン、スウィートウォルト、トンボル、トレント、トロフィークラブ、ヴィド、ワハチ、ウィリス、柳公園。また、私たちはオースティンとエジソンに抵当ローン事務所を設置し、アビリン、ボモンテ、ブライアン/大学駅、フォートワース、ヒューストン、オデッサ、聖アンジェロ、サンアントニオ、ステファビル、スウィートウォルトに信託事務所を設置した。

私たちはますます多くのテキサス州市場で業務を展開しているにもかかわらず、私たちはまだ現地で決定を下したほうがいいと信じている。私たちは2012年に私たちの銀行規約を定款に統合したにもかかわらず、現地の顧問委員会、現地の地域総裁、地域の意思決定手続きを通じて私たちの業務を管理し続けている。私たちは基本的にすべての非顧客向け業務、例えば投資証券、会計、小切手処理、信用管理、リスク管理、財務管理、マーケティング、顧客連絡センター、技術、訓練と人的資源を統合し、それによって私たちの効率を高め、各地域が地域コミュニティにサービスする銀行需要に集中できるようにした。

私たちは私たちの会社をテキサス州に重点を置くことを選びました。これはアメリカが最大で、成長が最も速く、経済が最も多様な州の一つです。2021年12月31日現在、テキサス州には約3000万人の住民がおり、カリフォルニア州を除く人口が最も多い州である。米国勢調査局のデータによると、2011年から2021年にかけて、テキサス州の人口は17.09%増加した。私たちが業務を展開している多くのコミュニティも次のように積極的な成長を経験している

2011-2021年の市町村別人口増加*

これらの経済体には活力に満ちた高等教育、農業、風力エネルギーと自然資源、小売、軍事、技術、医療保健、観光、退職生活、製造と流通などの中心が含まれている。

私たちのコミュニティ経営方式は中小市場での業務に最も適しており、そこで私たちはコミュニティの経済、市民、文化生活において重要な役割を果たすことができると信じている。私たちの目標は、これらのコミュニティに良いサービスを提供し、これらの市場が拡大するにつれて成長を実現することだ。多くの情況の下で、比較的に小さい市場の銀行業の競争はそんなに激しくなく、これは私たちはもっと理性的に運営しやすく、高い素質の従業員を誘致し、維持して、これらの従業員は私たちのコミュニティ銀行の概念が好きであるだけでなく、小都市の高品質な生活も好きです。

数年来、私たちは3つの方式で成長を実現した：有機成長を通じて、新しい支店場所を開設することで、他の銀行を買収する。1997年以来、私たちは14回の銀行買収を完了し、総資産は15.7億ドルから129.7億ドルに増加した

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2022年12月31日。将来を展望すると、お客様のニーズを満たすことで、私たちのすべての意思決定の中でお客様を第一にし、有機的な成長を実現していきたいと思います。私たちは顧客により便利なサービスを提供するために、より良い支店の位置を探し続けている。私たちは未来に良質な銀行を買収する機会を評価し続けるつもりだ。

ある銀行を買収目標とする時、テーマ銀行は通常良好に管理し、利益を上げ、私たちの企業文化と一致している必要がある。私たちは、良い便利な施設を持つ成長していくコミュニティである学校、インフラ、ビジネス、ライフスタイルへの進出を求めています。ダラス/フォートワース、ヒューストン、サンアントニオあるいはオースチンの近くでも、テキサス州の三十五、四十、十と二十号州間道路の廊下、そして東テキサス州とテキサス州の山村地区に沿って、非大都市市場がもっと好きです。資産規模が5億ドルから30億ドルの間の銀行は私たちの買収に適していますが、規模の大きい銀行や小さい銀行、あるいはテキサス州の他の地域にある銀行を考えて、わが社の文化や財務条件に合うと思うならば。

当社の財務状況及び経営業績に関する資料は、本協定第7項“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析”に掲載されている。

第一金融銀行株式会社

私たちは私たちの子会社に管理、技術資源と政策指導を提供し、それらがサービスを改善或いは拡大することができ、同時にそのローカル活動とアイデンティティを継続することができるようにします。私たちの各子会社は自分の取締役会と上級管理者の日常管理の下で運営しています。我々の銀行と子会社には独立した取締役会があり、銀行の地域は顧問取締役会が指導し、顧問取締役会は会社取締役会が選択する。

特に、当社の子会社は、重大な資本支出、保険、財務·会計、戦略計画、従業員福祉(退職計画や団体医療保険を含む)、配当政策、上級管理者および取締役の任命(コンサルタント取締役を含む)およびその報酬について決定することに協力しています。私たちはまた会社の従業員団体や第三者にアウトソーシングすることで私たちの子会社を監督します。私たちは私たちの銀行地域に融資、投資、購入、広告、広報、技術サービスに関する提案と専門サービスを提供します。

我々は、様々な潜在的金融機関の買収機会を評価し、取締役会が銀行新支店の潜在的な場所を承認することを提案する。私たちは、任意の買収または拡張資金は、私たちの既存の現金残高、私たちの子会社の利用可能な配当金、利用可能な信用限度額の利用、被買収会社の株主への普通株の発行、および将来の債務または株式発行から来ると予想している。

私たちの子会社が提供するサービス

我々の子会社ノースカロライナ州第一金融銀行は独立した法人実体であり、取締役会や高級管理者の日常管理と監督の下で運営されている。我々の12銀行地域は我々の付属銀行の下で運営されており，地域ごとに独立した地域諮問委員会があり，それぞれの地域の運営について銀行地域の地域管理者に提案と協力を提供している。私たちの各銀行地域は一般商業銀行サービスを提供しています。小切手、貯蓄と定期預金の受け入れと保有、ローンの発行、ATM機(“ATM”)、降車フリーと夜間預金サービス、金庫サービス、遠隔預金捕獲、ネットバンク、携帯銀行、給与カード、資金振込、その他の通常の商業銀行サービスを提供します。また，アビリンや聖アンジェロ地域とは無関係な第三者と合意することにより，証券ブローカーサービスを提供している。

私たちはまた、私たちの信託会社First Financial Trust&Asset Management Company，N.A.を通じて全方位の信託と富管理活動を提供しています。私たちの信託会社には10の事務所があり、すべてテキサス州のアビリン、ボモンテ、ブライアン/大学駅、フォートワース、ヒューストン、オデッサ、聖アンジェロ、サンアントニオ、ステファンビル、スワトウォールにあります。私たちの信託会社を通じて、富管理、遺産管理、石油と天然ガス管理、遺言信託、撤回可能かつ撤回不可能な信託、代理口座を含む個人信託サービスを提供します。401(K)利益共有計画およびIRAを含むすべてのタイプの退職·従業員福祉アカウントも管理しています。同社は1927年から信託サービスを提供してきた。

競争

テキサス州の商業銀行は競争が非常に激しく、私たちが持っている預金はこの州の預金の1%に満たないため、テキサス州の市場シェアに占める割合は小さい。この業界で成功するためには，支払いや徴収の金利，提供されるサービス範囲，これらのサービスの課金，ローカルに提供される個人化された顧客サービスなどにおいて，効率的な競争能力を備えていなければならないと信じている.私たちの銀行地域はそれぞれのサービス分野で競争の激しい銀行、貯蓄機関、預金協会、小貸会社、信用協同組合、担保ローン会社、保険会社、金融科学技術会社とブローカーと競争を展開しており、これらの会社はすべて金融製品とサービスを提供することに従事しており、その中のいくつかは資金、資源、人員の面で私たちより大きいです。

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私たちの業務はどの顧客や何人かの顧客に依存せず、どの顧客を失っても私たちの業務に実質的な悪影響を与えません。私たちは私たちとは関係のない幅広い顧客基盤を持っていますが、私たちの顧客にはたまに私たちの上級管理者や役員、私たちに関連する他のエンティティも含まれています。私たちの銀行地域を通じて、私たちは正常な業務過程で私たちの上級管理者と役員、そして私たちの所属する実体に融資を提供することができます。我々がこれらの融資を発行する条件は，金利や担保を含めてほぼ同じであり，当時他の人と比較可能な取引を行った場合の条件と同じである。我々の役員、上級管理者およびその付属会社に提供される融資も連邦銀行法の多くの制限を受けており、以下の“監督と監督--取締役、役員、主要株主に提供される融資”というタイトルでより詳細に説明する

COVID大流行の影響概要

2020年3月，新型コロナウイルス病2019年の突然発生，通称コロナウイルス病であり，世界保健機関に大流行と認定され，米国総裁に全国緊急状態と認定された。COVIDの伝播は全世界の公衆衛生危機をもたらし、アメリカと全世界の金融市場及び政府、商業と消費者活動のかつてない不確定性、波動性と中断を招き、テキサス州各地でサービスする市場を含む。

2022年、COVIDの大流行に関連した制限措置は引き続き緩和され、全国的、より具体的には、同社のテキサス州における市場である。ほとんどの企業はフル稼働を回復し、これは商業と消費者活動を増加させた。ワクチンの獲得性のため、全体の将来性はある程度改善され、新変種の出現と進行中のワクチンの有効性はまだ確定されていないにもかかわらず、不確定性は依然として存在している。同社は引き続きCOVIDがその顧客、そのサービスのコミュニティと経済全体に与える影響を監視しているが、大流行が2023年の業務と財務業績にどの程度影響を及ぼすかはまだ確定されていない。

2020年3月、FRBが連邦基金の目標金利を0.25%の範囲に引き下げたことは、私たちの純利息収入である私たちの主要な収入源であるマイナスの影響を与えた。疫病が2021年にある程度緩和され、インフレ率が上昇することに伴い、FRBは2022年末までの連邦基金目標金利を4.25-4.50%に積極的に引き上げた。これらの行動は2022年の純利息収入の増加に積極的な影響を与えているが、経済が減速した場合、高い金利が融資顧客にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちの財務状況と経営結果は、特に融資顧客が融資義務を履行する能力、私たちの労働力の可用性、私たちのサプライヤーの可用性、および私たちが持っている資産価値の低下の影響を受けやすい。その影響は引き続き改善されているが、欠勤によりCOVID疫病は労働力やサプライチェーン全体を一時的に中断しており、これは引き続き私たちの顧客(影響を受けた企業や個人を含む)、サプライヤー、取引相手が私たちへの義務を履行できない可能性がある。

アメリカ政府はいくつかの段階に分けていくつかの財政刺激措置を公布し、新冠肺炎による経済混乱を相殺した。このような点で、このような措置の多くは満期になった。

2020年から2021年の間に、私たちは約9，700件の支給小切手保護計画(“PPP”)ローンに資金を提供し、総額は9.7087億ドルに達した。2022年12月31日現在、会社の購買力平価ローンは小企業管理局で返済と猶予された後、まだ16.9万ドルの未返済残高がある。

2020年から2021年までの全COVID疫病期間中、当社はCOVIDが私たちの従業員と顧客に与える影響に対応するための重大な行動を取り、疫病期間中に各方面を保護する目標を発表した。私たちは引き続きCOVIDの持続的な問題を監視し、必要に応じて私たちの従業員合意を調整して、私たちの従業員と顧客の健康を保護し、私たちのコミュニティの財務需要を満たす。

上述のような行動を取ったにもかかわらず、新しい冠疫病は依然として私たちの日常と基本運営に大きく影響する可能性があり、原因は従業員の欠勤、特に肝心な人員の欠勤を含み、更に私たちの支店と他の実体オフィスをさらに閉鎖させ、遠隔作業員による運営、技術或いは安全に関連するリスクを悪化させ、そして政府或いは監督機関の不利な命令を招く。私たちの第三者サービスプロバイダの業務や運営も大きな影響を受ける可能性があり、逆に私たちに影響を与える可能性があります。したがって、最終的な影響は、現在未知および/または私たちが制御できない要因に依存するので、COVIDの我々の業務に対する持続的な影響の程度を完全に評価または予測することはできない。

人力資本

私たちはコミュニティ銀行で、消費者、小企業、会社、非営利組織、政府実体、その他の人に広範な商業銀行と関連サービスを提供します。私たちの運営モデルの基盤の一つは顧客との個人的な関係に基づいている。したがって、私たちのモデルは、私たちの業務ラインや社内の運営支援地域によって支援される地域ごとに私たちの戦略を実行することに大きく依存しています。私たちの行政リーダーシップは、すべての行政者が会社戦略の策定、政策策定、それぞれの業務分野の監督に参加しているため、会社の成功に重要である。役員は、当社の会長、CEO、当社で46年以上勤務している総裁を含む豊富な銀行業務経験および/または当社勤務期間を有しています。私たちの地域運営理念は地域最高経営責任者/社長に大きく依存しています

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私たちの戦略、顧客サービス、そして地域決定は、私たちの12地域に広がっている。平均的に、私たちの14人の地域または部門の最高経営責任者と総裁は約26年間の銀行経験と11年の会社サービス経験を持っている。

2022年12月31日、同社は1，501人の従業員を雇用し、そのうち約1，400人の常勤従業員と100人の非常勤従業員は、すべてテキサス州に位置している。私たちの経営陣は私たちの従業員関係がずっと良好に維持されると信じている。私たちの職員たちの中で誰も集団交渉協定を代表していない。

私たちは私たちのサービス市場の中で最高の銀行家と肝心なマネージャーと同僚を引きつけて私たちの顧客にサービスし、それと関係を築くことを求めています。日常の仕事の中で、これらの従業員は、過去4年間に会社の独立コンサルタントを務めたリッツ·カールトンホテルの創業者ホスト·シュルツの協力を得て経営陣によって制定された21項目の顧客サービス条項を含む“卓越した顧客サービス”文化を徹底している。最初に、すべての新入社員は私たちの顧客サービス方式、私たちの組織、そして私たちの運営と他の政策を含む私たちの文化を理解するために新入社員研修に参加します。そこから、従業員たちはまたその適用サービス分野に対する特定の訓練を受けた。

そして、いくつかの内部開発の訓練計画を提供し、選定された外部計画への従業員の参加を奨励する。私たちは、いくつかの分野(融資、信託、リスク、運営)が、その現在および将来の組織内の役割の認証を受けることを要求する(例えば、ほとんどの貸主は、リスク管理協会から信用リスク認証を得る必要がある)。会社はまた従業員にさらなる職業発展の教育援助を提供している。実際、私たちの6人の現地域最高経営責任者/総裁は会社で彼らのキャリアを開始し、時間の経過とともに現在のレベルに発展した。

私たちは多元化、公平と包容の文化を抱擁し、促進し、私たちがサービスする異なるコミュニティを代表する従業員を誘致、採用、維持、発展と抜擢する。私たちの職員たちは私たちの組織に彼らの独特な背景、信仰、文化、経験をもたらした。私たちの顧客やコミュニティを反映できると考えられる従業員チームを促進·育成することにより、潜在的な顧客や顧客の金融ニーズをよりよく理解し、関連する金融サービス商品を提供することを求めています。

私たちは、私たちの全体的な顧客と従業員の体験を強化するために、新しいアイデア、視点、方法をもたらすため、私たちの多様で包括的な職場を祝います。私たちの地域·支部最高経営責任者/総裁のうち、4人が女性です(うち3人は過去3年間でこれらの職に昇進しました)。また、1082名(約72%)の従業員は女性であり、638名(約43%)の従業員は少数族、退役軍人及び/又は自己障害と考えられている従業員である。

会社が費用を負担したり、従業員の減額によって競争力のある報酬を提供するほか、会社は医療、歯科、視力、従業員援助、短期および長期障害、生命保険、有給休暇(休暇、休暇、病気休暇)を含む彼らの健康および福祉を保護するために従業員に福祉を提供する。また、401(K)退職給付と利益共有貢献(従業員持株計画、またはESOP機能も含む)により、会社はその共同経営会社の将来の財務健康を促進した。これらの福祉は現金と株式権に基づく奨励的な報酬計画と結合し、業績に対する奨励であり、著者らの従業員の基礎的な維持ツールでもある。同社はその従業員基盤と強固な関係にあり、会社(その前身銀行を含む)での平均任期は約6年となっている。2022年と2021年の間に、会社がこれらの福祉による費用総額はそれぞれ約2242万ドルと2741万ドルだった。

私たちの共同体を理解して支持することは私たちの会社の成功の重要な部分だった。私たちは毎日私たちの地域社会の生活の質を向上させるために努力している。私たちは学校、都市、県、教会に最新の金融サービスと、私たちの時間とお金を提供します。私たちは地元の非営利組織や教会の取締役会のメンバーになり、ボランティアで資金を調達し、彼らにサービスを提供することでリーダーを提供しています。多くの場合、私たちの従業員は取締役会長を務め、彼らの時間を無料で提供する。私たちの持続的な参加を除いて、私たちは毎年全社的にサービスを展開して、私たちの生活とサービスのコミュニティの改善を助けます。2022年には私たちの足跡の範囲で約8，200時間のコミュニティサービスに相当します

全体的に言えば、私たちの幹部、地域総裁と同僚を誘致、発展させ、維持することはわが社の業績に不可欠な一部であり、これは最終的に私たちの普通株の配当と価格増加の形で私たちの株主に価値をもたらす。したがって、私たちの取締役会は報酬委員会を通じて私たちの雇用慣行と政策の監督に参加する。我々の取締役会は全体的な“トップレベル基調”を設定し、執行管理層に私たちの文化を体現、維持、従業員に伝えることを要求した。現在、私たちの取締役会は11人のメンバーで構成されており、その中には女性2人、スペイン系1人、アフリカ系アメリカ人男性が含まれている。

監督と監督

連邦と州法律は銀行持株会社、金融持株会社と銀行に対して広範な監督管理を行った。これらの法律(及びその公布された法規)は、主に預金者と連邦預金保険会社(FDIC)の預金保険基金(“DIF”)を保護するためである。以下の情報は、金融持株会社や銀行に関する特定の法律および規制規定について説明する。特定の法律と管理規定を参考にすることで、この議論は全体的に保留されている。これらの法律または法規のいずれの変化も、私たちの業務と私たちの子会社の業務に実質的な影響を与える可能性があります。最近の政治的事態は、米国連邦政府行政当局の交代を含め、規制改革の実施、範囲、タイミング面の不確実性を増加させている。

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銀行持ち株会社と金融持ち株会社

歴史的に見て、銀行持ち株会社の活動は、銀行業務および銀行業務と密接に関連したり付随したりする活動に限られている。銀行持株会社は一般的にいかなる非銀行会社に対する支配権を獲得してはならず、銀行業務又は管理及び銀行業務以外のいかなる業務にも従事してはならない。2000年3月12日に施行された“グラム·リーチ·ブリリー法案”は、銀行ホールディングスがより広範な金融活動に従事することを可能にすることにより、特定の保障措置を遵守すれば、大恐慌期の銀行、証券、保険会社間の関連に関する多くの制限を廃止した。具体的には、銀行持ち株会社は“金融持ち株会社”となることを選択することができ、証券会社や保険会社に関連し、他の金融的な活動や金融活動に関する活動に従事することができる。そのため、“グラム·リーチ·ブライリー法案”の公布に伴い、銀行、証券会社、保険会社は、相互買収や連携、金融商品のクロスセールスが容易になっていることが分かった。グラム·リッチ·ブレリー法は、単一の金融サービス機関が歴史的に許容されたより包括的な金融商品·サービスを提供することを可能にする。

金融持株会社は本質的に権力が著しく拡大した銀行持株会社である。“グラム-リーチ-ブリファリ法”によると、伝統的な貸借活動以外に、以下の活動は、証券引受、証券取引または市、協賛共同基金と投資会社、保険引受と代理活動、連邦準備委員会が銀行業務と密接に関連する活動、およびある商業銀行活動を認定する金融持株会社の“金融活動”とみなされている。

2001年9月、私たちは金融持株会社になることを選択した。金融持株会社としては、証券会社や保険会社と連携して商業銀行サービスを提供することができ、連邦準備委員会が金融的性質を持つと考えている他の活動に従事することができる非常に広範な裁量権を有している。金融持株会社として継続するためには、我々の子会社銀行は資本充足、管理を継続し、公平な金融商品とサービスを提供しなければならない。私たちが選択する可能性のある金融活動のタイプによると、“グラム·リーチ·ブレリー法案”の機能規制原則によると、より多くの政府機関の規制を受ける可能性がある。金融ホールディングスに選ばれた会社は、歴史的に提供できないか、限られた基礎の上でしか提供できない金融商品やサービスを提供する能力を増加させた。したがって、私たちは私たちが提供する可能性のある任意の新しい金融商品とサービスに対する市場の競争の激化に直面するだろう。同様に、銀行と証券会社または銀行と保険会社の間の統合数が増加し、ますます多くの大手金融機関が私たちと激しい競争を展開できるようになる可能性がある。

合併と買収

私たちは他の金融機関を買収するために銀行部門の規制機関の承認を受けなければならない。もし私たちの資本が不足していたら、私たちは特定の買収をしないかもしれない。また、BHCAは、連邦準備委員会は銀行業競争を大幅に減少させ、米国のどの部門でも貿易を独占または制限する可能性のある買収、合併または合併を承認することができないと規定している。しかし、社会の便利さと需要が明らかにいかなる反競争の影響を超えていれば、連邦準備委員会はそのような取引を承認するかもしれない。具体的には、連邦準備委員会は、公衆への期待メリット(より便利で、より激しい競争、より高い効率など)を含む他の要素を考慮するだろう。悪影響を及ぼす可能性のあるリスク(資源の過度な集中、不公平な競争の減少、利益の衝突、不健全な銀行のやり方など)を防ぐ。

BHCAによれば、当社は、(1)任意の銀行又は銀行持ち株会社の任意のカテゴリに投票権を有する証券の直接又は間接所有権又は制御権を取得する前に、事前にダラス連邦準備銀行の承認を得なければならず、買収後、当該カテゴリの5%以上の株式を直接又は間接的に所有又は制御し、(2)他の銀行又は銀行持株会社の全部又は実質的にすべての資産を買収するか、又は(3)他の銀行持株会社と合併又は合併する。

改正された“1978年銀行制御変更法案”またはCIBCAおよび連邦準備委員会の関連法規は、任意の個人または団体に一致行動を要求し(BHCA要求に基づいて申請した会社を除く)、個人または団体が会社に対する支配権を得る前に、連邦準備委員会に書面通知を提出する。CIBCAは、“制御”を直接的または間接的な権力と定義し、任意のカテゴリに投票権のある証券に対して25%以上の投票を行うか、銀行持ち株会社または保険銀行の管理層または保険証書を指導することができる。CIBCAによれば、覆すことができる支配権推定は、ある人またはグループが1つの会社または保険銀行を制御する(改正された1934年の証券取引法によれば、会社のような)何らかの種類の議決権を有する株の10%以上であるが、25%未満であるか、またはその所有権権益が任意の他の個人または集団が所有する所有権権益よりも大きい。

銀行.銀行

銀行を管理する連邦と州の法律·法規の効果は他にも、管理業務範囲、投資、現金備蓄、融資の目的と性質、融資の最高金利、発表された配当額と必要な資本化比率が含まれる。

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国家銀行法に基づいて国家銀行協会に組織された銀行は、通貨監理署(OCC)の監督·審査を受けている。そのため、OCCは現在、以下の子会社に対して監督、監督、定期検査を行っている

監督処の銀行に対する監督は、主に預金者の利益を保障するためである。“国家銀行法”：

預金保険の引受範囲と評価

私たちの付属銀行は連邦預金保険会社のメンバーです。DIFにより、FDICは預金保険保護を提供し、FDIC保険の預金機関のすべての預金口座をカバーし、最大適用限度額(現在、1預金者25万ドル)に達する。

我々の子会社銀行は、このような連邦預金保険保護を得るために、リスクに基づく評価システムに基づいてFDICに預金保険評価(または保険料)を支払わなければならない。FDICが保険を受けている預金機関はそのリスクに応じて保険料を分類して支払う。より高いリスク分類に割り当てられた機関(すなわちDIFにより大きな損失を与える機関)が支払う分担率は、より低いリスク分類に割り当てられた機関よりも高い。1つの機関のリスク分類は、その資本レベルと、その機関が銀行監督機関に提出した監督管理懸念度に基づいて分配される。さらに、FDICは、DIFの不足を補うための特別な評価を実施し、過去に特別な評価を実施することができる。

テレス·フランク法案はFDICに預金準備率の向上が総合併資産100億ドル未満の保険預金機関に与える影響を相殺することを要求した。2018年9月、準備率は1.36%に達し、当時資産規模が100億ドルを下回った銀行は、準備率を1.15%から1.35%に上昇させた評価でシェアを獲得した。FDICは、準備率が2019年6月に1.40%に達した場合、これらの信用限度額を2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日の評価領収書に適用します。わが行の評価信用総額は185万ドルであり、その中で52.2万ドル、52.5万ドル、54.1万ドルと24.4万ドルはそれぞれ2019年9月30日、2019年12月31日と2020年3月31日の評価領収書の全額相殺に用いられ、2020年6月30日の評価領収書は残りの信用限度額が大幅に減少した。私たちの付属銀行は2020年12月31日までの資産が100億ドルを超えているため、私たちの付属銀行は将来の信用(あれば)を利用してFDIC評価を相殺する資格がなくなった。

テレス·フランク法によると，資産が100億ドル以上の機関に対して，FDICは業績スコアと損失重症度スコアを用いて初期評価率を計算する.これらの点数を計算する時、FDICは銀行の資本レベルと監督管理格付け及びある金融指標を使用して、1つの機関が資産関連圧力と融資関連圧力を受ける能力を評価する。FDICには，計算中に十分に考慮されていない重大なリスク要因に応じて，総得点を適宜調整する能力がある。

1989年の“金融機関改革、回復と実行法”(FIRREA)によると、FDIC保証の預金機関は、(1)そのFDIC保証の子会社の1つである“違約”または(2)FDICがそのFDIC係の1つに提供する任意の援助によって発生した任意の損失に対して責任を負うことができ、“違約危険”は通常、規制援助なしに違約が発生する可能性が高いことを示すいくつかの条件が存在すると定義される。

FDICはまた保険加入銀行が支払う金利を規制する権利がある。保険銀行がその普通株式または優先株の任意の部分、または任意の資本手形または債券を解約する前に、FDICの承認を得る必要がある。

配当金を支払う

私たちは私たちの銀行と他の子会社から独立した法人実体だ。私たちの収入の大部分は銀行と信託会社の子会社から支払われた配当金から来ています。以下は私たちまたは私たちの子会社が配当金を支払う時に適用されるいくつかの法律と法規だ。

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カタログ表

アメリカ連邦準備委員会、OCCとFDICはすでに政策声明を発表し、銀行持ち株会社と保険加入銀行は通常配当金のみを支払うべきであり、純利益は現金配当金を支払うのに十分であり、資本需要、資産品質と全体の財務状況と一致する収益保有率であることを提案した。また、連邦準備委員会の政策規定によると、銀行持ち株会社は一定レベルの現金配当金を維持してはならず、銀行持ち株会社のその銀行子会社の力源としての能力を弱めるべきである。また、FRBは、各銀行持ち株会社はその配当政策を慎重に検討し、支払比率が最高許容レベルに達することを阻止しており、これは発行可能な最大配当金の金額であり、資産の質と資本が非常に強い限り、企業がその目標一次資本比率を維持することを許可している。

配当金を支払うために、私たちの子会社は規制ガイドラインよりも十分な資本を維持しなければならない。連邦法によると、我々の子会社銀行が配当金を支払った後、“資本不足”が発生した場合、配当金を支払うことができない。また、規制資本比率が資本保護緩衝を下回った場合、当社とその付属銀行が支払う最高配当額は制限される。さらに、連邦預金保険会社が、その管轄内の銀行が不安全または不健全なやり方に従事していると考えている場合(銀行の財務状況に応じて、配当金の支払いを含む可能性がある)場合、連邦預金保険会社は、通知および聴取後に、銀行に不安全なやり方の停止および停止を要求することができる。FDICとOCCはいずれも、配当金を派遣して銀行の資本基盤を不足レベルに枯渇させることは、安全で不健全な銀行のやり方になると述べている。

連邦法によると、いずれの日にも発表されたすべての配当金の合計が(1)銀行の年間純利益(法規の定義および解釈による)を超える場合、(2)その前の2つの例年の留保純利益(法規の定義および解釈による)から必要な黒字移転を差し引くか、または(3)その規制資本比率が資本保護緩衝よりも低い場合、国家銀行は事前にOCCの承認を得てから配当金を発表し、支払うことができる。さらに、これらの銀行は、利益剰余金(黒字に移行した部分を含む)が不良債権(規制規定に基づく)を超えた範囲でのみ配当金を支払うことができる。

私たちの子会社は2022年と2021年にそれぞれ6750万ドルと9650万ドルの配当金を支払ってくれた。上記で議論した配当制限によると、我々の子会社は、2022年12月31日現在、規制部門の承認を得ずに、留保純利益から合計4.3716億ドルの追加配当を発表することができる。

関連取引

連邦準備法、連邦預金保険法(“FDIA”)およびこれらの法規によって採択された規則は、子会社から借金することができるか、または他の方法で信用を得ることができるか、または子会社と何らかの他の取引を行うことができる程度を制限する。これらの法律は，被保存管機関とその子会社とその非預託関連機関との間の“担保取引”を規範化する一方である。“ドッド·フランク法案”は、関連会社の定義を拡大し、共同基金を含む任意の投資基金を、信託機関またはその関連会社を投資顧問とする任意の投資基金を、その信託機関の関連会社とする。担保取引“は、非預金関連会社に融資または信用を提供すること、そのような関連会社が発行する証券を購入すること、このような関連会社が資産を購入すること(FRBが別途免除しない限り)、そのような関連会社から発行された証券を融資担保として受け入れること、およびそのような関連会社の利益のために担保、引受または信用状を発行することを含む。テレス·フランク法はデリバティブ取引、買い戻しプロトコル、証券貸借取引の制限を拡大し、これらの取引は付属会社や内部者に信用リスクをもたらす。被保存管機構及びその子会社がその非預託関連機関と行うことを許可する“隠蔽取引”は、以下の金額を超えてはならない：(1)任意の関連機関の“隠蔽取引”総額は、保険加入管機構の株式と黒字の10%を超えてはならない；(2)すべての関連機関について、“隠蔽取引”総額は、保険加入管機構の株式と黒字の20%を超えてはならない。また、, “担保取引”を構成する信用延期は所定の金額を担保にしなければならない。また、銀行持株会社及びその付属会社は、信用、レンタル又は財産の売却又はサービス提供に関するいくつかの販売手配に参加してはならない。最後に、私たちが私たちの子会社と私たちの内部で取引する時、私たちは一定の距離を維持しなければならない。

役員·行政関係者および主要株主への融資

私たちの付属銀行は、彼らの直系親族、会社、彼らが支配する他の実体を含む私たちの役員、役員、主要株主に信用の権限を提供し、連邦準備法第22(G)と22(H)条、それに基づいて公布されたO法規、および2002年のサバンズ-オキシリー法案の大量の制限と要求を受けている。これらの法規は、子会社銀行が取締役や他の内部者に発行する融資限度額に明確な制限があり、一定額を超える融資は規定された承認手続きに従わなければならない。また、私が取締役や他の内部者に発行するすべてのローンは、以下の要求を満たさなければなりません

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カタログ表

また、我々の子会社銀行は、取締役や他の内部者に発行されたすべての融資を銀行監督管理機関に定期的に報告しなければならず、規制機関は、これらの融資が連邦準備法第22(G)および22(H)条および法規Oに適合しているかどうかを密接に検討する。取締役または他の内部者に発行される融資は、事前に銀行取締役会の承認を得なければならず、興味のある取締役会社は投票を棄権する。

資本

私たちと私たちの銀行子会社はそれぞれ連邦準備委員会とOCCが制定した適用資本比率基準を守らなければなりません。吾らや吾等銀行付属会社に適用される現行のベンチャーキャピタル基準は、バーゼル銀行監督委員会が国際資本基準を強化するために二零一零年十二月に締結した最終資本枠組み(“バーゼル合意III規則”)に基づいている。

バーゼルIII規則は、規制資本の3つの構成要素を規定している：(1)普通株1級資本(“CET 1”)、(2)追加の1級資本、および(3)総資本。一級資本はいくつかの改訂要求に適合するCET 1と追加の一級資本ツールの合計である。総資本は一級資本と二級資本要素の合計である。バーゼル協定IIIの規定によると、ほとんどの銀行組織にとって、最も一般的な追加一次資本形態は非累積永久優先株であり、最も一般的な二次資本形態は二次手形と信用損失準備の一部であり、両方の場合はバーゼルプロトコルIII規則の具体的な要求を遵守しなければならない。2022年12月31日まで、私たちは非累積永久優先株や二次手形を持っていない。CET 1、一級資本、総資本は3つの規定された資本比率を規制する分子である。リスク重み付け資産はこのような比率の分母であり，バーゼルIIIルールにおける我々と我々の付属銀行に対する標準化方法を用いて計算される。もう一つのレバレッジ資本比率は、一級資本を平均総資産と比較する。

バーゼルIII規則によると、いくつかの累積された他の包括的損益(“AOCI”)プロジェクトの影響は排除されないが、私たちと私たちの付属銀行を含む“非先進的方法銀行組織”は、これらの項目を一度に永久的に選択して排除し続けることができる。同社は連邦準備委員会とOCCに提出された2015年3月31日までの四半期文書のうち、AOCIを資本から除外し続けることを一度に永久的に選択した。もし会社がこの選択をしなければ、未実現の収益と損失はその規制資本の計算に計上されるだろう。バーゼルIII規則は、2010年5月19日までに発行された信託優先証券などのいくつかの混合証券も除外しており、我々の一次資本には含まれていませんが、わが社のように、2009年12月31日現在の総連結資産は150億ドルを下回っています。

バーゼルIII規則によると、2015年1月1日から施行される最低自己資本比率は：

上述したように、資本保存バッファを計上した後に有効最低比率に達しなかった機関は、その資本レベルが緩衝金額を下回る場合、配当金の支払い、株式買い戻し、幹部要約の適宜ボーナスを含む何らかの活動によって制限される。

バーゼルIII規則は標準化されたリスク重み付け方法を規定しており、リスク重み付けカテゴリを一般的なリスクベース資本ルールからより大きく、よりリスク感受性のカテゴリに拡大し、具体的には資産の性質に依存し、通常米国政府や機関証券の0%からある株式開放の600%まで様々であり、様々な資産カテゴリのリスク重みがより高くなる。

我々の銀行子会社については、“バーゼル合意III”規則はまた、連邦預金保険法第38条に基づいて“迅速是正行動”規定を改正し、以下の“即時是正行動”の節で述べたように規定されている

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カタログ表

2022年12月31日現在、我々の総リスク資本比率は19.29%、一級資本とリスク加重資産比率は18.22%、CET 1とリスク加重資産比率は18.22%、レバレッジ率は10.96%である。これらの規制資本比率は“バーゼル合意III”に基づいて計算される。

直ちに是正措置をとる。

銀行組織の資本は規制執行に関連する問題においても重要な役割を果たしている。連邦法律は連邦銀行規制機関に広範な権力を与え、迅速に是正行動を取り、資本不足の機関の問題を解決することができる。監督者の権力の大きさは関係機関が“資本充足”、“資本不足”、“深刻な資本不足”或いは“深刻な資本不足”かどうかに依存し、この4つの状況はすべて監督管理の定義に符合する。機関に割り当てられた資本カテゴリによると、規制機関の是正権限は、(1)機関に資本回復計画の提出を要求することと、(2)機関の資産増加を制限し、その活動を制限することと、(3)追加の株式(追加の議決権のある株を含む)の発行を機関に要求すること、または買収されることと、(4)機関とその関連会社との間の取引を制限することと、(5)機関が支払うことができる預金金利を制限することと、(6)機関の取締役の再選挙を命令することと、(7)高級管理者または取締役の解雇を要求することと、を含む。(Viii)機関が代理銀行の預金を受け入れることを禁止する。(Ix)機関にいくつかの付属会社を剥離することを要求する。(X)二次債務の元金または利息の支払いを禁止する。および(Xi)最終的にその機関のための係を委任する。

現行規定によると、2022年12月31日現在、我々の子会社銀行の資本状況は良好である。

私たちの子会社への支援

連邦準備委員会の政策によると、私たちは私たちの各子会社を支援する力源として資源を投入する予定だ。ドッド·フランク法はこの政策を法的要求として編纂した。もしそのような要求がなければ、私たちはこのような支援を提供する必要がないなら、私たちはこのような支援が必要かもしれない。また、私たちが子会社に発行するどのローンも、私たちの子会社に属する預金や他の債務の支払権から出発します。銀行持株会社が破産した場合、銀行持ち株会社が連邦銀行監督機関に行った付属銀行資本を維持するためのいかなる約束も、破産受託者が負担し、優先的に支払いの制約を受けることになる。

連邦預金保険法によれば、FDICが損失を受けたか、または予期されて損失を受けた場合(銀行子会社が違約またはFDICが違約の危険がある子会社に提供するFDIC援助に関連しているため)、我々の他の子会社はFDICの損失と評価される可能性がある。

安全で穏健な銀行業務。

銀行ホールディングスは不安全で不健全な銀行業務に従事してはならない。例えば、米国連邦準備委員会のYルールは、一般に、持ち株会社が自分の株式証券を償還または買い戻す際に、支払いの対価格が前年の任意の買い戻しまたは償還のために支払う対価格が銀行ホールディングスの総合純価値の10%以上に等しいか、またはそれ以上である場合、FRBに事前に通知しなければならない。もし連邦準備委員会が取引が不安全または不健全な接近を構成すると思ったり、いかなる法律や法規に違反したりするならば、それはこの取引に反対するかもしれない。場合によっては、連邦準備委員会は配当金の支払いが不安全または不健康な銀行行為を構成するという立場をとるかもしれない。

連邦準備委員会は、銀行持ち株会社とその非銀行子会社の活動を禁止することができる広範な権力を有しており、これらの活動は、安全で不健全な銀行行為を代表しているか、または法律や法規に違反する行為を構成しており、これらの活動が預金機関に大きな損失を与えた場合、連邦準備委員会は、知ることや無謀さに基づいて行われるいくつかの活動に対して民事罰金を評価することができる。活動が継続される毎日、罰金は最高100万ドルに達する。

州間銀行と支店

1997年6月1日から、1994年にリゲル-ニール州間銀行と支店効率法案は連邦預金保険法と他のいくつかの法規を改正し、異なる母州の州と国家銀行が適切な連邦銀行機関の許可の下で州を跨ぐ合併を許可し、銀行に参加する母州が1997年5月31日までに立法を通過しなければ、州間合併を明確に禁止した。Riegle-Neal法案改正案によると、州または国家銀行が州に支店を設立すると、その銀行は州間合併取引に参加する任意の銀行で、適用される連邦または州法律本に基づいて支店を設立または買収することができる任意の場所でより多くの支店を設立し、買収することができる。一州が規定された時間帯内に州間支店を脱退することを選択した場合、どの他の州の銀行も撤退を選択した州に支店を設立してはならず、買収によっても一からやり直してもよい。

しかし、“ドッド·フランク法案”によると、国支店の要求が緩和され、国立銀行や州立銀行はどの州にも支店を設立することができ、その州が同州特許の州立銀行に支店を設立することを前提としている。

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連邦預金保険法、またはFDIAは、(1)保険銀行または保険銀行と合併または合併する場合、または(2)保険銀行が支店を設立する場合のいずれかをFDIC審査することを要求する。また、テキサス州銀行部は州間合併や分岐取引の申請を受けているが、買収する銀行の年齢や銀行や金融ホールディングスが同州でコントロール可能な預金総額には一定の制限がある。私たちの主なサービス地域はテキサス州なので、他の州で運営する能力は私たちの成長戦略に実質的な影響を与えないと予想されます。しかし、州外銀行からのますます激しい競争に直面する可能性があり、これらの銀行はテキサス州の主要市場に支店を開設したり、買収を行ったりする。

1977年“コミュニティ再投資法案”

1977年のコミュニティ再投資法案(CRA)は、銀行がサービスする低収入および中所得コミュニティを含むコミュニティ全体の信用需要を満たすかどうかを決定するために、銀行に規制評価を受けることを要求し、そのような銀行が提出した任意の申請を評価する際にこの決定を考慮することを要求し、他に加えて、支店または他の預金施設、オフィス移転、合併、または他の金融機関の株式株式の買収または設立を承認することを含む。監督管理機関はある機関がそのコミュニティ全体の信用需要を満たした記録に対して書面評価を行い、評価を与えた。これらの格付けは“優れている”“満足している”“改善が必要”と“要求に深刻に適合していない”となっている。格付けが“満足できる”より低い機関は、上記の活動に従事することを制限される可能性がある。私たちは私たちの子会社銀行がその地域社会の信用需要を満たすことができると信じている。我々の付属銀行は、CRA下でのOCCの表現に対する最新の評価で“満足”評価を得た。

不審な活動を監視し報告する

“銀行秘密法”(Bank Secrecy Act、略称BSA)によると、マネーロンダリング、脱税、または他の犯罪活動の異常または疑わしい口座活動を意味する可能性があり、所定の限度額を超える金額を移転または抽出することに関する取引を監視し、報告しなければならない。BSAは“反マネーロンダリング法”(“AML”)と呼ばれることがある.これまでに、2001年の“米国愛国者法案”第3章の条項を含むいくつかの反マネーロンダリング法案が公布され、BSAを改訂している。“米国愛国者法案”によると、金融機関は、金融機関が外国の顧客と付き合う際には、特定の金融取引や口座関係を禁止する規定を遵守し、職務調査や“お客様を知る”基準を強化しなければならない。例えば、職務調査政策、プログラム、および制御措置を強化することは、一般に、金融機関に合理的なステップを要求する

米国愛国者法案によると、金融機関も反マネーロンダリング計画の構築を要求されている。“米国愛国者法案”はこれらのプロジェクトの最低基準を規定している

また、“米国愛国者法案”によると、米財務省長官は、テロ行為やマネーロンダリング活動、または信頼された証拠に基づいてテロやマネーロンダリング活動に従事することが合理的に疑われる個人、実体、組織の協力や情報共有を強化することを含む、金融機関、規制機関、法執行機関間のテロ活動やマネーロンダリング活動に関するいくつかの問題を解決するルールを採択した。これらのルールを遵守する金融機関は、以下に議論する“グラム-リッチ-ブレリー法案”のプライバシー条項に違反するとはみなされない。最後に，外国資産制御事務所(Office of Foreign Asset Control，略称OFAC)の規定により，OFACが米国の国家安全にリスクと認定しているいくつかの“特定国民”との取引を監視·阻止しなければならない。

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奨励的報酬

2010年6月、連邦準備委員会、OCC、FDICは、銀行組織の奨励的報酬政策が過度の冒険を奨励することによって、このような組織の安全性と健全性を破壊しないようにするための奨励的報酬政策に関する全面的な最終指導意見を発表した。この指導意見は、組織のリスク状況に実質的な影響を与える能力のあるすべての従業員をカバーしており、単独であってもグループの一部であっても、その根拠の主な原則は、銀行組織の奨励的な報酬配置は、(1)組織がリスクを効果的に識別·管理する能力を超えないように冒険を奨励しないインセンティブを提供すること、(2)効果的な内部統制およびリスク管理と互換性があること、(3)組織取締役会の積極的かつ効果的な監督を含む強力なコーポレートガバナンスの支援を得ることである。

定期的でリスクに重点を置いた審査過程の一部として、連邦準備委員会は、同社のような銀行組織の奨励的な報酬スケジュールを審査し、これらの組織は“大型で複雑な銀行組織”ではない。これらの審査は、組織活動の範囲と複雑さ、報酬報酬スケジュールの一般度に応じて、各組織のためにカスタマイズされる。監視措置の結果は検討報告書に含まれるだろう。欠陥は組織の規制格付けに組み込まれ、組織が買収や他の行動をとる能力に影響を与える可能性がある。銀行組織の奨励的報酬配置または関連するリスク管理制御または管理プログラムが、組織の安全および健全性にリスクを構成し、組織が迅速かつ有効な措置を講じて欠陥を是正していない場合、組織に対して法執行行動をとることができる。

さらに、テレス·フランク法案956条は、ある規制機関(連邦預金保険会社、証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)および連邦準備委員会を含む)に規定またはガイドラインを取り、過剰補償を禁止することを要求する。2016年6月、FRBは他の5つの連邦規制機関と共同で、ドッド·フランク法案956条に対応するための提案規則を発表し、(1)過度に高い報酬を提供することによって、特定の金融機関が不適切なリスクを負担するインセンティブ型支払いスケジュールを奨励すること、または重大な財務損失を招く可能性のあるインセンティブ型支払いスケジュールを禁止すること、および(2)これらの金融機関に奨励型報酬スケジュールに関する情報を適切な連邦規制機関に開示することを要求する。

提案された規則は，平均総合併資産に基づいてこれらの条例がカバーする3種類の機関を決定し，カバー範囲が最小となる機関(3級)に対して規定が少ないインセンティブに基づく報酬計画要求を適用し，カバー範囲の大きい機関(1級)に対して徐々に厳しい要求を適用する.提案された規則によると、最小カテゴリ(第3級)に属し、平均総連結資産が10億ドルを超えるが500億ドル未満の金融機関に適用される。提案された規則は、(1)高すぎる報酬を提供することによって不適切なリスクを奨励することを禁止するインセンティブ配置と、(2)重大な経済損失をもたらす可能性のある不適切なリスクを奨励するインセンティブ配置を禁止することと、(3)業績測定基準を規定することがリスクとリターンを適切にバランスさせることを規定することと、(4)取締役会にインセンティブ配置を監督することを要求することと、(5)適切な記録保存を規定することと、を含む、エンティティをカバーするすべての一般的な品質要件に適用される。提案された規則によると、総合併資産が少なくとも500億ドルの大きな金融機関も、このような機関に適用される“高度管理者”や“重大リスク担い手”の追加要求を受ける。私たちの現在の総合併資産は500億ドル未満だから、このような追加的な要求は私たちに適用されない。提案された規則に対する意見は2016年7月22日までに提出されなければならない。本文書が発表された日まで、これらの規制機関は最終規則を公表していない。

また、“ドッド·フランク法案”は、事前に株主の投票で議決されない限り、上場企業に初回年次会議で役員報酬と合併·買収の承認に関するいわゆる“ゴールドパラシュート”支払いについて株主に拘束力のない投票を与えることを要求している。この立法はまた、株主が会社の依頼書を使って自分の候補者を指名することを許可する米国証券取引委員会に規則を発表することを許可している。また、テレス·フランク法案は、連邦銀行業監督管理機関に規則を公布し、資産が10億ドルを超える預金機関とその持株会社の幹部に、同社が上場しているかどうかにかかわらず、高すぎる報酬を支払うことを禁止するよう指示した。テレス·フランク法案は米国証券取引委員会に仲介人が役員選挙と役員報酬問題で適宜投票することを禁止することを許可した。

消費者法律法規

私たちはまた、銀行と取引中の消費者を保護することを目的としたいくつかの連邦と州消費者法律と法規の制約を受けている。以下のリストは詳細ではないが、これらの法律と法規は“ローン真実性法”、“貯蓄真実性法”、“電子資金移転法”、“迅速資金獲得可能性法”、“平等信用機会法”、“公平で正確な信用取引法”、“不動産決済手続き法”、“公平住宅法”などを含む。その他にも、これらの法律及び条例は、人種、性別又は他の指定された特徴に基づく差別を禁止し、様々な開示要求を規定し、金融機関がこのような顧客に預金又は融資を行う際に顧客を処理しなければならない方法を規範化している。このような法律と他の法律はまた私たちの活動で稼いだ財政費用や他の費用や料金を制限する。私たちはこのような消費者保護法令の適用規定を守らなければならない。消費者保護法違反は重大な潜在的責任を招く可能性があります

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顧客、州総検察長、司法省、その他の原告が提起した訴訟の実際の損害賠償、原状回復と禁止救済、及び銀行監督機関の法執行行動と名声損害を含む。

消費者金融保護局

テレス·フランク法案は消費者金融保護局(CFPB)という新しい独立した連邦機関を設立し、様々な連邦消費者金融保護法に基づいて、平等な信用機会法、真の融資法、不動産和解手続き法、公平信用報告法、公平債務収集法、グラム-リーチ-ブレリー法の消費者金融プライバシー条項と他のいくつかの法規を含み、この機関に広範な規則制定、監督と執行権力を与えた。FPBは資産が100億ドル以上の預金機関に対して審査権と主要執行権を持つ。この銀行の資産が100億ドルを超えていることを考慮すると、この銀行はCFPBによって規制されている。FPBは消費金融製品の提供に関連する不公平、詐欺、または乱用行為またはやり方を防止する権利がある。テレス·フランク法は各州が連邦レベルで可決されたよりも厳しい消費者保護法律と基準を通過させることを許可し、場合によっては州総検事長が州と連邦法律と法規を強制的に遵守することを許可する。

技術リスク管理と消費者プライバシー

州と連邦銀行監督機関は様々な政策声明を発表し、外部サプライヤーと契約してデータ処理とコア銀行機能を提供する銀行側の預金機関の安全性と健全性を評価する上で技術、リスク管理と監督の重要性を強調した。技術に関連する製品、サービス、交付ルートとプロセスを使用することは、銀行を様々なリスク、特に運営、プライバシー、安全、戦略、名声とコンプライアンスリスクに直面させる。一般に銀行は，使用技術に関するリスクを確定，測定，モニタリング，制御することにより，その全面的なリスク管理政策の一部として，技術に関するリスクを慎重に管理することが期待されている。

“グラム·リッジ·ブリリー法”501条によると、連邦銀行機関は、消費者の記録および情報の安全性およびセキュリティを確保し、そのような記録のセキュリティまたは完全性が任意の予期される脅威または危害を受けることを防止し、不正なアクセスまたは使用が消費者に重大なダメージまたは不便をもたらす可能性のあるそのような記録または情報を防止するために、金融機関のための保障措置の実施に関する基準を制定する。その他の事項を除いて、これらの規定は、顧客情報に関する行政、技術、実物保障を含む包括的な書面情報セキュリティ計画を各銀行に実施することを要求している。

“グラム·リーチ·ブライリー法案”によると、金融機関はまた、その顧客にプライバシーポリシーややり方の通知を提供しなければならない。第502条金融機関が様々な通知及び選択脱退要求を満たし、顧客が開示から退出することを選択していない限り、金融機関が非関連第三者に顧客の非公開個人情報を開示することを禁止する。第504条によれば、これらの機関は、金融機関が非関連第三者に顧客の非公開個人情報を開示する能力を実施し、通知要求を実施し、制限するために、必要に応じて法規を発行する権利がある。監督管理機関が採択した最終規則によると、すべての銀行は初歩的かつ年間プライバシー通知を作成し、銀行の情報共有のやり方を概括的に記述しなければならない。非関連第三者と顧客非公開個人情報を共有する銀行はまた、顧客に選択脱退通知および合理的な期間を提供し、顧客にそのような開示のいずれかを選択させる必要がある(いくつかの例外的な場合を除く)。銀行がマーケティングの程度を制限するために、任意の非関連第三者にクレジットカード、預金、または取引アカウントのアカウントまたはアクセスコードを開示することができる。

商業不動産集中貸し付け条例

連邦銀行機関は金融機関を管理する指導意見を公布し、商業不動産ローンに集中した。指導意見は、(I)建築、土地開発および他の土地の報告ローン総額が総資本の100%以上を占め、または(Ii)複数戸および非農業住宅物件保証の報告ローン総額および建築、土地開発および他の土地のローンが総資本の300%以上を占め、銀行の商業不動産ローン組合が前36ヶ月で50%以上増加した場合、銀行が商業不動産ローンに集中することを規定している。所有者の自己居住ローンは二番目の種類のローンから除外された。集中が存在する場合、管理層は強化されたリスク管理やり方を採用して、以下の重要な要素を解決しなければならない：取締役会と管理層の監督と戦略計画、ポートフォリオ管理、保険標準の制定、市場分析と圧力テストによるリスク評価とモニタリング、および必要に応じて増加した資本レベルを維持し、商業不動産ローンレベルを支持する。

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UDAPとUDAAP

銀行業監督管理機関はますます一般消費者保護法規を使用して“不道徳”或いは“不良”の商業行為を処理することが増えており、これらの行為は必ずしも特定の銀行或いは消費金融法の管轄範囲に直接属するとは限らないかもしれない。このような商業行為に対する法執行の第一選択法は、“連邦貿易委員会法”第5条、単に“連邦貿易委員会法”であり、これは主要な連邦法律であり、不公平または詐欺的行為またはやり方を禁止し、UDAPと略称し、商業においてまたは商業に影響を与える不正競争方法である。“不当な消費者被害”はFTC法案の主な注目点だ。“ドッド·フランク法案”までは、一般的な定期審議法や条例を遵守するパラメータを深く理解するための正式な指導意見はほとんどなかった。しかし、テレス·フランク法案によると、UDAPの法律および法規は、UDAAPと呼ばれる“不公平、詐欺的、または乱用行為またはやり方”に適用されるように拡大されており、これらの行為またはやり方はCFPBに監視を依頼している。CFPBは、UDAAPの遵守および審査に関する最初の監視および審査マニュアルを出版している。

貨幣政策

銀行は連邦準備委員会を含む通貨当局の信用政策の影響を受けており、これらの政策は全国の信用供給に影響を与えている。連邦準備委員会は信用供給を監督し、主に公開市場を通じてアメリカ政府債務を操作し、金融機関の借金の割引率を変更し、金融機関の預金準備金要求を変更し、金融機関とその子会社のある借金を制限する。米連邦準備委員会の通貨政策は過去に銀行の経営業績に大きな影響を与えており、今後も継続する見通しだ。

連邦銀行機関の執行権

連邦準備委員会や他の連邦銀行機関や監督機関は、預金保険の終了、停止令の発令、巨額の罰金の科すこと、その他の民事·刑事罰、管理人や係を任命する権限など、広範な法執行権力を持っている。私たちは適用された法律、法規、その他の規制声明を守らないと、私たちと私たちの上級管理者と役員を行政処罰させ、巨額の民事処罰を受ける可能性があります。

規制改革と立法

議会と州立法機関と規制機関は時々様々な立法と規制計画を提起する。このような取り組みには、銀行持ち株会社や預金機関の権力を拡大または縮小する提案や、金融機関の規制制度を大幅に変更する提案が含まれる可能性がある。このような立法は予測不可能な方法で銀行法規や会社の経営環境を大幅に変えるかもしれない。このような立法が成立すれば、経営コストを増加または低減し、許可された活動を制限または拡大したり、銀行、貯蓄協会、信用協同組合、他の金融機関との間の競争バランスに影響を与える可能性がある。当社は、当該等の法例を制定するか否か、及び可決された場合、当該等の法例又は任意の実施規則が当社の財務状況又は経営業績に影響を与えるか否かを予測することはできない。当社または当社子会社に適用される法規、法規または規制政策の変化は、当社の業務、財務状況、経営結果に大きな影響を与える可能性があります。

“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”

2010年7月に公布された“ドッド·フランク法案”は連邦銀行規制を根本的に再編した。上記の条項を除いて、私たちに影響を与える“ドッド·フランク法案”条項は以下の通りです

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カタログ表

テレス·フランク法案のいくつかの条項は連邦銀行機関の最終的な規則の制定を待たなければならないが、テレス·フランク法案の会社業務への影響はこれらの規則の採択と実施状況に大きく依存する。会社経営陣は“ドッド·フランク法案”の規定を積極的に検討し、その業務、財務状況、経営結果に及ぼす可能性のある影響を評価し続けている。

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持しているWwwv.sec.govそれは.あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで私たちが提出した書類のコピーを得ることができます。私たちのサイトはHttp：//www.ffin.comそれは.私たちのウェブサイトから、アメリカ証券取引委員会に提出された年間、四半期、特別報告書、依頼書、およびいくつかの他の情報のコピー、およびこれらの情報の修正を無料で得ることができます。これらの文書は私たちがアメリカ証券取引委員会に記録した後、私たちのウェブサイトに公開されるだろう。私たちの企業管理指針は、私たちがすべての従業員、高級職員と取締役に適用する行為規則、及び私たちの監査、報酬、執行と指名委員会の定款を含めて、Wwwww.ffin.comそれは.上記の情報は、任意の要求を行う株主に印刷形式で提供することもできる。明確に規定されていない限り、どのサイト上の情報も本10-Kフォームや私たちの他の証券届出ファイルに格納されず、その一部でもありません。

私たちの業務、財務状況、経営結果、およびキャッシュフローは、以下の要素を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、いずれの要因も、最近の結果または私たちが予想している将来の結果と、ニュース原稿、年報および他の書面コミュニケーションにおいて時々行われる他の前向きな声明、および口頭の前向き声明、ならびに私たちの代表が時々行う他の声明とは大きく異なる可能性がある。

私たちの業務に関わるリスク

金利リスク

私たちは金利のリスクに直面している。

私たちの収益性は私たちの純利息収入に大きく依存しており、純利息収入は私たちが融資と投資から得た利息収入と私たちが第三者(例えば私たちの預金者など)に支払った人と私たちがそれから借金した人との間の利息収入との差額である。ほとんどの金融機関のように、私たちは全体的な経済状況と様々な政府と規制機関の政策、特に連邦準備委員会の政策を含む、私たちがコントロールできない多くの要素に非常に敏感だ。金利の変更を含む通貨政策の変化は、私たちが受け取ったローンや証券の利息、および私たちが支払った預金と借金の利息金額に影響を与えるだけでなく、(I)私たちの融資と預金獲得能力、(Ii)私たちの金融資産と負債の公正価値、(Iii)私たちの証券組合の平均存続期間、および(Iv)全体収益率曲線の傾きとそのポートフォリオ価値および再投資収入への影響にも影響を与える可能性がある。預金や他の借入金利の増加速度が融資や投資金利の増加速度よりも速い場合、私たちの純利息収入や収益は悪影響を受ける可能性がある。貸出や投資の金利が預金や他の借金の金利よりも早く低下すれば、収益も悪影響を受ける可能性がある。

FRBは2019年中までに200ベーシスポイントの利上げを行い、進行中のCOVIDの大流行への対応として、2019年第3四半期と第4四半期に75ベーシスポイントの利下げを行い、そして2020年第1四半期に150ベーシスポイントの利上げを行い、2020年の残り時間と2021年の目標金利範囲を0~25ベーシスポイントとした。FRBは利上げを開始し、2022年3月に25ベーシスポイント、2022年5月に50ベーシスポイント、2022年6月、7月、9月と11月にそれぞれ75ベーシスポイント、2022年12月に50ベーシスポイント、2022年12月31日の目標区間を4.25%から4.50%利上げした。最近、2023年2月1日に連邦準備委員会が25ベーシスポイント利上げし、現在の目標金利は4.50%から4.75%となった。今日、未来の金利にはまだ不確実性が残っている。金利上昇は私たちのを減らすことを含めて、私たちの業務にマイナスの影響を与えるかもしれません

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カタログ表

顧客が私たちにお金を借りたいという願望や、金利ローンを定期的にリセットして債務義務を増加させることで、未返済ローンを返済する能力に悪影響を及ぼす。もし私たちの借り手がローンを返済する能力が利息支払い義務の増加によって損なわれれば、私たちの不良資産レベルは増加し、経営業績に悪影響を与えるだろう。資産価値、特に担保、証券又は他の固定金利収益資産である商業不動産は、金利変化が相対的に小さければ大幅に低下する可能性がある。逆に、金利低下は、融資や投資証券から稼いだ利息に影響を与える可能性があり、会社の財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。金利の不利な変化が私たちの運営結果に与える潜在的な影響を減らすことができると考える戦略を実施しているにもかかわらず、これらの戦略は常に成功しているわけではないかもしれない。このような事件のいずれも私たちの運営結果、財務状況、そして流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

ロンドン銀行の同業解体(“LIBOR”)から参考金利に移行することは、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

イギリス金融市場行動監視局とLIBOR管理人は、最もよく使われているドルLIBOR設定の公表は2023年6月30日以降に公表を停止するか、または代表的ではないと発表した。2021年12月31日から、他のすべてのLIBOR設定の発表を停止します。消費者保護、訴訟、名声リスクを考慮して、銀行監督機関は、2021年12月31日以降にロンドン銀行間の同業借り換え金利を参考金利とする新しい契約を締結することで、安全かつ穏健なリスクが生じる可能性があり、それに応じて銀行のやり方を審査すると述べている。2022年3月に公布された調整可能金利(LIBOR)法案は、米国の法律によって管轄され、有効なバックアップがないかないかの契約について、ドルLIBORの代わりに、隔夜融資金利(SOFR)を保証する基準金利に基づくことができ、2022年12月、連邦準備委員会は関連する実施規則を採択した。政府当局はLIBORの秩序的な中止を促進しようと努力しているにもかかわらず、この目標が達成されることは保証されていない、あるいはLIBORや他の金利の使用、レベル、変動性が悪影響を受けない、あるいはLIBORに基づく証券の価値が悪影響を受けないことは保証されない。そのため、LIBOR法案が公布されたにもかかわらず、最もよく使われているLIBOR設定については、後続金利を使用したり選択したりすることで、顧客、取引相手、他の市場参加者とLIBOR予備条項を実施する上での紛争や訴訟リスクに直面する可能性がある。

我々は2021年12月31日からLIBORによる融資を停止し，現在我々の第一選択代替指数AMERIBOR(米国金融取引所が開発した基準)およびSOFR(財務省の買い戻し市場とウォール·ストリート·ジャーナルPrimeによる取引)を用いて融資について交渉している。

2022年12月31日までに、私たちは13件のローンがあり、合計4716万ドルで、その調整金利はLIBORにリンクすることができる。私たちは、これらの顧客、FRBが後援するMain Street融資計画、および/または銀行購入を開始した融資参加と協力して、これらの文書を修正して、適用される指数を解決していきます。

信用リスク

私たちの業務では、私たちは私たちの信用リスクを効果的に管理しなければならない。

貸手として、借り手はこれらのローンの条項に基づいてローンを返済できない可能性があり、これらのローンを支払う担保が十分に記録されていない可能性があり、あるいは、私たちの未返済ローン残高に処分担保のコストを加えるのに十分ではない可能性があります。私たちは重大な融資損失に遭遇する可能性があり、これは私たちの経営業績や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。経営陣は私たちの融資組合の収集可能性に対して様々な仮定と判断を行い、私たちの商業融資組合の業界多様化、不良融資と関連担保の金額、私たちの融資組合の数量、成長と構成、現在の経済指標が融資組合に与える影響及び借入者への可能な影響、私たちの内部融資審査プログラムによる私たちの融資組合の評価及びその他の関連要素を含む。

我々は、クレジット損失準備金に計上された費用による準備金である信用損失準備金を維持し、これは、我々の融資組合に固有の可能な損失の管理層の最適な推定である。より多くの信用損失は未来に発生し、発生速度は私たちが今まで経験したよりも大きいかもしれない。手当額を決定する際、私たちは私たちの融資組合の分析、私たちの経験、そして私たちの一般経済状況の評価に依存する。もし私たちの仮定が正しくないことが証明されたら、私たちの現在の準備は十分ではないかもしれないし、異なる経済条件や私たちの融資組合での不利な発展を考慮するために調整する必要があるかもしれない。手当の実質的な増加は私たちの純収入を大幅に減少させるかもしれない。

また、銀行監督機関は私たちの信用損失支出を定期的に審査し、私たちの経営陣とは異なる判断に基づいて、信用損失の準備を増やしたり、さらなる輸出を確認したりすることを要求することができるかもしれません。これらの監督管理機関の要求によると、私たちの信用損失の準備または輸出準備のいかなる増加も、私たちの経営業績と財務状況に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。

私たちは融資活動に関連した環境責任リスクの影響を受けている。

私たちの融資組合の大部分は不動産によって保証されている。正常な業務過程で、私たちは担保償還権を取り消し、特定のローンを担保した物件の所有権を持つことができる。そうする過程で、このような物件で危険や有毒物質が発見されるかもしれない。もし…

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カタログ表

もし有害または有毒物質が発見されたら、私たちは救済費用と人身傷害と財産損失を負担するかもしれない。環境法は，大量の費用を招き，影響を受けた財産の価値を大幅に低下させたり，影響を受けた財産の使用や販売を制限したりする能力を要求する可能性がある。さらに、将来の法律や既存の法律のより厳しい解釈や政策の実行は、環境責任に対する私たちのリスクを増加させるかもしれない。これらのリスクを救済するために、私たちは通常、潜在的な環境リスクを評価し、その後、不動産を担保とし、これらの資産の担保償還権の廃止を考慮する前に、第1段階および第2段階の検査報告を得る。停止行動を開始する前に不動産の環境審査を行うことは，すべての潜在的な環境被害を発見するには不十分である可能性がある。環境被害に関連する救済コストや他の財務責任は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

不動産担保の価値が大きく変動し、担保ローンの組み合わせが不足する可能性がある。

不動産の所在地理地域の市場状況により、不動産の市場価値、特に投資保有不動産(“HFI”)は、短期的に大きく変動する可能性がある。私たちの融資組合の担保である不動産の価値が大幅に低下すれば、私たちの融資組合の大部分が担保不足になる可能性があります。不動産を担保とした融資が市場状況が低下したり低下したりしたときに苦境に陥った場合、担保償還権を失った場合には、融資時に予想される担保金額を実現できない可能性がある。これは私たちの信用損失の準備と私たちの経営業績と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

流動性リスク

私たちは流動性の危険に直面している。

私たちの預金と他の債務が満期になった時、会社はそれらを返済するための流動資金が必要だ。同社は、その活動に資金を提供するのに十分な資金源や合理的な条件で資金源を獲得する機会を得ており、その具体的または金融サービス業または一般経済に影響を与える要因の影響を受ける可能性がある。流動資金源の獲得を減少させる可能性のある要素は、テキサス州市場の低迷、信用市場の困難、投資証券価値の切り下げ、あるいは同社に対する不利な監督管理行動を含む。同社が預金を獲得する機会は、その預金者の流動性需要の影響を受ける可能性もある。特に、当社の負債の大部分は普通預金、貯蓄、利息小切手、通貨市場預金であり、これらは即時または数日前に通知されて支払いされているのに対し、そのかなりの部分の資産は融資であり、同じ時間枠で催促または販売することはできない。同社は将来、必要に応じて満期預金や立て替え金を交換できない可能性があり、特にその大量の預金者がどのような理由でも彼らの口座を引き出そうとしている。十分な流動資金を維持できなかったことは、会社の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

操作リスク

私たちの会計推定とリスク管理プロセスは分析と予測モデルに依存する。

著者らは信用損失の準備と金融商品の公正な価値を評価する過程、および金利変化の影響を推定するための過程は、各種の入力と仮説(総称して“モデル”と呼ぶ)を含む分析と予測モデルの使用に依存する。また、私たちが他の金融機関を買収する時、これらのモデルは私たちの資産と負債の公正な価値を計算するためにも使用される。これらのモデルは，特に市場圧力や他の予見不可能な場合には，不正確である可能性のある仮定を反映している.これらの仮定が十分であっても、これらのモデルは、それらの設計または実施に他の欠陥があるので、不十分または不正確であることが証明される可能性がある。金利リスクや資産負債管理のためのモデルが不十分であれば、市場金利や他の市場指標の変化によって、より多くまたは予期せぬ損失を被る可能性がある。もし私たちが現在予想されている信用損失を決定するためのモデルが不十分であれば、信用損失準備は未来の販売を支持するのに十分ではないかもしれない。もし私たちが金融商品の公正な価値を計量するためのモデルが不十分であれば、そのような金融商品の公正な価値は意外な変動が生じる可能性があり、あるいはそのような金融商品を販売または決済する際に実現できる価値を正確に反映できない可能性がある。私たちの分析または予測モデルにおけるこのような失敗は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの名誉と他の無形資産の価値は未来に減少するかもしれない。

2022年12月31日現在、私たちは3億1553億ドルの営業権と他の無形資産を持っている。私たちの財務状況の著しい低下、ビジネス環境の重大な不利な変化、成長速度の鈍化、または私たちの普通株価格の顕著かつ持続的な低下は、将来的に私たちの名誉および他の無形資産の減価に関連する費用を負担する必要があるかもしれない。将来的に営業権や他の無形資産を減記する必要があると結論すれば、適切な費用を記録することになり、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

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カタログ表

私たちの内部統制と手続きの故障は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、私たちの現在の内部制御システムのファイルと動作は、私たちの内部統制に合理的な保証を提供するのに十分だと信じている。しかしながら、コスト効果を有する制御システムを管理する固有の限界により、エラーまたは詐欺によるエラー陳述が発生し、発見されない可能性がある。私たちの内部統制と手続きは未来に故障する可能性があり、このようなどんな故障も私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。詳細については、“項目9 A-制御および手順”を参照されたい。

新しいビジネスラインや新しい製品とサービスは会社を追加的なリスクに直面させるかもしれない。

会社は時々新しい業務を実施したり、既存の業務の範囲内で新製品やサービスを提供したりする可能性がある。これらの努力に関連するリスクや不確実性は大きく，特に市場が十分に発展していない場合には。新しい業務および/または製品やサービスを開発·マーケティングする際に、会社は大量の時間や資源を投入する可能性がある。外部要素、例えば法規遵守性、競争的代替方案と絶えず変化する市場選好は、新しい業務ライン或いは新製品或いはサービスの成功実施にも影響を与える可能性がある。もし私たちが新業務ラインや新製品やサービスを開発·実施する際にこれらのリスクをうまく管理できなければ、会社の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

First Financial BankShares，Inc.の収入の大部分は子会社の配当金に依存する。

第一金融銀行株, Inc.はその子会社から独立した独立法人エンティティである.それのほとんどの収入はその子会社が支払った配当金から来ている。これらの配当は、株主に会社普通株配当及び第一金融銀行株式有限公司債務の利息及び元本を支払う主な資金源である(未返済残高がある限り)。様々な連邦および/または州の法律および法規は、私たちの銀行および信託子会社が第一金融銀行株式有限公司に支払う配当金の金額を制限しています。私たちの子会社が第一金融銀行株式会社に配当金を支払うことができない場合、会社は債務(ある場合)を返済できない場合や会社の普通株の配当金を支払うことができない可能性があります。当社の子会社から配当を得ることができないことは、会社の業務、財務状況、運営結果、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ハリケーン、持続的な干ばつ状況、悪天候、自然災害は会社の業務に大きな影響を与える可能性がある。

ハリケーン、持続的な干ばつ状況、悪天候、自然災害、その他の不利な外部事件は、会社の業務を展開する能力に大きな影響を与える可能性がある。このような事件は、当社の預金基盤の安定性に影響を与え、借り手が未返済ローンを返済する能力を弱めること、自社融資の担保価値を損害し、重大な財産損失をもたらし、収入損失を招くこと、および/または当社に追加費用を発生させることになる。将来的にこのような事件が発生すると当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、さらに当社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの管理チームに深刻に依存しており、重要な管理職の意外な損失や将来合格者を募集できないことは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの今までの成功は主に私たちがサービスする市場で銀行の経験豊富な高級管理者を引き付けて維持する能力があるからです。私たちは幹事と既存の管理チームを実行する能力を維持することが私たちの戦略を成功させるために重要である。我々はこれらのキー従業員と雇用協定を有していないが，制御権が変化した場合の実行プロトコルおよび我々の株式オプションや制限株式報酬，制限株式単位および業績株単位付与に関する機密情報，非招待および競業禁止協定は除外した.いかなる肝心な管理者の意外なサービス損失、あるいは将来合格者を募集と維持できないことは、私たちの業務と財務業績に不利な影響を与える可能性がある。また、米国銀行業監督管理機関の奨励的な給与に関する政策の範囲と内容は、私たちが肝心な従業員を募集、維持、激励する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

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カタログ表

ロシア-ウクライナ紛争や新冠肺炎疫病などの世界事件は私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的な影響は未来の事態の発展にかかっており、これらの事態の発展は高度な不確実性を持っており、予測できない。

ロシア-ウクライナ紛争と新冠肺炎の大流行は世界経済と世界各地の個人生活に広範な破壊をもたらしている。COVIDの影響は減少したが、この大流行とそれを抑制するための努力は世界経済活動を混乱させ、金融市場の運営に悪影響を与え、金利に影響を与え、経済·市場の不確実性を増加させ、雇用や労働市場を増加させ、貿易·サプライチェーンを混乱させた。さらに、金融市場およびグローバル·サプライチェーンは、現在のロシアのウクライナ侵攻、テロ、または他の地政学的事件を含む現在または予想される軍事衝突の影響を受ける可能性がある。これらの影響が長く続いている場合、または持続的な経済的圧力または衰退をもたらす場合、私たちが10-K表で決定した多くのリスク要因は、信用、担保、顧客需要、資金、運営、金利リスク、人的資本、および自己保険に関連する様々な方法で実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

システム障害またはネットワークセキュリティホールは、私たちのネットワークセキュリティをより高い運用コストおよび訴訟および他の潜在的損失に直面させる可能性があります。

我々が使用するコンピュータシステムやネットワークインフラは、“ハッカー攻撃”や“身分窃盗”など、予見不可能なハードウェアやネットワークセキュリティ問題の影響を受けやすい可能性がある。私たちの運営は、火災、停電、電気通信障害、または悲劇的な事件のような被害からコンピュータ装置を保護する能力にかかっている。私たちの運営中断を招いた損傷や故障は、私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの運営は、物理的な侵入、ネットワークセキュリティ破壊、インターネットまたは他のユーザによる他の破壊的な問題から、私たちのネットバンク活動を含む、私たちが使用するコンピュータシステムおよびネットワークインフラを保護する能力があるかどうかにかかっています。このようなコンピュータの侵入や他の破壊は、私たちのコンピュータシステムおよびネットワークインフラに格納されて伝送される情報の安全を脅かすことになり、これは、私たちに対する重大な責任を招き、私たちの名声を損ない、既存および潜在的な顧客が私たちのネットバンクサービスを利用することを阻害する可能性があります。毎年、我々は、ファイアウォールや浸透テストを含むネットワークセキュリティホールの可能性を低減するために、当社のコンピュータシステムおよびネットワークインフラストラクチャに追加のセキュリティ対策を追加します。私たちは費用効果のある措置と保険保障を研究し続けている。

また、私たちの顧客は、ネットワークイベントが自分のシステム上で発生したり、関係のない第三者に発生したりするため、会社でのアカウントを誤って非難し、会社でのアカウントを終了する可能性があります。さらに、セキュリティホールは私たちを追加的な規制審査を受けさせ、民事訴訟と可能な財務責任に直面させるかもしれない。

私たちの業務は第三者のセキュリティホールの悪影響を受けるかもしれない。

私たちの顧客は彼ら自身の他の第三者システムと相互作用し、これは私たちに運営リスクをもたらした。我々は、顧客のデビットカード、事業体クレジットカード、電信為替、および小売業者および他の第三者で購入または支払いを行うための他の識別および/またはアクセス情報を含む顧客データの窃取に関する小売業者および他の第三者データ漏洩の悪影響を受ける可能性がある。

1つ以上の小売業者に相当規模のデータ漏洩が発生した場合、会社の業務、財務状況、経営結果は悪影響を受ける可能性がある。

私たちは知的財産権に関するクレームと訴訟の影響を受けている。

私たちは、私たちの日常運営を支援するために、科学技術会社に必要な情報技術製品とサービスを提供することに依存している。科学技術会社はしばしば特許侵害や他の知的財産権侵害の告発で訴訟を起こしている。さらに、特許保有会社は、彼らが購入または他の方法で獲得した特許を貨幣化することを求めている。私たちのサプライヤーの競争相手、または他の個人または会社は、時々、そのサプライヤーが私たちに売却した知的財産権を持っていると主張する。金融サービス部門がより情報技術サプライヤーに依存するようになるにつれて、将来的にはこのようなクレームが増加する可能性がある。このような訴訟で、原告はしばしば禁止と実質的な損害賠償を求めている。

このような特許または他の知的財産権の範囲または有効性、または潜在的または実際の訴訟当事者の任意のクレームの是非にかかわらず、私たちは、高価で時間がかかり、私たちの運営に妨害を与え、注意を分散管理する訴訟に従事しなければならないかもしれない。もし私たちが1つ以上の特許または他の知的財産権の侵害が発見された場合、私たちは第三者に大量の損害賠償または使用料を支払うことを要求されるかもしれない。場合によっては、このような許可が受け入れ可能な条項で得られる保証がないにもかかわらず、紛争のある知的財産権についてライセンス契約を締結することを考慮することができます。このような許可証はまた私たちの運営費用を著しく増加させるかもしれない。私たちの知的財産権クレームに関する法的問題が解決または和解された場合、私たちは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある金額の支払いを要求される可能性があります。

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カタログ表

私たちは顧客と取引相手情報の正確性と完全性に依存する。

信用を提供するか否か、または他の取引を行うか否かを決定する際には、財務諸表、信用報告、および他の財務情報を含む顧客および取引相手を代表する情報、または顧客および取引相手を表す情報に依存しなければならない。我々はまた、この情報の正確性および完全性に関するこれらの顧客、取引相手、または独立監査人のような他の第三者の陳述に依存する。不正確または誤った財務諸表、信用報告、または他の財務情報に依存することは、当社の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは財政的に困難に直面する可能性のある他の金融機関と業務をしている。

私たちは連邦基金の購入と売却、小切手清算、および他の金融機関との融資の購入と売却を通じて業務を展開しています。これらの金融機関は私たちと同様に多くのリスクを持っているため、そのうちの1つの金融機関が深刻な財務困難や私たちがそれらと合意した合意を遵守できなかった場合、私たちは悪影響を受ける可能性がある。

私たちは受託責任と関連したクレームと訴訟に直面するかもしれない。

顧客は時々私たちが受託責任を履行することについてクレームを出して法的行動を取ることができる。私たちの受託責任の履行に関連する顧客クレームおよび法的行動に根拠があるか根拠がないかにかかわらず、このようなクレームおよび法的行動が私たちに有利な方法で解決されていない場合、それらは、重大な財務責任および/または私たちの製品およびサービスの市場認知に悪影響を与え、これらの製品およびサービスに対する顧客の需要に影響を与える可能性がある。どんな財務責任や名声損害も、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては私たちの財務状況や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は特定の外部供給者に依存している。

私たちは日常運営を維持するために必要な製品とサービスを提供するためにいくつかの外部サプライヤーに依存している。そのため、我々の運営は、これらのサプライヤーがサービスレベル合意での契約合意に従って職責を履行できないリスクに直面している。サプライヤーの組織構造、財務状況、既存製品またはサービスに対する支援または戦略的重点または任意の他の原因の変化により、外部サプライヤーはサービスレベル合意下の契約スケジュールに従って職責を履行できず、私たちの運営に中断をもたらす可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、更に私たちの財務状況と運営結果に影響を与える可能性がある。一部の外部サプライヤーのセキュリティホールは、当社またはお客様のデータを暴露する可能性があり、運営、コンプライアンス、名声のリスクをもたらす可能性があります。

私たちのいくつかの投資相談および富管理契約は短時間で終了する可能性があり、大量の投資相談契約の終了は私たちの収入に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのいくつかの投資コンサルタントと富管理顧客は、少ないまたは全く通知されずに、彼らと私たちとの関係を終了し、彼らが管理する総資産を減少させることができ、あるいは様々な理由で彼らの資金を投資業績、流行の変化を含む異なる金利構造の他のタイプの口座に移すことができる 金利、インフレ、顧客投資選好の変化、私たちの市場での名声の変化、顧客管理或いは制御の変化、肝心な投資管理者の流失及び金融市場表現。私たちは私たちの信託会社の子会社がすべての顧客を維持することができると確信できない。その顧客が彼らの投資相談と富管理契約を終了すれば、私たちの信託会社の子会社、そして私たちは、収入の大部分を損失する可能性があります。

私たちが受け取った信託富管理費は投資不振によって減少する可能性があり、相対的にも絶対的な表現でも、私たちの収入と純収益を減らす可能性があります。

私どもの信託会社子会社の収入は主に管理資産に基づく投資管理費から来ています。私たちが管理する資産を維持または増加する能力は、投資家の過去の相対的または絶対的な表現に対する投資家の見方、石油と天然ガス価格の変化、および投資管理会社からの競争を含む複数の要素の影響を受ける。金融市場は多くの要素の影響を受けており、これらのすべての要素は、一般的な経済状況、石油と天然ガス価格の変化、証券市場の状況、金利と株価のレベルと変動、競争状況、世界市場の流動性、国際と地域の政治状況、規制と立法発展、通貨と財政政策、投資家感情、資金の供給とコスト、技術変化と事件、法的訴訟の結果、通貨価値の変化、インフレ、信用格付け、および取引の規模、数量、時間を含む制御できない。全体的な経済状況の低下により、管理されている資産の公正価値が低下し、私たちの富管理費収入が減少する。

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カタログ表

投資業績は既存の顧客を維持し、新しい富を争奪して顧客を管理する最も重要な要素の一つである。悪い投資業績は私たちの収入を減少させ、以下のように私たちの成長を損なうかもしれない

市場状況が全体的に有利であっても、私たちの投資業績は、私たちの富管理と投資コンサルタントの投資スタイルと、彼らが行っている特定の投資の悪影響を受ける可能性がある。私たちの将来の投資パフォーマンスが相対的または絶対的に悪いと考えられれば、私たちの富管理業務の収入や収益力が減少する可能性があり、私たちが新しい顧客を引き付ける能力が損なわれる可能性がある。したがって、株式と債務市場の変動は私たちの純利益に直接影響を及ぼすかもしれない。また、2022年には約18%の信託費用が石油·天然ガス資産の管理から来ているため、石油·天然ガス価格の低下は我々の信託収入の実質的な損失を招く可能性がある。

否定的な宣伝は私たちの名声と業務を損なうかもしれない。

評判リスク、またはマイナス世論が私たちの収益や資本に与えるリスクは、私たちの業務固有のリスクです。否定的な世論は、私たちが顧客を維持し、誘致する能力に悪影響を与え、追加的な流動性リスクと不利な法律と規制の結果に直面させる可能性がある。負の世論は、融資実践、会社管理、私たちの環境、社会および管理実践および開示に対する見方、規制コンプライアンスまたは調査、合併と買収、顧客情報の共有、または顧客情報の保護不足、および政府規制機関およびコミュニティ組織のこの行動に対する行動を含む、任意の活動における私たちの実際または告発された行為から来る可能性がある。否定的な世論はまた金融サービス業の名声を損なう否定的なニュースや宣伝から来る可能性がある。さらに、ソーシャルメディア上で発表された負の宣伝または否定的な情報は、事実であるか否かにかかわらず、私たちの業務の将来性や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

外部リスクと市場関連リスク

私たちの業務は予測できない経済状況に直面しており、これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

全体的な経済状況は銀行業に影響を及ぼす。他の要素を除いて、私たちの融資組合の信用品質は必ず私たちが業務を展開している地域の全体的な経済状況を反映しています。私たちの持続的な財政的成功は、私たちがコントロールできない要素にある程度かかっている

上記のいずれの状況のいずれの重大な悪化も、私たちの財務状況、経営業績、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務はテキサス州に集中しています。テキサス州の経済低迷は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの銀行地域ネットワークはテキサス州に集中していて、主にこの州の中部、北部、東南部と西部地区に分布しています。私たちのほとんどの顧客と収入はこの分野から来ている。これらの経済体には活力に満ちた高等教育、農業、エネルギーと自然資源、小売、軍事、医療保健、観光、退職生活、製造と流通センターが含まれている。私たちは通常州や国の他の地域から収入や顧客を得ないので、私たちの業務と運営はテキサス州市場の経済状況にかかっています。地元経済の1つまたは複数の環節はいかなる重大な低下があっても、私たちの業務、収入、運営、不動産に悪影響を及ぼす可能性がある。

石油と天然ガス価格の変動はテキサス州経済の不確実性を招く。石油と天然ガス業界の関連信用への開放は大きくないと思いますが、石油と天然ガス価格の下落と/あるいは長い間低価格を維持すれば、2022年12月31日まで、購買力平価ローンを差し引いて、HFI総ローンに対する純額は約2.91%ですが、テキサス州市場の全体的な経済状況は

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否定的な影響、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また，同社の信託収入は石油と天然ガス価格の影響を受ける可能性があり，石油と天然ガス価格はそれぞれ2022年と2021年の信託収入総額の18%と12%を占めている。

当社は主に資源の少ない中小企業に融資を提供し、当社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性のある不況に対応しています。

同社は民間企業に融資を提供しており、その多くは中小企業と考えられている。中小企業の市場シェアは往々にして競争相手より小さく、景気後退の影響を受けやすい可能性があり、往々にして拡張や競争のために追加の資本が必要となり、経営業績はより大きな変動を経験する可能性がある。これらの要素のいずれか1つ以上は、借り手がローンを返済する能力を損なう可能性がある。そのほか、中小企業の成功はよく一握りの人の管理才能と努力に依存し、その中の一人或いは多数の人の死亡、障害或いは辞任は企業及びそのローン返済能力に不利な影響を与える可能性がある。不況、大口商品価格の持続的な下落、その他業務にマイナス影響を与える可能性のある事件は会社の信用損失を招く可能性があり、会社の運営業績や財務状況にマイナス影響を与える可能性がある。

住宅不動産ローンを継続して二次市場に売却して利益を得ることができなければ、私たちの収益は低下する可能性がある。

私たちの非利息収入の一部は住宅不動産ローンの開始から来て、その後このようなローンを二級市場に売却します。歴史的またはそれ以上のレベルで住宅不動産ローンを発行·販売し続けることができなければ、私たちの住宅不動産ローン額は減少し、収益を減らすことができるかもしれない。上昇する金利環境、全体的な経済状況、あるいは他の我々がコントロールできない要因は、住宅不動産ローンを発行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。担保融資に関する法規やコンプライアンス要求の増加も経験しており，技術アップグレードやその他の変化が必要となっている。もし新しい規制が引き続き増加すれば、私たちは技術的なアップグレードを行うことができず、私たちが担保融資を開始する能力は減少または淘汰されるだろう。また、住宅不動産ローンの大部分を第三者投資家に売却しており、金利上昇は、このようなローンを販売することから適切な利益を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちがローンを発行した後に金利が上昇すれば、私たちがこれらのローンをマーケティングする能力は損なわれます。ローンの収益性が低下するからです。これらの変動は住宅不動産ローンから発生した収入に悪影響を及ぼす可能性があり、場合によってはローン販売損失を招く可能性がある。

私たちは市場の現行金利に基づいて顧客に金利ロック約束(“金利ロック約束”)を発行し、これを私たちの大部分の二次市場融資の源としている。私たちのリスクはIRLCの日付と融資終了日の間の金利変化だ。我々は，様々なモデルや他の要因に基づいて，通常(ではないが)価値変化に関連する金融商品を利用してIRLCの価格リスクをヘッジし，リスクを相殺する.これらのヘッジは同等の相関や有効性がなく、会社をリスクと収益損失に直面させる可能性がある。

また、私たちが二級市場で販売している担保ローンについては、ローンが違約した場合、通常最初の60日から90日以内、または書類が規定を満たしていないと判定された場合、担保ローン販売契約には賠償条項が含まれている。会社がこれらの賠償による歴史的損失は取るに足らないが、私たちは担保ローンの買い戻しやローン購入者に発生した損失の返済を要求される可能性がある。どちらの場合も私たちの担保ローン活動の収益性に悪影響を与え、私たちの純収入に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは技術変革を経験し続けている業界で競争しており、私たちは多くの競争相手よりも少ない資源を持って技術改善に投資し続けるかもしれない。

金融サービス業は急速な技術変革を経験しており、新しい技術駆動の製品とサービス及び新しい金融科学技術会社が頻繁に発売されている。サービス顧客の能力を向上させるほか、技術を有効に利用して効率を向上させることができ、金融機関がコストを低減することができるようにする。私たちの将来の成功は、技術を使用することで顧客の便利な需要を満たす製品やサービスを提供し、私たちの運営において追加的な効率を創出し、顧客のニーズを満たす能力があるかどうかにある程度依存するだろう。私たちの多くの大きな競争相手は技術改善に投資するためにより多くの資源を持っている。新しい技術で駆動される製品やサービスを効率的に実施することができない場合や、これらの製品やサービスを顧客にマーケティングすることに成功できない可能性があります。

市場状況の困難や変化は金融サービス業に悪影響を及ぼす可能性がある。

金融市場は過去数年間変動を経験した。場合によっては、金融市場は、これらの会社の潜在的な財務力を考慮することなく、ある会社の株価や信用供給に下方圧力を与えている。もし金融市場の変動が激化したり、これらの金融市場が中断したり、米国の銀行システムが中断したりすれば、

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私たちが資本を得る能力に悪影響を与えないという保証はありません。私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

インフレ圧力と物価上昇は私たちの経営業績と財務状況に影響を及ぼすかもしれない。

2022年にはインフレ率が40年以上見たことのない水準に上昇し、現在このインフレ圧力は2023年まで続くと予想されている。インフレは私たちの顧客のコストを増加させ、彼らがローンや他の債務を返済しにくくし、私たちの信用リスクを増加させるかもしれない。全体的に、インフレが銀行業に与える影響は他の業界と大きく異なり、他の業界では、総資源の大部分が不動産、工場、設備などの固定資産に投資されている。金融機関の資産や負債は主に通貨的なものであるため、主に金利の影響を受け、価格変化の影響を受けるのではない。全体的なインフレ水準は大多数の金利の基礎であるが、金利は予想インフレ率の変化や通貨·財政政策の変化により多く反応する。

FRBは継続的に金利を引き上げ、持続的なインフレ価格圧力を抑制する必要がある可能性があり、これは資産価格を下げ、経済活動を弱める可能性がある。アメリカと私たちの市場の経済状況の悪化は融資延滞や不良資産の増加、融資担保価値の低下、私たちの製品やサービスへの需要の減少を招く可能性があり、これらは逆に私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす。

私たちの金融商品は私たちを特定の市場リスクに直面させ、収益とAOCIの変動性を増加させるかもしれない。

私たちは公正な価値で計量されたいくつかの金融商品を持っている。公正価値に応じて計量された金融商品については、四半期ごとの収益または累積他の包括収益(“AOCI”)において、そのようなツールの公正価値の変化を確認しなければならない。したがって、これらの金融商品の公正な価値の任意の増加または減少は、報告収益またはAOCIに対応する影響を与える。公正価値は多種の要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は私たちの信用状況、金利変動、資本市場変動とその他の経済要素を含むコントロールできない。そのため、私たちは時価建てのリスクを受けて、公正価値会計を適用することは私たちの収益とAOCIが私たちの基本的な業績よりもっとボラティリティを示すことを招くかもしれません。

私たちは追加の資本を集める必要があるかもしれませんが、これらの資金は必要な時には得られないかもしれません.

私たちは将来的により多くの資本を調達し、特に私たちの資産の質や収益が大幅に悪化した場合に、私たちの約束と業務需要を満たすために十分な資本資源を提供する必要があるかもしれない。必要があれば、私たちは追加資本を調達する能力があるかどうか、他の要素を除いて、当時の資本と金融市場の状況、そして私たちの財政的表現にかかっていますが、これらの状況は私たちがコントロールできるものではありません。経済状況や金融機関への自信喪失は、我々の融資コストを増加させ、特定の通常の資本源、他の金融機関の借金、FRB割引窓口からの借入の機会を制限する可能性がある。他の金融機関や資本市場に参加する取引相手の自信低下など、我々の資本市場への参入を制限することができるいかなる事件も、我々のコストや資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある。必要に応じて受け入れ可能な条件で追加資本を調達することができず、我々の財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

気候変動や関連する立法や規制措置は、私たちの業務を混乱させ、私たちの顧客の運営や信頼に悪影響を及ぼす可能性があります。

気候変動は、長期的な干ばつや洪水、ハリケーン、野火、極端な季節的な天気など、より頻繁で極端な天気イベントを引き起こす可能性があり、これは、私たちの1つ以上の場所の運営を混乱させ、顧客に金融商品やサービスを提供する能力を乱す可能性がある。このようなイベントはまた、私たちの顧客の財務状況および信用に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、これらの顧客の収入および業務活動を減少させ、そのような顧客の融資および他の信用開口に関連する信用リスクを増加させる可能性がある。また、気象災害、現地の気候変動、その他の気候変動に関する妨害は、私たちのローンを保証する不動産の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちのローンの組み合わせの価値を低下させる可能性がある。このような事件は、地域や地域の経済活動の減少を招く可能性もあり、これは私たちの顧客に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、これらの地域やコミュニティで資本を調達し、投資する能力を制限する可能性があり、いずれも私たちの財務状況や運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。

気候変動問題に対する政治的と社会的関心が増加している。連邦と州立法機関と規制機関は気候変動の影響を軽減するための立法と規制イニシアティブを提出した。これらの協定や措置は、税金や費用を徴収し、排出信用の購入を要求し、重大な業務変化を実施する可能性がある。そのほか、連邦銀行機関は様々な方法でその議題中の気候に関連する問題を解決することができ、銀行のリスク管理やり方に対する監督期待を高め、圧力テストシナリオとシステムリスク評価の中で気候変化の影響を考慮し、気候に関連する要素に基づいて信用組合せ集中度に対する期待を改訂し、銀行の気候関連措置への投資を奨励し、気候変化の影響を受けて比例しないコミュニティに融資を提供することを含む。私たちはコンプライアンス、運営、維持、そして修復費用を発生させるかもしれない。

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私たちの環境、社会、およびガバナンス実践に対する顧客、規制機関、投資家、および他の利害関係者の日々の厳格な審査と変化への期待は、私たちに追加的なコストをもたらしたり、新しいまたは追加的なリスクに直面させたりするかもしれない。

会社は顧客、監督機関、投資家、その他の利害関係者によるその環境、社会と管理(ESG)の実践と情報開示の日々の厳格な審査に直面している。投資家は団体、投資基金、影響力のある投資家もこれらのやり方にますます注目しており、特にそれらが環境、健康と安全、多様性、労働条件と人類リスクと関係がある場合に注目している。ESG関連コンプライアンスコストの増加は，我々の全体的な運用コストを増加させる可能性がある.規制要件または投資家または利害関係者の期待および基準に適応または遵守できないことは、私たちの名声、あるパートナーとビジネスをする能力、および私たちの株価に負の影響を与える可能性がある。新しい政府法規はまた、新しいまたはより厳しいESG監視形態をもたらし、強制的かつ自発的な報告、職務調査、開示を拡大する可能性がある。

私たちは多くのより大きな金融機関と競争して、この機関たちの財力は私たちよりずっと大きい.

テキサス州の金融機関間の競争は非常に激しい。私たちは他の銀行持ち株会社、国有および全国商業銀行、貯蓄·融資協会、消費金融会社、信用協同組合、証券仲介人、保険会社、担保融資銀行会社、通貨市場共同基金、資産ベースの非銀行融資機関、その他の非銀行金融機関と競争している。その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの財務資源、より大きな融資限度額、より大きな支店ネットワーク、より先進的な技術、より少ない規制を持っており、私たちよりも広い製品とサービスを提供することができる。私たちの市場で預金、ローン、他の銀行の顧客を効果的に奪い合うことができなかったことは、私たちの市場シェアを失い、私たちの成長速度を減速させ、私たちの財務状況、経営業績、流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

コンプライアンスと規制リスク

私たちはより厳格な資本と流動資金要求の影響を受けるかもしれないが、これは私たちの純収益と未来の成長に悪影響を及ぼすだろう。

連邦準備委員会は最終規則を採択し、バーゼルIII規則を実施し、国際規制資本枠組みを修正し、米国の銀行組織に対するリスクとレバレッジに基づく資本要求を修正し、資本規則で決定された脆弱分野を強化し、ドッド·フランク法案の関連条項を解決した。

最終的な規則はより厳格な監督管理資本の枠組みを構築し、銀行組織により多くとより質の高い資本を持つことを要求し、損失を吸収する財務緩衝として、銀行組織が財務圧力時期をよりよく防ぐのを助ける。最終的な規則は、すべての銀行機関の資本比率を高め、各資本比率の補完である“資本保護緩衝”を導入した。ある銀行機関がその資本保護緩衝剤を使用すれば、それが幹部に配当金と自由支配可能なボーナスを支払う能力が制限される可能性がある。最終的な規則は、期限が90日を超えたか、または非権責発生状態にあるローン、および不動産の買収、開発または建設に資金を提供するいくつかの商業不動産施設に対して、より高いリスクの重みを与えた。最後の規則はまた、規制資本要求を計算する際に、一度に脱退を選択しない限り、いくつかの売却可能な証券(“AFS”)の未実現収益と損失を計上することを要求する。私たちは2015年3月31日の四半期財務申告でこの選択脱退権を行使した。最終的な規則はまた規制資本の構成を変えることを含む。しかも、二級資本はこれ以上総資本に含まれる一次資本金額に限定されない。担保融資返済権、ある繰延税金資産及び未合併子会社への投資が指定された割合を超える普通株は、資本から差し引かなければならない。最終規則は2015年1月1日に私たちに施行された。2022年12月31日現在、私たちは全面的な資本節約緩衝を含むこれらのすべての新しい要求を満たしている。

バーゼル協定IIIがわが社や銀行業界全体に具体的な影響や長期的な影響を与えるとは予測できないが、会社は資本保護緩衝によりより高い規制資本レベルを維持する必要がある可能性があり、これは私たちの運営、純収益、成長能力に影響を与える可能性がある。さらに、会社が最低資本要求を遵守できなかったことは、私たちの規制機関が私たちに公式的または非公式的な行動をとることを招く可能性があり、これは私たちの将来の成長や運営を制限するかもしれない。例えば、気候変動提唱者は規制機関にある業界への貸し付けを禁止させることはできないかもしれないが、規制機関は石油と天然ガスローンのリスク重みを増加させることができる。

現在または将来に取られる金融業に影響を与える立法および規制行動は、私たちのコストを増加させ、業務の複雑さを増加させ、私たちの内部業務プロセスの効率を阻害し、私たちの特定の記録資産の回収可能性にマイナスの影響を与える可能性があり、規制資本の増加を要求し、ビジネスチャンスを追求する能力を制限し、他の方法で私たちの財務状況、運営結果、流動性、または株価に大きな悪影響を及ぼすことができる。

法律と条例の範囲と私たちが監督される強度は、現行条例の下で不公平と乱用とされる問題を解決するために、立法と条例の発展とともに増加する可能性がある。銀行業と金融サービス業の規制法執行と罰金も増加した。これらの法律や法規を遵守し、追加的なコストを招き続けることは巨大であり、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちが現在または未来の法律と法規、特に私たちの消費者に適用される法律と法規を適切に遵守していない場合

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運営は常に私たちが注目している分野であるため、私たちは罰金、処罰または判決を受けたり、私たちの業務に対して実質的な規制制限を受けたりする可能性があり、これは運営に悪影響を与え、財務業績に影響を与える可能性がある。

CRA、平等信用機会法、公平住宅法とその他の公平融資法律法規は金融機関に対して非差別的な融資要求を提出した。CFPB、OCC、司法省、他の連邦、州機関はこれらの法律と法規の執行を担当している。CRAまたは公平融資の法律法規の下で1つの機関の業績に成功した挑戦を提出することは、損害賠償金と民事罰金の支払い、禁止救済、合併と買収活動の制限、拡張活動の制限を含む各種の直接的かつ間接的なマイナス結果の制裁を招く可能性がある。個人当事者は，個人集団訴訟において公平貸金法により機関の表現に疑問を提起することも可能である。このような行為、さらにはこのような行為の脅威は、会社の業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

OFAC，BSAおよび関連するFinCENとFFIEC基準や条例は実質的な影響を与える可能性がある。

規制機関は、金融機関が米国愛国者法案、OFAC、BSA、および関連するFinCENとFFIEC基準に適合しているかどうかを定期的に検査する。私たちが提供するいくつかの製品は、特定の通貨振込や通貨サービス業務に限定されないが、私たちの財務管理サービスを含む、規定を遵守せずにより大きなリスクに直面させるかもしれません。テロリスト融資、高齢者虐待、人身売買、反マネーロンダリング、その他の疑わしい活動に打撃を与え、すべての関連法律または規制機関を十分に遵守し、規制承認が必要な場合には合併または買収取引を承認しないか、または承認が必要でなくてもこのような取引を禁止するために、これらの義務の要求に応じて適切な案を維持し、実施することができない。規制部門はこのような規定に違反したことが発見された機関に停止令と巨額の民事罰金を出した。

私たちの業務は政府によって厳格に規制されている。

私たちは高度に監督された環境で運営され、連邦準備委員会、OCC、FDIC、CFPBを含む複数の政府監督機関の監督或いは監督を受けている。これらの機関が通過する法規は、通常、株主の利益のためではなく、預金者や顧客の保護を目的としており、これらの法規は、私たちの株式の所有権と制御権、他の会社や業務に対する私たちの買収、私たちが従事できる活動、十分な資本レベルの維持、私たちの運営の他の側面に関する広範な事項を管理している。銀行監督機関は広範な権力を持っており、不安全または不健全なやり方や違法行為を防止または救済することができる。

私たちの総資産が100億ドルを超えたので、私たちはもっと厳しい規制要求を受けた。

2022年12月31日現在、私たちの総資産は約129.7億ドルです。テレス·フランク法案及びその関連法規は総資産が100億ドル以上の銀行と銀行持株会社に対して各種の追加要求を提出し、より頻繁かつ強化された監督審査制度を含む。また、総資産が100億ドル以上の銀行(私の行を含む)は主にCFPBが各種連邦消費者金融保護法律法規に基づいて審査を行い、FRBはいくつかの消費者関連法規を監督している。政府と機関の指導者の間で変化していく優先順位を考慮すると、CFPB審査·規制機関は、中短期的に私たちの業務に影響を与える可能性があり、いくつかの不確実性がある。

テレス·フランク法案(Dodd-Frank Act)が規定するデビットカード交換費制限規定は、総資産が100億ドル以上のデビットカード発行者の取引当たりの最高デビットカード交換費の上限が0.21ドルに加えて取引の5つの基点となることを規定している。この法案は“デビン修正案”(Durbin Amendment)と呼ばれ、FRBの法規によって実施されている。いくつかの詐欺防止プログラムを採用したデビットカード発行者は、取引ごとに0.01ドルを追加的に受け取る可能性がある。2022年7月、会社は2022年と将来の交換収入を減少させたデビン修正案の制約を受けた。

連邦所得税改革は私たちの財務状況と運営結果に思わぬ影響を及ぼすかもしれない。

最近の米議会衆参両院の政治構成の変化は、減税や雇用法案の一部または全部の影響を逆転させる可能性もあり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのFDIC預金保険評価は大幅に増加し、運営コストが上昇する可能性があります。

私たちの健全な財政状況のため、私たちが以前支払ってきた保険料率は最も低い。2019年と2020年には、特定の信用限度額を獲得し、会社のFDIC保険料支出をさらに削減した。銀行の倒産数が増加した場合、またはFDIC保険基金が他の態様で枯渇した場合、FDIC保険料が増加する可能性があり、または追加の特別な評価が徴収される可能性がある。しかも、私たちの資産は100億ドルを超えているので、私たちは信用を利用して私たちのFDIC保険料を下げる資格がありません。これらの増加した保険料は私たちの純収入と経営業績に悪影響を及ぼすだろう。

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買収活動に関するリスク

私たちの成長を続けるために、私たちは他の金融機関の能力を識別して買収する影響を受けている。

私たちは新しい支店の開設や他の銀行の買収を含む現在の成長戦略を継続するつもりだ。買収市場は依然として競争が激しく、将来的に私たちの買収と成長戦略に合った満足できる買収候補を見つけることができないかもしれない。私たちが適切な買収候補を見つけることができない程度で、私たちの成長戦略の重要な構成要素が失われるかもしれない。さらに、私たちが完成した買収や将来のいかなる買収も、私たちが予想している収入、収益、または協同効果を生じないかもしれない。

私たちは将来の買収を達成できないかもしれないし、完成した買収のメリットを実現できないかもしれないし、有益だと思うかもしれない買収機会を求めないことを選ぶかもしれません。

私たちの歴史的成長は他の金融機関を買収した結果であることが大きく、他の金融機関の買収を時々評価して参加する可能性があります。このような取引が完了する前に、私たちは通常、いくつかの銀行規制部門の承認を含めていくつかの条件を満たさなければならない。銀行監督管理機関は1つの提案取引を承認するかどうかを決定する時、複数のすべての取引に参加する機関に関する要素を考慮し、その中には、当社の状況、その格付け及びコンプライアンス歴史、反洗浄裏金及びBSAコンプライアンス歴史、CRA評価結果、公平貸借歴史、及び提案取引が機関及び市場全体の金融安定に与える影響を含む。

必要な規制承認を得る過程はもっと難しくなり、時間がかかって予測できない。私たちは必要な規制承認をタイムリーにまたは根本的に得ることができず、戦略的かつ競争力のある重大な業務機会を追求、評価、または完成させることができないかもしれない。

もし私たちが1つまたは複数の取引を成功させることができると仮定すると、私たちは適時または完全に統合され、すべての完了した取引の予想される相乗効果を達成することができないかもしれない。特に、買収日までに買収された企業の規制やコンプライアンスミスを連邦や州規制機関に告発される可能性があり、買収された会社のこれらのミスは、正式または非公式な法執行行動の強制実施を含む負の結果をもたらす可能性がある。任意の取引の完了および統合は、他の事項に対する管理層の注意を移し、追加のコストや支出、または顧客や従業員との関係に悪影響を及ぼす可能性があり、これらはいずれも、当社の業務または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちの財政状況は影響を受ける可能性があり、私たちは一般的な経済状況や競争圧力の影響を受けやすいかもしれない。

我々の普通株を用いた将来の買収や調達資本は既存株主の権益を希釈する可能性がある。

適切な戦略的機会が存在すると判断した場合には、適用される規制要求に応じて他の金融機関や関連業務を買収することができる。私たちは私たちの普通株でこのような買収を行うことができる。私たちはまた私たちが歴史的にそうしたことがないにもかかわらず、追加的な普通株を売ることで資金を調達することを求めるかもしれない。このような買収や資本取引で普通株を増発することは私たちの既存株主の利益を希釈する可能性がある。

私たちの普通株に関するリスクは

私たちの普通株の取引量は他の大きな金融機関より低い。

当社の普通株はナスダック世界精選市場に上場して取引されていますが、近年このような取引量が増加しているにもかかわらず、当社の普通株の取引量は他の規模の大きい金融サービス会社を下回っています。任意の所与の時間に、同社の普通株を購入したい買い手および売り手が市場に出現するか否かに応じて、深さ、流動性、および秩序性などの理想的な特徴を有する公開取引市場。このような存在は投資家の個人的な決定と会社がコントロールできない全体的な経済と市場状況に依存する。会社普通株の取引量が低いことから、会社普通株の大量売却や、これらの売却への期待は、会社の株価下落を招く可能性がある。

私たちの株式所有権はより大きな機関株主に移されました.

私たちの所有権基盤は過去数年間で変化し、機関投資家と指数基金が私たちの株式の約56%を保有しているのに対し、私たちの足跡内にある株主と他の散家個人投資家につながっている。これらの機関株主は、彼らが私たちの普通株で保有している株式を売却することを決定する可能性があるため、私たちの株の市場価格を低くする可能性があります。

いくつかの銀行法は逆買収効果をもたらす可能性がある。

連邦銀行法の条項は，規制承認要求を含めて，第三者が我々を買収することを困難にする可能性があり，それでも我々の株主に有利であると考えられる.これらの条項は、非交渉合併または他の業務合併を効果的に阻止し、これは逆に、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちは未来に私たちの普通株に配当金を支払い続けるかもしれない。

私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会が発表する可能性のある合法的にこのような支払いに利用可能な資金から配当を得る権利しかありません。私たちは歴史的に普通株が現金配当金を派遣することを発表したにもかかわらず、私たちはそうすることを要求されなかった。未来には私たちの普通配当金を減少または廃止するかもしれない。これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちは銀行持株会社であり、私たちが配当金を発表し、支払う能力は、資本充足率と配当に関する連邦準備委員会のガイドラインを含むいくつかの連邦規制の考慮にかかっている。

同社の株価は変動する可能性がある。

株価変動は私たちの株主が彼らが望む時に彼らが魅力的だと思う価格で彼らの普通株を転売することを難しくするかもしれない。同社の株価は、様々な要因で大きく変動する可能性がある

一般的な市場変動、業界要素及び一般的な経済·政治条件や事件、例えば経済減速又は衰退、金利変化又は信用損失傾向は、経営結果にかかわらず、会社の株価下落を招く可能性もある。

私たちの普通株への投資は保険付きの預金ではありません。

私たちの普通株は銀行預金ではありませんので、FDIC、他の預金保険基金、または任意の他の公共またはプライベートエンティティは私たちの普通株に損害保険を提供しません。“リスク要因”の節や本報告の他の部分で述べられている理由により、私たちの普通株に投資すること自体にリスクがある。したがって、もしあなたが私たちの普通株を買収したら、あなたは投資の一部または全部を失うかもしれない。

一般リスク因子

もし私たちが私たちの歴史的成長水準を維持し続けることができなければ、私たちは私たちの歴史的収益傾向を維持できないかもしれない。

私たちの過去の成長水準を達成するために、私たちは内部成長と買収に集中してきた。私たちは私たちの歴史的成長率を維持できないかもしれないし、成長できないかもしれない。また、さらなる成長のための資金提供に必要な融資を得ることができない可能性もあり、適切な買収候補を見つけることができない可能性もある。経済状況、競争、より厳しい規制審査など、様々な要因が、新銀行センターの開設や買収の完了を阻害または禁止する可能性がある。しかも、私たちは経験豊富な銀行家を引き付けて維持することができないかもしれないが、これは私たちの内部成長に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが私たちの歴史的成長水準を維持し続けることができなければ、私たちは私たちの歴史的収益傾向を維持できないかもしれない。

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ない。

私たちの主な事務所はテキサス州アビリン市中心松樹街400番地の第一金融銀行ビルにあります。ノースカロライナ州第一金融銀行が持っている建物の中で二つの空間を借りました。総面積は約10，155平方フィートです。2022年12月31日まで、私たちの子会社は全部で74の銀行、信託、担保融資施設を持っています。その中のいくつかは独立した無料映画館で、15の銀行施設と15のATMをレンタルしました。私たちの経営陣は私たちの既存のすべての場所が銀行業務を展開するのに非常に適していると思う。私たちはテキサス州ヘンツビルとブライアンの既存施設の代わりに、既存市場に二つの新しい支店を建設しています。

私たちと私たちの子会社は時々私たちの銀行業務が正常に運営されている過程で発生した訴訟の当事者になります。しかし、吾等、吾等の付属会社又は吾等の他の直接及び間接付属会社又はその任意の財産には現在重大な議決を待つ法的手続きはない。州や連邦銀行当局の定期定期検査以外に、いかなる手続き保留も、どの政府当局も検討している。

適用されません。

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第II部

市場情報

私たちの普通株は、一株当たり0.01ドルの価値があり、ナスダック全世界で精選市場で取引され、取引コードは“FIN”である。

記録保持者

2023年2月1日現在、私たちは私たちの株式譲渡代理機関に905人の登録株主を登録しました。

配当をする

現金配当金を支払う頻度と金額については、“財務諸表と補足データである四半期経営業績”を参照されたい。また、現在または将来的に配当金を支払う能力の制限、特に連邦·州銀行法で規定されている制限については、“第1項-業務-監督·監督-支払配当金”および“第7項--経営層の財務状況および経営結果の検討と分析--資本と流動性--配当”を参照されたい。

持分補償計画

“プロジェクト12--ある利益を受けるすべての人の保証所有権と管理層および関連株主事項”を参照されたい。

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[パフォーマンスチャート]

以下の業績グラフは私たちの普通株式ラッセル3000指数と標準プールアメリカBMI銀行指数の累積総株主リターンを比較し、標準プールアメリカBMI銀行指数は標準プールグローバル市場情報から作成した銀行指数であり、すべてのアメリカ登録銀行から構成され、5年間(2017年12月31日から2022年12月31日まで)。業績グラフは2017年12月31日の終値で私たちの普通株に100ドル投資し、同じ日にそれぞれラッセル3000指数とスタンダードプールアメリカBMI銀行指数に投資したと仮定しています。業績図はまた、すべての配当金の再投資を想定している。業績グラフ上の日付は毎年の最終取引日を表しています。業績グラフに記載されている金額は、すべての株式分割と株式配当が有効になるように調整されている。

第一金融銀行株式会社