アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

1934年証券取引法第14条(A)に基づいて発表された委託書

(第br}号修正案)

登録者は を提出した

登録者以外の第三者から提出する

に対応するボックスを選択します：

申請料の支払い(対応するボックスを選択)：

予備のbr代理材料は2023年2月23日に完成する

製草会社通り1560番地4^{これは…。}フロア.フロア

フロリダ州日の出郵便番号：33323

(954) 888-9779

2月 [__], 2023

尊敬する 株主：

ネバダ州社NextPlay Technologies，Inc.の取締役会(“取締役会”)と管理者が私とともに心からのご招待をいただき、2023年4月17日午前9：00に開催される株主特別会議(“会議”)にご招待いたします。東部時間(延期または休会可能)。会議は https：//agm.IserDirect.com/nxtp上で音声中継で仮想的に行われる(このリンクは大文字を区別することに注意).仮想会議に関するより多くの情報は，我々の依頼書の1ページ目からの会議に関する質疑応答を参照してください

私たちが環境資源を保護し、不必要な会社支出を防止する努力の一部として、米国証券·取引委員会が公布した規定に基づいて、インターネットを介して代理材料を提供することが、私たちが使用している“通知·アクセス”方法である。このプロセスは、あなたのエージェント材料 を取得し、あなたの株式に投票するために便利で効率的な方法を提供すると信じており、自然資源を保護し、郵送印刷と会議エージェント材料の配布によるコスト を低減することができます。約3月に[__]私たちは、郵送、ファックス、または電話またはインターネットを介した電子的に私たちの代理声明および投票を取得する方法に関する説明を含むページ長のインターネットエージェント材料可用性通知(“通知”)を株主に郵送しています。この通知はまた、あなたのエージェント材料の紙のコピーをどのように受信するかに関する説明を含むであろう。

会議で行われる業務の詳細情報 は，通知と添付の依頼書に記述される.この 情報によく注意してください。

あなたが会議に参加するかどうかにかかわらず、あなたの株式を代表して投票することが重要だ。あなたはインターネット上で、またはファックス、電話、メールであなたの投票を提出することができます。あなたの投票を提出する説明については、通知を参照してください。仮想会議に参加することを決定した場合、会議中に指定されたサイトを介して投票および可能性のある任意の質問を提出することもできます。前に代理を提出しても。会議での投票は以前に投票されたすべての票を代替するだろう。

私たちのbr取締役会は、依頼書で提出された提案を一致して承認しました。私たちは、このような各 提案に賛成票を投じることをお勧めします。

私たち は2023年4月17日(仮想)にお会いできるのを楽しみにしています。あなたの投票と私たちの統治に参加することは私たちに非常に重要だ。

真心をこめて

予備のbr代理材料は2月に完成します[_], 2023

製草会社通り1560番地4^{これは…。}フロア.フロア

フロリダ州日の出郵便番号：33323

(954) 888-9779

株主特別総会通知

2023年4月17日に開催されます

NextPlay Technologies，Inc.の株主へ：

私たちは喜んでお知らせし、2023年4月17日午前9：00に開催されるネバダ州社NextPlay Technologies，Inc.の株主特別総会(“会議”) (“NextPlay”、“会社”、“私たち”、“私たち”)にご招待します。東部時間(延期または休会可能)。会議はhttp：//agm.IserDirect.com/nxtp上で仮想的に音声ネットワーク中継で行われる(このリンクは大文字を区別することに注意).仮想 会議への参加に関する他の情報は，我々のエージェント宣言の1ページ目からの“仮想会議説明 ”を参照されたい.今回の会議の目的は以下のとおりである

1. ナスダック上場規則第5635(D)条に基づき、当社がある投資家と2021年11月1日に締結した株式購入協定に基づいて発行された自社証券の登録直接発売に関する権利証の行使価格条項の改正案 を審議し、採決する。具体的には、会社が当時の株式承認証の現在の行使価格 を下回るように任意の合意を発行または締結した場合、株式承認証の行使価格を下限価格 より低くすることができるように、株式証明書$39.40の下限 価格(“下限価格”)を廃止する

2. 私たちの取締役会(“取締役会”)が適宜会議を別の場所に延期することを許可する提案を審議し、採決すること、または必要または適切な場合、会議を1つまたは複数の遅い日に延期して、会議中に上述の提案を支持する追加の依頼書を募集すること；および

3. 会議またはその任意の延長または延期の前に適切に提案された他のトランザクションを処理する。

添付された依頼書では 事項についてより全面的な議論が行われている.上記のいずれかの提案は、上述した指定された日付または任意の1つまたは複数の会議延期または延期日の会議において任意の行動をとることができる。私たちは会議で他のどんな問題も処理することを望まない。

私たちのbr取締役会はあなたが上記のすべての提案に賛成票を投じることを提案します。

米国証券取引委員会が公布した“通知とアクセス”方法の規定によると、私たち は主にインターネットを介して私たちの代理材料へのアクセスを電子的に提供することを選択した。この方法は自然資源を節約し， は会議コストを大幅に低減していると信じている.約3月に[__]2023年には，インターネットを介して添付されたエージェント宣言へのアクセスの説明および投票説明を含む大会を通知し，会議で投票する権利のある各株主に1ページ長のエージェント材料インターネット利用可能性通知(“通知”)を郵送する.この通知はまた、エージェント材料の紙のコピーをどのように受信するかに関する説明を含む。依頼書はインターネット上で閲覧可能であり，サイトはhttp：//www.nextplayTechnologies.com/Investors/米国証券取引委員会-Filingsである.

我々のbr取締役会は、2023年2月16日の休会日を、どの株主が総会およびその任意の延期または延期会議で通知され、投票する権利があるかを決定する記録日とした。そのため，その日の取引終了時に登録されている株主のみが会議に通知して会議で投票する権利がある.私たちは会議で投票する権利のある株主の完全なリストは会議の10日前の通常の営業時間内にフロリダ州日の出にあるオフィスでbrを調べることができます。

私たちは仮想会議に仮想的に出席するよう心から招待します。あなたがbr社でどれだけ大きくても小さくても、あなたの投票は重要です。仮想的な方法で会議に出席したくない場合は、すぐに日付、日付、署名を記入してbr}エージェントカードを返したり、メールで受け取った通知に含まれている他の方法で投票を提出したりしてください。もしあなたが有名人の代わりに街の名義であなたの株を持っているなら、あなたは代名人の指示に従ってこれらの株に投票しなければならない。添付されている依頼書およびメールで受信された通知における各投票オプションに関する説明を確認してください。これは、会議に仮想的に出席したり、会議で投票する権利を制限することはありませんが、法定人数を確保し、追加の募集コスト を回避するのに役立ちます。会議の投票の前に、あなたはいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。

たとえ 仮想会議に参加する予定であっても、メールで受け取った通知で提供された説明に従ってできるだけ早く依頼書を提出して、あなたが出席できない場合にあなたの株が会議に代表を派遣することを確保することを要求します。

フロリダ州日の出、

2月 [__], 2023

カタログ表

予備のbr代理材料は2月に完成します[_], 2023

Proxy 文

株主特別会議に用いる

一般情報

現在はNextPlay Technologies，Inc.(“NextPlay”，“私たち”，“私たち”または“会社”)取締役会(“取締役会”)は 付属の依頼書を募集し，2023年4月17日午前9：00に開催される株主特別総会(“株主総会”)で使用される依頼書を募集する.東部時間、そしてそれのいかなる延期や休会も。会議はライブ音声ネットワーク中継で行われ，サイトはhttps：//agm.IserDirect.com/nxtp (このリンクは大文字を区別することに注意).仮想会議への出席その他の情報については，本エージェント宣言1ページ目からの“仮想会議説明” を参照されたい.

我々 は，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の“通知とアクセス”ルールに基づいて，主にインターネットを介して会議代理材料へのアクセスを提供することを選択した.約3月に[__]2023年には、会議通知を取得し、会議で投票する権利のある各株主に、1ページ長い代理材料がインターネット上で利用可能な通知(“通知”)を郵送する。この通知には、この依頼書と会議投票説明にアクセスする説明が含まれています。 この通知には、あなたの依頼書の紙のコピーを郵送でどのように受信するかに関する説明も含まれています。

依頼書も3月頃にオンラインで提供されます[__]，2023，URL：https：//www.nextplayTechnologies.com/Investors/米国証券取引委員会-Filings/. あなたが会議に招待され，本依頼書に記載されている提案に投票することが要求された.

このエージェント宣言に含まれる情報

本依頼書に含まれるbr情報は，会議で採決される提案，投票過程，我々の未償還証券の所有権，および何らかの他の必要な情報に関する.

仮想会議説明

会議は完全に仮想的な会議になるだろう.実際の会議場所はありません。会議はインターネット中継 のみで行われる.

仮想会議に 参加する場合は、https：//agm.IserDirect.com/nxtp(このリンクは大文字を区別してください)にアクセスし、エージェントカード上または受信したメール通知に含まれる説明に 制御番号を入力してください。

あなた は会議中に会議サイト上の説明に従って投票することができます。我々の知る限り、最新バージョンの適用ソフトウェアおよびプラグインを実行するブラウザ(Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari)およびデバイス(デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、携帯電話)は、仮想会議プラットフォームを完全にサポートしています。参加者は，彼らが会議に参加したい場所に強力なインターネット接続を持っていることを確保すべきである.参加者は十分な時間 を残して登録し，会議開始前にストリーム音声を聴くことができるようにするべきである.

会議事項に関する質問 は会議期間中に回答するが，時間制限を受ける.会議の問題とは関係のない質問は答えられないだろう

エージェント材料可用性に関する重要な通知

アメリカ証券取引委員会が採択したルールによると、私たちは私たちの株主に代理材料を提供する主な手段としてインターネットを使用することを選択しました。 そのため、会議を通知し、会議で投票する権利のある株主に通知を郵送します。すべての株主は，インターネット(http：//www.iproxydirect.com/nxtp)を介してエージェント材料にアクセスしたり，印刷を要求したりするエージェント材料 にアクセスすることができる.インターネットを介してエージェント材料にアクセスしたり、印刷コピーを請求する方法については、通知 を参照してください。その通知にはあなたの株に投票するためにその番号が必要になる制御番号が含まれている。ご参考までにお知らせを会議日まで保存してください。また，株主は印刷形式の代理材料を郵送や電子メール で継続的に受信することを要求することができる.私たちの株主は、私たちの会議の環境への影響を減らすために、インターネット上で利用可能な代理材料を利用することを奨励します。

投票する権利のある日付と株式を記録する

我々のbr取締役会は、2023年2月16日の終値を、会議通知を受けて会議で投票する権利のある普通株式保有者および任意の休会または延期の記録日を決定することにした。当日終値時に当社の普通株を持つ株主のみが、総会とその任意の更新または延期会議で を投票する権利がある。記録日までに，我々の普通株は5，970，167株が発行され流通し，会議で投票する権利があり，これらの株式は約512名の記録所有者が保有している.

普通株式1株当たり大会で提出された各提案に1票を投じる権利があり，その任意の継続または延期時には，合計5，970，167株の議決権を有する株式がある.

我々の定足数の要求を満たすためには，会議で投票する権利のある発行された投票権株式総数の少なくとも331/3%の保有者が出席しなければならない.会議に出席するか、または会議または会議の前に受信した依頼書(メール、ファックス、電話、またはインターネットを含む)を提出した場合、あなたは出席とみなされる(撤回されていない)。

あなたの依頼書が会議で投票するためにタイムリーに正確に署名されて受信された場合、あなたの依頼書に代表される株式(メール、ファックス、電話、またはインターネットで提供される株式を含む)は、あなたの指示に従って投票されます。あなたがbrの依頼書を実行したが、私たちに何の指示も提供されなかった場合、あなたの株式は、本依頼書声明で提案された各提案に賛成票を投じ、または依頼書によって他の方法で決定されるだろう。

本依頼書には、私たちが会議で提出する予定の事項だけが記載されている。会議前に他の事項 があれば，依頼書で指定された者は，その最適な判断に基づいて適切に署名した依頼書に代表される株式 をすべて投票する.

投票の流れ

あなたが記録されている株主であれば、5つの投票方法があります

エージェントのキャンセル可能性

株主が私たちの会議に出席すると、その株主の代表を自動的に撤回しないだろう。しかし、株主は、その依頼書を行使する前のいつでも、以下のように依頼書を取り消すことができる

会議に出席する

会議に出席するbrは，記録日2023年2月16日終値時に我々の普通株記録を持つ保持者と我々のゲストに限られている.あなたは会議に入るためにあなたの制御番号を提供することを要求されるだろう。あなたの株が銀行、仲介人、または他の指定された人の名義で所有されており、会議に参加する予定がある場合、あなたはその銀行、仲介人、br}または他の指定された人からあなたの制御番号を取得し、Issuer Direct Corporationに連絡しなければなりません。電話：(919)447-3740、または1-866-752-Vote(8683)はあなたの制御番号を得るために受け入れられます。会議の録音は許可されません。会議では，我々の株主は会議に参加して株主に提出される事項について投票する機会を合理的に持ち，会議の進行と同時に会議記録を読んだり，聞いたりする機会がある.

会議で を行う

会議主席は広範な責任と法律権力を持ち、秩序よく、適時に会議を開催することができる。この承認 は，会議で発言したい株主のためのルールを作成することを含む.株主またはその有効な依頼書保持者だけが会議で発言することができる。議長は発言を希望する株主を確認し，各事務の検討範囲を決定するために広範な情動権を行使することができる。当社の株主数と の合理的な時間内に会議を終了する必要があることから、ある事務について発言したい株主がこのようにできることを保証することはできません。

定足数

我々の改正された定款では、会議で投票する権利のある株式のうち331/3%の流通株が出席し、 自ら(仮想を含む)あるいは代表が出席し、我々の株主会議の定足数を構成する。あなたがbr会議で私たちの会議で投票または委任代表を投票した場合、あなたの株式は、会議に定足数があるかどうかを決定するために計算されます。br}は、会議事務処理に定足数があるかどうかを決定するために、投票権のある個人(仮想を含む)または委員会代表が私たちの会議に出席する株式を計算する。

各提案の投票要求

マネージャー 未投票と棄権

会議で投票する権利のある33.1/3%の議決権を持つ株式の所有者は 会議に出席しなければ定足数を構成しない.ブローカーの反対票と棄権票を計算して、定足数に達したかどうかを決定する。

提案1に関する投票数を決定する際には、“賛成”と“反対”票のみを集計する。中間者の反対票および棄権票は、投票された票とはみなされず、会議で提案1に投票された賛成票が多数を占めるかどうかに影響を与えないこともない。しかし、この提案を承認するには、賛成票とみなされないため、中間者の反対票および棄権票は、賛成票として計算されないため、brが提案を承認することを阻止する可能性がある。

提案 2は、自ら(仮想を含む)または代表が会議に出席する権利のある株式を委任する株式の大多数に賛成票(“賛成”票)を投じることを要求する。仲介人の不投票は提案2の結果に何の影響も与えない.棄権票 は提案2に反対票を投じたと見なす.

Br社は、受け取った代理材料で提供されたbrの説明に従って投票するか、または株を持っている組織に投票指示を提供することを奨励します。

もし 仲介人が依頼書上である株に対してある特定の事項に対する投票の裁量権がないことを示していれば，これらの 株は存在とはみなされず，その事項について投票する権利がある.あなたの投票用紙を計算するためには、あなたの投票指示表をあなたの仲介人に提出しなければなりません。

上述したように、業務取引の定足数を決定するために、当社は、出席または代表の場合には棄権票および中間者反対票を含むが、会社は、投票結果リストにおいて多数票の承認を必要とする問題を計上することなく、棄権票および中間者反対票を投票結果リストから除外することを意図している(提案1)。

異なる政見者の権利を持つ

会議で採決されるべきいかなる提案に対しても，異なる政見者を持つ権利は利用できない.

取締役会は提案に投票した

私たちの取締役会はあなたの株に投票することを提案しました

郵送費用と依頼書募集

メールを使用して募集することに加えて、私たちの一部の役人および従業員は、直接、または電話、電子メール、またはファックスで依頼書の返却を要求することができます。取締役会を代表して依頼書を募集するために第三者依頼書募集会社を招聘するつもりもありません。任意の募集代理人の費用は私たちが負担するだろう。当社は、記録日の終値時に登録された証券の実益所有者に資料を転送し、依頼書を求めるために、取次会社その他の委託者、代理人及び受託者と手配することもできる。このようなブローカー、委託者、指定された人、受託者がどのような活動に関連しているかの合理的な自己負担費用を精算します。

投票検査員

Issuer Direct Corporationの代表や私たちの法律顧問が会議で票を集計し、選挙検査員を務める予定です。

会議で投票する権利のある株主

会議で投票する権利のある株主の完全なリストは会議中に提供されるだろう。このbrリストは、会議の前の10日以内に、会議と密接に関連する任意の目的で、通常の動作時間内に、私たちの主な実行オフィスで取得することもできます

投票説明

あなたのbr投票は非常に重要です。会議への参加を予定しているかどうかにかかわらず、依頼書を読んで、できるだけ早くbr依頼書や投票指示を提出することをお勧めします。あなたの株をどのように投票するかの具体的な説明については、メールで受け取った通知の説明 と添付されているエージェントカードを参照してください。

ブローカー口座に株式を記録·保有する株主

記録日 に、あなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理に登録されている場合、あなたは記録された株主で、あなたは会議で、代表を通じて、または私たちが支持する任意の他の方法で投票することができます。記録日に、あなたの株式がブローカー、銀行、取引業者、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で所有している株の実益所有者であり、組織は依頼書をあなたに転送する必要があります。あなたの口座を持つ組織は が会議で投票したときの記録株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーまたは他のbrエージェントがあなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたも会議に招待されました。しかし、上記の銀行、仲介人、または他の著名人から制御番号 を取得しなければなりません。またはIssuer Direct Corporation、電話：(919)447-3740、または1-866-752-Vote(8683)に連絡して制御番号を取得することができ、記録中の株主ではないので、あなたが要請して仲介人や他のエージェントから有効な依頼書を得ない限り、会議期間中に会議サイトで提供される説明に従って投票することはできません。

複数の株主が同じ住所を共有する

の場合、本依頼書のコピーと添付された株主総会通知は、1つのアドレスを共有する複数の株主 に送信される。書面または口頭の要求に応じて、本依頼書の単独コピーまたは添付された株主総会通知を株主の共有アドレスに迅速に配信し、文書のコピーの一部を株主に渡す。アドレスを共有する株主 は、本依頼書を渡す単一のコピーまたは添付された株主会議通知 を提出することもできるが、この場合、各株主アカウントは別個の依頼書テーブルを受信する。これらの資料の単独または単一の交付を現在または将来的に要求するためには、株主は、Sawgras Corporation Parkway 1560，4に位置する我々の主な実行オフィスに書面を提出することができる^{これは…。}フロリダ州日の出、Floor、郵便番号：33323、あるいは株主は私たちの財務総監に電話することで要求することができます。

複数のエージェント材料のセットを受け取った場合、あなたの株式が異なる方法で登録され、複数の アカウントによって所有されていることを意味します。すべての株式が投票されていることを確保するために、上記テキスト依頼書“投票フロー”の節で議論したように口座ごとに投票するか、すべての依頼カードまたは投票指示用紙に署名して郵送してください。

投票結果

最終投票結果は、投票者によって集計され、現在の報告書に8-K表の形で公表され、会議後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出される必要がある。

会社の通信先

私たちの主な実行事務室の郵送先はのこぎり会社の大通り1560号、4です^{これは…。}フロリダ州日の出郵便番号：三二三。

その他 事項

本委員会依頼書発表日までに、閣下に郵送された依頼書材料に記載されている事項を除き、当社取締役会は会議で提出される他の事項があることを知りません。他の事項があれば大会に提出する場合は，投票代表の者の判断に基づいて，当該等の事項について委託書で代表される株式を採決する予定である.

前向き陳述

本依頼書の“前向き陳述”に属する陳述は、リスクと不確実性の影響を受ける現在の期待と仮定に基づいている。場合によっては、前向き記述は、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“継続”、“予想”、“予期”、“計画”、“計画”、“信じる”、“推定する”などの用語で識別することができる。これらの展望的 陳述は、私たちの現在の推定および仮定に基づいており、したがって、不確実性およびリスクに関連する。実際の結果は予想された結果と大きく異なる可能性がある。

法的要求の適用を除いて，本稿のプロファイルに含まれる情報を更新する義務はない.本エージェントは、我々のウェブサイトまたは他の場所で提供され続ける可能性があることを宣言しているが、その継続的な提供は、本明細書に含まれる任意の情報を再確認または確認していることを意味するものではない。私たちのウェブサイトとその内容は本依頼書の一部ではない

提案 1

授権証改訂を承認する

背景

当社が先に2021年11月3日に8-K報告書を提出して開示したように、2021年11月1日(“発売”)、吾らはいくつかの機関投資家(“買い手”)と証券購入協定(“SPA”)を締結し、これにより、吾らは登録直接発売(“発売”)方式で949，367株自社普通株(“株式”)を発行·販売することに同意し、1株当たり0.00001ドルの価値がある。合計712，026株の普通株の引受権証(“株式承認証”)とともに，合計価格は1株31.60ドルであり，引受権証の4分の3が付随している。これらすべての数字は、会社が2023年1月6日に発効した20株1株逆株式分割に基づいて調整されている。

発売中に販売された1部全体株式承認証は、1株39.40ドルの予備行使価格(“予備行権価格”)で普通株 を行使することができ、すなわち私たちの普通株の2021年10月29日(SPA締結日前の最終取引日)の終値である。株式承認証は発行日(“予備行使日”)から6ヶ月後に行使を開始し、初めての行使日の5周年に終了することができる。当該等株式証は現金方式で行使することができるが、行使時に有効な登録声明がない場合、又は現行の株式募集規約が当該等株式証を行使することにより発行又は転売可能な普通株式を発行又は転売することができない場合、当該等株式証は現金行使なしに行使することができる。株式承認証の行使は、実益所有権制限によって制限され、これはその行使を禁止し、行使時に、株式証所有者、その関連会社、および任意の他の個人または実体が、br所有者または所有者の任意の関連会社と共に、適用所有者が引受権証を行使した後に発行可能な普通株式数の4.99%(または、任意の株式発行前に買い手を選択すると、9.99%)を保有する。所有者が61日前に当社に利益を得るbr所有権制限(最高9.99%)を増加または低減することができる限り、61日間の期間は放棄されてはならない。

株式承認証は、任意の時間に株式証が完了していない場合、発行または発行のための任意の合意を発行または締結するか、または発行または発行合意(転換可能または行使可能な普通株を発行可能な証券を含む)とみなされ、権利証の当時の現在の行使価格よりも低い場合、提供された1株当たりの価格の最低価格に自動的に低下するか、またはそのような証券のために提供された最低価格に自動的に低下することを規定するいくつかの逆希釈権利をさらに含む。しかし、当社が株主の承認を得て株式証明書の発行価格を1株当たり39.40ドル以下の底値に下げない限り、権利証の執行価格を調整してはならない。

SPAによると、吾らは最大限の努力を尽くして2021年11月1日(株式説明書増補日)から90日以内に株主承認を取得し、株式証の底値を廃止することに同意した(“株式証承認修正案”)。2021年11月1日から90日以内に株主承認を得られない場合は、権利証未完成期間中に3ヶ月ごとに株主特別会議を開催して、株主の株式承認証修正案の承認を得ることに同意します。

SPAの義務に基づき、我々は2022年1月28日、2022年4月22日、2022年7月21日、2022年10月19日、2023年1月17日に株主会議を開催し、これらの会議で、株主に株式証改正案を承認する提案を提出した。しかし、私たちの株主はどのような会議でも株式証修正案を承認していないため、株式証の元の条項は、最低価格を含めて完全に有効である。

前述のSPA株式承認証の記述は完全ではなく、SPAテーブルと普通株式購入株式証テーブルの全文を参照することで限定されており、この2つの表のコピーはそれぞれ添付ファイル10.1と添付ファイル4.1として発売8-Kに添付されているので、ここでの引用を参考にする。

権証修正案の影響

上述したように、SPAによれば、任意の時間に株式権証を承認しない場合、吾らは任意の合意を発行または締結して発行するか、またはbr}を発行または契約発行(転換可能または行使可能な普通株式証券の発行を含む)とみなされ、対価が株式承認証の当時の行使価格よりも低い場合、当該等株式証の使用価格 は、そのような証券について提供されるか、または提供された1株当たり最低コスト価格 に自動的に低下するが、最低価格制限の制限を受ける必要がある。もし私たちが株式承認証を修正して底価格をキャンセルすれば、私たちは1株当たり39.40ドル以下の価格で証券を発行したり、発行合意に達した場合、株式承認証の行使価格を下げることを要求されますが、限られた例外は除外します。引受権証を行使する際に発行可能な株式数は不変であり、株式証底価格引き下げの影響を受けない。

権証発行権価格の引き下げは、権利証所有者が権利証を行使する際に得られる収益を減少させる。また、権証発行権価格の引き下げは、権利証所有者が権利証を行使できない場合に権利証を行使するように奨励する可能性があり、これにより、私たちの既存の普通株株主の株式割合が著しく希釈される可能性があり、投票権と1株当たりの収益も大幅に希釈される。引受権証を行使する際に発行可能な株brを低い1株価格で売却または販売することは、私たちの普通株の価格を低くし、第三者の空売りを奨励する可能性があり、これは私たちの普通株の価格をさらに下げる可能性がある。これはまた、企業および/またはその株主に有利な条項br}が追加の運営資金を調達することを困難にする可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。

株式証保有者が株式承認証を売却して行使する際に発行される普通株の程度については，このなどの 株の市場価格は市場上の余分な売り圧によって下落する可能性がある.また、このような株を発行する希釈リスクbrは、株主が持っている私たちの普通株を売却する可能性があり、これはさらに私たちの普通株価格の低下を招く可能性がある。普通株の売却または潜在的な売却が私たちの普通株価格に与えるいかなる下り圧力も第三者の空売りを奨励する可能性がある。空売り取引では，潜在売手は株主や仲介人から株を借り入れ，借りた株を売却する. 潜在売手は株価が下落することを希望し，売手はより低い価格で株を購入し，貸手に返すことができる.株価が下落すると、売り手は借入株よりも低い販売価格で株を購入するため利益を得る。このような売却は私たちの普通株の売却数を増加させ、私たちの普通株価格に下振れ圧力を与える可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格をさらに低下させる可能性がある。

株主承認原因

我々の普通株はナスダック資本市場に上場しているため、ナスダック株式市場有限責任会社には、売却に関連する公募株以外の取引に関連する証券発行前に株主承認を得ることを要求するナスダック上場規則第5635(D)条を含む規則が適用されている。会社が普通株式を発行または潜在的に発行する(または普通株または普通株に変換可能な証券)価格が、普通株式または発行前に発行された投票権の20%以上または20%以上に相当する帳簿価値または時価よりも大きい者；または会社が普通株式の20%以上に相当する普通株(または普通株または普通株に変換可能な証券)を売却、発行または潜在的に発行するか、または発行前に発行された投票権の20%以上の を発行し、価格がその株式の帳簿価値または時価よりも低い。

先に述べたように、私たちは合計949，367株の株式を発行し、引受権証とともに712，026株の普通株を購入しました。 合算発行価格は1株31.60ドルで、4分の3の引受権証が添付されています。ナスダック上場規則第5635(D)条については、 今回の発売で当社普通株公正時価を下回って発行された株式数は949，367株であり、 今回発行された株式数は、当社の発行済み普通株と発行済み普通株の約19.94%に相当する。株式引受証の初期使用価格および引受権証の底価格は私たちの普通株の公平時価(1株当たり39.40ドル)に等しいため、株式承認証の発行価格はSPA日の私たちの普通株の公平な時価より低いとはみなされない。したがって、私たちは株主の承認を得る必要がなく、今回の発行を完了することができる。

Brの底値廃止は、株式承認証の行使価格が我々の普通株の市場価格(SPAで述べたように)を下回る可能性があるため、私たちは市価を下回る価格で発行され、発行日までに発行され、未償還証券の20%以上になるため、ナスダック上場規則 5635(D)条を遵守するためには、株主の承認を得なければならない。

上述したように、SPAによると、2021年11月1日から90日間以内に株主承認を得て、株式証の底値を廃止することに最善を尽くした。我々の株主が2022年1月28日、2022年4月22日、2022年7月21日、2022年10月19日または2023年1月17日に開催された会議では、株式証改正案は承認されていない。したがって、私たちが適用されたナスダック規則と私たちのSPAでの義務を遵守することを確実にするために、私たちは株主に株式承認修正案を承認することを再度要請します。

もし私たちが会議で株主の株式承認証修正案に対する必要な承認を得ていない場合、私たちは会議後3ヶ月以内に別の株主特別会議を開催し、その後3ヶ月ごとに特別会議を開催する義務があり、株式証の承認がまだ完了していない限り、株主の承認を得なければならない。

取締役会が要求した投票と提案

承認修正案の承認には，会議に定足数があることを前提として，提案に賛成(“賛成”票)の多数(“賛成”票が“反対”票より多い)が必要である.仲介人の反対票と棄権票は投票された票に計上されず、賛成票が会議で投票された票を構成するかどうかの決定には何の影響もないだろう。正式に署名された依頼書は，依頼書上で指定された指示 に従って会議で投票され，このような指示が出されていなければ，エージェントとして指定された人と添付された依頼書表中のエージェントは，その依頼書修正案を支持する投票を行う.

私たちの取締役会は投票を提案しました

提案した授権証改正案を承認する

提案 2

休会

一般情報

我々の 株主は，必要または適切な場合に1回または複数回の休会を考慮して行動することを要求される可能性があり，追加の 代表を募集し，本依頼書で提案された提案1を支援する.

会議に出席する人数が定足数未満であれば，我々の株主は休会の提案について投票を要求され，追加の 代表を募集する可能性がある.会議に出席する人数が定足数に達していれば，会議時に提案1を承認するのに十分な投票数がなく， 我々の株主も休会を承認する提案について投票を要求される可能性があり，提案1を支持する代表 のさらなる募集を許可する.

休会提案が会議採決に提出され、我々の株主投票が休会提案を承認した場合、会議は休会することができ、取締役会は、提案1を支持する依頼書をより多く募集することができるように休会することができる。休会提案が承認され、 かつ会議が休会した場合、取締役会は、以前提案1に反対票を投票した株主から依頼書を募集することを含む、提案1を支援する追加依頼書を追加時間募集して会議に提出することができる。

我々の 取締役会は，会議で提案1に賛成票を投じた普通株式数が提案 を承認するのに不十分であれば，取締役会が限られた時間で十分な数の追加投票支持提案を求め続けることができるようにすることは，我々株主の最適な利益に合致すると考えている.我々がbrで受け取った任意の署名された依頼書は，このような事項について投票指示が提供されていなければ，これらの場合には休会に賛成投票する.休会 の場合、休会の時間と場所は休会時に発表されます。より多くの依頼書を募集するために延期された任意の会議は、延期または延期など、依頼書を送信した株主が会議で依頼書を使用する前の任意の時間にこれらの依頼書を撤回することを可能にするであろう。

投票が必要です

本提案2によれば、会議を別の場所、日時(必要または適切と考える)に延期する権力 は、投票権のある普通株式の過半数賛成票(“賛成”票)を獲得する必要があることを取締役会が適宜決定し、代表を自らまたは委任して会議に出席させる。仲介人の不投票は本提案の結果に何の影響も与えないだろう.棄権 は本提案に反対2を投じたとみなされる.

私たちの取締役会は投票を提案しました

会議は休会した

が必要または適切であれば，他のエージェントを募集する.

投票権と主要株主

記録日、すなわち2023年2月16日に終値した場合、私たちの普通株の記録保持者 は、大会とその任意の継続または延期会議で適切に提出されたすべての事項について1株1票 を投票する権利がある。記録日までに、5，970，167株が普通株を発行し、大会とその任意の継続会或いは延期会議で投票する権利があり、約512名の記録保持者が持っている。普通株は会議で提出された提案ごとに1票を投じる権利があり、計5，970，167株の議決権を持つ株式である

私たちの株主には異なる政見者の権利もなく、似たような鑑定権もない

安全管理層およびいくつかの利益所有者と管理職の所有権

次の表は、記録日、すなわち2023年2月16日まで、私たちの普通株式発行済み株式の数とパーセント 実益所有者を示しています：(A)私たちが知っている発行済み普通株の5%以上を持っている実益所有者 ；(B)私たちの取締役一人ひとり；(C)私たちが指名された役員；および(D)すべての現職役員、私たちの取締役が有名人と役員を全体として取り上げられています。記録日までに発行された普通株と発行された普通株は5970，167株。

利得br}所有権は、取引法の下のルール13 d−3に従って決定された。この規則によれば、いくつかの株式は、1人以上の人によって実益が所有されているとみなされる可能性がある(例えば、投票権または株式処分権を共有する人がいる場合)。また、誰かが2023年2月16日から60日以内に株式を取得する権利がある場合(例えば、オプションまたは株式承認証または転換可能な証券を変換する場合)、株式は、その人によって所有されているとみなされる。任意の人の所有率を計算する際には、株式額は、その人が当該等取得権により実益所有している株式額 を含むとみなされる。したがって、次の表のbrに示す任意の人の流通株率は、任意の特定の日におけるその人の実際の投票権を必ずしも反映するとは限らない。

我々の知る限り，本表の脚注で示して適用されるコミュニティ財産法により，(A)表で指名された個人がその実益に対して所有するすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持ち， は適用されるコミュニティ財産法に制約され，および(B)誰が所有している普通株の割合も5%を超えないことが分かる.別の説明がない限り、次の表に記載されている各上級管理者または役員の住所は、のこぎり草会社大通り1560号、4です^{これは…。}フロリダ州日の出、郵便番号：三二三。

コントロールにおける変更

Br社は現在、その後の日付で会社の制御権が変更される可能性がある予定があることを知りません。

当社が先に2020年7月23日に提出した8−K年度報告書に開示されているように、当社はHotPlay Enterprise Limited(“HotPlay”)およびHotPlayの株主(“HotPlay株主”)と(A) 株式交換協定(改訂および再記述を経て、“HotPlay交換協定”およびその中で行われる取引、“HotPlay株式交換協定”)を締結している。および(B)Axion Ventures，Inc.(“Axion”および“Axion株主”)株式を保有する複数の株主 およびAxion債務を保有する複数の債務保持者(“Axion株式取引所”(“Axion株式取引所”、およびHotPlay交換プロトコル、“交換プロトコル”およびその中で行われる取引、“株式交換”)と締結された株式交換プロトコル(“Axion交換プロトコル”)(“Axion交換プロトコル”)とであり、各合意の日は2020年7月21日である。株式取引所は2021年6月30日(以下“収市”と略す)で休市する。完成取引に関連して，会社はHotPlay 100%の既発行株(HotPlayを 社の完全子会社にする)を買収した。

連結所では、HotPlay株式取引所で上場した場合、前HotPlay株主は2，600，000株自社普通株を発行し、HotPlay 100%発行株式と交換し、Bシリーズ転換可能優先株およびCシリーズ転換可能優先株の流通株は自動的に合計562，310株当社普通株(“優先転換”)に変換された。閉鎖により会社の支配権が変化し、HotPlayの前株主は会社への支配権を獲得した。HotPlayの前株主およびBシリーズ転換可能優先株とCシリーズ転換可能優先株の前株主は、終値に続いて4，355，020株の発行済み株式と発行済み普通株の72.6%を保有している。具体的には、2021年6月30日より、これに関連する当社の普通株式の発行、および優先転換について、Nithinan BooniawattanapisutさんとJ.Todd Bonnerさん夫妻が当社の最大株主となり、実益が1，555，877株の普通株式、または当社が当時普通株式を発行していた35.7%(BooniawanapisutさんによるRed Anchor Trading Corporationの制御により、1，360株を保有し、登録されている普通株680株とCern one Limitedが保有する178，110株の普通株と、Booniawattanapisutさんが直接保有する普通株314，230株と、Bonnerさん氏が直接保有する普通株1，375株を含む。また，終値時点では，Jwanwat AhriyavrarompとPornsinee Chert mrattawongzはそれぞれ木の根娯楽集団有限公司が保有する1，098，333株の普通株とDee Supreme Company Limitedが保有する176，667株の普通株を持っている, 彼らは当該等の実体の取締役であるため、取引終了直後に発行された普通株合算は、当社が発行した普通株の29.3%を占めている。

HotPlay株式取引所の条項によると，前HotPlay株主は当社の高級社員や取締役に対していくつかの委任権を持ち，取引終了時にその権利を行使する.

また、上記取引については、2021年2月22日または前後に、各HotPlay株主および取締役会のメンバーにノミネートされたニティナン女史、J.Todd Bonnerさん、Athid NanthawoonさんおよびKomson Kaewkhamさんが、2021年2月22日または前後に、当社のKerbyさんWilliam最高経営責任者(現連席最高経営責任者)と、ドナルド·モナコ取締役会長(現在はSequoia Capital)と締結投票合意を締結した。各HotPlay株主は、投票合意に基づき、今後(合意の有効期間内)に保有する可能性のある当社のすべての議決権株式を所有して、Kerbyさんおよびモナコさんを取締役会に選出することに同意し、HotPlayの各著名人は、Kerbyさんおよびモナコさんを取締役会に指名することに同意します。この契約は、2026年2月26日まで、Kerbyさんとモナコのさんが死去した日、または、Kerbyさんとモナコのさんが、HotPlayなどの株主に終了通知を出した日まで有効です。

会計·財務開示における会計担当者の変化と相違

セエ·オニール社LLC

PCAOBの登録抹消前に、セエは2019年5月16日から2020年9月30日までの間、独立公認会計士事務所を務め、2020年2月29日と2019年2月28日までの年次財務諸表を監査しました。2020年9月30日、登録抹消について、当社はセエの自社独立公認会計士事務所としての職務を解除しました。会社の取締役会はセエの解雇を許可しました。

セエ2020年2月29日現在と2019年2月28日までの財政年度の財務諸表に関する報告書 は、いかなる不利な意見や免責声明も含まれておらず、不確実性、監査範囲または会計原則の修正も行われていないが、各報告書には、企業が持続的な経営企業として経営を継続する能力に関する説明段落が含まれている。2020年2月29日と2019年2月28日までの財政年度および2020年9月30日までの財政年度において、(I)セエと会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲または手続きに相違はなく、これらの相違がセイヤーが満足的に解決されていない場合、セイヤーはその報告に関連するbr分岐のテーマを参考にし、(Ii)様々な帳簿対帳簿に関する重大な弱点、精度と正確性の欠如を除いて、財務報告書に適切に反映するために、S−K条例第304(A)(1)(V)項で定義されているように、“報告可能なイベント”はない。

当社は2020年9月30日に、当社が新たに設立した独立公認会計士事務所にTPSを招聘した。TPSの任命 はすでに会社の取締役会の承認を受けた。

同社は2020年10月5日に米証券取引委員会に提出された最新の8-K表報告書で監査役の変動を開示した。

その他 事項

株主 2024年年次総会株主提案

2024年株主年次総会で提出され、私たちの依頼書に含まれる投票権証券保有者の提案 および第14 A規則14 a-8によるこの会議に関する依頼書は私たちが受信しなければなりません。宛先は私たちの会社の秘書で、住所は私たちの主な実行オフィスで、住所はSawgras Corporation Parkway 1560，4^{これは…。}フロリダ州日の出33323階は、2023年6月21日の営業終了より早くなく、2023年7月21日の営業終了より遅くなく、2023年10月19日の30日前か30日後でなければ、2024年財政年度株主総会で行動提案をしようとする株主の書面通知を添付します。この場合、2024年度年次総会の日付よりも前の120日前の閉幕時間と、2024年度年次総会の日付の90日前より遅くない場合に提案を受けなければならない、または、2024年度年次総会の日付が会議日の100日前未満であることが初めて公開された場合、私たちが最初に会議日を発表した後の10日より遅くない。

株主 提案は書面でなければならず、(I)業務を提出しようとする株主の名称と記録先 と、その株主の実益が所有または記録されている会社株の種類または系列と数と、 (Ii)は、その株主が会議で投票する権利のある会社株式記録保持者であることを示し、 自らまたは代表に会議に出席するように依頼し、通知に規定された業務を紹介することを含む必要がある。(Iii)総会に提出しようとする業務の簡単な説明及び会議上で当該等の業務を行う理由、(Iv)株主の当該等の業務における任意の重大な利益、及び(V)取引所法令第14 A条の規定により株主が提供しなければならない任意の他の資料。取締役会は、会議で株主に任意の提案を提出することを拒否する権利 を保持している。もし取締役会が通知中に提供された情報が不正確または不完全であると判断した場合、または私たちの定款の株主提案に対する要求に適合しない場合。

また、指名委員会は、株主が(I)株主推薦指名委員会が取締役候補に指名することを考慮した各人の名前、年齢、営業住所、住所、(B)その人の主な職業や就職を含むことを条件として、株主推薦の取締役候補を考慮する。(C)当該人の実益所有又は記録されている当社の株式のカテゴリ又は系列及び数量、並びに(D)取引法第14条及びその公布された規則及び条例に基づいて、委託書又は他の文書に開示された当該人に関する任意の他の情報を要求し、これらの情報が取締役選挙書の募集に関連する。及び(Ii)通知された貯蔵業者(A)当該貯蔵業者の氏名又は名称及び記録住所、(B)当該貯蔵業者実益が所有又は記録されている自社株式の種類又は系列及び数、(C)当該貯蔵業者と各提案の代理者及び任意の他の者(その名前を含む)との間で指名に基づくすべての手配又は了解の説明を行う。 (D)は，その株主がその通知に言及された 人を指名するために，その株主が自らまたは代表に会議に出席することを意図していることを表す, (E)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、委託書又は他の文書において開示を要求する当該株主に関する任意の他の情報であって、これらの資料は、取締役選挙依頼書の募集に関するものである。この通知には，指名された被著名人 ごとの書面同意書が添付され，指名された著名人に指名され，当選後に取締役の役割を務めることに同意しなければならない.株主が これらのプログラムによって推薦した個人は，他の方式で指名委員会に確認した個人と同様に考慮される.

追加の 個の申請

我々 は，Form 10−Kの年次報告，Form 10−Qの四半期報告，Form 8−Kの現在の報告書と依頼書と情報声明，および取引法第13(A)および15(D)条に基づいて提出または提出された報告書の 修正案を提出する。米国証券取引委員会は、我々および米国証券取引委員会に電子的に資料を提出する他社に関する報告、代理および情報声明、および他の情報を含むウェブサイト(http：//www.sec.gov) を維持する。私たちのもっと多くの情報は、私たちのサイトwww.nextplayTechnologies.comにアクセスしてください。我々の サイト上の情報は本依頼書の一部を構成していない.

我々 は，依頼書を受け取った各人が書面または口頭要求を行った後，その要求を受信してから1営業日以内に，第1の種類のメールまたは他の同様に迅速な方法で，上記のいずれかの文書のコピー を無料で提供する.個人は要求を送信することでこのような情報のコピーを要求することができ，宛先：NextPlay Technologies， Inc.，1560 Sawgras Corporation Parkway，4^{これは…。}フロリダ州日の出郵便番号：三二三。

会議で紹介する他の 事項

本委託書の発表日まで、当社経営陣は上記事項以外に、当社管理層は会議に審議 を提出する他の業務はありません。任意の他の事務が総会またはその任意の継続の前に正式に提出されなければならない場合、適切に署名された被委員会代表によって代表される株式は、添付された委託書の中で代理人および被委員会代表として指名された者の判断に基づいて採決される。

我々の 取締役会はいかなる他の事項も会議に提出するつもりはなく，他の事項が他の人から提出されることも通知されていない.

ある人たちは行動すべき事項の利益や反対意見に対応する

参照により情報 を組み込む

米国証券取引委員会は、引用合併によって、私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を許可することができ、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は，本 エージェント宣言の一部とみなされる.ここでは、以下の情報を、2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出された2022年2月28日現在の財政年度報告Form 10−Kに含まれているか、または追加されている以下の情報を組み込む：(I)“経営陣の財務状況および経営成果の検討および分析”と題する項目7、および(Ii)“財務諸表および補足データ”と題する項目8

私たち は、依頼書を受け取った各人の書面または口頭要求を受けた後、その要求を受信してから1営業日以内に、第1の種類のメールまたは他の同様に迅速な方法で、本依頼書に参照されている任意およびすべての情報のコピー を無料で提供する。

会社 連絡先

当社に関するすべてのクエリは、当社の主な実行オフィスに送信しなければなりません

NextPlay技術会社

製草会社通り1560番地4^{これは…。}フロア.フロア

フロリダ州日の出郵便番号：33323

NEXTPLAYテクノロジーは 本依頼書は取締役会を代表して募集する 株主特別会議 -2023年4月17日東部標準時午前9：00
制御ID：
要求ID：
以下の署名者は，NextPlay Technologies，Inc.(“当社”)の株主であり，現在株主特別総会通知および当社の依頼書を受信していることを確認し，日付はいずれも2月2日前後である[__]そして、John Todd BonnerとNithinan Booniawattanapisut(“代理人”)またはそのいずれかに任命し、文人が投票する権利を有するために、十分な代替権力と、相手が欠席した場合に事実代理人として行動する権力とを委任し、2023年4月17日東部標準時午前9：00に開催される会社株主特別会議に自ら出席するような下文人を有した(ただし延期または休会の規定を受けなければならない)。インターネット中継(このリンクは大文字と小文字を区別してください)と、その任意の更新または延期時にすべての自社株式を投票します(本人が来場した場合、依頼書に記載されている事項について投票する権利があります)、他のすべての適切な提出大会の事項を投票する権利があります。本人/以前に提供されたすべての依頼書を撤回します。
(続と裏で署名する。)
投票指示
電話、ファックス、インターネットで投票する場合は、代行カードを郵送しないでください。
	メールアドレス：	同封の封筒で本依頼書にお名前、サイン、日付を明記し、速やかに返送してください。
	ファックス：	この代行カードの裏面部分に記入し、202-521-3464にファックスする。
	インターネット：	Http：//www.iproxydirect.com/nxtp
	電話：	1-866-752-VOTE(8683)