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本制限株式単位奨励通知及び制限株式単位合意(以下、“授出通知”と略す)、制限株式単位奨励条項及び条件又はこれらの文書の任意の添付ファイル(総称して“合意”と呼ぶ)に定義されていない資本化用語は、Block、Inc.2015持分インセンティブ計画(“計画”)がそれらに与える意味を有する。

上述したにもかかわらず、RSUの帰属は、会社によって承認された休暇政策(時々修正される可能性がある)中の当社の株式奨励帰属およびESPPの参加、ならびに参加者と当社(または当社の任意の親会社または子会社、場合によっては適用される)との間でRSU条項の任意の他の書面合意を管轄する条項に制限される。

参加者が制限された株式単位の最初の日付を付与する計画の前に、合意添付ファイルA第10(D)節に従って同意に等しい電子的な署名を提供するか、または書面で制限された株式単位の報酬を拒否する通知を会社に発行しない場合、制限された株式単位の報酬は、上記(I)~(V)節に従って受け入れられたとみなされ、参加者が他の方法で肯定的に受け入れられていない場合、参加者は、本プロトコルのすべての条項および条件を遵守することに同意する

1.グラント。会社は授与通知に記載されたように参加者にRSU報酬を授与する。本計画、本プロトコル、またはこれらのRSUを管理する参加者との間の任意の他のプロトコルとの間に衝突がある場合、これらのファイルは、(A)計画、(B)プロトコル、および(C)会社と、これらのRSUを管理する参加者との間の任意の他のプロトコルの順に優先され、優先される。

2.会社の支払い義務。各RSUは、その付与された日に株式を取得する権利がある。RSUが付与される前に、参加者は共有に何の権利もない。付与されたRSUを支払う前に，RSUは会社の無担保債務であり，会社の一般資産からしか支払われない(あれば).帰属のRSUは、帰属後できるだけ早く(ただし、帰属日の60日後には)参加者に支払われる(またはその死亡の場合、参加者の遺産に支払われる)全株式に支払われるが、税金に関する項目の任意の義務(本プロトコル第7条に定義されるように)および本合意第7条に要求される任意の遅延支払いを満たさなければならず、さらに、1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改進法”(Hart-Scott-Rodino Informance Act)下の届出要件を遵守するために、以下で改正(HSR)される可能性がある。当社は、HSRによって規定される任意の適用待ち期間の満了または終了まで、任意のホームRSUの支払いを遅延させることができる(ただし、RSUの帰属のカレンダー年度の次の年3月15日より遅くない)。参加者は、本プロトコルの下の任意の付与されたRSUの納税年度を支払うことを(直接または間接的に)指定することはできない。

3.帰属。これらのRSUは，付与通知，本プロトコル4節，または本計画14節のホームスケジュールのみによって帰属を行う.計画が特定の日または特定の条件が発生したときに付与されたRSUは、参加者がそのようなホーム計画が発生するまでサービスプロバイダとして継続しない限り、帰属しないであろう。参加者が会社によって承認された休暇政策(時々改訂することができる)中に会社の株式奨励付与およびESPPに従って参加し、休暇または勤務時間が減少した場合、管理人は、計画下の許可に基づいて付与スケジュールを修正することができる。

4.管理人は適宜決定します。本計画の条項により，管理者は任意のRSUを随時加速的に付与する権利がある.この場合、これらのRSUは、管理者によって指定された日付から帰属される。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，参加者が“高速鉄道法案”のすべての適用条項を遵守している場合にのみ，RSUは本第4条により付与される.

5.サービス·プロバイダとしての地位を終了する場合の没収。参加者が何らかの理由でサービスプロバイダとして終了すると、これらのRSUは直ちに帰属を停止し、適用された法律に従って参加者によって没収される。参加者終了サービスプロバイダとしての日付の詳細は本計画の第3節(C)である.

6.参加者が死亡する。本プロトコルに従って参加者への任意の分配または交付は、参加者がその時点で死亡した場合、その遺産の管理者または遺言執行者に配布され、または管理人が許可された場合には、その指定された受益者に提供される。このような譲受人は、(A)その譲受人の身分の書面通知、及び(B)当社が満足している証拠を当社に提供して、譲渡の有効性を証明し、譲渡に適用される任意の法律又は法規を遵守しなければならない。

(I)参加者が満足できる手配(管理人によって決定される)を下して、任意の米国、州、地方または非米国の収入、雇用、社会保険、国民保険入金、賃金税、付帯福祉税、一時支払い、または本計画に参加し、法律的に適用され、管理者が差し止めなければならないと考えられる税収項目を支払う前に、これらのRSUの付与、帰属または支払い、その後の支払いによって得られた株式の売却によって生成された項目を含む株式(総称して“税金関連項目”と総称する)を参加者に発行しない。任意の配当金や他の割り当てを受け取ることができます参加者が非米国人従業員であれば、税関連項目の支払い方法を任意の付録で修正することができる。参加者が本プロトコル項目下の任意の税金関連項目の支払いについて満足できる手配を行うことができなかった場合、これらのRSUのいずれかが帰属または決済されるべきである場合、またはRSUに関連する任意の税金項目が満了するまで(“税金控除日”)は永久に失われるであろう

(Iv)さらに、参加者が授権日から任意の関連課税または源泉徴収事件の日までの間に複数の司法管轄区域で税金を納付する場合、当社および/または参加者がそれにサービスを提供する会社グループの任意のメンバー(各“雇用主”)または前の雇用主は、複数の司法管轄区域で税金を源泉徴収または納付することができる

(V)会社または雇用主がどのような行動をとるかにかかわらず、参加者は、税務関連項目のすべての最終責任が彼らの責任であり、依然として彼らの責任であることを認め、参加者がRRU、本計画または本協定に関連するこのような税務関連項目および他の税務責任は、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額を超える可能性がある。参加者はまた、当社、雇用主およびそれらのそれぞれの代理人および共同会社は、(1)これらのRSUの任意の態様に関連する任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾もしないこと、(2)税に関連する項目に対する彼らの責任を低減または除去するために、または任意の特定の税金結果を達成するために、贈与条項またはこれらのRSUの任意の態様を構築する義務もないことを認めている

(I)参加者のサービス提供者としてのアイデンティティの終了により任意のRSUの付与が加速された場合、すなわち、規則409 a節で示された“サービス離脱”が加速され、(X)参加者が規則409 a節で示された“指定従業員”であった場合、(Y)加速RSUが終了後6ヶ月以内に参加者に支払われる場合、加速RSUは、規則409 a条の下の付加税が徴収される場合、加速RSUは、6ヶ月の期限終了後の初日に支払われる

(Ii)参加者のサービスプロバイダ識別情報が死亡によって終了した場合、または参加者がもはやサービスプロバイダでない後に参加者が死亡した場合、本プロトコル第7(B)(I)条に規定される遅延は適用されず、これらのRSUは、可能な場合には可能な限り速やかに参加者の遺産に株式形態で支払われる

(Iii)本プロトコル項のすべての支払いおよび福祉は、RSUの付与時に発行可能なこれらのRSUまたは株式がコード409 a条から徴収される付加税の制約を受けないように、コード409 a(A)(1)(B)条から付加税を徴収することを回避するために、コード409 a条の規定を免除することを目的としており、その後、任意の曖昧な点は、この意図に従って説明されるであろう(そうでなければ、本合意の条項に従う)。

8.没収または追討。参加者のインセンティブに基づく報酬(1934年“証券取引法”第10 D-1条および/または任意の関連証券取引所上場規則またはこの規則を実施する他の要求定義に従って)これらのRSU(RSUを支払った後に発行された株式の任意の後続販売から参加者が得た任意の収益、収益、または他の経済的利益を含む)は、本合意日の前または後に実施される任意の補償回収または追跡政策によって制限されるが、これらに限定されない。これは、適用される法律の要件を遵守するために取られた任意の追跡政策を含み、1034年の証券取引法規則10 D-1および任意の関連する証券取引所上場規則またはこの規則を実施する他の要件を含むが、これらに限定されない。参加者が取締役またはSquare Financial Services，Inc.(“本行”)の従業員である場合、参加者が取締役または当行従業員である場合、当行が米国連邦預金保険会社規則および条例(12 C.F.R.§234.403(B))234.403(B)節に規定された資本金レベルに達しなかった場合、参加者も1ヶ月以上の間に当時帰属していない部分のRSUを没収されることを要求される可能性がある

(B)参加者は、これらのRSUおよび本プロトコルが、許可期間、任意の期間、またはサービス提供者として採用され続けることを明示的または黙示しないことをさらに認め、同意し、理由の有無にかかわらず、その権利または雇用主が任意の時間にサービス提供者としての関係を終了する権利をいかなる方法でも妨害しない。

(D)参加者は、当社が本計画またはこれらのRSUに関連する任意のファイル(本計画、合意、本計画の募集説明書、および当社の株主に提供される当社の任意の報告を含む)を電子的に配信することができる方法で行うことができ、これは、自社のイントラネットまたは本計画の管理に参加する第三者のウェブサイトへのリンク、電子メールによるファイルの配信、または当社が指定した任意の他の電子交付方法を含むことができることに同意する。このような文書の電子的な配信に失敗した場合、参加者に文書の紙のコピーを提供する。参加者は、参加者が電話または書面で会社に連絡し、電子的に交付された任意の文書の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを認めた。参加者は、キャンセルされた同意または修正された電子メールアドレスを電話、郵便サービス、または電子メールを介して会社にいつでも通知することができ、それにより、参加者が電子メールアドレスを提供した場合、そのようなファイルが渡される電子メールアドレスを電子的に配信する同意を取り消すか、または変更することができる。参加者はまた、ハードコピー署名と同等の効力を有する本計画および本プロトコルに同意する条項および条件を含む、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して本計画に参加することに自発的に同意する。最後に，参加者は，参加者が電子的にファイルを渡すことに同意する必要はないことを理解した.

(E)参加者は、計画またはこれらのRSUに関連する任意の文書を電子メールまたは署長によって承認された任意の他の電子交付方法で会社に提出することができるが、電子的に文書の配信を試みることに失敗した場合、参加者は、任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者管理者に提供しなければならない

(L)参加者は、任意の解散費、退職、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職または福祉または同様の支払いを含む、これらのRSU、これらのRSUから得られた任意の株式およびその収入および価値がいかなる目的にも属さない正常または予期された補償の一部であることに同意する。

(N)参加者は、これらのRSUについて、識別終了の日からサービスプロバイダーとしての採用を終了することに同意する(終了の理由が何であっても、終了が参加者がサービスプロバイダである司法管轄区域で無効であるか否かにかかわらず、本プロトコルがさらに明確な規定または管理人が別の決定がない限り、そのサービス契約に違反する条項が発見されたか否かにかかわらず)。

(O)参加者は、これらのRSUに属する任意の権利が識別終了日から終了し、いかなる通知期間によっても延長されないことに同意する(例えば、参加者がサービスプロバイダとしての期限は、参加者がサービスプロバイダの司法管轄区域内の雇用法律(例えば、適用されるような)またはそのサービス契約または雇用契約(ある場合)に規定された任意の契約通知期間または任意の“ガーデン休暇”期間または同様の期間を含まない、参加者がこの期間中に真のサービスを提供しない限り)。

(Q)参加者は、当社グループのどのメンバーも、参加者のローカル通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負わず、この変動は、そのようなRSUの価値に影響を与えるか、またはそのようなRSUを支払うか、またはその後、そのような支払いによって得られた任意の株式を売却することによって得られた任意の金額に影響を与える可能性があることに同意する。

(S)参加者は、そのサービスプロバイダ識別情報を終了する(任意の理由であっても、参加者がサービスプロバイダである司法管轄区域内で無効または雇用法律またはそのサービス契約条項に違反することが発見された場合)、参加者は、そのサービスプロバイダ識別を終了することによって没収されたこれらのRSUの賠償または損害を取得する権利を要求または取得する権利がないことに同意し、参加者が本来獲得する権利がないこれらのRSUの付与を考慮すると、参加者は、会社または会社グループの任意のメンバーにいかなるクレームも提出せず、そのような任意のクレームを提出する能力を放棄することに撤回することができない(ある場合)。当社と当社グループのすべてのメンバーのこのようなクレームを免除します。そのようなクレームがまだ管轄権のある裁判所によって承認されている場合、参加者は、そのようなクレームを追及せず、そのようなクレームを却下または撤回するために必要な任意およびすべての文書に署名するために、本計画に参加することができない合意を構成する。

(A)参加者は、本契約に記載された個人資料(“資料”)および計画におけるその参加を実施、管理および管理するために、本契約に記載された個人資料(“資料”)および任意の他の奨励材料を電子的または他の形態で収集、使用および譲渡するために、雇用主、当社および当社グループの任意のメンバーに自発的に同意し、本プライバシー通知(適用可能)に記載され、随時更新可能な任意の他の奨励材料を提供する。参加者がその計画に参加することを選択しない場合、彼らの雇用状況や会社グループでのサービスは悪影響を受けないだろう。

(B)参加者は、当社および雇用主が、彼らの名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、賃金、国籍、職名、当社が保有する任意の株式または取締役職、すべての株式奨励またはそれらを受益者とする任意の他の株式権利の詳細、本計画の実施、管理および管理のための付与、ログアウト、行使、既得、未帰属または未実行の株式の詳細、および適用される他の規定(例えば、適用される)に記載された他の規定を含むが、これらに限定されないことを理解する

(C)参加者は、当社が本計画の実施、管理、および管理を支援し、適用されるようなプライバシー通知に記載された目的で使用される可能性がある当社の選択された1つまたは複数の株式計画サービスプロバイダにデータが転送されることを理解し、プライバシー通知が時々更新される可能性がある。参加者は、データ受信者が米国や他の場所に位置する可能性があり、受信者のいる国(例えば米国)のデータプライバシー法や保護措置は、それほど厳しくないことを含むその国とは異なる可能性があることを理解した。参加者は、当社および当社(現在または将来)の本計画の実施、管理および管理に協力する可能性のある任意の他の可能な受信者に、本計画に参加することを実施、管理および管理するために、電子的または他の形態でデータを処理することを許可し、プライバシー通知(例えば、適用される)において別途規定され、時々更新されるプライバシー通知を提供する

(D)参加者は，その“計画”への参加を実行，管理，管理するのに要した時間内にのみ，データを保存することを知る.しかも、参加者たちは参加者たちがこのような同意を提供することが完全に自発的だということを理解している。参加者が同意しない場合、または参加者がその後彼らの同意を撤回しようとした場合、彼らはサービスプロバイダと雇用主の約束として悪影響を受けないだろう；彼らの同意を拒否または撤回した唯一の結果は、会社が計画に従って彼らに報酬を与えることができないこと、または報酬を管理または維持することである。したがって、参加者は、彼らの同意を拒否または撤回することが、(これらのRSUを保持する権利を含む)彼らの計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者は，参加者が現地の人的資源代表に連絡し，同意拒否や同意撤回の結果のより多くの情報を知ることができることを知った.

(E)参加者のデータに対する権利.米国以外のいくつかの司法管轄区域では、法的要件が適用される範囲内で、参加者は、任意の潜在的なデータ受信者の名前およびアドレスが列挙されたリストの提供を要求することができ、データへのアクセスを要求すること、データ処理に関する補足情報を要求すること、データの必要な修正または拒否または同意の撤回を要求することができ、いずれの場合も現地の人的資源代表に無料で連絡し、この選択を受け入れることができる

(A)収集したデータと収集の目的.参加者は、法律が適用可能な範囲内で、会社および制御者である雇用主は、名前、ホームアドレスおよび電話番号、RSUの処理に必要な情報(例えば、小切手支払いの郵送住所または銀行口座送金情報)、生年月日、社会保険番号または他の身分番号、賃金、国籍、職名、雇用場所、会社が所有する任意の株式または取締役職(ただし、法律または税務コンプライアンスに必要な場合のみ)、強制的な源泉徴収および報告を処理するために必要な任意の他の情報、付与されたRSUのすべての詳細情報、および参加者に関するいくつかの個人情報を収集することができることを理解する。キャンセルされた、帰属された、帰属されていない、または参加者を受益者とするサービス終了日および終了理由(このようなすべての個人情報は“データ”と呼ばれる)。データは、参加者、雇用子会社、および会社から収集され、本プロトコルおよびプライバシー通知(適用される場合)の条項に基づいて計画を実施、実施、管理する目的でのみ使用され、この声明は時々更新される可能性がある。データを扱う法的根拠(すなわち法的理由)は，本プロトコルを履行することである.参加者が本計画に参加し、プライバシー通知が時々更新される可能性があるため、契約当事者がそれぞれ本計画の下での義務を履行させるためには、プライバシー通知(適用される場合)に別の規定がある場合があるため、データを提供しなければならない。参加者がデータを提供しなければ，参加者は本計画に参加できず本プロトコルの側となる.

(B)データの転送と保留.参加者は、雇用子会社が計画管理の目的で会社にデータを送信することを理解している。当社および採用子会社は、当社が将来選択可能な他のサービスプロバイダ(例えば、会計士事務所、賃金処理会社、税務会社など)に参加者のデータを移して、当社の本契約の実行、管理、管理を支援することもできます。参加者は，参加者が現地の人的資源代表に連絡することで，任意の潜在的なデータ受信者の名前と住所を載せたリストの提供を要求することができることを知った.参加者は，データの受信者は米国に位置する可能性があり，米国は欧州委員会や適切なデータ保護機関が発表した十分な決定から利益を得ることができないことを理解した。受信者のいる国が十分な決定から利益を得ていない場合、十分に決定された国の第三者に位置する標準契約条項に参加者の個人データを送信するか、または参加者の個人データが十分に保障されることを保証する他の手段に基づいて、その受信者にデータを転送する。参加者の個人データが十分に決定された国以外の国に転送されると、参加者の個人データを保護するためのファイルのコピーは、Privacy-eu@Squareup.comである電子メールで取得することができる。当事者は、協定の下の権利および義務を実行、管理、および管理するために必要な時間内、および関連する訴訟時効期間(“協定”の期限よりも長い可能性がある)にのみ、データを保有することを理解している。

(C)参加者のデータに対する権利.当社は適用された法律に基づいて措置を講じ、データの正確かつ完全かつ最新を確保します。参加者は、不十分、不完全、または不正確なデータ訂正(すなわち、訂正)を得る権利がある。参加者はまた，参加者のデータやそのデータ処理に関する他の情報へのアクセスを要求する権利がある.さらに、場合によっては、参加者は、データ処理またはそのデータの削除に反対する権利がある。2018年5月25日から、適用法の規定に適合する条件で、参加者は、参加者がプロトコルに従って提供された、または参加者によって生成されたデータのコピーを汎用的な機械可読フォーマットで受信する権利があるが、能動的に処理されないように、参加者データの処理を制限する権利がある(例えば、会社が参加者がデータを削除する権利があるかどうかを評価する場合)。参加者の権利を行使するためには、参加者は地域の人的資源代表に連絡することができる。参加者はまた、参加者が苦情を提起する権利があるので、関連するデータ保護規制機関に連絡することができる。電子メールでデータ保護官に連絡することができ，電子メールアドレスはPrivacy-eu@Squareup.comである.

(D)株式発行の付加条件。当社が、任意の証券取引所において、又は任意の州、連邦又は外国の法律又は税法及び関連法規又は任意の政府規制機関の同意又は承認を参加者(又はその遺産)に株式を発行する条件として必要又は適切であると判断した場合、当社は、当該州、連邦又は外国の法律又は証券取引所のいずれかの要件を満たし、当該等の政府当局又は証券取引所のいずれかの同意又は承認を得るために努力するが、当社が受け入れ可能な方法で当該等の条件を満たすまでは、株式を発行しない。

(G)米国付録ではない.これらのRSUは，本プロトコルの任意の付録(“付録”)に列挙された任意の特殊な条項や条件の制約を受ける.参加者が付録に掲げる国/地域に移転した場合、その国/地域に適用される特殊な条項および条件は、会社が法律や行政上の理由で、そのような条項や条件を採用することが必要または適切であると考えられることを前提とする。

(H)法的選択；裁判所選択。本計画，本プロトコル，これらのRSUおよび本計画によるすべての決定ととるすべての行動は，米国の法律の管轄を受けない限り，デラウェア州の法律によって管轄され，法律衝突の原則の制約を受けない。本計画によって発生した任意の論争について訴訟を提起するために、参加者は、これらのRSUを受け入れることは、デラウェア州の司法管轄権に同意することを示し、このような訴訟は、デラウェア州衡平裁判所または米国デラウェア州地域の連邦裁判所で行われることに同意し、参加者がどこでサービスを提供しても、他の裁判所はない。

(I)協定の修正。この計画と本協定は関連するテーマに対する双方のすべての了解を構成する。参加者は、参加者が本プロトコルに含まれる承諾、陳述、または誘因以外のいかなる約束、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れないことを明確に保証する。本協定や計画の修正は、会社が正式に許可した上級管理者が署名した明示書面契約でのみ行われます。当社は、必要又は適切であると考えられる場合に本協定を修正する権利を保持し、その全権を適宜決定し、参加者の同意を得ずに規則第409 a条を遵守して、規則第409 a条に基づいてこれらのRSUに関連する任意の追加税金又は収入確認を徴収することを回避するか、又は他の適用法に準拠することを回避する。

(K)グラントに関する意見はありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しておらず、参加者がその計画に参加したり、関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。この提案参加者は、その計画に関連する任意の行動をとる前に、その計画に参加することについて、その個人税務、法律、財務コンサルタントに相談する。

(M)資産報告。いくつかの外国資産および/または口座報告要件が存在する可能性があり、これは、参加者が存在する国/地域以外のブローカーまたは銀行口座において参加者が参加計画から取得した株式または現金を取得または保有する能力に影響を与える可能性がある。参加者は、参加者がいる国の税務または他の当局に、そのようなアカウント、資産、または関連取引を報告することを要求される可能性がある。参加者はまた、受信した一定時間以内に、その計画に参加することによって受信された販売収益または他の資金を参加者の所在国に送金することを要求される可能性がある。プレイヤはこれらの規定を守ることがプレイヤの責任であることを認め，プレイヤにそのことについてプライベートアドバイザーに相談することを提案する.

本付録には、外国為替規制に関する情報や、参加者が“計画”に参加する際に注意すべき他の問題も含まれる可能性がある。この情報は、2022年12月までにそれぞれの国·地域で発効した証券、外国為替規制、その他の適用法に基づいている。このような適用される法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、当社は、参加者が計画に基づいて獲得した株を販売する際に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるため、参加者が本付録の情報に依存しないことを、参加者が計画の結果に関する唯一の情報源として依存しないことを強く提案する。

また，本付録に含まれる情報は一般的であり，参加者の特定の場合には適用できない可能性があり，会社は特定の結果を保証することができない.会社は参加者に税務、法律、財務アドバイスを提供しないし、参加者がその計画に基づいて獲得した普通株を買収または売却することについて何の提案もしない。参加者は，自国に適用される法律が彼らにどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることを提案した。

最後に、参加者が参加者が現在働いている国以外の国の市民または住民であり、これらのRSUを取得した後に雇用を移転する場合、または現地法に従って別の国の住民とみなされる場合、本付録の情報は彼らに適用されない可能性があり、行政長官は、本付録の条項および条件がどの程度適用されるかを決定するであろう。


参加者ID			%%Employee_IDENTIFIER%-%
参加者名			%%First_Name%-%Last_Name%-%
賞助金番号			%%OPTION_NUMBER%-%
授与日			%%OPTION_DATE、“月DD、年”%-%
帰属発効日			%%VEST_BASE_DATE、‘月DD、年’%-%
承認されたRSUの数			%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999，999，999’%-%


%Address_LINE_1%-%
%Address_LINE_2%-%
%都市%-%	%ステータス%-%	%郵便番号%-%
%%国/地域%-%


ベストの日付			RSU数