EX-10

[***]本文書中のいくつかの情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので、本展覧会では省略される。

本コンサルティング協定(“合意”)は、2021年1月1日(“発効日”)から発効し、Frank McCormick(“コンサルタント”)が位置する[***]カリフォルニア州パロアルトギブリン街421番地にあるデラウェア州会社94301は、自分とその付属会社(以下、定義を参照)を表し、各“方”を総称して“方”と呼ぶ。双方は以下のような合意に達した。

サービス；支払い；権利または義務に違反しない。相談者は、添付ファイルAに規定されているスケジュールに従って、添付ファイルAに規定されているサービス(“サービス”)を負担して完了することに同意する。本契約の対象となる唯一の対価格満期コンサルタントとして、会社は添付ファイルAに従ってコンサルタントに料金を支払うことができます。会社は添付ファイルAとほぼ同じ形で相互に署名した後続展示品を締結することにより、本契約項の下の将来のサービスのためにコンサルタントを招聘することができます。双方は、本プロトコルの下でコンサルタントに支払う費用は、双方のサービス公平市場価値に対する善意を代表して決定することを認め、同意することができます。会社が別途書面の約束をしていない限り(本契約には他の規定があるにもかかわらず)、サービスに関するすべての活動はコンサルタントまたはコンサルティング会社の従業員によって実行され、これらの従業員は事前に会社の書面承認を得ている。コンサルティング会社は、(他人を許可することも許されない)(A)任意の第三者とのいかなる合意または権利に違反することもない、または(B)会社がその後明確に書面で許可されない限り、サービスに関連するかどうか、会社または代表会社であるか否かにかかわらず、コンサルティング会社自身または任意の第三者の機密情報または知的財産権を随時使用または開示することに同意する。

機密情報。本明細書で使用されるように、会社の“秘密情報”とは、有形または無形にかかわらず、本プロトコル、潜在的参加に関する任意の議論、およびすべての独自情報(以下の定義)に関連する、会社および/またはその1つまたは複数の関連会社またはその1つまたは複数の関連会社によって書面、口頭または電子的な形態で開示または提供される任意のおよびすべての技術および非技術的情報を意味する。機密情報は、任意の技術、発明、未開示の特許出願、製品、化合物および組成物、配合、分子、前駆体、方法、概念、アイデア、計画、プロセス、仕様、特徴、技術、ノウハウおよび分析を含むが、これらに限定されないが、生データ、科学的臨床前または臨床データ、管理アーカイブ、観察、記録、データベース、投与スキーム、臨床研究またはプログラム、ポスター、プレゼンテーションおよび要約、製品パイプライン、スケジュールおよびスケジュールなどの臨床情報とみなされる。開発、マーケティング、販売、定価および商業化計画、予測、提案、顧客リスト、サプライヤー、コンサルティング関係、運営、業績およびコスト構造、および任意の他の非公開情報などのビジネス情報

会社の業務に直接または間接的に関連する科学的、臨床的または金融的特性の任意の材料；コンサルタントまたはコンサルタントのために準備された、会社および/またはその1つまたは複数の付属会社またはその1つまたは複数の付属会社を代表する任意の機密情報を含む、含まれ、反映され、説明または間接的に、任意の材料；本プロトコルの存在および条項、ならびに機密情報がコンサルタントに提供された事実。本プロトコルの場合、“関連会社”とは、会社を直接または間接的に制御し、会社によって制御されるか、または会社と共同で制御する個人または商業エンティティを意味する。“制御”という言葉は、“制御される”または“共同制御される”という言葉を含み、投票権のある証券を持つことで管理層や政策の方向を制御する能力を直接または間接的に持つことを意味する。疑問を生じないように、当社及びその持株及び全資付属会社はいずれも当社の連属会社及び互いの連属会社である。

会社は，発効日からカウンセラーはカリフォルニア大学サンフランシスコ校の教職員であり，将来は他の機関や協会(“機関”)のメンバーとなる可能性があり，コンサルタントの活動は現在も将来も機関の政策や規定(“適用政策”)を遵守しなければならないことを認めている。コンサルタントは、添付ファイルBを含むコンサルタントが遵守すべきすべての適用ポリシーのコピーを会社に提供し、会社適用ポリシー及びコンサルティング会社付属機関の任意の変化又は増加を直ちに書面で通知する。会社の判断及び全権決定に基づいて、いかなる適用された政策も、コンサルタントがサービスを履行すること、又は会社が本合意によって付与された権利を妨害する場合、会社は直ちに本合意を終了することができる。

本合意期間内に、会社は、すべての発明、オリジナル作品、設計、ノウハウ、アイデアおよび情報に関連するすべての権利、所有権および利益(世界各地のすべての知的財産権を含む)を所有しなければならない。これらの発明、オリジナル作品、設計、技術ノウハウ、アイデアおよび情報の全部または一部は、コンサルタントによって作成され、構想または実践され、サービスまたは任意の独自情報(定義は以下参照)のテーマに関連するか、またはサービスまたは任意の独自情報(定義は以下参照)に関連するが、適用ポリシー(総称して“発明”と総称される)がある機関に属する範囲を除いて、コンサルタントは、迅速に会社に開示し、すべての発明を提供する。コンサルタントは、コンサルタントが機関に雇われたプロセスおよび範囲内で、任意の機関の研究施設を使用すること、または機関を介して受け取った任意のプレゼント、補助金、または契約研究資金を使用することを会社のために従事しないことに同意する。

米国著作権法では，すべての発明がレンタル作品を構成するが，法律によりレンタル作品とできない場合は除外する.コンサルタントは会社顧問がこのような発明に対する権利、所有権、権益を譲渡する。顧問は自費で会社に協力して、このような譲渡を更に証明、記録し、完備し、完備、獲得、維持、執行と衛所譲渡の任意の権利を獲得しなければならない。コンサルティング会社は、その代理人及び事実代理人として会社を撤回及び指定することができず、コンサルティング会社に代わって任意の書類に署名及び提出し、前述の規定を推進し、コンサルティング会社及び適用発明の他のすべての作成者又は所有者によって実行されるように、同様の法的効力及び効力を有する他のすべての合法的に許容される行為を行う。相談者は、いかなる機関または他の第三者のいかなる資金、空間、人員、施設、設備、または他の資源を使用してサービスを履行してはならない

相談者は、相談者が、会社または会社の業務または明らかに予期される業務に関連するサービスを提供しているか、またはサービスに関連するすべての発明および他のすべての商業、技術および財務情報(顧客または従業員の識別および情報を含むがこれらに限定されない)を提供しているか、または会社が秘密に受信または提供する情報であり、“固有情報”を構成することに同意する。本プロトコルの有効期間内および後に、コンサルタントは秘密にしなければならず、サービスを履行する以外に、いかなる秘密情報も開示または使用してはならない。しかし、本項によれば、カウンセラーは責任を負うべきではありません。カウンセラーはカウンセラーの過ちではなく、制限を受けずに情報を記録したり、随時公開したりすることができるからです。契約を終了するか、または会社に別の要求がある場合、コンサルタントは、機密情報を含むまたは含まれるすべての項目およびコピー(電子文書を含む)を直ちに会社に提供しなければならないが、コンサルタントは、その補償記録および本プロトコルの個人コピーを保持することができる。コンサルタントは、そのような開示を防止し、および/またはそのような情報の機密処理を求めることを可能にするために、コンサルタントが直ちに会社に事前書面通知を提供することを前提として、法律、法規または管轄権のある裁判所命令の範囲内で会社の秘密情報を開示することができる。このような法律の要件に基づいて開示される機密情報は、他の態様では、本協定に規定されている秘密および非使用条項を遵守しなければならない。カウンセラーもカウンセラーが会社の電気通信にプライバシーのない期待を認めて同意しました, ネットワークまたは情報処理システム(記憶されたコンピュータファイル、電子メールおよび音声メッセージを含むがこれらに限定されない)およびコンサルタントが、通知することなく、これらのシステム上でまたはこれらのシステム上の任意のファイルまたはメッセージを使用するアクティビティを随時監視することができる。

秘密情報の追加的な保護として、コンサルタントは、(I)の期間およびその後の(1)の年内に、コンサルタントは、任意の理由で、会社の任意の従業員またはコンサルタントを会社から離れることを直接的または間接的に奨励または誘致してはならないことに同意し、(Ii)コンサルタントは、会社の業務または明らかに予想される業務とのいかなる方法でも競合するいかなる活動にも従事せず、コンサルタントは、任意の他の個人または組織が会社の任意の業務または明らかに予想される業務と競合することを支援したり、会社の任意の業務または予期された業務と競合する準備をしたりしない。前述の規定を制限することなく、コンサルタントは他人にサービスを提供することができ、このようなサービスが利益衝突や本プロトコルまたは他の規定に違反するコンサルタント義務を構成しないことを前提とする。

法律の許容範囲内で、第3(0)条および本協定に従って会社に付与される任意の許可は、すべての親子権利、完全性、開示および撤回権利、ならびに“道徳的権利”、“芸術家権利”、“権利道徳”または同様の権利(総称して“道徳的権利”と呼ばれる)と呼ばれるか、または呼ばれることができる任意の他の権利を含む。さらに、コンサルティング会社は、(法定であるか否かにかかわらず)世界のどこにも宣伝、プライバシー権、または他の権利があるにもかかわらず、企業は、さらなる補償を必要とすることなく、その業務、製品、またはサービスを普及させる際にコンサルティング会社の名前を使用することを許可することができる(他人の使用を可能にする)ことに同意する。至れり尽くせり

上記のいずれかの条項が適用法の下で無効である場合、顧問は、上記の目的を可能な限り達成するために必要な任意およびすべての承認および同意を提供し、これに関連するいかなる精神的権利も主張しないことに同意する。コンサルタントは会社の要求に応じて、時々このような承認と同意を確認しなければならない。他の誰もが任意の方法で任意のサービスに参加する場合、コンサルタントは、会社が独占的に利益を得るために、その人から上記の承認、同意、および許可を得るであろう。

本プロトコルの下で提供されるサービス、発明、または情報の任意の部分がベースである場合、組み込まれ、改善され、または派生するために、または合理的かつ十分に作成、使用、販売、要約、輸入、複製、展示、展示、複製、複製、配信、派生作品を創作するために使用または違反することなく、またはコンサルタント(またはサービスに参加する誰か)によって可能であり、本プロトコルに従って譲渡され得る技術または知的財産権を有することなく利用され、他の方法で利用される場合、コンサルタントは、会社およびその後継者に永久的、撤回不可能で、世界的に印税免除、非独占的、非独占的であることを付与する。このようなすべての技術および知的財産権の権利および許可は、本プロトコルの下で実行または提供されるサービス、発明、他の作業または情報、または任意の譲渡された権利(その中の任意のコンテンツの任意の修正、改善、および派生を含む)を行使または利用することを支援するために、(多層を介して)使用および行使されることができる。

保証と他の義務。コンサルタント代表、保証、およびチノ：(I)サービスは専門的かつ熟練した方法で行われ、そのようなサービスまたは本プロトコルの任意の部分は、適用される政策を含むが、適用されることに限定されないコンサルタントのいかなる義務にも抵触しないか、または干渉することはない；(Ii)本プロトコルの下のすべての仕事は、任意のサービスまたは発明またはその任意の開発、使用、生産、流通または利用が、いかなる個人またはエンティティ(コンサルタントに限定されないが含まれる)の知的財産権または他の権利を侵害、流用または侵害しないコンサルタントのオリジナルの仕事でなければならない；(Iii)コンサルタントは、本協定に規定された任務および権利を会社に提供することを完全に許可する権利がある(およびすべての必要な者と強制的に実行可能な協定を締結し、上記の仕事に従事する権利があり、他の方法で本合意を完全に履行する権利がある)；(Iv)コンサルタントは、サービスを履行する際にすべての適用可能な法律および会社のセキュリティルールを遵守すべきであり、(V)コンサルタントの仕事にライセンスが必要な場合、コンサルタントはライセンスを取得し、ライセンスは完全に有効である。(Vi)コンサルタントは、コンサルタントと会社との関係のすべての態様を機関に開示しており、これらの態様は、適用政策要求開示であり、コンサルタントは、このような関係および本合意について機関の任意の必要な同意または承認を得ており、(Vii)コンサルタントは、要求に応じて医療保健提供者に提供される支払いまたは価値移転の適用法律を報告する義務がある可能性があり、本合意に従ってコンサルタントに支払う費用を報告するが、“医師支払い太陽法”に限定されないが、42 U.S.C.§13207 hを含むが、これらに限定されない, (Ii)1992年の“模造薬施行法”、“米国法典”第21編335 a節、又は任意の類似の適用法律又は法規、又は“米国法”第42編1320 a-7節及びその後の規定により顧問を除外し、顧問は禁止されていない。どの州機関も連邦や州医療計画に参加してもコンサルタントも調査を受けていません

コンサルタントが禁止されたり排除されたりする可能性があるすべての状況を理解する。この条項(以下の定義を参照)およびその後の三(3)年以内に、コンサルタントは、本条項に規定された通知条項に基づいて、本節で述べた任意の陳述、保証または認証の状況に変化が生じたことを直ちに書面で通知しなければならない。(Ix)コンサルタントは、(I)随時改正された1996年の“健康情報携帯性及び問責法”と、同法に基づいて公布された任意の条例及び公式ガイドライン(“HIPAA”)及び(Ii)欧州議会及び欧州理事会2016年4月27日に自然人の個人データ及び自由流動のこのようなデータを保護することに関する(EU)2016/679号条例を含むすべての適用法に基づいて、決定又は決定可能な自然人(“保護されたデータ”)に関するすべての情報を機密とし、95/46/EC番号コマンド(“GDPR”)を適宜廃止します。

任期と解約期間。本協定は，発効日から発効し，その後3(3)年(“期限”)を継続し，本合意による終了がない限り継続しなければならない。いずれか一方が本プロトコルの重要な条項に違反した場合、他方は、通知期限内に違反を是正しない限り、10(10)日前に本プロトコルの終了を通知することができる。会社は、理由の有無にかかわらず、30(30)日の通知を出した後にいつでも本契約を終了することもできますが、その終了が理由なく終了した場合、会社は終了時に終了発効日までに完了した未払いの係争のないサービス金額をカウンセラーに支払わなければなりません。本プロトコルの第2節(第3(3.D)節で規定された制約を受ける)から9節まで，および本プロトコルに違反する任意の救済措置は，任意の終了または満了後も有効である.会社は、本契約に含まれる義務を、任意の他の(または潜在的な)コンサルタント顧客または雇用主に伝達することができる。

当事者関係；独立請負者；従業員福祉がない。本協定にはいかなる規定があるにもかかわらず、コンサルタントは独立請負業者であり、会社の従業員、代理人、パートナーまたは合弁企業ではなく、いかなる方法でも会社を拘束してはならず、いかなる方法でも会社を拘束しようとしてはならない。コンサルタントは，会社が発表したコンサルタントが達成すべき目標と取得した結果に関する任意の指示を受けるべきであるが，コンサルタントは本プロトコルの下でのサービスの実行方式と時間に全責任を負うべきである。コンサルタントは、会社の任意の従業員福祉計画、付帯福祉計画、団体保険手配、または類似計画に参加する資格がありません。会社はコンサルタントに労災補償、障害保険、社会保障或いは失業補償保険或いは任意の他の法定福祉を提供してはならない。顧問は自費で労働者補償法、失業補償法、連邦社会保障法、公平労働基準法、連邦、州と地方所得税法、および雇用主または独立請負業者が遵守しなければならない雇用条項と条件に関連するすべての他の適用される連邦、州と地方法律、法規および法規のすべての適用条項を遵守しなければならない。コンサルタントは、その承認された従業員、請負業者、および他のサービスに参加する者が書面で上記の規定を遵守し、本協定の任意の条項の下ですべてのコンサルタント義務を履行して、会社の利益に有利であることを保証しなければならず、コンサルタントは彼らのいかなる不遵守行為に責任を負うであろう。相談者は、前述したまたは本協定に違反した任意およびすべてのクレーム、損害賠償、責任、和解、弁護士費および支出、または相談者またはその代表者の任意の他の行為または不作為を賠償することに同意する。

任務。本契約及びサービスは、コンサルタント個人のものであり、会社の書面の同意を得ず、コンサルタントには、本プロトコル項目のいずれかの権利又は義務を譲渡、譲渡又は下請けする権利又は義務がない。このようにしたどんな試みも無効だ。会社は本協定を全部または部分的に譲渡して譲渡することができる。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有する。

ほかのです。第2条又は第4条に違反する行為はいずれも会社に補うことのできない損害を与え，損害賠償は適切な救済措置ではないため，任意の他の救済措置を除いて，会社はこれに関連する禁止救済を受ける権利がある。いずれか一方が、任意の時間、任意の期間内に本プロトコルの下で実行される権利を実行することができず、そのような権利を放棄すると解釈されてはならない。書面でかつ双方の署名を経ない限り、本協定の任意の変更、修正、または免除は無効です。本プロトコルの任意の条項が不正または実行不可能であると判定された場合、この条項は、本プロトコルが他の態様で完全に有効かつ実行可能であることを維持するために、必要最小限に制限またはキャンセルされるであろう。この協定は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に従って解釈されなければならず、その中の法律紛争条項は考慮されていない。本合意項目の下の権利を実行する任意の訴訟または手続きにおいて、勝訴者は、費用および弁護士費を取り戻す権利を有するであろう。本プロトコルのタイトルは参考に供するだけであり、本プロトコルの解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルは、本プロトコルの添付ファイルと共に、本プロトコルの主題に関する双方間の完全な合意を構成し、双方が以前にそのテーマについて行った任意の口頭または書面コミュニケーション、陳述、了解、または合意の代わりになる。双方は、本プロトコルのコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、これらのコピーのすべては一緒に同じプロトコルを構成する。本プロトコルにおける電子署名とPDF署名は，原本と同様に合法的かつ効率的かつ強制的に実行可能である.

10.

2016年“商業秘密保護法”；その他の通知。カウンセラーは、2016年連邦“商業秘密保護法”によれば、カウンセラーは、(A)連邦、州または地方政府関係者(直接または間接)または弁護士に商業秘密を秘密に開示すること、(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけ、または(B)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書に提出された(このような届出が捺印されている場合)であっても、任意の連邦または州商業秘密法によって刑事または民事責任を追及されてはならないことを理解している。カウンセラーはさらに、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、カウンセラー(A)コンサルティング会社に通知することなく、ファイルまたは他の情報の提供を含む任意の連邦、州または地方政府機関または委員会とのコミュニケーションを制限しないこと、または(B)カウンセラーまたは他の人に関する報酬情報を共有することを含むが、カウンセラーがカウンセラーが獲得した他者に関する報酬情報を開示することは許可されていないことをさらに理解している。

コーディネーターが薬品登録技術を用いて国際会議によって制定された良好な臨床実践、法規および/または法律要件を要求することは、会社が後援する試験に参加する被験者の安全または権利に大きく影響する可能性がある；会社が製品の安定性、品質および/または制御を研究すること、または会社が後援する臨床試験によって生成されるデータの品質または完全性に大きく影響する可能性がある。コンサルタントは、いかなる疑いがあるか、又は重大な不適合が発見されたことを意識した後(1)営業日以内に次の署名者に通知しなければならない。

1.サービス。コンサルタントは腫瘍学と管路開発において会社に一般相談サービスを提供すべきである。

2.料金と支払い条件。会社は毎年コンサルタントに500，000.00ドルのサービス料を支払い、例年の初日に支払わなければならない。2021年には、年利率は433，333.33ドルとなる。

3.精算可能な費用。事前に会社の書面承認を得ていれば、コンサルタントは有効な領収書で証明されたサービス履行過程で発生した任意の合理的、自己負担の旅行、宿泊、旅行費用の精算を得る権利がある。

カリフォルニア大学州立大学は忠誠を誓う。特許政策と特許確認