信用協定第1号改正案

この2023年2月21日に発効した信用協定第1号改正案(以下，“修正案”と略す)は，Upland Software，Inc.，デラウェア州の会社(“借り手”)およびスイス信用株式会社ケイマン諸島支店によって締結され，貸手グループおよび銀行製品提供者(“代理人”)のメンバーごとの行政エージェントおよび担保代理となる

初歩的な声明：

借り手、その署名ページ上で“保証人”として指定された借り手の各子会社および借り手が時々“保証人”に指定されている他の子会社(総称して“保証人”と総称される)を考慮すると、代理人および特定の貸手は、特定の信用協定(日付は2019年8月6日)である(本合意の日前に時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される)当事者であり、本改正案に従ってさらに修正または他の方法で修正された“改正信用協定”である。本修正案において他に定義されていない大文字の用語は、指定されたような修正されたクレジットプロトコル(または指定されたクレジットプロトコル)に規定されているものと同じ意味を有するべきである

代理人が確定したことを考慮すると、信用協定第2.14(B)(Ii)(Y)節で述べた状況はすでに出現しており、ドル建ての“欧州ドルローン”(信用協定の定義参照)に適用される欧州ドル金利に適用され、代理人と借り手はそれぞれ同意し、以下の条項と条件を満たす前提の下で、期限SOFRを確立し、それぞれ1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の利息期間に10ベーシスポイント、15ベーシスポイント、25ベーシスポイントの信用利差調整を設定し、このようなヨーロッパドルローンの代替金利として設定する；

借主および代理人が、信用協定第2.14(B)節の適用条項の許可に従って、本信用協定をさらに修正または修正することに同意したことを考慮する

そこで，現在，住宅その他の良好かつ価値のある対価格(ここでは受信を確認して十分に支払う)を考慮して，本契約双方は以下のように同意する

第一条改正

(A)本改正案第3節に規定する発効前提条件を満たすことを前提として、クレジット協定を改訂する：(I)削除されたテキスト(以下の例と同様に示す)を削除し、本契約添付ファイルAに添付されている改訂されたクレジット協定に記載されているように、二重下線のテキスト(以下の例と同様の方法で示す)を追加する。(Ii)本契約添付ファイルBの形態で改訂されたクレジットプロトコルの添付ファイルL-1(借用通知のフォーマット)を改訂および再記載し、(Iii)添付ファイルCに添付されているように、添付ファイルL-2(SOFR通知のフォーマット)を追加する。

(B)第1の改正案の発効日まで(以下のように定義される)本改正案の発効前にドル建てで欧州ドルローンとして発行された任意の未償還初期定期融資および循環ローンは、このような融資の利子期間の最後の日まで(本改正案の発効前に発効する信用協定条項に基づいて)欧州ドル融資として継続される(または

次の営業日(その日が営業日でない場合)であり、その日のローンがまだ返済されていない範囲では、借り手がSOFRローンまたは基本金利ローンに変換することしかできない。

第二節ローン文書の引用と効力。

(A)最初の改訂発効日以降、クレジットプロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の言葉が言及されたクレジットプロトコル、および他の融資文書の中で“クレジットプロトコル”、“その下の”、“それ”または同様の言葉が言及されているクレジットプロトコルは、いずれも、修正されたクレジットプロトコルに言及されるべきであることを意味する。疑問を生じないために、本改正案はまた、本改正案により修正された信用協定項下の融資文書を構成しなければならない。

(B)信用協定および他の融資文書は、本修正によって時々特別に修正され、再記述され、改訂および再記述され、補足または他の方法で修正され(または時々修正されることが予想され、再記述および再記述され、補足または他の方法で修正される)、現在、完全に有効であり、この点で承認および確認されるであろう

(C)本修正案の実行、交付および効力は、本明細書で明確に規定されていることに加えて、信用協定または任意の他の融資文書の下での任意の融資者または代理人の権利、権力または救済方法を放棄するとみなされてはならず、信用協定または任意の他の融資文書を放棄するいかなる規定も構成されていない。

(D)信用協定第2.14(B)節(この条項の規定の下で)に基づいて、代理人は、貸金者を代表して本修正案を実行することを許可及び指示し、本修正案を実施又は他の方法で実施するために、任意及びすべての行動及び署名に必要な文書を採用し、融資文書条項に基づいて代理人に付与される権限、及び合理的に付随する権力を行使する

第三節改正案の発効条件本改正案は、次の条件を満たす日(“第1改正案有効日”)から発効する

(A)代理人は、借主が署名した本修正案の写しを受信しなければならない。

(B)改正された信用協定第4節または任意の他の融資文書に記載されている借主および保証人の陳述および保証は、第1改正案の発効日当日および現在までの日付は、各重要な態様で真実かつ正確であり、その日付および日付に同じ効力を有するが、このような陳述および保証がより早い日付に関連していることが明確である場合、これらの陳述および保証は、そのより早い日およびより早い日までのすべての要件において真実および正しいものであることが保証される(それぞれの場合、重要性、“重大な悪影響”または同様の制限の規定を受けない限り、この場合、それらはすべての点で真実で正しい)。

(C)本改正案の発効日の直前および後に、第1改正案の発効日の前後に、いかなる違約または違約事件も発生してはならず、違約または違約事件は継続して発生する。

(D)第1改正案の発効日の少なくとも2営業日前に請求書が発行された範囲内で、すべての合理的かつ文書記録のある費用及び自己払い費用

代理人に支払われる金は、この改正案第5節及び信用協定第2.5節の規定に従って満期及び対処した金額を支払わなければならない

(E)エージェントは午後5時までに受信していない(ニューヨーク市時間)2023年2月17日金曜日、少なくとも必要な貸手を含む貸手は、この修正案に反対する書面通知を出した

第四節の陳述と保証。借り手は、代理人に宣言し、保証する(このエンティティに適用される範囲内)

(A)本改正が施行された日から、(I)本改正、改訂された信用協定及びその所属その他の融資文書項目の義務を締結及び履行するために必要なすべての法人権力及び認可を有する；及び(Ii)本改正は、その認可、署名及び交付に妥当である

(B)本修正案および改正された信用協定は、借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、破産、破産、再編、接収、執行猶予、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律、および一般的な平衡法の原則によって制限される可能性がある(平衡法または法律による強制執行を求めるにかかわらず)。

第5節.費用と支出借入者は、代理人が本改正案の準備、実行及び交付、並びに本改正案の項又は本修正案に関連する他の文書及び文書により発生したすべての合理的及び文書記録のある自己払い費用は、貸手が信用協定第2.5条に基づいて支払い又は返済を要求する貸手集団費用であることに同意する

第6節は他の伝票と衝突する。本改正案の規定が任意の融資文書の規定と衝突した場合は、本改正案の規定により当該衝突の程度を管轄し、制御しなければならない。

第7節対応物の実行本修正案は、1つまたは複数のコピー(および本修正案の異なる当事者によって異なるコピー内で)に署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、共通して同じ文書を構成しなければならない。本修正案署名ページの契約コピーを電子メールで送信し、本修正案の元の契約コピーを交付するのと同様に有効であるPDFコピーを添付することを含む。本修正案または本修正案に関連する“署名”、“交付”および同様の意味を含む語は、電子署名、交付または任意の電子形式で記録(実際に実行された署名ページ画像を電子メールPDFまたは任意の他の再生によって実行された電子方式で配信することを含む)、任意の適用法律に規定された範囲内および任意の適用法律で規定される範囲内および使用紙記録システム(場合によって決まる)を含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法を含む。本明細書で使用される“電子署名”とは、契約または他の記録に添付されるか、またはそれに関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を意図的に署名、認証、または受け入れる人によって採用される

第八節法律と場所の選択；陪審裁判免除；司法参考規定。改正された信用協定第12節の規定は必要な改正を行って本明細書に組み込まれる。

9節で繰り返す.借り手は、自分と相手の融資先を代表して、本修正案を認め、同意する。(B)一方(又は他方の貸主がその貸金者を代表する)融資文書(本改正又は修正(又は改正又は修正予定))の下で他の融資当事者のすべての義務及び責任を承認及び確認し、当該等の義務及び債務が依然として完全に有効であることを承認及び確認し、改正された信用協定の下で借主及び他の融資当事者の義務を履行し、適用された場合に当該等の義務及び債務を保証及び保証し続けること。(C)一方(または別の融資者が一方を表す)に基づいて付与された担保文書によって付与された留置権および保証権益が、有効かつ完全であることを認め、確認し、担保担保の留置権および保証権益(融資文書によって許可される留置権のみの制約)を保証するために、借主および他の貸主のすべての義務を保証するために、(または別の貸金者が一方である場合)担保文書によって付与された留置権および保証権益を認め、確認すること。一方(または他方の借り手が一方)である融資文書(本修正案によって修正または修正される(または計画修正または修正される))によれば、担保上の当該等留置権および担保権益は、本修正案の署名および交付の前に有効かつ完全である(一方(または他方の借り手が一方である場合)の保証文書に要求される完全度)

第10節継続義務第1修正案の発効日直前に存在する債務は、第1改正案の発効日直後の未償還部分には、改訂された信用協定及び他の融資文書項目の下の債務が含まれなければならず、本改正案又は本改正案に関連する取引は、当該等の債務の更新又は終了を構成せず、担保は、改正された信用協定及び互いの融資文書項目の下での融資者の義務を利益を得るために保証、支援、又は他の方法で提供しなければならない

[ページの残りをわざと空にする]

本信用協定第1号修正案はすでに双方の許可者が上記の期日に署名したことを証明し、ここで証明する

    

信用協定

2023年2月21日信用協定第1号改正案を経て改正

どこにでも見られる

スイス信用グループケイマン諸島支店

スパイとして

富国銀行国立協会

共同エージェントとして

Capital One、国家協会、HSBC銀行アメリカ、国家協会、地域銀行

共通文書エージェントとして

時々本契約当事者の貸手となる

貸手として

Uplandソフトウェア会社は

借り手として

借り手のすべての子会社は時々
本契約では保証人に指定されています

保証人として

そして

スイス信用融資有限責任会社、富国銀行、全国協会、Capital One、全国協会、HSBC証券(米国)会社。地域銀行と

連席先頭手配人と連席簿記管理人

日付：2019年8月6日

    

カタログ表

展示品とスケジュール

展示品：

添付ファイルA-1：譲渡と受付表

添付ファイルB-1：銀行製品サプライヤープロトコル表

添付ファイルC-1：証明書形式に適合

添付ファイルL-1：借入金通知書表

添付ファイルL-2：SOFR通知フォーマット

添付ファイルP-1：完璧な証明書表

スケジュール：

付表1.1：定義

別表1.2：含まれていない付属会社

付表4.1(B)：持分

別表4.1(C)：付属会社

付表4.1(D)：大文字

別表4.6(B)：訴訟

別表4.24：知的財産権

別表5.1：報告要件

別表5.16：決済後債務

別表6.5：業務の性質

別表6.10：関連会社との取引

別表A-1：エージェントの口座

別表A-2：授権者

別表C-1：支払引受

別表D-1：アカウントの指定

別表D-2：口座開設銀行の指定

別表P-1：投資

別表P-2：留置権

別表P-3：負債

信用協定

本クレジットプロトコル(“本プロトコル”)は、2019年8月6日に本プロトコルの当事者によって貸手として締結され、本プロトコルの署名ページに(各貸手は、その相続人および許可された譲受人と共に以下では“貸手”としてさらに定義される)、スイス信用株式会社開マン諸島支店は、貸手集団および銀行製品プロバイダ(この身分で、その身分での後継者および譲受人とともに、“代理”)、Upland Software，Inc.，Inc.，デラウェア州会社(“借り手”)と、本契約調印ページで“保証人”に指定された借り手の各子会社と、本契約の下で時々“保証人”に指定された借り手の各他の子会社とを備える

双方は以下のように同意した

1.定義と構造。

１．１．定義する。本プロトコルで用いる大文字用語は，表1.1で指定した意味を持つべきである.

１．２．会計用語。本明細書で明確に定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則に従って解釈されなければならない。しかし、そのような通知が会計変更の前または後またはその適用中に発行されたかにかかわらず、そのような通知が当該条項の実施に及ぼす影響を除去するために、締め切り後またはその適用中に発生する任意の会計変更が当該条項の実施に及ぼす影響を除去するために、借り手が代理人借り手に本条項の任意の規定の修正を要求するように通知する場合、そして、代理人と借り手は、当該会計変更の影響を直接受ける本合意条項の改正を誠実に協議することに同意し、当該会計変更後の貸手と借り手のそれぞれの立場を、本合意日までのそれぞれの立場と可能な限り一致させることを目的とし、かつ、必要な貸手がこのような改訂について合意して合意する前に、本合意における条項は、当該会計変更が発生していない場合に計算しなければならない。ここで使用される“財務諸表”という単語には、付記および付表が含まれなければならない。本プロトコルには、(A)本プロトコルに記載されているすべての財務諸表を作成し、財務会計基準第159号報告書(または任意の同様の会計原則)に基づいて行われた任意の選択に影響を与えることなく、本プロトコルに記載されているすべての財務諸表を計算し、(B)本プロトコルに記載されている任意の条項を遵守するか否かを決定するために、8月17日の“リース会計基準更新”(主題840)に記載されている任意の会計変更の影響を計算すべきである, 2010年5月16日および2013年5月16日に提案されたリース会計基準の更新(改訂)(主題842)は無視すべきであり、GAAPは、GAAPの任意のこのような会計変更に対して有効性があるにもかかわらず、任意のこのような会計変更前に条件を満たすリースを経営的リースとみなすべきである。(C)本明細書で使用される“保留意見なし”という言葉は、(I)保留意見または報告がないことを意味し、(Ii)説明、補足意見、補足意見を含まない会計士によって提供される意見または報告を意味する。又は適用者が経営又は監査範囲を継続する能力があるか否かに関する他の意見。

１．３．UCC；PPSA。本プロトコルで使用されるUCCにおいて定義される任意の用語は、本プロトコルにおいて別の定義がない限り、UCC内の規定に従って解釈および定義されなければならない；前提は、UCCが本プロトコル内の任意の用語を定義するために使用され、用語が定義されていることである

UCCの異なる条項には，UCC 9条に含まれるこのような用語の定義が適用されるべきである.本明細書で別の定義がない限り、本プロトコルで使用される任意のPPSAで定義された用語は、PPSAにおける規定に従って解釈および定義されるべきであるが、用語がPPSAおよびUCCに異なる定義がある場合、PPSAまたはUCCにおける用語の定義は、PPSAまたはUCCにおける用語の定義に適用されるべきであり、そうでなければ、UCCに含まれる用語の定義を基準とすべきである。上記の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルにおいて“UCC”または“統一商法”で定義されている任意の用語を参照して、すべての場合においても、PPSA、他の適用されるカナダの個人財産安全および他の法律(カナダの各適用省の個人財産安全法案、為替手形法案(カナダ)およびホスト手形および手形法案(カナダ)を含む)にも、担保の保証および権利を延長、保全または改善するために、任意の拡張、代替または同様の意味を付与しなければならない。(Ii)本協定における“第8条”へのすべての言及は、適用されるカナダ証券譲渡法(カナダの各適用省の証券譲渡法を含む)および適用される米国証券譲渡法(取引法を含む)、および(Iii)本協定における融資声明、継続声明、改正または終了声明をも指すものとみなされ、適用された米国またはカナダの個人財産安全法に基づいて使用される類似文書を指すものとみなされる。

1.4.建築業です。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の文脈に明示的な要求がない限り、複数の参照は単数を含み、単数への参照は複数を含み、用語“含む”および“含む”は限定的ではなく、別の説明がない限り、用語“または”はフレーズおよび/または“によって表される包括的な意味を有する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書中の“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の条項は、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の特定の条項ではなく、本プロトコルまたは他の融資文書の全体を意味する。別の説明がない限り，本プロトコルにおける章，小節，条項，明細書，証拠物はすべて本プロトコルを指す.本プロトコルまたは任意の他の融資文書における任意のプロトコル、文書または文書への任意の言及は、適用可能なすべての変更、修正、変更、延期、修正、更新、置換、置換、スティッチングおよび補足(本プロトコルに規定されているこのような変更、修正、変更、延期、修正、更新、置換、置換、スティッチングおよび補足の任意の制限を含むべきである)。“資産”および“財産”は、任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有するものと解釈されるべきである。本契約または任意の他の融資文書に記載されている債務の弁済、償還または全額支払いは、(A)全額支払いまたは償還即時に利用可能な資金を指すものとする：(1)すべての未返済ローンの元金、課税利息および未返済ローン、および返済ローンに適用される任意のプレミアムを指す, (Ii)請求されたか否かにかかわらず、発生したが支払われていないすべての貸主集団費用、(Iii)信用状費用および未使用限度額費用を含む本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って発生するが、支払われていないすべての費用または課金、(B)信用状または償還義務がある場合には、信用状担保を提供し、(C)銀行製品に関連する債務(ヘッジ義務を除く)の場合、銀行製品担保を提供する。(D)代理人は、その時間または前に、任意の他のまたは債務について申立または支払い要求を提出することを保証するために、または代理人または貸金人が合理的な予想で任意の損失、費用、損害または支出(弁護士費および法律支出を含む)をもたらす時間に知られている事項または状況について現金担保を受け取ることを保証するために現金担保を徴収し、そのような現金担保品の支払額は、代理人が当該または債務が適切であることを保証するために合理的に決定されなければならない。(E)即時利用可能資金で他のすべての未返済債務を全額弁済または返済する(その時点で適用される任意の終了金額(または他の債務の償還によって適用可能になる可能性のある他の債務を含む)が含まれていないが、(1)主張されていないまたは賠償義務がある、(2)いかなる銀行も含まれていない

(I)(I)適用される銀行製品サプライヤーがその時点で未返済を許可した任意の製品債務(ヘッジ債務を除く)、および(Iii)適用されたヘッジ供給者が、この時点で返済せずに返済を許可していない任意のヘッジ債務、および(F)貸主のすべての約束を終了する。本明細書では、誰に対する任意の言及も、その人の相続人および譲受人を含むと解釈されるべきである。ここで言及されている“省”はカナダ領土を含まなければならない。本文書又は任意の他の融資文書に含まれる任意の書面要求は、記録を転送することによって満たされなければならない。法律または条例に言及された任意の条文、すなわち改正または再制定されたこの条文を指し、法規に言及することは、その法規に従って発表されたすべての条例、公告、条例および任意の変更、合併または置換のいずれかの法律または条例、ケベック州に位置する任意の担保または任意の担保(または任意の他の融資文書)の目的、および他のすべての目的のためのものを含み、これにより、融資文書の解釈または解釈は、ケベック州の法律またはケベック州で管轄権を行使する裁判所または審査所によって制限されることができる。(P)“動産”は“動産”を含むとみなされるべきである。(Q)“動産”は“不動産”を含むものとみなされる。(R)“有形財産”は“有形財産”を含むものとみなされる。(S)“無形財産”は、“無形財産”を含むものとみなされる。(T)“担保権益”および“担保”は、“担保権”を含むものとみなされるべきである, UCCまたはPPSAによる登録または記録は、“ケベック民法”に基づいて発行されることを含むものとみなされ、(V)留置権に言及する“完璧”または“完璧”は、このような留置権の第三者への“対抗可能性”の言及を含むものとみなされ、(W)任意の“相殺権”、“相殺権”または同様の表現は、“補償権”を含むものとみなされ、(X)“貨物”は、動産紙、所有権文書、手形、金銭および証券以外の“有形動産”を含むものとみなされるべきである。(Y)“エージェント”は“委託エージェント”，および.(Z)“共通および各別エージェント”は“共通エージェント”を含むと見なすべきである.

１．５．時間参考。本プロトコルまたは任意の他のローン文書の文脈で別の明確な要求がない限り、言及されたすべての時間は、ニューヨーク市で有効になる東部標準時間または東部夏時間を指す。ある特定の日付から次の特定の日付までの時間を計算することについて、“自”という言葉は“自己および含まれる”を意味し、“至”および“至”は“乃至含まれる”ことを意味するが、代理人または任意の貸手に支払われる費用または利息の計算については、いずれの場合も、その期間は少なくとも1日を含むべきである。

1.6.為替レート；同値通貨；通貨適用。

(A)本プロトコルおよび他の融資文書については、任意の循環融資、信用状、他の債務、およびドル以外の通貨で価格を言及した他の金額のドル同値は、本合意の条項に基づいて決定されなければならない。本明細書にさらに明文で規定されていることに加えて、融資文書における任意の通貨の適用金額(財務諸表および金融契約を含む契約に関連するすべての計算を含む)は、ドルに等しくなければならない。

1.7.スケジュールと展示品です。本プロトコルに添付されているすべての添付表および添付ファイルは、本プロトコルに含まれるものとして参照されるべきである。

1.8.限られた条件で買収する

(A)本プロトコルにおける違約または違約事件または真相、正確性が要求されていないかどうかを決定するために、限られた条件取引に関するいかなる行動も決定する

この条件は、適用されるような陳述および保証の完全性が発生し、継続されているか、またはそのような行動(場合に応じて)によって発生しており、限られた条件取引のLCTテスト日(以下のように定義される)に違約または違約イベントが存在しない限り、または陳述および保証の真正性、正確性および完全性(適用されるように)である限り、この条件は満たされるものとみなされるべきである

(B)有限条件取引に関するいかなる行動も、：

(I)第1の留置権レバー率、保証レバー率、総レバー率、または任意の他のレバー率テストの計算が本プロトコルにおいて要求される任意の規定に準拠するかどうかを決定すること；または

(2)本協定に規定されているある基準期間のバスケットまたは任意の他の計算方法(EBITDAのパーセンテージで計量されたバスケットまたは任意の他の計算方法を含む)を試験する

いずれの場合も、借り手の選択(借り手が任意の有限条件取引に関連する選択権を行使することを選択し、“長期取引”)に基づいて、任意のこのような行動を許可するか否かを決定する日は、(X)有限条件取引の最終買収契約を締結した日、(Y)任意の前払い、償還、買い戻し、失効の日とみなされるべきである。買収又はその他の支払又は(Z)イギリス都市買収及び合併規則(又は他の司法管轄区域の同様の法律又は慣行)に適用される買収に関連する販売、会社の“規則2.7公告”は、別の司法管区において要約又は同様の公告又は決定の日を提出しようとし、この有限条件取引に適用されるイギリス都市買収及び合併規則に類似する法律の制約を受ける(“LCT試験日”)、並びにこの限られた条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含む)の形態での効力を与えた後、あたかもそれらが最近終了した財政四半期の開始時に発生したように、財政四半期の財務諸表は、5.1(A)節に適用される長期現金変換試験日または前に交付されたものであり、借り手は、関連する長期現金変換試験日に、その比率、計算またはバスケットに適合する行動をとることができ、この比率、計算またはバスケットは遵守されたとみなされるべきである。ただし、(A)次の1つまたは複数の財政四半期の財務諸表が利用可能である場合、借り手は、これらの比率をすべて再決定することを自ら決定することができる, この場合、この比率、試験、またはバスケットの場合、再決定された日付は、その後、適用可能な長期現金転送試験日とみなされるべきである。借り手が長期取引選択を行った場合、長期取引試験日に規定された任意の比率、計算またはバスケットが、関連する有限条件取引が完了した日または前の任意の同比率、計算またはバスケットの変動(EBITDAの変動を含む)によって超過された場合、これらのバスケット、計算または比率は、このような変動によって超えられるとみなされないであろう。借り手が任意の有限条件取引について長期条件選択を行った場合、関連する長期条件試験日または後に、有限条件取引が完了したか、または有限条件取引の最終合意が終了または満了する前に、債務または留置権の発生に関連する任意の比率、計算または試験、または支払い、投資、処置または統合、任意の比率の割り当てまたは制限が行われ、計算または試験は、有限条件取引およびそのような取引に関連する他の取引(任意の債務の発生および得られた金の使用を含む)が完了したと仮定して、予備試験基準に従って計算されるべきである。

1.9.組織します。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

1.10.ひどい目にあう。(A)用語SOFR参照レート、調整用語SOFRまたは用語SOFR、その任意の構成要素定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レートの継続、管理、提出、計算、またはそれに関連する任意の他の事項の場合、エージェントは、任意の代替、後続または代替レートの構成または特徴が、用語SOFR参照レートと同様に、同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ容量または流動性を有するかどうかを含む任意の責任を保証または担当しない。調整された条項SOFRまたはその停止または利用できない前の条項SOFR、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施または構成。エージェントおよびその関連会社または他の関連エンティティは、それぞれの場合、借り手に不利な方法で、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利、またはそれらの任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができる。エージェントは、本プロトコルの条項に従って、SOFR基準金利、SOFRまたは調整後SOFR条項を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、コスト、損失または支出を含む)を含む任意の責任を負うことができる。

2.ローンと支払い条件。

2.1.循環ローン。

(A)本合意の条項および条件によれば、本合意期間内に、各循環貸主は、任意の時間に借主にドル循環融資(“初期循環融資”)を提供することに同意するが、返済されていない総金額は、以下の金額のうちのより小さい者を超えてはならない

(I)貸主の循環的約束；および

(Ii)当該貸主が比例配分した金額は，(1)最大譲渡額から(2)当時の信用状使用量を差し引いたものに等しい。

(B)本合意期間内に、本第2.1条により借入された金は、本合意期間内の任意の時間に返済することができ、本合意の条項及び条件を満たした場合に再借入することができるが、締め切り時にはいかなる初期循環ローンを借り入れることができない。初期循環ローンの未償還元金は、当計及び未支払の利息とともに、債務を構成しなければならず、軌道転換期限日に満期及び支払いをしなければならず、早い場合は、本協定の条項に基づいて満期及び対応日の満期及び支払いを宣言しなければならない。

2.2。定期的にローンを組む。

(A)本協定の条項及び条件を遵守する場合、締め切り時に、定期融資承諾を有する各貸金者は、米ドルで米ドル定期融資を提供することに同意する(それぞれ、非共通または共通および個別)。その金額は、それぞれの定期融資約束(“初期定期融資”)と同じである。

(B)は、当時初期定期ローンを保有していた貸手の配当利益であり、毎年12月、3月、6月及び9月の最終営業日(2019年12月31日から)に初期期限ローンの元本をドルで返済し、元本金額は、締め切り(及び締め切りまで)に発行されたすべての初期期限ローン元金総額の0.25%に相当し、本契約第2.4節の規定により、これらの金額は、初期期限ローンの早期返済により減少しなければならない。

(C)未償還元金残高及び初期期限ローンのすべての当計及び未払い利息は、(1)定期ローン満期日及び(2)本合意条項により初期期限ローンの発行が加速された日(早い者を基準とする)で満了して支払わなければならない。返済済みまたは前払いされた定期ローン元金は転貸してはならない.定期融資のすべての元金、利息及びその他の支払額は、本協定項の下の債務を構成しなければならない。

2.3.借入手続き。

(A)借入金循環ローンの手続き。各借金は、許可者によって書面で代理人に提出され、午前10時までに代理人(I)によって受信されなければならない。基本金利ローン(“同日基本金利ローン”)を申請する申請融資日及び(Ii)は午後1：00に遅くない。米国政府証券営業日、すなわち、他のすべての請求の融資請求日の前の3つの米国政府証券営業日において、具体的には、(A)このような借金の金額、(B)このような借金の請求資金調達日(営業日とする)、(C)借入金の種類、(D)利息期限(SOFR借入)および(E)資金が支出すべき口座の位置を説明する。しかし、借り手がSOFR借入金を申請しているが、利息期限を具体的に説明していない場合、その利息期限は1ヶ月とみなされるべきであり、また、同日基本金利ローンを除いて、代理人は午後1：00より遅く受信したタイムリーな要求を受け入れることを自ら選択することができる。適用される平日に。

(b)    [保留されている].

(C)循環ローンを発行する。

(I)第2.3(A)条に従って提出された借入要求を受信した後、代理人は、ファックス、電話、電子メールまたは他の電子送信形態を介して、要求された借金を循環融資者に通知しなければならない。この通知は、米国政府証券営業日、すなわち要求された融資日の前に3つの米国政府証券営業日に送信される(同じ日の基本金利ローンについては、同じ営業日に送信されなければならない)。同日の基準金利貸出を借用する以外の任意の請求借款について、代理人が米国政府証券営業日、すなわち融資日前の3つの米国政府証券営業日に循環貸金人に借金を要求することを通知した場合、各循環貸金者は、午後1：00よりも遅くない前に、当該循環貸金者が請求借入に比例したシェアを代理人の口座に入金しなければならない。アメリカ政府証券営業日、つまり融資申請日です。同日基本金利ローンの借入申請について、(X)代理店が循環を通知した場合

借金を申請する貸手は午前11時30分に遅くありません融資日には、各循環貸手は、要求された借金における循環融資者の比例したシェアを、午後1：00までに直ちに利用可能な資金の形態で代理人の口座に入金しなければならない。エージェントが午前11時30分以降に循環貸金人に借金を要求することを通知する場合、営業日(すなわち、要求された資金発行日)になる。融資日には、各循環貸手は、要求された借金における循環融資者の比例したシェアを、午後1：00までに直ちに利用可能な資金の形態で代理人の口座に入金しなければならない。次の営業日に。エージェントが循環融資者からそのような循環融資の収益を受信した後、エージェントは、代理人が受信したそのような収益に等しい利用可能な資金を直ちに適用された指定アカウントに移すことによって、借り手が適用された融資日にその収益を得ることができるようにしなければならないが、条件は、(1)申請融資日に3.2節に記載された1つまたは複数の適用可能な借入金に適用される適用条件が満たされていない場合、この条件が放棄されていない限り、または(2)要求された借款が融資日の獲得可能性を超える場合、任意の循環融資機関は循環融資を提供する義務がないことである。

(Ii)エージェントが循環貸手の通知(任意のSOFR借入金について)(X)を受信しない限り、午前10：00である。米国政府証券営業日、すなわち要求される融資日、および(Y)基本金利借入の場合、(Y)基本金利借入金が少なくとも本合意で当該循環借入金における基本金利借入における比例シェアを代理人に提供する時間の2時間前であると規定されている場合、当該循環貸金人は、本条例の要求に応じたときに借主の口座に当該循環貸手の比例借入分の金額を提供しない。エージェントは、各循環貸手が、または資金調達日に即時利用可能な資金の形態でその金額をエージェントに提供したと仮定することができ、エージェントは、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができるが、代理人は、その仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。要求された資金調達日に、任意の循環貸金者が、それが代理人に提供される必要があるすべての金額を直ちに利用可能な資金で送金しない場合、代理人は、要求された資金日に借主にその額を提供した場合、循環融資者は、要求された借金における循環融資者の比例したシェアを、直ちに利用可能な資金の形態で代理人の口座に直ちに利用可能な資金の形態で午後1：30より遅くないように入金しなければならない。融資日を申請した後の最初の営業日(この場合、循環融資者は、融資日の借入金部分を代理人の個別口座に計上しなければならない)。任意の循環融資者が、本契約の要求時に即時利用可能な資金で代理人に全額送金し、代理人が借主に資金を提供している場合、その額, この循環貸金者は，その金を適用された違約貸金者の金利で計算された毎日の利息とともに直ちに代理人に送金する義務がある。代理人が任意の循環貸金人に提出する第2.3(C)(Ii)条に規定する借金に関する通知は決定的であり，明らかな誤りはない。循環貸主が送金した金額をエージェントに提供する必要がある場合、本プロトコルのすべての目的について、エージェントに支払われるお金は、その循環貸主の循環融資を構成すべきである。資金発行日後の第2営業日に代理人がその金額を得ることができない場合は，代理人は借入者に資金を提供できないことを通知し，代理人が要求した場合には，その額を借金の日からの毎日の利息とともに代理人に支払わなければならず，年利は借入を構成する循環ローンの当時適用された金利に等しい。

(d)    [保留されている]

(e)    [保留されている].

(F)記数法。代理人は借り手の非受託代理人として，1部の登録簿を保存し，各貸手の循環融資元金と利息を明記しなければならない

一方、各貸金人の時々その登録簿上の権益は、明らかな誤りがない場合には、最終的に正確かつ正確と推定されなければならない。この登録簿は、登録簿と基本的に類似しており、第13.1(H)節の規定に適合し、遵守しなければならず、借り手が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の規定に基づいて登録形態で義務を履行することを決定しなければならない。

(G)約束違反貸金人。

(I)第2.4(B)(Iii)節の規定があるにもかかわらず、代理人は、借主を違約貸金者の利益として当該代理人に支払うべき任意の金又は本プロトコルに従って違約貸金者に送金すべき任意の担保収益を違約貸金者に移転する義務がないにもかかわらず、違約貸金人への移転がない場合、代理人は、(I)まず各開証行に債務又は保証義務に関するいずれかのこのような支払い又は収益を比例的に移転し、各開証行が支払う信用状支払いにおいて要求される部分を限度とする。しかし、違約貸金者によってはない：(Ii)非違約貸金者毎の循環承諾(ただし、それぞれの場合、当該違約貸金者の循環融資(又は他の融資義務)における部分に限定され、当該他の非違約貸金者が資金を提供する)に次いで、(Iii)第3に、(Iii)第3に、第2.4(B)(Iii)(B)節第14級規定により、すべての他の債務を全額弁済した日からその後、当該違約貸金者に支払う。上記の規定に適合する場合、代理人は、当該違約貸主の口座を保有し、その徴収及び保留された全ての当該等の支払いの金額を適宜当該違約貸主に転貸することができる。(これに関連するシェアを比例的に計算することを含む)融資文書に関連する事項を議決または同意するためにのみ、第2.10(B)節に規定される支払費用を計算し、第2.10(C)条に規定される支払費用を計算するためにのみ、違約貸金者は“貸手”ではないとみなされ、貸金者の循環承諾額はゼロとみなされるべきである, 上記の条文は、14.1(A)(I)~(Iii)条に規定されているいかなる事項にも適用されない。本第2.3(G)節の規定は、(Y)すべての非違約貸金人、代理人、開証行及び借り手が書面で本第2.3(G)条の当該違約貸金人に対する規定の適用を放棄する日まで有効であり、又は(Z)当該違約貸金人が本条項に基づいて資金を提供する義務があるすべての金を支払う日まで、代理人に違約貸金者が本契約項の下でその資金を提供する義務があるすべての金を支払う。それが本契約項の下の将来の義務を履行する能力があることを十分に保証する(より早い日には、違約事件が発生しておらず継続している限り、代理人は、第2.3(G)(Ii)条に従って保有する任意の残りの現金担保を借入者に発行しなければならない)。第2.3(G)節の実施は、任意の貸金者の承諾に増加又は影響を与えるものと解釈されてはならず、当該違約貸金者又は任意の他の貸金者がこの条項の下でその職責及び義務を履行することを免除又は免除し、又は借主者がこの条項の下で代理人、任意の開証行又は違約貸金者以外の貸金者に対するその職責及び義務を免除又は免除するものと解釈してはならない。違約貸金人は本契約項の下で資金を提供する義務がある金額に資金を提供することができず、この違約貸金人の本合意に対する実質的な違約を構成すべきであり、そして借り手に書面で代理人に通知した後、代替貸金人がこの違約貸金人の承諾を負担するように手配し、この代替貸金人は代理人に合理的に受け入れなければならない。このような代替貸主の手配については、違約した貸手は、本プロトコルに従って置換されることを拒否する権利がない, そして、借り手を受益者として代替するための完全な譲渡および引受表に署名して交付することに同意し(代替貸主がそうできなかった場合、署名されて交付されたとみなされるべきである)、ただし、未償還債務におけるシェア(銀行製品債務を除くが、(1)満期および支払うべきすべての利息、手数料および他の金額、および(2)信用状における参加シェアを比例的に負担することを含む)を含むが、この違約貸主の任意の約束に対する任意のこのような仮定を含むべきである

任意の貸主集団または借り手がそのような違約貸金者に対する任意の権利または救済方法を構成するとみなされてはならず、このような権利または救済は、そのような資金を提供できないために生じるものであるか、またはそのような違約貸金者に関連するものである。第2.3(G)節の優先権規定が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の他の規定と直接衝突する場合，双方の意図はこれらの規定を一括して読み，可能な限り十分に相互に解釈することである.上記のように解決できない調和不可能な実際の衝突が発生した場合は，本第2.3(G)条の条項及び規定に準ずるものとする。

(Ii)貸主が違約貸金者になったとき、いずれの信用状も未払いである場合、：

(A)このような違約貸主の信用証リスク開放は、そのそれぞれの比例シェアに応じて適用される非違約貸主の間で再分配されなければならないが、(X)すべての非違約貸手の循環融資リスクと信用証リスク開放の合計がすべての非違約貸金者の循環承諾の合計を超えないことに限定され、(Z)当時3.2節に規定された条件を満たしていた

(B)上記(A)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、代理人が通知を出してから1営業日以内に、現金担保協定に基づいて、当該違約貸金者の信用状リスクを担保し(上記(A)項に基づいて任意の部分再分配を実施した後)、当該信用証リスクが弁済されていない限り、現金担保契約の形式及び実質はエージェントを合理的に満足させるであろう

(C)借入者が第2.3(G)(Ii)節の規定により、当該違約貸金者の信用状リスクの任意の部分を現金担保とする場合、当該信用状リスクが現金担保である間、借り手は、第2.6(B)節の規定に従って代理人に任意の信用状費用を支払うことを要求されてはならない

(D)第2.3(G)(Ii)節に従って非違約貸金者の信用状リスクが再割り当てされた場合、第2.6(B)節に従って非違約貸金者に支払われる信用状費用は、非違約貸金者の信用状リスクに応じて調整されなければならない

(E)任意の違約貸金者の信用証リスク開放が第2.3(G)(Ii)節に従って現金担保または再分配されていない場合、いかなる開証行または任意の貸金者が本条項によって規定される任意の権利または救済措置を損なうことなく、第2.6(B)条に従って当該信用証リスク開放の前記部分を違約貸主に支払うべきべきすべての信用証費用は、違約貸金者の信用証リスク開放口の部分が担保または再分配されるまで、適用される開証行に支払うべきである

(F)任意の貸主が違約貸金者である限り、いずれの場合も、(X)信用状における違約貸金者の割合シェアが第2.3節(G)(Ii)または(Y)に従って開証行および借り手を合理的に満足させる他の手配を行うことができない限り、契約違反者が信用状に参加するための開証行または開設銀行のリスクを除去するために、開証行は、任意の信用状を発行、修正または増加する必要がない

(G)代理人は、本第2.3(G)(Ii)条に従って提供された任意の現金担保を、本第2.3(G)条に従って提供された任意の現金担保を適用可能な開証行に発行することができ、開証行は、任意の信用状支払いにおいて、第2.11(D)条で償還されていない割合で融資者が占める割合を支払うためにそのような現金担保を使用することができる。

(H)独立義務.すべての循環ローンは貸主が同時にそれに比例して割り当てられたシェアで支給されなければならない。双方は、(I)任意の他の貸主が、本プロトコルの下で循環融資(または他のクレジット拡張)を提供する義務を履行することができず、また、任意の他の貸手が本プロトコルの下での義務を履行できなかったことによって、任意の貸手のいかなる約束を増加または減少させることもないことを理解する。(Ii)いかなる貸手も、本プロトコルの下での義務を履行しておらず、本合意項における他の貸手の義務を免除してはならない。

２．４．支払い；約束の減少；事前返済。

(A)借り手払い。

(I)本契約が別途明文で規定されていない限り、借り手のすべての支払いは、午後2：00までに貸手グループの口座で代理人口座に支払い、直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。本契約で定められた日に。エンジニアは午後2時前に受け取った任意の支払いです。次の営業日に受信されたとみなされなければならない(代理店が受信した日に貸手に記入することを選択しない限り)、任意の適用される利息または費用は、次の営業日まで計上されなければならない。

(Ii)代理人が借り手に任意のお金を支払う日前に借主から通知を受けない限り、代理人は、借り手が必要なときに要求通りに全額支払うことはないことを示す。そうでなければ、代理人は、借主がその日に即時利用可能な資金で代理人に全額を支払うと仮定することができ、代理人は、その期限の日に貸手1人に、その時点で満了した融資額に等しい額を割り当てることができる。借り手が満期の日に代理人に全額支払いをしていない場合、各貸手は、その貸手に割り当てられた当該等の金をそれぞれ代理人に返済し、その金が当該貸手に割り当てられた日から返済の日までの毎日を違約貸手金利で計算する利息を要求しなければならない。

(3)融資及びその他の債務(当該他の債務が別途明確に規定されていない限り)は、ドルで支払い及び償還しなければならない

(B)分担および申請。

(I)申請イベントが発生せず、継続している限り、本合意が違約貸金者に関連することが別途規定されていない限り、代理人が受信したすべての元金および利息支払いは、貸手間で比例して分担されなければならない(このような支払いに関連する債務の未払い元金残高に基づいて)、代理人が受信したすべての手数料および支出(代理人単独口座または任意の開証行の個別口座の費用または支出を除く)は、特定の費用または支出に関連する承諾または債務タイプに比例して分担されなければならない。

(Ii)第2.2(B)節，第2.4(B)(V)節，第2.4(D)(Ii)節及び第2.4(E)節に該当する規定の下で，利子支払いに関するすべての借主の本契約項の債務に関する支払は，代理人に送金され，このような支払及びすべての収益

代理人が受け取った担保担保債務は、申請事件が発生しておらず継続している限り、未償還循環融資の残高を減少させ、その後、借主(指定口座に送金)または適用法に従って取得する権利がある他の者に適用されなければならず、本合意が違約貸金者に関連する規定が別にない限り、適用される

(Iii)申請イベントが発生し、継続しているいつでも、本契約に別段の規定がない限り、代理人に送金されたすべての金および代理人が受信した担保のすべての収益は、以下のように使用されなければならない

1)まず、融資書類に基づいて、すべての支払いまで、任意の貸主集団の費用(コストまたは費用補償を含む)または賠償を代理人または任意の開証行に支払う

2)第2に、ローン伝票に基づいて、その時点で支払われるべき任意の費用または保険料を代理人または任意の発行行に支払うこと

3)第三に、融資書類項目のいずれかの貸主の債務に関する任意の貸主集団費用(コストまたは費用補償を含む)または賠償を比例的に支払い、全てが支払われるまで、

4)第四に、その時点で融資書類に基づいて任意の貸金人に支払われるべき債務に関する任意の費用又は保険料を割合で支払い、全てが支払われるまで、

5)第五に、循環ローン、定期ローン、任意の銀行製品債務の課税利息を比例的に支払い、全額支払うまで、

6)第六に、割合(I)全支払までの全循環ローンの元金を支払い、(Ii)代理人に支払い、代理人が保有し、開証行の利益(及び開設行の口座に対して各信用状支払いの一部を代理人に支払う義務がある課税利益)、現金担保として、金額は最高信用証使用量の105%(法律の許容範囲内で、このような現金担保品は、任意の信用状支払いが発生したときに任意の信用状支払いの償還に使用されなければならない、及び、信用状が満期になって抽出されない場合は，代理人は，当該信用状が保有する現金担保品について，適用法の許容範囲内で第2.4(B)(Iii)(B)節に基づいて再使用し，(B)(1)級から，(Iii)適用された銀行製品提供者に基づいて代理人に証明(代理人が満足する形及び実質で)満了して当該銀行製品提供者に支払うべき金額を，比例して銀行製品提供者に銀行製品義務を支払う。および(Iv)当該定期ローンを支払う未償還元金残高(当該ローンの満期による分割払いの満期日とは逆)は、当該定期ローンが全数返済されるまで、

7)第七に、違約貸金者への債務以外の任意の債務を比例的に支払う

8)第八に、延滞者の債務を比例的に返済すること

9)第九に、借り手(指定口座に電信為替を振り込む)又は適用法に基づいて取得する権利のある他の者。

(4)代理人は，各貸手から書面で受け取った適用電信為替指示に基づいて，その獲得権のある資金を各貸手に迅速に分配しなければならない。

(V)各場合において、申請イベントが発生又は継続していない限り、第2.4(B)(Ii)条は、借り手が代理人に支払う借り手が、本契約又は任意の他の融資書類を支払うための任意の規定の下でその時点で満了及び対処(又は前払い)した特定の債務を支払うための任意の支払いには適用されない。

(Vi)第2.4(B)(Iii)節において、債務の“全額支払”とは、上記のいずれかの破産手続において全部または部分的に許可されているか否かにかかわらず、任意の破産手続開始後に計算される利息、違約利息、利息、および費用補償を含む現金または即時利用可能な資金で支払うことを意味する。

(Vii)2.4節の優先権規定が，本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の他の規定と直接衝突する場合，双方の意図は，これらの規定を一括して読み，可能な限り十分に相互に解釈することである.上記のように解決できない調和不可能な実際の衝突が発生した場合，衝突が第2.3(G)節と第2.4節の規定に関連していれば，第2.3(G)節の規定は制御と支配すべきであり，そうでなければ，第2.4節の条項と規定によって制御と支配されるべきである.

(C)承諾額を減らす.

(一)循環約束。循環約束は振替期日に終わらなければならない。借り手は，循環承諾額を(A)その日までの振替使用量以上に削減することができ，(B)借り手が第2.3(A)節に基づいて申請して未発行のすべての循環融資の元金に，(C)発行されていない第2.11(A)節により申請されたすべての信用状の金額の和(ゼロであってもよい)を加えることができる.毎回減少した金額は、1，000，000ドル以上でなければならない(循環約束額がゼロに減少し、直前に有効なサイクル承諾額が1，000，000ドル以上でない限り)、10個以上の作業日前にエージェントに書面通知を出さなければならず、撤回することはできない。循環引受金が減少すると，増加してはならない.各サイクル承諾額の減少は、その計算すべきシェアに基づいて、各貸金者の循環承諾額を比例的に減少させなければならない。

(2)定期融資約束。定期融資約束は、(A)初期定期融資の発行と(B)締め切りの午後5：00の両方の早期発生時に終了しなければならない

(D)オプションの前金。

(I)循環ローン。借り手は任意の循環ローンの元金を随時前払いすることができる(ただし、SOFRローンに関する3つの米国政府証券営業日に撤回不可の書面通知を出した後でなければならない)。

(Ii)定期ローン。借り手は少なくとも10営業日前に代理店に撤回不可能な書面通知を出し、定期ローンの元金を全部または一部返済することができる。本第2.4(D)(Ii)条に基づいて支払われる各前金は添付されなければならない

前払い元金の支払利息は支払日までです。第2.4(D)(Ii)条によれば、任意の定期融資に関する各前金は、借り手が決定可能な任意の未償還定期融資を減少させるために適用され、定期融資のために借り手の指示に従って使用することができる。借り手が事前返済の順序を明確に規定していない場合、借り手は、この収益を直接満期順に未返済定期ローンのうち、それぞれの未返済定期ローンの元金を減らして分割払いにすることを選択したとみなされるべきである。本プロトコルには、任意の再価格取引(再定価取引の一部として生成された任意の増分定期ローンを含む)が締め切りの6ヶ月前に完了した場合、借り手は、(A)の1.00%に相当する費用を代理人に支払うことに同意し、費用額は、(A)項で定義した(X)項に記載のタイプの再定価取引の費用に相当する。再定価取引に関連して前払い(または変換または交換)されたすべての初期定期ローンの元金総額を意味し、(B)再定価取引定義(Y)条に記載されている再定価取引に属する場合、その日付が再定価取引に応じて効率的な定価引き下げを必要とするすべての未償還初期定期ローンの元金総額を意味する。これらの費用は再価格取引が発効した日に満期になって支払われなければならない。

(E)強制的に繰り上げ返済する。

(一)支出超過。いつでも，その日のドラム使用量が最大ドラム金額を超える場合は，借り手は迅速でなければならないが，いずれにしても，借り手が代理店の超過通知を受けてから1営業日以内に，第2.4(F)(I)条の規定により，債務を早期に返済し，金額は超過分の金額に相当する。

(Ii)処置。借り手またはその任意の付属会社が2，000，000ドルを超える現金純収益を受け取った日から3営業日以内に、借り手またはその任意の付属会社の任意の任意の自発的または非自発的な売却または処置、または借り手またはその任意の付属会社の一連の自発的または非自発的な売却または処分資産(保険収益および死傷損失または非難を含む収益を含むが、(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)(I)、(J)、(K)条に規定する処分を許可する売却または処分の収益は含まれていない。(L)、(M)、(N)または(O)許可処分)、借主は、第2.4(F)(Ii)節(場合によっては)に基づいて前払い債務の未償還元金を支払うべきであり、金額は、当該人がこのような売却または処分について受け取った現金収益の純額の100%(賠償金の没収および代の支払いを含む)に相当する。しかし、(A)違約または違約事件が発生せず、かつ違約事件が継続しているか、または違約または違約事件を引き起こす可能性がある限り、(B)借主は、(C)許可された買収、および(C)借り手またはその付属会社(どの者が適用されるかに応じて)当該リセット、購入を完了する(生の疑問を免除する)許可された買収を含む、借主またはその付属会社の業務に有用な他の資産のコストを事前に書面で通知しなければならない。または最初にこのようなお金を受け取ってから365日以内に建設される(前提は、借り手が再投資期間終了前のいつでも拘束力のある約束をした場合、このような現金の純収益を再投資することである, 当該再投資期に当該承諾した現金収益純額についてさらに180日間延長しなければならない)であれば、その資産が当該処分の対象となる借主又は付属会社は、当該等の売却又は処分の対象資産のリセットコスト、又は借主又はその付属会社の業務に有用な他の資産の購入又は建設のためのコストを選択しなければならず、及び当該適用期間が満了して当該等のリセット、購入又は建造が完了していない場合を除き、例外である

この場合、そのように使用されていない金額は、代理人に支払われ、第2.4(F)(Ii)条の規定により使用される。本第2.4(E)(Ii)条の規定は、借主又はその任意の子会社が第6.4条に規定する以外の資産を売却又は処分することを許可してはならない。

(iii) [保留されている].

(四)負債。借り手又はその任意の付属会社が任意の債務(債務許可を除く)が発生した日から3営業日以内に、借主は第2.4(F)(Ii)条に基づいて前払い債務の未償還元金を納付しなければならず、金額は、当該者が受領した当該債務に関連する現金収益純額の100%に相当する。本2.4(E)(Iv)条の規定は、本合意条項によって禁止されている任意のこのような結果に対する黙示同意とみなされてはならない。

(v)    [保留されている].

(六)超過キャッシュフロー。第5.1節の規定によると、監査された年次財務諸表が代理人に交付されなければならない日から10日以内に、代理人に2020年12月31日までの借り手年度財務諸表を交付した日から、借り手は：(A)当該財務諸表が示す場合、当該会計年度終了までの参考期間内に、借り手及びその子会社の第1留置権レバレッジ率が2.61：1.00より大きい。第2.4(F)(Iv)節の規定による前払い債務元金は、金額が(1)借主及びその子会社の当該財政年度における超過現金流量の50%に等しく、(2)借主が選択した(X)定期融資の未償還元本残高及び(Y)循環融資に関連するすべての自発的前払の総額を減算し、(Y)第2.4(D)に基づいて借主が当該財政年度及び各非長期債務融資の場合に行う循環承諾の永久的に減少した循環融資を差し引く。(B)当該等の財務諸表が示すように、借り手及びその付属会社の当該財政年度終了までの基準期間内の第1留置権レバレッジ率が2.61：1.00以下であるが2.11：1.00より大きい場合は、第2.4(F)(Iv)節の規定により債務元金を前払いし、額は、(1)借り手及びその付属会社の当該財政年度超過現金流量の25%減算(2)である。(X)定期借款及び(Y)循環融資の未償還元金残高のすべての自発的前払総額について、第2.4(D)項に基づいて循環引受金を永久的に減少させ、それぞれの場合, (C)財務諸表が、会計年度終了までの基準期間内の借り手およびその子会社の第1の留置権レバレッジ率が2.11：1.00以下である場合、会計年度は前金を必要としないが、第2.4(E)(Vi)条に従って支払われるいかなる超過キャッシュフロー支払いには、買収許可目標に起因して、買収終了日前に計算すべき超過現金流量部分は含まれていないべきである。さらに、任意の財政年度の超過キャッシュフローが5，000，000ドル以下である場合には、第2.4(E)(Vi)条に基づいて当該財政年度にいかなる金も支払われてはならない。

(F)支払いの申請。

(I)第2.4(E)(I)条に規定される各前金は、(Y)任意の申請イベントが発生し続けていない限り、まず、借り手の任意の支払いについて、全支払いまで循環融資の未償還元金に適用され、第2に、借り手の任意の支払いについては、その時点の未償還信用状使用量の105%に相当する金額を信用状の現金担保として、および/または他の方法で実質的かつ形式的に保証または支持される

(Z)申請イベントが発生し，継続している場合は，第2.4(B)(Iii)節に規定するように適用すべきである.

(Ii)(A)第2.4(E)(Ii)条によれば、貸金先の売却又は処分又は(B)第2.4(E)(Iv)条に基づいて貸金側に債務が発生した毎の前払金は、(1)申請事件が発生しておらず継続している限り、まず、全額弁済まで定期融資の未償還元金に適用し、次いで循環融資の未償還元金(最高減価償却額を永久的に減少させない)に適用し、全額弁済まで適用しなければならない。その時点の未償還信用状使用量の105%に相当する金額を信用状の現金担保(それに応じて最高変換金額を永久的に減少させない)とし、(2)申請イベントが発生して継続している場合は、第2.4(B)(Iii)節に規定するように使用しなければならない。第2.4(E)(Ii)条に基づいて任意の定期融資について支払われる各前払いは、借り手が決定可能な各定期融資のいずれかの未返済の予定分割払いを低減するために適用される。借り手が当該等の予定分割払いを前払いする順序を具体的に説明していない場合、借り手は、当該等の収益を直接満期日の順に選択し、未返済の定期ローンにおいて、それぞれの未返済定期ローンの元金返済分割払いを減少させるために比例して使用することを選択したとみなされるが、各定期ローンの貸主は、代理人の繰り上げ返済通知を受けてから3営業日以内に、代理人及び借り手に書面通知を行うことにより、このような事前返済を拒否し、その金額を借り手が保留することができることが条件となる。

(iii) [保留区]

(4)第2.4(E)(Vi)条に規定される各前金は、(A)申請イベントが発生しておらず継続している限り、まず、全額弁済まで定期融資のための未償還元金、次いで、循環融資のための未返済元金(最高振込金額を永久的に減少させない)、第3に、当時の未決済信用状使用量の105%に相当する現金担保信用状(最高振込金額を恒久的に減少させる)、および(B)アプリケーションイベントが発生して継続している場合は，2.4(B)(Iii)節で規定されているように適用すべきである.第2.4(E)(Vi)条によれば、任意の定期ローンに関する各前金は、借り手が決定可能な各定期ローンの未返済の所定の分割払いを低減するために適用される。借り手が当該等の予定分割払いを前払いする順序を具体的に説明していない場合、借り手は、当該等の収益を直接満期日の順に選択し、未返済の定期ローンにおいて、それぞれの未返済定期ローンの元金返済分割払いを減少させるために比例して使用することを選択したとみなされるが、各定期ローンの貸主は、代理人の繰り上げ返済通知を受けてから3営業日以内に、代理人及び借り手に書面通知を行うことにより、このような事前返済を拒否し、その金額を借り手が保留することができることが条件となる。

2.5.支払いを承諾する。

(A)借主は、(I)毎年3月、6月、9月及び12月の最終営業日(決済日以降の最初の営業日から)又は(Ii)代理人が要求を提出した日(第2.6(D)節の規定により当該等費用、費用又は融資グループ費用を適用されるローン口座に計上することを確認し、同意した日)に借主に貸し人集団費用を支払うことに同意し、両者のうち比較的早い者を基準とする

本項(Ii)については、支払要求)を構成する。借り手は、借り手が不足している初期定期融資のすべての債務(元金、利息、保険料(ある場合)、費用、コスト、および支出(貸手集団費用を含む))を定期融資満期日に全額支払うことを約束し、そのような債務(銀行製品債務を除く)の満期よりも早く、本合意条項に従って支払うべき日である。借り手は、借り手が不足している初期循環ローンのすべての債務(元金、利息、保険料(ある場合)、費用、コスト、および支出(貸手集団費用を含む))を全額支払うことを約束し、そのような債務(銀行製品債務を除く)の満期よりも早く、本合意条項に従って支払うべき日である。借り手は、債務(銀行製品債務を除く)の満了よりも早く、本契約条項に従って支払うべき日よりも早く、借り手が不足している増量定期ローン、延期定期ローン、増量循環ローン、および延期サイクルローンのすべての債務(元金、利息、保険料(ある場合)、費用、コストおよび支出(貸主集団費用を含む))を適用される満期日に全額支払うことを約束する。借り手は、借り手が借りている任意のローンのすべての残りの債務(元金、利息、保険料(ある場合)、費用、コスト、支出(貸手集団費用を含む))を最終期限までに全額支払うことを約束する, 本合意条項によれば、当該等債務(銀行製品債務を除く)が満期及び支払日となる。借り手の同意は，本項第2.5(A)第1項に含まれる債務は，他のすべての債務が全額弁済または弁済を受けた後も存続しなければならない。

(B)任意の貸手は、その任意の部分の約束またはそれによる融資を1枚以上の本チケットで証明することを要求することができる。この場合、借り手は、要求された貸金人に対応するために要求された本票を迅速に署名して送達しなければならない(または、貸手が要求を出し、貸手およびその登録の許可譲受人に対応する場合)、フォーマットは、代理人によって提供され、合理的に借り手を満足させなければならない。理解し、同意しなければならない。その貸金人(および/またはその適用可能な許可譲受人)は、第13.1(H)条の規定に従って借主に本票を返却し、本票を返済する際(または実行可能な場合にはできるだけ早く返済する)を要求しなければならない。その後、融資者またはその譲受人が所有することを許可され、そのような本チケットおよびその利息によって証明される承諾額および融資部分は、いつでも1枚または複数枚のこのような形態の本チケットで表されなければならない。

２．６．金利と信用状費用：金利、支払い、計算。

(A)金利。2.6(C)節に別の規定がある以外は，

(I)本契約条項に基づいて融資口座に記入されるすべての債務(未抽出信用状を除く)には、以下のように利息を計上しなければならない

(A)債務がSOFRローンである場合、年利率は調整期間SOFRにSOFR保証金を加えることに等しい

(B)そうでなければ、基本金利と基本金利の差額を加えた年利で計算する

(B)信用状費用。借り手は、信用状費用(“信用状費用”)を代理人に支払わなければならない(この費用は、第2.11(K)節に規定される前払い費用および手数料、他の費用、課金および支出以外の費用である)(貸主の課税税金利益を循環させるために)、この費用は、SOFR保証金に、信用証が引き出しられていないすべての総金額の年利を乗じて累積されなければならない

(C)違約率

(I)任意のローンの任意の金額の元金が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日においても、加速又は他の方法によりも、その金額は、その後、適用法により許容される最大程度において、違約率に等しい年利変動で利息を計上しなければならない。

(Ii)借主が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満了した場合(いかなる適用猶予期間も考慮しない)、所定の満期日、加速又はその他の場合においても、要求された貸手の請求の下(第8.4条又は第8.5条に基づく違約イベントが存在する場合を除き、このような請求は不要である。)は、その後、適用法により許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい変動金利で利子を計上しなければならない。

(Iii)第(I)項を繰り返さない場合には、借り手は、必要な貸金人の要求に応じて、任意の違約事件が存在する場合には、適用法が許容する最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利率で借り手が借りたすべての未償還債務の元金として利息を支払わなければならない。

(4)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払われなければならない。

(D)支払い。第2.10節、第2.11(K)節又は第2.12(A)節に規定する逆の範囲を除いて、(I)本契約又は任意の他の融資書類に従って支払われるべきすべての利息、すべての信用状費用及びその他のすべての費用は、毎年3月、6月、9月及び12月の最終営業日に満了し、期限後の第1営業日から延滞形式で支払われなければならない。並びに(Ii)本契約又は任意の他の融資書類に基づいて支払うべき全ての費用及び費用。すべての貸方集団費用は、(X)毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日に満了して支払わなければならず、閉鎖日後の最初の営業日から、適用されるコスト、費用または貸方集団費用が初めて発生した日の後、または(Y)代理人が要求を出した日(当該費用の任意の料金を承認して同意する。本項(Y)については、以下の文の規定により費用又は貸手集団費用を適用される融資口座に入金することは、支払要求を構成するものとみなされる)。借入者ライセンス代理人は、借り手に事前に通知することなく、時々、毎年3月、6月、9月及び12月の最終営業日(締め切り後の第1営業日から)に借主(A)(X)に適用される融資口座に、借主が借りた循環ローン及び/又は定期融資の前期間のすべての利息を計上し、(Y)第2.12条(A)に規定する満期日、SOFRローンに関するすべての利息、(B)毎年3月の最終営業日に、毎年6月、9月、12月、締め切りから最初のこのような日付から始まります, 借り手が本契約項の下で借りた前の期間に計算すべき又は徴収すべきすべての信用状費用、(C)発生又は計時しなければならない、借り手又は任意の他の適用貸金者が借りている第2.10(A)又は(D)項に規定するすべての費用及び費用、(D)毎年3月、6月、9月及び12月の最後の営業日には、決済日後の第1営業日から、借り手は、第2.10(B)、(E)条に基づいて前段落期間に未使用限度額費用を計算しなければならない[保留区](F)借主または任意の他の適用可能な融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払われるべきすべての他の費用、(G)発生または時間を計算しなければならない、第2.11(K)節に規定される借り手によって借りられた前払い費用およびすべての手数料、他の費用、課金および支出、(H)発生または時間を計算しなければならない、借り手または任意の他の適用可能な貸手によって借りられているすべての他の貸主集団費用。(I)借入者又は任意の他の適用される貸金者が満期になり、支払われるべき任意の融資書類又は任意の銀行製品契約に従って支払われるべきすべての他の支払義務(任意の満期金額を含む

銀行製品について銀行製品サプライヤーに支払う)。適用されるローン口座に計上されるすべての金額(利息、手数料、コスト、支出、貸手グループ支出、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書または任意の銀行製品協定に従って支払われるべき他の金額を含む)は、本合意項の下で借り手の義務を構成し、最初に基本金利ローンに適用された循環ローンの金利に基づいて利息を計算しなければならない(本合意の条項に従ってSOFRローンに変換されない限り)。

(E)計算.融資書類に規定されているすべての利息及び費用は利息又は費用発生期間の実日数で年間360日計算しなければならないが、基本金利定義(A)項により決定された基本金利ローンを除く、基本金利ローンは毎年365日又は366日(場合によって適用)で利息期間の実日数を計算しなければならない。基準金利がその後時々変化する場合、基準金利を適用する本プロトコル項に基づく金利は、適用基準金利のこのような変化に相当する金額を直ちに自動的に増加または減少させるべきである。

(F)用語SOFRの一貫性変化。SOFR条項の使用または管理については、代理人(借り手と協議した後)は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要がない条件に適合した変更を時々行う権利がある。エージェントは，SOFR条項の使用や管理に関連する適合性変更のいずれかの有効性を借主および貸手に直ちに通知する.

2.7.貸記払い。代理店が受信した任意の支払い項目は、支払項目が直ちに利用可能な連邦資金を代理店の口座に電気的に送金するか、または支払い項目が支払いを促すときに償還されるまで、前払いとみなされてはならない。任意の支払い項目が支払いを提示する際に現金化されていない場合、借り手は、その支払いを支払っていないとみなされ、それに応じて利息を計算しなければならない。逆の規定があるにもかかわらず、任意の支払い項目は、午後2：00またはそれ以前の営業日にエージェントの口座を受信してのみ、エージェントが受信したとみなされる。非営業日または午後2時以降に任意の支払項目を代理店に受け取る場合営業日(代理店が自ら受領した日に当該為替手形を記入することを決定しない限り)は、次の営業日の寄り付き時に受信したものとみなす。

2.8。口座を指定する。本合意によれば、各代理人は循環融資を発行する権利があり、各開証行は、本協定に従って授権者であると主張する任意の者から電話又は他の指示を受ける権利があり、又は指示がない場合には、第2.6(D)条の規定により信用状を発行する権利がある。借り手は、借り手が要求し、代理人または貸手によって本契約の下で発行された循環融資の収益を受け取るために、指定口座銀行に指定口座を設立および維持することに同意する。代理人と借り手とが別の約束をしない限り、借り手が要求し、代理人または貸手によって本契約の下で発行される任意の循環融資は、指定された口座に発行されなければならない

2.9。融資口座の維持；債務報告書。代理人は、その帳簿上に借り手の名義で口座(“ローン口座”)を開設し、借り手に定期融資、代理人または貸手が借り手または借り手口座に発行するすべての循環融資、任意の開証行為で借り手口座の発行または手配された信用状、および本契約または他の融資文書に従って負担するすべての他の義務、受取利息、手数料および費用、および貸手集団費用を含むすべての他の義務を負わなければならない

この点について。2.7節の規定によれば、代理人が借り手又は借り手口座から受け取ったすべての金を融資口座の貸方に記入する

2.10. Fees.

(A)代行費.借り手は，費用関数条項によって期限が満了して支払わなければならない場合には，代理人を代表して代理人に料金状に規定された費用を支払わなければならない.

(B)未使用の回線料.借り手は循環貸金者の売掛金に未使用回線料金(“未使用回線費用”)を代理店に支払わなければならず、金額は毎年0.50%に(I)1日循環承諾額総額を乗じて(Ii)前の財政四半期(又はその部分)の実際の毎日ステアリングを使用する金額を引いたものであり、未使用回線費用は毎年3月、6月、9月及び12月の最後の営業日に満了して借金形式で支払い、締め切り後の第1の営業日から計算しなければならない。債務が全額返済される日まで。

2.11.信用状です。

(A)本契約の条項及び条件を満たす場合、借主は、本合意の規定に従って提出された要求に応じて、各開証行は、期日に移行する前に、借り手又は任意の他の貸手の口座開設又は手配に関連する開証人(ある場合)(開証行の代理人としての代理人を含む)の信用状の開設に同意する。発行行が基礎発行者に要求された信用状の発行を促すことを選択した場合、発行行は、その基礎発行者の支払いについての取り決め(他に加えて、信用状となる申請者を含むことができ、または、信用状の下の引き出しについて基礎発行者に対して支払いの承諾または他の手配を行うことができる；各このような義務または承諾は、書面での“支払い承諾”にかかわらず)、当該基礎発行者が借入者のために発行することに同意する。任意の開証行に信用証発行要求を提出することにより、借り手は、(I)当該発行行発行又は(Ii)に関連する開証行発行に要求された信用状とみなされるべきである(この場合、当該開設銀行は、要求された信用証発行について弁済承諾を要求したとみなされるべきである)。信用状を発行するすべての要求、またはいかなる未完成信用状の修正、更新または延期は、撤回できないものでなければならず、許可者によって書面で提出され、開証行によって合理的に受け入れられた電話ファックスまたは他の電子送信方法によって、要求された発行、修正、更新日の前に合理的に事前に開証行を交付しなければならない, 延期したりします各申請の形式及び実質は、発行行を合理的に満足させるべきであり、(I)当該信用状の宣言金額、(B)当該信用状の発行、修正、更新又は延期の日、(C)当該信用状の提案満期日、(D)信用証受益者の名称及び住所、並びに(E)当該その他の情報(発行条件を含む。(2)代理人、適用開証行及び/又は適用の基礎開証人(ある場合)が要求又は要求する可能性のある開証人文書を添付しなければならない。すべての発行銀行のこのような申請内容に対する記録は確実になるだろう。各信用状の満期日は(X)発行日の1年後に遅くないとし，代理人と適用開証行が別の約束がない限り，かつ(Y)支払期日の5営業日前に期限が満了し，その信用状が所定金額の105%を現金担保としない限り，その信用状に基づくことができる

信用状および/または信用状の実質および形態は、代理および適用可能な発行行が満足する方法で保証またはサポートされる

(B)いずれの開証行も、基礎信用状について信用状または弁済承諾書を発行する義務はないが、上記のいずれの場合も、要求された発行を実行した後、以下のいずれかが生じる

(一)信用状の使用量が信用状を超えて昇華する

(2)開設銀行が発行するすべての信用状の規定総金額は、開設銀行の信用状承諾を超えることができるが、いずれの開証行も、借り手の請求を受けた後、発行銀行の信用状が承諾した利用可能な信用状の総金額を超えることを自ら決定することができ、すべての信用証が使用する未返済金額が信用状の承諾を超えてはならない

(3)開証行が発行するすべての信用状の規定総金額は、発行銀行が比例して作成した最高割引金額の循環承諾額を超えるが、任意の開証行は借り手が要求を出した後、信用証の使用量が信用証の使用額を超えない限り、発行行は自分で発行した信用証の使用総金額が当該発行行の割合で作成した最高割引金額の循環承諾を超えることができる

(C)信用状の発行を要求した日に違約貸金者がいた場合、以下の場合、開証行は、信用状または支払い承諾を発行または手配することを要求すべきではない：(1)違約融資者の当該信用状に対するリスク開放口は、第2.3(G)(2)項に従って再分配することができない、(2)当該開設行は、当該違約融資者の信用状に参加する上での当該開設銀行のリスクを除去するために、他の方法で借り手と合理的に満足するような手配をしていない。これらの手配は、借り手が、第2.3(G)(Ii)または(Iii)条a(A)の任意の政府当局または仲裁人の命令、判決または法令に従って、当該違約貸主のリスクを担保とした現金を含むことができ、その条項に基づいて、命令、判決または法令に基づいて、信用状または支払い承諾または基礎発行者が前記信用状を発行することを禁止または制限することを目的としている。または発行行または関連発券者に適用される任意の法律、またはその発行行または関連発券者に対して管轄権を有する任意の政府当局が発行した任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)、発行行または関連発券者が一般信用状またはそのような信用状または支払約束を開設しないことを禁止または要求しなければならない(場合によっては)、特に、(B)そのような信用証の発行は、発行行または関連発券人に違反して一般信用証の1つまたは複数の政策に適用されるか、または(C)任意の信用証に従って支払われる金額であるか、またはドルで支払うことができない。

(D)任意の開設行(CSまたはその任意の関連会社を除く)は、開設銀行が任意の信用状の営業日を発行した後の次の営業日よりも遅くなく、書面で代理人に通知し、その要求を受けた日に、各信用状項目の下のすべての要求を代理人にコピーしなければならない。各信用状の形式と実質は開証行として合理的に受け入れなければならず、信用状に基づいて支払うことを要求する金額はドルで支払わなければならないことを含む。信用状発行銀行が信用状に基づいて支払い、又は基礎振出人が基礎信用状に基づいて支払う場合、借り手は信用状支払いの営業日に代理人に適用信用状支払いに相当する金額を支払わなければならず、支払われていない場合は、直ちに代理人に信用証支払いの金額を支払わなければならない

自動は、本合意項の下の循環融資(第3節に規定するいかなる条件も満たしていないにもかかわらず)とみなされ、最初に基本金利ローンに適用された循環ローンの金利に基づいて利息を計上しなければならない。信用状支払いが本契約項の下の循環ローンとみなされる場合、借り手が開証行に信用証支払い金額を支払う義務は、それによって生じる循環ローンを支払う義務に自動的に変換されなければならない。代理人は，本項の規定により借主が支払った任意の金を受け取った後，直ちにその金を開証行に分配しなければならないか，又は循環貸金人が第2.11(E)条の規定により支払いを行った場合には，開証行に配布し，その後，循環貸金人及び開証行に配布し，その利益に応じて決定する。

(E)第2.11(D)節に規定する信用状支払通知を受けた後、各循環貸主は、借主がその金額を循環融資として要求したように、同じ条項及び条件で、第2.11(D)節に発行された任意の循環融資に比例して資金を提供することに同意し、代理人は、その金額を循環融資として要求したように、適用された開証行に直ちに循環貸金人から受け取った金額を支払わなければならない。信用状の発行または支払い約束(または信用状または支払約束の修正、更新または延期)によって、開証行または循環融資者がさらなる行動を取らない場合、開証行は、開証行から発行された各信用状および各支払約束の費用を各循環貸金人に付与されたとみなされ、各循環貸金者は、開設行が発行された各信用状および各支払約束の参加額を購入したとみなされるべきであり、金額は、信用状または支払い約束に比例して占めるシェアに相当し、各循環融資者は、銀行の口座の開設に同意する代理人への支払いに同意する。再発行銀行または関連する振出人が、適用信用状に従って支払う任意の信用状支払いにおける循環貸金人の割合シェア。前述の規定に対する考慮及び補足として、各循環貸金者は、ここで絶対無条件に開証行の口座に比例して代理行に開証行又は関連開証行が第2.11(D)項に規定する満期日に借り手が返済されていない各信用状支払いにおける循環貸金者シェア、又は払戻を必要とする任意の支払金(又は当該代理又は当該開証行は弁護士の提案に基づいて選択することに同意する, 任意の理由で借り手に返金する)。各循環貸主は、第2.11(E)節の規定により、開設行を適用する口座に、各信用状支払いに占める割合に相当する金額を代理人に交付する義務があり、その金額は絶対的かつ無条件でなければならず、違約又は違約事件が発生又は継続して発生しても、又は第3節に規定するいかなる条件を満たしていなくても、そのような送金は行わなければならない。いずれかの循環貸主が本節の規定に従って当該循環貸金人が信用証支払いに占める割合の割合の金額を代理人に提供できなかった場合は、この循環貸手は違約貸金者とみなされるべきであり、代理人(当該開証行が負担する)は、要求時に当該循環貸金人にその金額及び違約貸金金利で計算された利息を全て支払うまで取り戻す権利がある。

(F)各融資者は、法的許容の最大範囲内で、すべてのクレーム、要件、訴訟、訴訟、調査、訴訟、訴訟、法的手続き、法的責任、罰金、費用、罰金および損害賠償貸方グループの各メンバー(各開証行およびその支店、関連会社および代理行を含む)、各関連発行者(例えば、ある)およびそれらのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、代理人および代理人(各発行行を含む“信用状関連者”)について、損害を受けないように同意する。専門家またはコンサルタント、ならびに本賠償の実行に関連する、または本賠償の実行に関連して実際に発生したすべての他の費用および支出(発生および発生時に、訴訟を提起するか否かにかかわらず)、これらの費用および支出は、信用状に関連する任意の人によって引き起こされるか、または判断される可能性がある(税金を除いて、受けるべきである

第十六条(“信用状保証金”)は、次の理由又はそれに関連するか、又は次の理由により生じる

(I)任意の信用状またはその発行された任意の事前通知；

(Ii)任意の信用状関係者は、任意の信用状が保有する任意の引き出し伝票の譲渡、売却、交付、差し戻し、または裏書き；

(Iii)任意の信用状によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続き(行政、司法、または仲裁に関連するものにかかわらず)、任意の信用状下のプロンプトまたは支払いを強制または制限する任意の訴訟または法的手続き、または任意の信用状下のプロンプトを誤って償還または償還しない任意の訴訟または法的手続き；

(4)任意の信用状受益者が発行した任意の独立した約束

(V)任意の信用状または要求された信用状、またはコンピュータまたは電子送信におけるエラーに関する任意の発行行に発行された任意の許可されていない指示または要求

(Vi)返済、補償または補償を求めるコンサルタント、保証人、または他の指定者

(7)信用状支払いの強制執行を求める出願人、受益者、指定された者、譲受人、譲受人または手形または伝票所持者の権利を求める任意の第三者；

(八)信用状関連者以外の当事者の詐欺、偽造又は違法行為

(9)任意の開証行は、為替保証機関又は実体が為替保証の義務を誤って履行しない

(X)正当であっても間違っていても、信用状関連者がコントロールしている原因または事件を超えて、現在または将来の法的または事実上の政府または規制当局の行為または非作為；または

(Xi)反腐敗法、反マネーロンダリング法または制裁のために、信用状受益者または譲受人に支払われるべき任意の金の支払いまたは遅延支払い禁止

いずれの場合も、信用状関係者自身の不注意による損失を含むが、上記(I)~(X)項に基づいて賠償を要求する任意の信用状関係者は、このような賠償を受けてはならない。ただし、その信用状賠償の費用が、管轄権のある裁判所による最終判決によって、賠償要求を提出した信用状関係者の深刻な不注意または故意の不正によるものである可能性があることが最終的に決定される。借入者は、本契約に規定する条項に基づいて、いつでも信用状関連クレーム者に第2.11(F)金の下のすべての借金を請求することに同意する。借り手が第2.11(F)条に規定する義務がいかなる理由でも強制的に執行できない場合は，借り手は信用状のために適用法で許容される最大慰謝料を支払うことに同意する。本賠償条項は、本契約とすべての信用状が終了した後も有効です。

(G)任意の信用状行(または任意の他の信用状関連者)が、任意の信用状(または事前通知)または任意の信用状(または事前通知)によって責任を負う責任は、訴訟または法的手続きの形態または法的根拠にかかわらず、(I)現金化信用状項目の下で提示され、表面的には、少なくとも実質的に当該信用状の条項および条件を満たしていないときの重大な不注意または故意のミスによって引き起こされた直接損害に限定される。(Ii)信用状条項および条件に厳格に適合する信用状提示を引受できなかったか、または(Iii)信用状提示の引き出し伝票を保留する。各発行行および任意の基礎発券者(例えば、ある)の行為は、標準信用状慣例に適合するか、または本合意に適合するように、職務調査および合理的で慎重な方法で行動するとみなされるべきである。借り手は、任意の信用状発行行及び任意の信用状関連者が、任意の信用状の下の提示又は誤って現金化された引き出し伝票を誤って保留したことにより得られた賠償総額を超えてはならない。いずれの場合も、借入者が第2.11(D)条に基づいて当該信用状が開証行に支払う金額の総和を超えてはならず、また、当時本契約基本金利ローンに適用された循環融資の金利を超えてはならない。借り手は、発行銀行または任意の他の信用状関係者にクレームされる任意の損害賠償金額を回避し、軽減するために行動しなければならない, 信用状受益者に対するその権利の強制執行が含まれている。借り手は、任意の信用状または任意の信用状に関連する任意のクレームに従って、減少すべき金額は、(X)クレームされた違約または告発された不正行為によって借り手が節約した金額(ある場合)、および(Y)借り手が任意の合理的なステップを取って任意の損失を軽減し、誤った信用状クレームの場合、具体的かつタイムリーに任意の発行行を許可することによって救済することによって、回避可能な損失金額(ある場合)に等しくなければならない。

(H)発行行または任意の適用可能な基礎発券者(ある場合)または発行行または関連発券人(ある場合)は、借り手が提出したテキストなどの協力を使用または拒否し、発行行または関連発券人(ある場合)、または発行行または関連発券人(ある場合)は、借り手が提出したテキストを使用または拒否するテキストを使用または拒否し、借り手は、信用状の最終テキストを作成または承認する責任を負わなければならない。借り手は信用状が借り手の目的に適しているかどうかについて全責任を負う。借り手はさらに、本プロトコルの要件または本プロトコルに従って発行された任意の信用状に逆の規定があっても、その信用状は、その要求の信用状に関連する“口座開設者”、“出願人”、“申請者”、“請求側”または任意の同様の名称がUpland Software，Inc.以外の者であることを表明または表明することができるが、借り手は、“統一商業法典”第5~102(A)節で定義されたように、いつでも“出願人”を保持するであろう。本プロトコルにより発行された各信用状)。信用状の満期日を延長するために“自動延期”を含む任意の信用状について、開設行または任意の適用の基礎開設者(ある場合)は、その唯一かつ絶対的な情動権によって、信用状の継続しない通知を発行することができ、借り手がいつでも当該信用状の継続を望まない場合、借主は、開設行が少なくとも信用状の条項に基づいて、信用状の受益者または任意の通知行に15日前に代理人および発行銀行に通知しなければならない。

(I)借入者の本第2.11条の下の償還及び支払義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものであり、いずれの場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない

(I)任意の信用状または本プロトコルまたはその中の任意の条項または条項は、有効性、実行可能性、または法的効力を欠いている

(Ii)支払いを促す任意の引き出し伝票であって、入金伝票が適用信用状の条項に完全に適合していないか、または任意の態様で詐欺、偽造または無効であることを証明するか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で不真実または不正確であること、または信用状の受益者であるように見える相続人または譲受人の人またはその人の譲受人が署名、発行、または提示したことを証明すること

(3)任意の信用状受益者である任意の発行行またはその任意の支店または関連会社

(4)引き出し伝票の引受引受金の任意の発行行または任意の代理行によれば、当該引き出し伝票に要求される金額が信用状項の利用可能な金額を超えていても、同様である

(V)借主または任意の他の人が、任意の受益者、任意の収益譲渡者、任意の開証行、または任意の他の人のために享受することができる任意の弁明、相殺、抗弁、または他の権利の存在；

(Vi)任意の他のイベント、状況または行為、前述の任意のイベント、状況または行為と類似しているか否かにかかわらず、例えば、第2.11(I)条のように、そのようなイベント、状況または行為は、借主の支払義務および他の支払い義務および責任の法律または平衡法上の抗弁または解除、または相殺権利を提供することを構成することができ、これらの義務および責任は、任意の信用状に基づいて生成されるか、または開証行、受益者または任意の他の人のためのものであるか、または任意の信用状に基づいて生成されるか、または任意の信用状に関連するものである

(Vii)任意の無責任または無責任なイベントが発生し、継続しているという事実

ただし、上記第2.11(G)項に別段の規定がある場合を除き、上記の規定は、第2.11項又は任意の信用状に基づいて借入者への返済又は支払義務及び債務(支払義務及びその他の支払義務を含む)を免除した後、上記の規定は、開証行の借り手に対する責任を免除すべきではなく、当該責任は、管轄権を有する裁判所による最終的、抗告できない判決で決定される可能性がある。

(J)本プロトコルの他の規定を制限することなく、任意の発行行、基礎発券者、または任意の他の信用状に関連する任意の人(例えば、適用される)は、借り手に責任を負うべきではなく、各発行行および各関連発券者(ある場合)の借り手に対する権利および救済、および借り手は、各信用状項目の下の各引き出しについて、開証行および各名関連発券者(例えば、)支払義務が次の理由によって損傷されてはならない

(I)信用状が受益者に信用状の条項及び条件を厳格に遵守することを要求しても、任意の信用状の下で提出された信用状の表面上、当該信用状の条項及び条件を実質的に満たす信用状は引受を受けるべきである

(Ii)任意の引き出し書類は、表面的には、署名されたか、提示されたか、または発行されたように、(A)任意の受益者によって主張される任意の相続人または譲受人が署名しなければならない、提示または発行されなければならない他の人が署名、提示または発行する、または(B)受益者の新しい名前で；

(3)いかなる書面又は電子支払要求又は信用状の下での支払請求を受けても、譲渡不能であっても、為替手形の形態ではない

または、任意の要求にもかかわらず、この為替手形、請求項、または請求項に記載の任意のまたは十分に言及された信用状の内容

(Iv)任意の入金伝票の提出者または署名者の身分または権威、または任意の引き出し伝票の形態、正確性、真正性または法的効力(ただし、発行行または任意の関連する一人(ある場合)が、入金伝票の表面的に信用状の条項および条件に実質的に適合していると判断する場合を除く)

(V)許可された指示または要求された人によって発行された信頼状または要求された信用状に関する任意の指示または要求に従って行動することを、任意の発行行または任意の基礎発券者(例えば、ある)に従って誠実に信じること

(6)任意の電文、通知またはファイルの送信または交付(どのように送信または送信にかかわらず)における任意の誤り、漏れ、中断または遅延、または技術用語または翻訳上の誤り、または借り手への通知または通知を与えることができなかった点での任意の遅延

(Vii)任意の受益者、任意の指定された人または実体、または任意の他の人の任意の作為、非作為または詐欺、または任意の他の人の破産、または受益者と借り手または信用状に関連する基礎取引のいずれかとの間の任意の違約；

(Viii)特定の時間または場所で任意の図面文書を提出することを要求することを含む、ispまたはUCPにおいて主に信用状発行証人を利益にする任意の規定を主張または放棄すること

(9)支払いは、それに適用される標準信用状慣行に基づいて、合法的に償還または支払いまたは賠償を受ける権利があると主張する、任意の支払い行または議会支払行(信用状適用条項によって指定または許可される)に支払う

(X)信用状が発行され、保証され、通知または協議された任意の開証行または任意の基礎開設者の場合、標準信用状の慣例の要求に従って、または行動を許可するか、または行わない

(Xi)任意の信用状満期日後のプロンプトの引受、たとえ提示が満期日の前に行われ、任意の発行行または任意の基礎発券者によって償還を拒否された場合、発行行または基礎発券者(ある場合)または任意の裁判所または他の事実裁断者が、提示が償還されるべきであると判断した場合、

(Xii)厳格に遵守されていないプロンプトまたは詐欺、偽造または償還権のないプロンプトを実行しない、または

(Xiii)いくつかの禁止されている者との業務往来の制限に違反することに対する国際、連邦、州、または地方の提示として、任意の発行行または任意の関連発券者(ある場合)を引受すること

しかし、上記の第2.11(G)節に別の規定がある以外に、上記の規定は、任意の開証行または任意の他の信用状関連者(適用される場合)の借り手に対する責任を免除すべきではなく、責任が管轄権を有する裁判所の最終的、控訴できない判決において、開証行または当該などの他の信用状関連者の深刻な不注意または故意不正行為によるものと最終的に決定することができる。

(K)借入者は、代理行に払戻できない費用、手数料及び料金を代理行に支払うべきである(認められ同意し、第2.6(D)節の規定により適用される融資口座から徴収される任意の費用、手数料及び課金は、第2.11(K)節の目的について支払要求を構成するとみなす)：(I)発行行が各額面0.125の信用状を発行する際に徴収する前払い料金(“信用状前払い料金”)(2)開設銀行または任意のコンサルタント、保証機関または実体または他の指定された者が、任意の信用状を開設する際、および信用状に関連する任意の他の活動(譲渡、譲渡収益、修正、発行、更新またはログアウトを含む)が発生した場合に、信用状に関連する任意および他のすべての慣行手数料、手数料および課金、ならびにその開設行または任意の顧問、保証機関または実体、または他の指定された人が信用状に関連する任意およびすべての費用を加える。信用状前払い費用は、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日に満了し、借金形式で支払い、締め切り後の最初の営業日から全額支払い義務の日まで、信用状はこのような費用の請求書を受け取ってから15日以内に他の費用を支払わなければならない。

(L)(X)法律の任意の変化、または(Y)任意の開証行または融資者グループの任意の他のメンバーまたは関連発行者(例えば、ある)が、任意の政府当局または金融当局の任意の指示、要求、または要求(法的効力があるか否かにかかわらず)に準拠する場合、時々発効する理事会D条例(およびそれらの任意の継承者)：

(I)任意の準備金、金または同様の規定は、本プロトコルまたはそのために発行された任意の信用状について適用または修正されなければならない

(2)任意の信用状に関する任意の他の条件、または融資者グループの任意の他のメンバーに適用すべきである

(Iii)任意の貸金人又は参加者は、任意の税金(税第(Ii)項乃至(Iv)項に記載の(A)補償税又は(B)税を含まない)、

上述したように、その結果、開証行または貸手グループの任意の他のメンバーの開設、開設、参加、または任意の信用状のコストを直接または間接的に増加させるか、または信用状に関連する受取金額を減少させることができる場合、任意の場合、代理人は、追加料金が発生した後、または受信金額を減少させた後の合理的な時間内に、借り手にいつでも通知することができ、借り手は、要求を出してから30日以内に、開設行または貸手グループの任意の他のメンバーを補償するためにエージェントが必要とする追加料金を支払うか、または受領書を減少させるのに必要な金額を支払うことができる。債務超過を要求した日から本契約に適用された基本金利ローンに当時適用されていた金利でその金額の利息を全額弁済する。ただし、(A)借り手は、第2.11(L)節の規定に基づいて、初めて借り手に支払い要求を出した日前に180日以上発生したいずれかのこのような金額に対していかなる賠償を提供してはならず、(B)そのような金額を引き起こす事件または場合にトレーサビリティがある場合には、上記180日の期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない。代理人は，第2.11(L)条に規定する任意の満期金額の決定に基づいて，明らか又は証明可能な誤りがない場合には，最終的，決定的であり，契約のすべての当事者に対して拘束力を持たなければならない

(M)信用状発行行および借り手が信用状を開設する際に別途明確な約束を持たない限り、(I)ispの規則は、各予備信用状に適用され、(Ii)UCPの規則は、各商業信用状に適用されるべきである。

(N)2.11節の規定が任意の発行者文書に含まれる任意の規定と直接衝突すれば，双方の意図はこれらの規定を一緒に読み，可能な限り十分に相互解釈することである.上記のように解決できない調和不可能な実際の衝突が発生した場合は，本第2.11条の条項及び規定に準ずるものとする。

2.12.SOFRオプション。

(A)利息及び支払日。借り手は、以下2.12(B)節の制約の下で、すべてまたは部分的な循環ローンまたは定期ローンに対して利息を受け取る権利がなければならない(交付時(本明細書で別段の規定がない限り)、基本金利ローンからSOFRローンに変換する場合、またはSOFRローンがSOFRローンとして継続する場合)、金利は調整されたSOFR期限に基づく。SOFRローンの利息は、(I)が適用される利子期間の最後の日に支払われなければならないが、以下(Ii)及び(Iii)条に該当する場合、任意の利子期間が3ヶ月を超える場合は、3ヶ月毎に利息を支払わなければならない(適用された利子期間の開始後及びその利子期間の最後の日)、(Ii)本協定条項に従って債務のすべて又は任意の部分の履行が加速された日、または(Iii)本合意条項に従って本合意の期日を終了する。適用利子期間の最終日には、借り手がこれについてSOFR選択権を適切に行使していない限り、SOFRローンに適用される金利は、本プロトコルで同じタイプの基本金利ローンに当時適用されていた金利に自動的に変換されなければならない。必要な貸手の書面選択では、違約事件が発生して継続している場合、借り手は再調整後の期限SOFRの金利計上を循環ローンに要求する権利がなくなってしまう。

(B)ソフト選挙。

(I)借り手が代理人の通知を受けていない限り(代理人は、必要な貸手が代理人に通知を出すように指示しない限り、適宜選択して通知を出すことができ、この場合、借り手は借り手に通知を出さなければならない)、借り手はいつでも違約イベントが継続している間に借り手がSOFR選択権の行使を終了する権利を停止し、午後1：00までに代理人にSOFR選択権の行使を通知することを選択することができる。利子期間開始前に最低3つの米政府証券営業日(“SOFR締め切り”)を提案する。借り手がSOFR選択権を選択する通知借り手はSOFR締め切りまでに，エージェントが受信したSOFR通知をエージェントに渡すことで，本節の規定により部分循環ローンと利息期間を選択する.代理人は、各SOFR通知を受信した後、直ちに、影響を受けた各貸手にコピーを提供しなければならない。

(Ii)各SOFR通知は撤回不可能であり、借り手に拘束力がある。各SOFRローンについて、借り手は、(A)適用された利子期間の最後の日(違約イベントを含む)ではなく、そのようなSOFRローンの元金を支払うこと、(B)適用された利子期間の最後の日(違約イベントを含む)、(B)適用された利子期間の最後の日以外の時間にこのようなSOFRローンを変換すること、または(C)借金、転換、を行うことができなかったことによって、実際に発生した任意の損失、コストまたは支出に対して損害を受けないように弁明しなければならない。本プロトコルに従って交付される任意のSOFR通知において指定された日付は、任意のSOFRローン(このような損失、コストまたは支出、“資金損失”)を継続または前払いする。借り手の代理人または貸手証明書に提出し，記載する

合理的な詳細代理人または貸金人は、第2.12節で受け取る権利のある任意の金額または複数の金額に基づいて、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、その証明書を受け取った日から30日以内に、その金額を代理人または貸手(場合によっては)に支払わなければならない。適用利子期間の最終日以外のある日にSOFRローンを支払うことにより資金損失が生じた場合、代理人は借り手の要求に応じて自己決定することができ(当該支払いがすでに発生して継続している違約事件により満了していない限り)、その金を債務を支援する現金担保品としてその利息期間の最後の日まで保有し、その金額を当該最終日に適用されるSOFRローンの支払いに使用し、代理人がいかなるSOFRローンの支払いを延期する義務がないことに同意する。代理人が申請を延期していない場合、借り手はそれによって生じるいかなる資金損失も支払う義務がある。

(Iii)代理人がその全権裁量権の下で別途同意しない限り、借り手は任意の所与の時間に7つの有効なSOFRローンしか持っていない。債務を構成するSOFRローンに対しては，借主は少なくとも1，000，000ドルの提案SOFRローンに対してSOFR選択権しか行使できない。

(C)変換.借り手はいつでもSOFRローンを基本金利ローンに変換することができる。SOFRローンが適用されない利子期間の最後の日のいずれかの日に変換または前払いされた場合、代理人は、第2.4(B)条の規定に従って必要な担保支払いまたは収益による前払いを含むか、または本合意期間の早期終了または本合意条項に従ってすべてまたは任意の部分的義務を加速的に履行することを含む他の理由により、借り手は、第2.12(B)(Ii)条に従って代理人および貸手およびその参加者がいかなる資金損失も受けない損害を賠償しなければならない。

(D)調整後期限SOFRの特別規定に適用される。

(I)代理人は、任意の融資者または任意のSOFRローンの任意の追加または増加したコストを考慮して、またはその時点で適用される利子期間の開始後に発生した適用法律の変更によって増加したコストを考慮して、任意の法的変更(税法の任意の変更を含むが、保障税項および税項を含まない)および取締役会によって適用される準備金要件の変更を含む、適用可能な調整後期間SOFRを予期する方法で調整することができ、これらの追加または増加したコストは、調整中のSOFR利息の融資のコストを増加または維持することができる。いずれの場合も、影響を受けた貸手は、その決定および調整に関する通知を借り手および代理人に発行しなければならず、代理人は迅速に他の貸手に通知を伝達しなければならず、借り手は、影響を受けた貸手の通知を受けた後、影響を受けた貸手(A)にその貸手に合理的で詳細な報告書を提供することを通知することによって、調整後の期限SOFRの根拠および調整金額を決定する方法をリストするか、または(B)貸手のSOFR融資を返済することができる(第2.12(B)(Ii)節に規定される任意の満期金額とともに)。

(Ii)市場状況の任意の変更または法律の任意の変更のように、本合意日後の任意の時間に、任意の貸手は、SOFRローンに資金を提供するか、SOFRローンを維持するか(または調整されたSOFR期限に基づいて決定された基本金利ローン)を提供するか、またはそのような資金を提供し続けるか、またはSOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFRまたはSOFRに従って決定または課金することが違法または非現実的であると合理的に考える。貸手は、このような変化状況を代理人及び借り手に通知しなければならず、代理人は速やかに相手の貸手に通知しなければならず、(Y)貸手のいずれかのSOFRローンが返済されていない場合、当該貸手の通知に規定されている日は、当該SOFRローンの利子期間の最後の日とみなされ、その後、当該貸手のSOFRローンの利息は、当時適用された金利で利息を計上しなければならない

(Z)借り手は、貸手がそうすることがもはや違法または非現実的ではないと判断するまで、SOFRオプションを選択する権利がない。

(E)一致した資金の提供は要求されない.本明細書にはいかなる逆の内容も含まれているが、代理人、任意の貸金者、またはその任意の参加者は、適用期間SOFR基準金利に応じて利息を計算する義務を実際に負う必要はない。

2.13.資本要求。

(A)本条例の施行日後に、任意の開証行または任意の貸手が決定したように、(I)銀行または銀行持ち株会社の資本または準備金要求に関する任意の法律変更、または(Ii)当該開証行またはその貸手またはそのそれぞれの借り手銀行持ち株会社が、資本充足性または流動性充足性に関する任意の政府当局の(法的効力の有無にかかわらず)任意の基準、要求または命令に準拠し、開証行、融資者のリターンを低減する効果がある。または、本合意項の下での融資者または融資者の承諾および/またはクレジットが、開証行、融資者または持株会社の法律またはコンプライアンスにおけるこのような変化(開証行、融資者または持株会社の当時の資本および流動性の充足性に関する現行政策を考慮し、エンティティの資本が十分に利用されていると仮定する)の達成可能なレベル以下に拡張されるので、そして、当該開証行またはその貸手は、借り手および代理人に通知することができる。通知を受けた後、借り手は、決定された資本払戻減少額を要求に従って開証行または貸手に支払うことに同意し、開証行または貸手が金額報告書を提出してから30日以内に支払い、その金額に対する開証行または貸金人の計算および計算根拠の仮定を合理的かつ詳細に列挙するべきである(この報告書は、真実および正しいとみなされ、明らかな誤りはない)。この金額を決める際には, 開証行または貸手は、任意の合理的な平均および帰属方法を使用することができる。任意の開証行または任意の貸手が本節の要求に基づいて賠償を要求することができなかったか、または遅延することは、開証行またはその貸手が賠償を要求する権利を放棄するように構成されていないが、開証行または貸手がこのような減少を引き起こす法律変更および貸手がこれについてクレームを出す意向を通知する180日以上前に、借り手は、本節に従って任意の開証行または貸手によって発生したいかなる報酬減少を賠償することを要求されてはならない。また、このようなクレームがトレーサビリティを有する法律の変更によるものである場合には、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。疑問を生じないために、本2.13(A)節は補償税又は税抜きには適用されない。

(B)任意の開証行又は任意の貸金人が第2.11(L)節又は第2.12(D)(I)節に示す追加又は増加した費用又は第2.13(A)節に示す金額を要求する場合、又は第2.12(D)(Ii)節に従って通知(開証行又は貸主が“影響を受けた貸主”)である場合、その影響を受けた貸主は、影響を受けた貸主の合理的な判断の下で、影響を受けた貸主の合理的な判断の下で、又は本契約の下での権利及び義務をその他の事務所又は支店に譲渡しなければならない。この項の指定又は譲渡は、第2.11(L)節、第2.12(D)(I)節又は第2.13(A)節(誰に適用されるかに応じて)に支払うべき金額を除去又は減少させるか、又はSOFRローン(又は調整期間SOFRで定められた基本金利ローンを参照)を援助又は維持することができる非合法又は非現実的な場合を除去又は減少させることができる；及び(Ii)影響を受けた貸主が合理的に判断し、この指定又は譲渡は、いかなる重大な未償還コスト又は支出を負担させることもなく、そうでなければ、それに重大な不利益を与えることもない。借り手はすべての合理的な自己負担費用とそれによって発生した費用を支払うことに同意します

このような指定または譲渡に関連する貸し出し人。このような合理的な努力の後、影響を受けた貸主が異なる融資事務所を指定していない場合、またはその権利を他の事務所または支店に譲渡して、借り手が第2.11(L)条、第2.12(D)(I)条または第2.13(A)条(場合に応じて)に影響を受けた貸主に任意の将来の金を支払う義務をなくすか、または借主がSOFR融資(または調整後のSOFR期限を参照して決定された基本金利融資)を得ることができるようにする場合、借主(第2.11(L)条に従って影響を受けた貸主に支払う金額を損なうことなく、第2.12(D)(I)節又は第2.13(A)節(状況に応じて定める)は、いずれかのそのような譲渡の発効日前に、影響を受けた貸手が、第2.11(L)節、第2.12(D)(I)節又は第2.13(A)節(適用状況に応じて)に提出された追加金額要求を撤回しない限り、又はSOFRローン(又は調整後のSOFR期限を参照して決定された基本金利ローン)の提供資金又は維持がもはや不法又は非現実的ではなく、各場合において、異なる発行銀行又は代役を貸主として指定することができる。代理人は、影響を受けた貸手に対する債務および影響を受けた貸手の本プロトコルの下での約束(“代替貸主”)の購入を合理的に受け入れ、代替貸手が購入に同意した場合、その影響を受けた貸手は、その債務および約束を代替貸手に譲渡し、代替貸手が購入したとき、代替貸金者は、本プロトコルの“開証行”または“貸手”とみなされるべきであり、影響を受けた貸主は、もはや本合意の“開証行”または“貸金人”ではないべきである。

(C)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、第2.11(L)、2.12(D)および2.13条の保護は、法律、規則、条例、司法裁決、判決、基準、条約または他の変更または条件の無効または適用によって引き起こされる可能性のあるいかなる論争にもかかわらず、その影響を受ける開証行または貸手が遵守に慣れていれば、任意の開証行および各貸金人に適用されなければならない。本契約には別の規定があるにもかかわらず、開証行またはその貸金人(具体的な場合に応じて)が同様の場合、他の信用協定の比較可能な条項(ある場合)に基づいて賠償を要求する場合、開証行または任意の貸金者は、本第2.13項に基づいて賠償を請求することができない。

2.14。代替金利。

(A)SOFR借金の任意の利子期間が開始される前に：

(I)エージェントは合理的に決定し(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的でなければならない)、利息期間については、SOFR期限を決定するための十分かつ合理的な手段は存在しない(SOFR期限が利用できないため、または現在に基づいて公表できないことを含む)；または

(Ii)要求された貸手は、利息期間のSOFR期限が、利息期間の借入においてその融資のコストを発行または維持することを十分かつ公平に反映しないように代理人に通知する

次いで、代理人は、その後、電話またはファックスを介して借り手および貸手に通知し、代理人(または第2.14(A)条(Ii)項に記載された必要な貸手の決定の場合、代理人が必要な貸手の指示に応じて借り手および貸手に通知するまで)が、その通知を引き起こす状況が存在しなくなる前に、(I)任意の借入金をSOFR借入として変更または継続することを要求する任意のSOFR通知は、その通知に適用される利子期間の最後の日に基本借入金利に変換されるべきである。および(Ii)任意の借金通知がSOFR借入金を要求する場合、このような借金は基本金利借入金として行われるべきである

基本金利借入の目的は、第(I)項又は第(Ii)項に基づいて、任意の基本金利の決定において、調整後期限SOFRに基づく基本金利構成要素を使用してはならない。

(B)代理人がいつでも合理的に決定された場合(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)：(I)第2.14節(A)(I)項に記載された状況が発生し、この場合は一時的である可能性が高くない場合、または(Ii)第2.14節(A)(I)項に記載されている場合はまだ発生していないが、(W)SOFR期限管理人の主管はSOFR期限管理人の破産を宣言している(かつSOFR期限の後任管理人を引き続き公表することはない)。(X)SOFR期限管理人は、SOFR期限が永久または無期限に発行を停止する特定の日(かつ、後任管理人がSOFR期限を継続して発表しないことを示す公開声明を発表した)、(Y)SOFR期限管理人の管理人は、SOFR期限が永久または無期限に発行を停止する特定の日、または(Z)SOFR期限管理人の管理人または代理人に管轄権を有する政府当局が公開声明を発表し、特定の日を識別し、その日の後、SOFR期限はもはや融資金利を決定するために使用されてはならないことを指摘する公開声明を発表した。そして、代理人や借り手は、SOFR期限の代替金利の制定に努め、当時の米国が銀団融資金利を決定した現行の市場慣行を十分に考慮し、適用された代替金利と本協定の他の関連変化を反映するために本協定を改訂すべきである(ただし、疑問を生じないためには、このような関連変化には適用される保証金の低下を含むべきではない)。14.1節に逆の規定があっても, 代理人が代替金利通知を貸主に提供した日から5営業日以内に、必要な貸手からなる貸手からの書面通知が受信されていない限り、貸金者がこの修正に反対することを示し、この修正は、本合意の他のいずれかの当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく発効することができる。第2.14(B)節に従って代替金利が決定されるまで(ただし、第2.14(B)節の第1文(Ii)(W)、(Ii)(X)または(Ii)(Y)条に記載されている場合には、その利息期間のSOFR条項が現在に基づいて取得または公表されていない場合に限り、(X)任意の借入金を借入金に変換するか、または借入金を継続するいずれかのSOFR通知に変換することを要求する。SOFR借入は無効であり、(Y)任意の借款通知がSOFR借入金を要求した場合、その借入金は基本金利として借入すべきである。本プロトコルには逆の規定があるが、本項で決定された代替金利が年利0%未満である場合、本プロトコルの場合、この金利は年利0%とみなされるべきである。

2.15。増量施設。

(A)借り手は、1回または複数回、代理人に書面通知を出して、漸増承諾を要求することができるが、この通知に基づいて発行される漸増融資元金総額(すべての増分同値債務とともに)は、増加可能な金額を超えてはならない。この通知は、(X)申請された増量承諾額(最低増量が1，000，000ドル、最低限度額が5，000，000ドルまたは残りの利用可能な増量金額のより小さい額に等しい)、(Y)このような増量ローン約束の発効日(代理人が5営業日以下であっても60日を超えてはならないという約束がある限り)、および(Z)そのような増分約束が追加の定期融資を行うための約束であるかどうかを記載しなければならない。適用される追加循環承諾および循環融資または条項は、当時の既存の定期融資とは異なる定期融資(当時の既存の定期融資とは異なる定期融資、本稿では“特定増分融資”と呼ぶ)である。

(B)借り手および各増量貸主は、増分仮定プロトコルに署名し、それを代理人に渡し、各増量貸主の増分約束を証明するために、代理人が合理的に指定すべき他の文書を提出しなければならない。各増分仮定プロトコルは、この合意に基づいて行われる任意の増分融資の条項を具体的に説明しなければならない。前提は、必要な融資者が事前に書面で同意していない場合である

(I)任意の増分定期ローンの最終満期日は最終満期日よりも早くてはならず、増分定期ローンの加重平均満期日は、そのときの加重平均満期日が最も長い未償還定期ローンの加重平均満期日よりも短くてはならない

(ii) [保留区];

(3)任意の増分定期ローンに適用される利差は、借り手および適用される増量貸金者によって決定される

(A)初期定期ローンの利益のみであり、増量定期ローンの初期収益率(借り手との交渉後に代理人によって合理的に(X)増量定期ローンの調整期間SOFRに等しい金額に決定された場合)、および(Y)増量定期ローンが最初に元の発行割引(“OID”)で発行された場合、(Y)増量定期ローンが最初に発行された場合、上記OIDの金額を(A)このような増量定期ローンの平均満期日(年数で表す)と(B)の4項)で割ったものは、50ベーシスポイント(50ベーシスポイントを超える金額を本稿では“増量収益率差”と呼ぶ)の総和(I)当時のSOFR初期期限ローンに有効な適用保証金(このようなSOFR初期期限ローンに適用される任意の“期限SOFR下限”に適用すべき金額を増加させるべきであり、(Ii)このような増分定期ローンを提供するすべての増分ローン機関と共同で負担する増量定期ローンに関連する任意の支払費用と、(Iii)初期期限ローンについて最初に支払われたOIDの額を4で割ると、初期期限ローンの際に有効な適用保証金は自動的に増量収益率差を増加させる必要があります, 増量定期ローンが発行される時に施行される。

(Iv)第4節および他の融資文書に記載されているすべての陳述および保証は、任意の増分仮説協定が発効した日および発効日には、すべての重要な態様で真実、正確、および完全であり、その日付および日付で行われたのと同じ効力を有するべきであるが、これらの陳述および保証がより早い日付に明示的に関連している場合、これらの陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な態様で真実、正確、および完全であるべきである。さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、任意の増分仮説協定が発効した日またはより早い日(状況に応じて)、様々な態様で真実、正確、および完全でなければならない。さらに、増分仮説プロトコルが有限条件取引を完了することを主な目的として締結された場合、上記の陳述は、LCTテスト日まで、その日まで真実で、正確かつ完全であるべきであり、指定された陳述のみが、任意の漸増仮説プロトコルが発効した日およびその日付までのすべての重要な態様が真実であり、正しく、完全であり、その日およびその日までに行われたのと同じ効力を有することを要求するが、このような指定された陳述が明確により早い日付に関連する場合、これらの陳述および保証は、真実、正確、および完全であるべきである

このより早い日付から様々な態様で完了しており、さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証が、任意の漸増仮説協定が発効した日またはそのより早い日(どのような状況に依存するかに依存する)限り、様々な態様で真実、正確、および完全でなければならない

(V)任意の違約または違約イベントは、その発効後すぐには存在しないが、逓増仮説プロトコルが有限条件取引の完了を主目的として締結されている場合、前述の規定は、LCTテスト日までが真であり、任意の増分仮説プロトコルが発効した日およびその合意が発効した日までに、第8.1、8.4および8.5条のいずれかに規定される違約イベントは、発効後に存在するか、または存在しない

(6)(A)インクリメンタルローンは、償還権および/または保証義務と並列に、または償還権および/または担保義務に次ぐものであってもよく、無担保であってもよい(このようなインクリメンタル融資のレベルが償還権債務よりも低い場合、または担保文書以外の場合、そのようなインクリメンタル融資は、債権者間合意を遵守し、その条項および形態は代理人を合理的に満足させるべきである)、および(B)増量融資は、非貸金側の任意の子会社によって保証されてはならず、非担保の任意の資産によって保証されてはならない

(7)インクリメンタル·サイクル·ローンの条件は、最初のサイクル·ローンと同じ(定価および期限を含む)

(Viii)上記の別の規定(保証金、定価、満期日、および/または費用を含む)に加えて、初期定期ローンの条項と実質的に一致しない場合、任意の増分定期ローンの条項。合理的に代理人を満足させるべきである(A)支払権および保証に関して初期定期ローンと同等の任意の増分定期ローンは、借り手および融資者がこのような増分定期ローンについてより低い返済額を選択しない限り、初期定期ローンの任意の事前支払いを比例的に分担すべきであり、(B)当時の既存の定期ローンの満期日後にのみ適用される初期定期ローンと実質的に一致しない条項は、代理人が許容可能であるとみなされるべきである。そして

(Ix)この増加について代理人および貸手に借りたすべての費用および支出は、すでに支払われている。

(C)上記の規定にもかかわらず、代理人が合理的な要求を受け、代理人を合理的に満足させる法律的意見、取締役会決議、および他の結審証明書を受け取っていない限り、増分約束は本2.15節に従って発効してはならない

(D)本合意の双方は、代理人は、借り手と協議した後、すべての増分ローン(指定された増分ローンを除く)が最初に発行されたときに、未返済循環ローンまたは定期ローン(場合に応じて)の各借入金を比例的に計上することを確実にするために、合理的に必要な任意およびすべての行動をとることができることに同意した。これは、各未返済SOFR借金を各増分ローンの日付で基本金利借金に変換することを要求することによって、または各増分サイクルローンの一部を各未返済SOFR借金に比例的に割り当てることによって達成することができる。前文で要求されたSOFRローンを基本金利ローンに変換するには2.12節の規定を遵守すべきである。任意の増分ローンがSOFR借金の既存の利子期間に割り当てられる場合、その利子期間の金利および他の経済的結果は、適用される増分仮定プロトコルによって説明されるべきである。また、任意の増分定期融資が初期定期融資である範囲内では、第2.2(B)節に規定する予定償却支払要求は、以下の場合に支払われる

このような増量定期ローンは増分定期ローンの初期元本総額に比例して増加しなければならない

(E)借り手は、増量融資に対する既存の貸手の承諾を求めることができ(各貸主は、自ら同意または参加を拒否する権利がある)、代理人と協議した後、それに関連する貸手となる他の銀行、金融機関、および他の機関の貸手の承諾を求めることができるが、代理人は、第13条に基づいて融資または約束を追加の貸手に譲渡する必要がある場合、同意を得る必要がある場合、これらの追加の貸主に対して同意権を有するべきである。

2.16.定期ローンを延長する

(A)定期ローン期間を延長する。借り手は、そのような定期融資(このように改正された任意のそのような定期融資のすべてまたは一部を“延長期限融資”と呼ぶ)の元金金額の予定期限を延長し、第2.16節に一致する他の条項を規定するために、定期融資の全部または一部(“既存の定期融資部分”)のすべてまたは一部の修正を随時要求することができる。任意の延長期限ローンを設立するためには、借り手は、代理人に通知を提供しなければならない(代理人は、適用される既存の定期ローン部分の下の各貸主にその通知の写しを提供しなければならない)(各、“定期ローン延期請求”)は、設立予定の延長期限ローンの提案条項を列挙し、(X)当該既存の定期ローン部分に基づいて各貸主に提供すべき条項(提案された金利及び支払費用を含む)及び(Y)(金利、費用、償却を除く)が比例して提供されるものと同じである。最終満期日、“AHYDO”支払い、オプションの前払いおよび償還、強制返済、保険料、必要な前払い日および参加前払は、借り手と延期定期貸金者が決定し、関連する定期融資延期請求で明らかにしなければならない)。又は(全体的に)定期融資延長請求を受けた既存の定期融資部分に適用されない条項よりも定期融資貸主に有利である(契約又はその他の規定は、延期改正案の発効日(当該等の延長された定期融資設立直前)発効の最終期限後の期間を除く)(借入者によって合理的に決定される), (1)適用される延期修正案が規定する範囲内で、延期定期融資元金の全部または任意の所定の償却支払いは、既存の定期融資部分定期融資元金の予定償却支払いの日に延期することができるが、いつでも、本契約項の下の定期融資カテゴリ(増量定期融資および延期定期融資を含む)の満期日は10個を超えてはならない。(2)期限延長ローンの有効収益率、定価、選択可能な早期返済および償還、強制償還および“AHYDO”支払い(利益率、前払い費用、元発行割引、または他の形態を問わず)は、このような既存の定期融資部分の有効収益率、定価、選択可能な事前返済および償還、強制償還および“AHYDO”支払いとは異なり、適用される改正案の延期規定の範囲内である場合がある。(3)“延期修正案”は、“延期修正案”の発効日が発効した最終期限以降の任意の期間にのみ適用される他の契約および条項を規定することができ、(4)延長された定期融資は、借り手と貸金者が合意した催促保護を有することができるが、条件は、(A)定期融資延期請求を提出する際に、違約事件が発生してはならず、その事件が継続していることである

貸金人は、(B)いずれの場合も、定期融資延期系列を与えられた任意の延期定期融資は、設立時の最終満期日が、適用される既存の定期融資部分の満期日よりも早くてはならない。(C)任意の特定期間ローン延期系列の任意の延長期限ローンの成立時の加重平均満期日は、適用される既存の定期ローン部分の残りの加重平均満期日よりも短くてはならない(このような延長期限ローンの発生前にこれらの債務を償却または早期償還しない限り)、延長期限ローンは、既存の定期ローンよりも貸主に有利な事前返済条項を有してはならず、(D)この延期改訂に関するすべての文書は、上記の規定と一致しなければならない。本協定のすべての目的については、任意の定期融資延期請求に応じて改訂された任意の延期定期融資は、一連(それぞれ、“定期融資延期系列”)延期定期融資として指定されるべきであるが、適用される延期修正案が規定される範囲内で、既存の定期融資部分から修正された任意の延期定期融資は、既存の定期融資部分の任意の以前に確立された定期融資延期系列の増加(この場合、それに関連する所定の償却を比例的に増加させるべき)として指定することができる。第2.16項に基づいて生成された各定期融資延期系列の元金総額は、5，000，000ドル以上でなければならない(又は、少ない場合は、第2.16(A)条に従って延期された債務の全元金である)。

(B)循環引受金を延長する。借り手は、循環ローンの下での循環引受(循環ローンの下でこのように改正された任意のこのような循環引受金を“循環約束額の延長”と呼ぶ)の元金の全部または一部を延長し、第2.16節と一致する他の条項を規定するために、循環融資の全部または一部(それぞれ“既存の振込部分”)の修正を随時要求することができる。任意の延長された循環約束を確立するために、借り手は、その通知のコピーを適用される既存の振込部分に従って各貸主に提供しなければならない通知(各、“振込延期要求”)をエージェントに提供し、確立される延長循環約束の提案された条項をリストし、これらの条項(X)は、既存の振込部分に従って各貸手に提供される条項(提案された金利および支払い費用を含む)と同じであり、既存の振込部分の下の各貸主に比例して提供されるべきである。選択可能な償還または早期返済条項(前払条項は、既存の循環ローンよりも割引されてはならない)、最終満期日の後、任意の他の契約および条項(借主および延長循環貸主によって決定され、関連する転貸者延期要求に記載されている)、転貸者の延期要求に応じて延長された循環承諾、および関連する未返済部分は“循環融資”(または関連する未返済融資)であるべきであり、これらの他の条項は、循環融資者の延長と実質的に同じであるか、または全体としてみなされ、循環融資者を延長するよりも有利ではない, この譲渡権延期要求(および関連する未償還金)に適合する既存の譲渡権部分(借り手によって合理的に決定される)に適用され、(I)循環コミットメント下のクレジット展示期間の延長に関連する有効な収益率、定価、選択可能な前払い金または償還条項(利益率、前払い費用、元の発行割引または他の形態にかかわらず)は、場合によっては、既存の譲渡権スケジュールに従ってクレジットを延長する有効な収益率、定価、選択可能な償還または前払い条項とは異なる可能性がある。適用された延期修正案が規定された範囲内である。(2)“延期修正案”は、他の契約(借り手及び再循環貸金者による決定)及び条項を規定することができ、適用することができる

最終期限の後、“延期修正案”の発効日(このような延長された循環引受金が決定される直前)に発効する任意の期間；(3)(1)借入金及び償還(A)延長された循環引受金(及び未返済金に関する)について異なる金利で利息及び費用を支払うこと、(B)ターンテーブル満期日(及びある特定ターンテーブル延長系列の延長された循環引受金(及び未返済金に関する)に必要な返済は、いずれの場合も早い満期日があり、及び(C)循環融資の永久償還及び終了後の承諾又はある特定振替延展系列の延長された循環引受による償還。融資期限が早い場合(以下(3)項に別段の規定を除く)は、当該延長循環承諾を取得した日後、当該循環承諾及び当時のすべての他のカテゴリの延長循環承諾に関する融資の満期日が早い場合には、(2)第2.11節の規定により、満期日後又は満期に係る信用状の範囲内で、すべての信用状は、循環承諾を有するすべての貸金者が比例して参加しなければならない。適用カテゴリ下での引受支払いが引受金に占める割合に応じて循環引受支払いを延長する(第2.11節に規定されている以外は、これまでに発生または発行された信用状の早い期限での変更は発効しない)、(3)永久償還と終了, このような延期循環引受金を取得した日の後、ある特定の振込延期一連の延期循環引受支払いは、循環引受支払いおよび当時存在するすべての他のカテゴリの延期循環引受支払いに比例して行われなければならないが、借り手は、期限が遅い任意の他のこのような引受支払いよりも高い割合で永続的に返済および終了することを許可されなければならず、(4)延期循環引受支払いおよび延長循環融資の譲渡および参加は、循環引受金(および関連する未償還金)および各他のカテゴリ延長循環引受支払い(および関連未償還金)の同じ分配および参加規定に適用されるべきである。さらに、(A)借り手に転債延期要求を提出する際に、違約イベントが発生すべきではなく、継続している限り、(B)いずれの場合も、所与の転債延期系列の任意の延長サイクル引受支払いは、設立時の最終満期日が、適用される既存の転債部分の満期日よりも早くてはならない、(C)本合意項の下での任意の循環クレジット手配(循環引受支払いを含む。(D)この延期修正案に関する全ての文書は、上記規定と一致しなければならない。本協定のすべての目的については、任意の譲渡権延期要求に従って修正された任意の延長された循環引受支払いは、一連の延長された循環引受支払い(それぞれ、“譲渡権延期一連”)として指定されるべきであるが、既存の譲渡権支払いによって修正された任意の延長された循環引受支払いは可能である, 適用される延期修正案に規定される範囲内では、既存の転換部分に対する任意の以前に確立された転換延期系列の増加として指定されなければならない。第2.16節によって生成された一連の延期サイクル引受金の総額は、5，000，000ドル以上でなければならない(または、少ない場合は、第2.16(B)節に従って本条項に従って延長された循環引受金の全元金である)。

(C)延期要求.借り手は、既存の定期ローン部分または既存の転換期ローン部分の貸手に応答することを要求する日(または代理人が合意したより短い期限)の前に、少なくとも5営業日前に適用される延期請求を提出し、代理人および借り手が制定または受け入れの手続き(ある場合)に同意しなければならず、いずれの場合も、第2.16節の目的を達成するために合理的に行動しなければならない。第14.2条の別の規定を除いて、いかなる貸金者も、任意の延期請求に基づいて、その任意の既存の定期融資部分の任意の定期融資を延期定期融資に修正するか、またはその任意の循環承諾を延長循環承諾に修正する義務はない(場合に応じて)。既存の定期融資部分の融資を保有する任意の貸主(それぞれ、“定期融資を延長する者”)は、延長要求を受けた既存の定期融資部分の全部または一部を定期融資を延長するために修正することを望んでおり、任意の循環融資者(それぞれ、“循環融資機関を延長する”)は、既存の振込部分の全部または一部の循環引受支払いを延長サイクル承諾に修正することを望んでおり、代理人に通知されなければならない(それぞれ、状況に応じて)。延期選挙“)延期要求において指定された日または前に、その選択された要求は、定期融資を延長するか、または循環約束を延長する既存の定期融資部分の場合の定期融資または既存の反転部分での循環引受金(場合に応じて)の額に修正される, 適用される場合(エージェントが規定する任意の最低額面要求規約を受ける必要がある).定期融資または循環融資が適用される場合(場合に応じて)項の既存の定期融資部分または循環承諾部分(場合によって決まる)項の既存の定期融資または循環承諾項目の下で関連する延期要求を受けた定期融資元金総額が、延期要求に応じて延長された定期融資または循環保証(場合に応じて)を超える場合、定期融資または循環承諾(適用状況に応じて)は、定期融資または循環承諾(適用状況に応じて)に比例的に修正されなければならない(適用状況に応じて)、延期選挙ごとに含まれる定期融資や循環承諾(場合によって決まる)の元本総額を最終的な根拠とする。

(D)修正案を延長する.定期融資の延長および循環延長の承諾は、本合意に基づいて延長された定期融資または延長された循環約束を提供するために、借り手、代理人、および各延長定期融資機関または延長循環融資機関(場合に応じて)に基づいて設定されなければならず、これは、それぞれ上記2.16(A)または2.16(B)節の規定に適合すべきである(ただし、他の融資者の同意は必要ない)。任意の延期修正案の効力は、その期日が(又は延期修正案に従って放棄される)第3.2節に規定された各条件を満たし、代理人が合理的な要求の範囲内で、(I)締め切りに交付された法律意見、取締役会決議及び上級者証明書と一致する法律意見、取締役会決議及び上級者証明書を受信しなければならないが、法律の変更による法律意見の変化は除く。(I)代理人が合理的に満足している事実の変更または弁護士の意見形態の変更、および(Ii)延長された定期融資または延長された循環的約束(場合に応じて)が適用される融資文書から利益を得ることができることを確実にするために、合意および/または代理人が合理的に要求する可能性のある保証文書の修正を再確認する。代理人は各貸主に各延期修正案の有効性を直ちに通知しなければならない。本協定は双方が同意し，本協定と他の融資文書は延期に応じて修正することができる

(1)それによって生じる延長された定期融資または延長された循環約束(および関連する未償還債務)の存在および条項を反映するために、任意の他の貸主の同意なしに、必要な範囲内(ただし、必要な範囲内のみ)で改正される。(2)第2.4(E)節では、当該条項に規定する定期融資元金の減少を反映するために、選挙を延期する既存の定期融資部分について規定する予定返済を改正し、その額は、適用延期改正案により改正された延長定期融資の元金総額(当該額は、第2.4(E)条に要求されるこのような定期融資の予定返済を減少させるために比例配分される。)(Iii)第2.2節に規定された前金を修正して、延期された定期融資の存在およびそれに関連する前払いの適用を反映し、(Iv)第2.16節の規定(限定されるものではないが、必要または適切な改正を含むが、任意の新しいカテゴリの延期サイクル約束を統合するために必要または適切な修正と考えられる可能性がある)を実施するために、必要な貸主は、ここで明確に許可代理人にこのような延期修正案を締結する。

(E)繰り上げ返済はしません。本協定については、本2.16節のいずれかの延期修正案に基づいて、融資の転換または延長または承諾は、自発的または強制的な事前返済または返済を構成してはならない。2.16節は、2.4(B)節または14.1節のそれとは逆の任意の規定の代わりにすべきである。

3.条件；合意条項。

３．１．最初に信用状の前提条件を延期する

各貸主は、本プロトコルで規定された信用を初歩的に拡張する義務があるが、以下の各前提条件を満たし、満足させなければならないことを前提としている

(A)エージェントは、その形式および実質がエージェントを満足させ、署名および交付が妥当であり、各文書が完全に有効でなければならない各文書を受信しなければならない

(I)本クレジットプロトコル；

(Ii)借用通知書；

(Iii)借り手が締め切り前に最低5営業日に要求を出した場合、要求を出した各貸金者を受益者として妥当に署名した1枚以上の手形

(Iv)有料手紙、

(V)“保証プロトコル”と、“英語保証プロトコル”に従って送信および/または交付を要求する任意の通知および/または他の完全なファイルと、

(Vi)完璧証明書

(Vii)著作権保証プロトコル；

(Viii)特許保証協定，

(Ix)“商標保証協定”，及び

(X)既存の信用手配(“既存エージェント”)に従って代理人に発行された1通以上の全国銀行協会による既存の信用手配(“既存代理人”)に従って、代理人が満足できる形で代理人に実質的に書かれた手紙であって、借主およびその子会社が既存の信用手配の下で借りたすべての債務を全額返済し、借主およびその付属会社の資産のうち既存の代理人を受益者とするすべての留置権を解除するすべての留置権を得ることに関連し、終了声明および他の文書と共に、既存の代理人が借主およびその付属会社およびその付属会社の財産および資産の保有権を終了することを証明すること

(B)エージェントは、必要な事務所または事務所にアーカイブするために適切な融資報告書を受信しなければならない、または代理人は、担保に対する代理人の留置権を整備すべきであると考えなければならない

(C)代理人は、融資先が正式に署名した保証契約によって制約された株式および株式を明示することに関連するすべての株式および株式譲渡表を受信しなければならないが、別表5.16に記載されているエンティティの持分は含まれていない

(D)代理人は、各貸手秘書の証明書を受信しなければならない(I)貸金側取締役会(または同等の機関)がその署名、交付および履行を許可することを証明する決議、(Ii)融資先の特定の上級職員、メンバーまたはマネージャーがこれらの決議に署名することを許可すること、および(Iii)借り手のそのような特定の上級職員、メンバーまたはマネージャーの在任状況および署名を証明すること

(E)代理人は、(I)借入先の秘書によって認証され、(Ii)定款ファイルに属する管理ファイルについて、最近の日(締め切りの30日前を超えない)に適切な政府関係者(Ultriva，LLCを除く)によって認証され、その認証された管理ファイルは、添付表5.16に記載されたように提供されなければならない

(F)代理人は、各貸手側に関する良好な信頼性証明書(または同様の適用文書)を受信しなければならず、この証明書は、融資先組織が所在する司法管轄区域の適切な役人によって発行され、この証明書は、融資者の司法管轄区域内の信頼性が良好であることを示すべきである

(G)代理人は、各貸手側に関する良好な信頼性証明書(または同様の適用文書)を受信しなければならず、これらの証明書は、借入者が適切な資格を取得できなかった場合、または発行されなかった場合には、重大な悪影響をもたらすであろう

(H)エージェントは，借り手の上級者が発行した証明を受け取り，3.2(A)および(B)条の条件を満たしていることを証明しなければならない

(I)エージェントは、このプロトコル第5.6条に要求される保険証明書を受信しなければならず、その形態および実質は、エージェントを満足させるべきである

(J)代理人は、各意見の形態および実質が代理人を満足させるべきである融資当事者の弁護士の意見(司法管轄区域の適用に関する地域弁護士の意見を含む)を受けなければならない

(K)(I)代理人は、締め切り前の少なくとも3営業日前に、銀行監督機関が、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法”を含む)に基づいて、締め切り前の少なくとも5営業日前に提供を要求するすべての文書および他の情報を受信しなければならず、(Ii)借り手が“実益所有権条例”に基づいて、締め切りの少なくとも3営業日前の3営業日前に、任意の貸主が少なくとも5営業日前に借り手に書面通知を出す資格がある場合、借り手に関連する受益所有権証明は、このような受益所有権証明を取得しなければならない(ただし、貸手が本契約の署名ページを署名して交付した後、(2)項に規定する条件を満たすものとみなされるべきである)

(L)借り手は、すべての費用、費用、支出(弁護士費および支出に限定されないが含まれるが)、他の補償、成約金、および本協定によって証明された取引に関連する追加金を支払わなければならないか、または代理人は、借り手がすべての費用、費用、支出(弁護士費および支出に限定されないが含まれるが)、成約金および合意に従って成約日に対応する他の融資文書を支払ったことを証明しなければならない

(M)借入者およびその各付属会社は、融資文書によって意図された合意または取引に関連するすべての政府および第三者の承認(株主承認および他の同意を含む)を受信しなければならないか、または代理人は、合意または融資文書によって意図された取引に関連するすべての承認(株主承認および他の同意を含む)を合理的に考慮し、すべての適用される待機期間が満了しており、いかなる主管当局は、融資文書によって行われる取引に不利な条件を制限、防止または防止するためのいかなる行動も取らなかった

(N)その株式が担保に制限されている任意の英語の融資先について、代理人は、(I)各付属会社が2006年の会社法“会社法”第21 A部分に従って英語の融資先から受信した任意の通知を遵守していることを証明する証明書を借主の許可を受けて署名したものでなければならない。及び(Ii)は、当該等の株式について“警告通知”又は“制限通知”を発行しておらず(定義は2006年会社法付表1 B参照)、この英語貸手のPSC登録簿のコピー又は借り手の許可署名者の証明書と共に、当該英語貸手がPSC会社ではないことを証明する。

３．２．信用状はすべての延期の前提条件です。貸主グループ(またはその任意のメンバー)が、いつでも本プロトコルの下の任意の循環ローンまたは任意の増分ローン(または本プロトコルの下の任意の他のクレジットを拡張する)を提供する義務は、以下の前提条件を遵守すべきである

(A)第4節および他の融資文書に記載されているすべての陳述および保証は、任意の信用延期の発効日および締め切りの日に、すべての重要な態様で真実、正確、および完全であり、その日付および現在までに行われているのと同じ効力を有するべきであるが、これらの陳述および保証がより早い日付に明確に関連している場合、これらの陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実で、正確かつ完全であるべきであり、さらに、任意の“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に限定される陳述および保証は、真実で、正確かつ完全である

任意の信用状の延期発効日またはそれより早い日(状況に応じて)は、様々な態様で正確かつ完全であり、さらに、信用状延期が有限条件取引の完了を主目的として締結されている場合、LCT試験日においては、指定された陳述のみが、任意の信用状延期発効日および締め切り日がすべての重要な点で真実であり、正確かつ完全であり、その日とその日までに行われた同じ効力を有することを要求しなければならない。しかし、このような陳述がより早い日付と関係があることを明示する場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付が様々な態様で真実、正確、および完全でなければならない；さらに、任意の陳述および保証が“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に適合する場合、任意の信用状の延期発効の日またはそのより早い日付(どのような状況に依存するかによって決まる)、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実、正確および完全である

(B)有限条件取引以外に、関連信用展示期間の当日にいかなる違約或いは違約事件の発生と持続がなく、このような失責或いは責任事件を行うことによって発生しない；ただし、このような信用展示期間の主な目的は1つの有限条件取引を完成することであり、前述の規定はLCTテスト日とこの日まではすべて成立しないが、第8.1、8.4及び8.5条のいずれかの責任事件はこの信用展示期間当日及びこの日まで発生及び持続することはなく、このような信用展示期間を作ることによって発生することもない。

(C)エージェントは、要求が循環ローンに関するものである場合、またはその要求が信用状に関するものである場合、発行者ファイルを受信しなければならない借入金通知を受信しなければならない。

３．３．保留します

3.4。保留します

3.5。借り手は事前に解約する.借り手は、10営業日前に代理店に書面で通知したいつでも、代理店にすべての債務(銀行製品債務を除く)を全額返済することによって、本合意を終了し、本合意項目の下での約束を終了する権利がある。上述したように、(A)借主は、第三者債務または株式融資の作成によって得られた全額債務支払いに関する終了通知を取り消すことができるが、このような発行または生成された終了は、終了予定日または前に発生しないことが条件である(この場合、任意の後続の終了について新たな通知を発行することが要求されなければならない)、および(B)借り手は、代理人の同意を得た場合に、終了日を随時延長することができる(無理な抑留または延期に同意してはならない)。

4.説明および保証。

貸手グループが本合意を締結することを促すために、各ローン方向貸手グループは、締め切り前にすべての重要な側面で真実、正確、完全であるべきである(ただし、このような重大な程度限定語は、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現において意見を保持するいかなる陳述および保証にも適用されず)、すべての重大な態様で真実、正確、完全であるべきである(ただし、この重大な程度限定語は、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に限定された陳述および保証には適用されない)。その後に行われる各サイクルローン(または他のクレジット拡張)の日付は、循環ローン(または他のクレジット拡張)の日付に行われるように、(このような陳述および保証がより早い日付にのみ関連しない限り、この場合、この陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(ただし、この重大な限定語は、“重要性”、“重大”に関するいかなる陳述および保証にも適用されない

“悪影響”または同様の言語)であり、このような陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付後も有効である：

4.1。適切な組織と資格；子会社。

(A)各貸金者(I)は、その組織又は登録が所在する司法管区の法律に基づいて組織又は登録が成立し、有効に存在し、信用が良好である(適用する場合)、(Ii)任意の省、州又は他の司法管区区で業務を展開する資格があり(当該資格を備えていない場合は合理的に重大な悪影響を招くことができる)、及び(Iii)その財産の所有及び経営、現在行われている及び提案に従って行われる業務、一方である融資書類及び行う取引所に必要なすべての必要な権力及び認可を締結する。

(B)本プロトコルは、表4.1(B)に記載されている締め切りを添付し、借り手の法定株式をカテゴリ別に完全かつ正確に記述し、発行されたおよび発行された各クラスの他の株式数を締め切りに記述する。

(C)本プロトコルの付表4.1(C)(本プロトコルによって許容される取引によって生じる変動を反映するように随時更新可能な)の借り手直接および間接付属会社の完全および正確なリストは、(I)各付属会社が許可された各種類の普通株式および優先株権益の株式数、および(Ii)借り手が直接または間接的に所有する各種類の発行済み株式の数およびパーセンテージを示す。各付属会社のすべての未償還持分はすでに有効に発行され、すべての支払いと評価不能税を支払った。

(D)本プロトコル別表4.1(D)に記載されている以外に、借入者(締め切りまで)の任意の株式または借り手の任意の付属会社の持分に関連する引受、オプション、承認株式証または引渡し配当金は、未償還証券または他の文書項のいずれかの変換または交換権利を含み、借り手も責任(またはあるまたは有)を問わず、または他の方法でその株式を買収または解約する任意の株式または(Ii)その任意の持分の任意の証券に変換または交換することができる。

4.2.適切な許可；衝突はない。

(A)借入先毎に、借り手側が所属する融資文書を署名、交付、履行する行為については、借り手側が必要なすべての行動をとって正式に許可されている。

(B)各貸手について、その融資者が所属する融資文書に署名、交付、履行することは、(I)任意の保証人、借り手またはその子会社に適用される連邦、州、省、国、超国または地方の法律または法規の任意の実質的な規定、任意の保証人、借り手またはその子会社の管理文書、または任意の裁判所または他の政府当局が任意の保証人、借り手またはその子会社に対して拘束力のある任意の命令、判決または法令に違反し、(Ii)任意の保証人、借り手またはその子会社と衝突し、違反を招く。または任意の貸手またはその子会社を構成する任意の重大な合意項目の下での違約(適切な通知または時間が経過した場合)、任意のそのような衝突、違約または違約は、個別または全体的に合理的に大きな悪影響を与えることができ、(Iii)任意の貸手の任意の資産に任意の性質の留置権を設定または適用することをもたらすか、または任意の所有権を許可することを要求するか、または(Iv)任意の貸手の持分所有者の承認を要求するか、または任意の貸手側の任意の重大な合意に従って任意の重大な合意または同意を要求するか、または、(Iv)任意の貸手の持分所有者の承認を要求するか、または任意の貸金者の任意の重要な合意または同意を要求する。しかし、取得され、まだ有効な同意や承認は除外されている

合意、同意、または承認については、同意または承認を得ることができなかったことが単独または全体的に合理的に予期されないことは、実質的な悪影響をもたらす。

４．３．政府意見書。各貸手側は、借入先としての融資文書を署名、交付、履行し、融資文書中の予期される取引を完了し、いかなる政府当局に登録、同意または承認する必要はないが、任意の政府当局または政府当局に通知または任意の他の行動を行う必要はないが、取得され、依然として有効な登録、同意、承認、通知または他の行動は除外されるが、担保に関連するアーカイブおよび記録は、締め切り時に行われるか、または他の方法で代理人アーカイブまたは記録を交付する。

４．４．拘束力のある義務；完全な留置権。

(A)各ローン文書は、借入先である各当事者によって正式に署名および交付されており、借入側の法的効力および拘束力を有する義務であり、強制執行が平衡法の原則または破産、破産、再編、一時停止、または債権者権利に関連するまたは制限された同様の法律によって制限される可能性がない限り、そのそれぞれの条項に基づいて強制的に実行されてもよい。

(B)代理人の留置権は、有効に設定·整備されている(留置権の設定と整備についてのみ、当該留置権の設定と整備はUCCによって管轄されているが、(I)所有権証明書に制約されている自動車、(Ii)金銭、(Iii)信用状権利(支援義務を除く)、(Iv)商業侵害クレーム(担保文書の条項に基づいて完全な請求を要求するクレームは除く)、および(V)本プロトコル第5.16節または担保プロトコル第6(K)(Iv)節で許可された制御プロトコルによって制限されない任意の預金戸籍および証券戸籍は、(I)融資声明、(Ii)著作権保証プロトコルおよび(Iii)住宅ローン記録(それぞれの場合、適切な提出所)および第1優先留置権の規約のみを提出し、優先留置権は許可留置権の規定のみを受け、この等留置権は、双方の同意を必要としない許可留置権、購入金留置権または資本賃貸項下のレンタル者の権益である。

４．５．資産の所有権；財産権の負担はない。保証人、借り手及びその付属会社はすべて(A)良好、十分及び合法的な所有権(例えば不動産課金権益)、(B)有効賃貸権益(例えば不動産又は動産賃貸権益)及び(C)良好かつ販売可能な所有権(例えば、すべての他の個人財産に属する)を有し、そのそれぞれのすべての重大資産は5.1節に提出された最新の財務諸表に反映されるが、当該等の財務諸表作成の日から本財務諸表が許容する範囲内で処分される資産は除外される。このような資産は，留置許可権を除いてすべて無料であり，留置権はない。

４．６．訴訟を起こす。

(A)訴訟、訴訟、または法的手続きがないか、または借り手に知られている限り、保証人、借り手、またはその任意の付属会社に対して書面で脅威を発する訴訟、訴訟または法的手続きはなく、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、合理的に個別にまたは合計することができ、重大な悪影響をもたらすことが予想される。

(B)本プロトコル別表4.6(B)各訴訟、訴訟または法律手続きについて完全かつ正確に記載されており、これらの訴訟、訴訟または法律手続きによって主張される法的責任が$5，000，000を超える法的責任を超えることが予想されるか、または合理的に予想される場合には、これらの訴訟、訴訟または法律手続きの当事者、または任意の保証人、借り手またはその任意の付属会社に対する書面脅威の下で、(I)これらの訴訟、訴訟または法律手続きの当事者、(Ii)これらの訴訟、訴訟または法的手続きによって引き起こされる論争の性質、(Iii)手続状況、締め切りまでに、そのような訴訟、訴訟または訴訟、ならびに(Iv)任意の保証人、借り手、またはその任意の付属会社が、そのような訴訟、訴訟または訴訟によって負担される任意の責任が保険範囲内にあるかどうか。

4.7.紀律を守る。(A)任意の適用可能な法律、規則、法規、行政命令または法規(環境法を含む)、これらの法律、規則、法規、行政命令または法規(環境法を含む)は、適切に個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが予想される、または(B)任意の裁判所または任意の連邦、州、市または他の政府部門、委員会、取締役会、局、機関または機関の任意の最終判決、令状、強制令、法令、規則または条例、または任意の裁判所または任意の連邦、州、市役所または他の政府部門、国内または海外の手数料、取締役会、局、機関または機関の任意の最終判決、令状、禁止、法令、規則または条例は、いかなる法律、法規、または他の法律、法規、または法律、法規、またはその他の法律、法規、または法律、法律、または規則、または任意の法律、法律、または規則、任意の法律、または法律、法律、または規則、または任意の法律、法律、または規則、または任意の法律、法律、またはその他の法律、法律、または法律、法律、または規則、または任意の法律、法律、またはその任意の子会社、(A)任意の適用可能な法律、規則、法規、行政命令、または環境法に違反していない。

4.8.実質的な悪影響はなかった。借り手が代理人に提出した保証人、借り手及びその付属会社に関連するすべての歴史財務諸表は、公認会計基準に従って作成されており(監査されていない財務諸表を除く。脚注がなく、年末監査調整が必要であるため)、すべての重大な面で任意の保証人、借り手又はその任意の付属会社の現在までの日付の総合財務状況及びその日までの経営業績を公平に報告する。2018年12月31日以来、保証人、借り手、またはその任意の子会社全体に重大な悪影響を与えることができ、または合理的に予想できるいかなる事件、状況、または変化は発生していない。

４．９．支払い能力。

(A)貸金者は、合併に基づいて支払能力を有する。

(B)いかなる貸金者もいかなる財産も譲渡しておらず、いかなる貸金者も、本契約または他の融資文書で行われる取引のためにいかなる義務を負っておらず、借入先の既存または将来の債権者を阻害、遅延または詐欺することを意図している。

4.10.従業員福祉

(A)任意の保証人、借り手、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、任意の年金計画または多雇用主計画または任意のカナダ固定収益年金計画を維持しないか、またはそれに対して任意の責任を負う

(B)個々または全体的な予想が合理的に影響を及ぼすことができない限り、(I)各従業員福祉計画は、すべての適用可能な法律(ERISAおよびIRCを含む)およびそのような従業員福祉計画の条項に適合し、そのような法律および条項に従って動作しており、(Ii)IRC第401条の規定によれば、各従業員福祉計画は、現在依存可能な国税局の決定書または意見書を受信しており、各融資先によれば、そのような従業員福祉計画の資格喪失を招く可能性のあるいかなる事件も発生していない。(Iii)貸手は、従業員福祉計画に関連する損害賠償、罰金、罰金、消費税、または他の同様の金額の責任を負いません。

(C)任意のイギリスの融資者および/またはそのエンティティの従業員によって維持されているか、またはその利益のために維持されている任意の年金計画は、実質的な悪影響が生じないことが合理的に予想されない限り、すべての適用可能な法律および法規に適合する

4.11.環境条件。借り手の知る限り、任意の保証人、借り手、またはその子会社の任意の財産または資産は、任意の保証人、借り手またはその任意の子会社または以前の所有者または経営者によって、任意の有害材料を処理または生産、貯蔵、処理、処理、放出または輸送するために使用されたことはなく、そのような処置、生産、貯蔵、処理、処理、放出または輸送は、任意の実質的な態様で任意の適用可能な環境法に違反し、(B)借り手が知っている限り、保証人は知らない。借り手およびその任意の子会社の財産または資産は、任意の環境保護法規に従って危険材料処分場所として指定または決定されたことはない。(C)保証人、借り手、またはその任意の子会社は、任意の環境法によって生成された留置権が、任意の保証人、借り手またはその子会社が所有または経営する任意の不動産に付加されていることを示す通知を受けていない。(D)保証人、借り手またはその子会社およびそれらのそれぞれの任意の施設または業務は、任意の未解決の書面命令、同意法令、あるいは任意の環境法や環境責任について誰とも和解合意に達したり、そのような法律または責任が個別または全体的に合理的に予想されることは重大な悪影響を招く。

４．１２．大暴露を完成させる。貸手またはその子会社またはその代表は、本プロトコルまたは他の融資文書の目的、または本プロトコルまたは他の融資文書に関連する目的、または本プロトコルまたは他の融資文書に関連する目的であり、代理人または任意の貸手に書面で提供されるすべての事実情報(前向き情報および予測ならびに一般経済的性質の情報および借り手産業に関する一般的な情報を除く)。その後、融資先またはその付属会社またはその代表によって代理人または任意の融資者に書面で提供されるすべての他の事実情報(展望的情報および予測および一般的な経済的性質に関する情報および借り手業界に関する一般的な情報を除く)は、すべての重要な態様において真実かつ正確であり、そのような情報が明記された日または認証された日に、そのような情報(全体として)がその時点で任意の重大な点で誤った伝導性を持たず、不完全であるように、必要な事実を見落としているわけではない。2019年6月にエージェントに提出された予測は、任意の他の予測がエージェントに渡された日であり、このような追加予測は、借り手がこのような予測を交付した日に、借り手がエージェントに交付する際に合理的と考えられる仮定に基づいて、借り手側およびその付属会社がカバーする期間の未来表現に対する誠意の見積もり(このような予測は、重大な不確実性およびまたは事項の影響を受けており、その多くは融資先およびその付属会社によって制御されておらず、これらの予測が実現されることを保証することはできないことを理解されたい, 借り手の誠実な推定を反映しているにもかかわらず、借り手がそのような予測を作成する際に合理的と考えられる方法および仮定に基づく予測または予測は事実とみなされてはならず、このような予測がカバーする期間または複数の期間の実際の結果は、予測または推定の結果と大きく異なる可能性がある)。

4.13.“愛国者法案”と反マネーロンダリングと反テロ。各融資者およびその子会社は、(A)“国際緊急経済権力法”、“B)改正された”敵貿易法“および米国財務省の各外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章、改正)およびこれに関連する任意の他の許可立法または行政命令を遵守し、(C)テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の団結と強化(2001年”米国愛国者法“(”愛国者法“)、(D)反マネーロンダリング法および反マネーロンダリング法および米国の団結·強化(2001年”米国愛国者法“)を遵守する

(E)カナダの反マネーロンダリングと反テロ立法。いかなる貸主またはその付属会社も、本協定の下で融資の任意の部分を直接または間接的に使用してはならず、いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的な身分で行動する任意の他の者にいかなる金を支払っても、業務を取得、保留または指導し、またはいかなる不正な利益を得るかは、1977年に改正された米国“反海外腐敗法”に違反する。

4.14.借金が山ほどある。本契約別表P-3は、すべての保証人、借り手、およびその子会社が、締め切り直前のすべての未返済債務の真かつ完全なリストを示しており、これらの債務は、本契約項の締結日が発効した後も返済されておらず、この付表は、締切日の当該債務の元本総額を正確に示している。

4.15。税金を払う。5.5節に別途許可がある以外に、各保証人、借り手及びその子会社のすべての所得税及び連邦納税申告書及び報告、並びに各保証人、借り手及びその子会社が提出を要求する他のすべての重要な州、省、地域、国及び他の納税申告書及び報告は直ちに提出され、このような納税申告書に表示されているすべての満期及び支払うべき税金、並びに任意の保証人、借り手及びその子会社及びそのそれぞれの資産、収入、業務及び特許経営権の満期及び支払うべきすべての他の重大な評価、費用及びその他の政府費用は、満期及び支払すべきときに支払われる。(A)勤勉に行われている適切な手続きが誠実に議論され、公認会計基準に従って十分な準備金を維持しない限り、または(B)重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない範囲内である。各保証人、借り手及びその付属会社はすでに公認会計原則に基づいて、まだ期限が切れていない及び対応するすべての重大な税金項目について十分な準備をしている。保証人または借り手は、任意の保証人、借り手、またはその任意の付属会社に対する提案評価税を知らないが、当該保証人、借り手またはその付属会社は、勤勉、誠実および適切な手続きで積極的に抗弁していない；しかし、公認会計原則に適合する規定された準備金または他の適切な準備(例えば、あれば)について判断または準備しなければならない。

4.16.保証金株。保証人、借り手、またはその任意の付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、任意の保証金株を購入または保有するためのクレジットを発行する業務に従事していない。借り手への融資の任意の部分は、任意の保証金株を購入または保有するために使用されてはならない、または任意の保証金株を購入または携帯する目的、または理事会T、UまたはXルールに違反する任意の目的のために他人にクレジットを提供してはならない。

4.17.“投資会社法”。1940年の“投資会社法”によると、融資先またはそのどの子会社も“投資会社”として登録する必要はない。借り手がいかなるローンを発行するか、ローン収益を使用または償還するか、またはローン文書を完成させることが想定される他の取引は、1940年の“投資会社法”のいかなる規定または米国証券取引委員会がこれに基づいて制定した任意の規則、条例または命令に違反しない。

4.18.OFAC；制裁；反腐敗法；反マネーロンダリング法。どんな融資先やそのいかなる子会社もいかなる制裁にも違反していない。任意の融資者、またはその任意の付属会社、またはその融資先に知られているように、融資者またはその付属会社の任意の取締役、高級職員、従業員、代理人または連属会社(A)は、制裁者または(B)(I)制裁者または制裁対象地域に任意の資産を所有しているか、または(Ii)制裁者または制裁対象地域の投資またはそれと取引して収入を得ており、任意の制裁規定に違反している。すべての融資先とその子会社は、すべての制裁、反腐敗法の遵守を確保するために、合理的な政策と手続きを実際に実施し、維持している

反マネーロンダリング法です各融資先およびその付属会社、および各種類の融資先、各種類の融資先、各このような付属会社の各取締役、高級職員、従業員、代理人および付属会社によると、すべての制裁、反腐敗法律、および反マネーロンダリング法律を遵守する。本プロトコルに従って発行される任意の融資または発行された信用状の任意の収益は、制裁された個人または制裁された地域における任意の業務を援助するために使用されてはならず、制裁された個人または制裁された地域での任意の投資または活動を援助するために使用されてはならず、または制裁された個人または制裁された地域に任意のお金を支払うか、または他の方法で使用されてはならず、任意の融資文書または銀行製品協定当事者(任意の貸金人、銀行製品プロバイダまたは他の任意の取引に参加する個人または実体を含む)は、任意の制裁、反腐敗法または反マネーロンダリング法に違反する。締め切りまで、借り手に知られているように、締め切り当日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明に含まれる情報は、すべての重要な態様で真実で正しい。

4.19.従業員と労働者の関係は重大だ。(I)保証人、借り手、またはその子会社に対する不公平な労働行為苦情は存在しない、または借り手または他の融資者の知る限り、任意の政府当局の前では、任意の保証人、借り手またはその子会社に対する書面の脅威もなく、任意の保証人、借り手またはその子会社に対する訴えまたは仲裁手続きは、任意の集団交渉合意または任意の集団交渉合意に基づいて生じることによって決定されるか、または任意の集団交渉合意に基づいて生じることもなく、すべての場合、合理的に予想されることができ、重大な責任を招くことができ、(Ii)任意の保証人に対するストライキ、労使紛争、減速、停止または同様の訴訟または訴え、または書面での脅威または脅迫を招くことができない。借り手またはその子会社が合理的に予想されることは、重大な責任を招くことができるか、または(Iii)借り手者に知られており、適切な問い合わせを受けた後、任意の保証人、借り手またはその子会社の従業員には労働組合代表問題が存在せず、いかなる保証人、借り手またはその子会社の従業員にも労働組合組織活動が存在しない。借り手またはその子会社は、“労働者調整および再訓練通知法”または同様の州または地域法に基づいていかなる債務または義務を担っていないが、その債務または義務はまだ満たされていないか、または満たされていない。保証人、借り手、またはその子会社の労働時間およびその従業員に支払われるお金は、このような違反が単独または全体的に実質的な悪影響を与えない限り、“公平労働基準法”または任意の他の適用される法律要件に違反していない。任意の保証人、借り手又はその付属会社が賃金、従業員健康及び福祉保険及びその他の福祉のために支払うべきすべての実質的な支払いは、任意の保証人の帳簿上で負債として支払われているか又は累算されている, 借り手またはその付属会社は、個別または合計が合理的に期待できない限り、重大な悪影響を招く。

4.20。激務の合意。保証人、借り手、またはその任意の付属会社は、(I)借り手が発行した株式について制限された支払いを妨げるまたは制限する契約義務を締結または許可しておらず、(Ii)任意の貸手に不足している任意の債務または他の義務を支払い、(Iii)任意の貸手側に融資または立て替えを提供し、(Iv)その任意の財産を任意の借り手に譲渡するか、または(V)任意の貸金者が融資文書に従ってその財産を抵当する能力(または任意の継続期間、再融資、交換、交換を妨害または制限する)である。(2)通常の業務中の任意の保証人、借り手またはその子会社の知的財産権の非排他的許可または再許可、この許可または再許可は、任意の保証人、借り手またはその子会社の業務に実質的な側面の干渉を与えないか、または知的財産の価値に悪影響を及ぼすことがない、(3)任意の合意に含まれる本プロトコルで許可された任意の財産の売却に関する習慣制限および条件、(4)リースおよび他の契約における譲渡を制限する習慣条項。(5)任意の許可留置権または任意の許可留置権を管轄する任意の文書または文書であるが、記載されている任意のそのような制限は、その許可留置権によって制約された1つまたは複数の資産のみに関連し、(6)その時点で子会社に対して拘束力を有する契約義務のみに関連する

まず子会社になり、この契約義務が純粋にその人が子会社になることを考えるために締結されたものではない。

 

4.21.賃貸借契約。各保証人、借り手及びその付属会社はその業務に重大な影響を与えるすべての賃貸契約に基づいて平和及び妨害を受けない占有権を有し、しかも許可された抗議を除いて、すべてこのような重大な賃貸契約は有効及び存続であり、保証人、借り手或いはその付属会社の重大な違約は適用されていない。

4.22.ヘッジ協定。任意のヘッジプロバイダ、借り手、その他の融資者が任意のヘッジ契約に調印する毎日、“商品取引法”(“アメリカ連邦法”第7編第1節など、時々発効する)と“商品先物取引委員会条例”に規定されているすべての資格、適合性、その他の要求を満たす。

4.23.ヨーロッパ経済圏金融機関です。融資先がないのはヨーロッパ経済地域の金融機関だ。

4.24.知的財産権。

(A)別表4.24は、(I)すべての特許、商標、著作権(ソフトウェアに具現化された著作権を含む)、インターネットドメイン名、および(Ii)保証人および借り手およびその子会社の業務許可材料の完全および正確なリストを含む、政府当局またはドメイン名登録者によって登録され、各保証人および借り手およびその子会社によって所有されるすべての知的財産権を示す。

(B)各保証人、借り手及びその子会社は、すべての知的財産権の良好かつ販売可能な所有権、または有効な許可または使用権を独占的に所有し、これらの知的財産権は、自由かつ明確なすべての留置権(本協定で許可される留置権を除く)であり、それぞれの企業の現在の経営を経営するために必要である。すべての知的財産権、または借り手に知られている限り、各保証人、借り手およびその子会社に現在許可されているすべての知的財産権：(I)完全に有効であり、終了、ログアウト、期限切れまたは放棄されておらず、有効かつ実行可能であり、(Ii)その中の任意の商業秘密および機密または独自情報を維持するために必要なすべての十分な保障およびセキュリティ措置によって保護されている；(Iii)所有権、登録可能性、有効性、または実行可能性に関するいかなる第三者の挑戦も受けていない；(Iv)書面通知を受けていないこととは、その人の業務が無効であるか、強制的に実行できないこと、または所有権または登録可能性に挑戦していることを意味する。(V)は、その人の業務を経営するために合理的に必要なすべての知的財産権を含む。

(C)任意の保証人または借り手またはその任意の付属会社は、訴訟、訴訟または法的手続きの決定を受けていないか、または借り手に知られている限り、任意の保証人または借り手またはその任意の付属会社が書面で脅威を与えていないことは、侵害、流用、または他の方法で任意の知的財産権を侵害することを指す。借り手の知る限り、保証人、借り手、またはその任意の子会社の業務行為は、他の人の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害しない。

4.25。PSCレジスタ.担保の対象となる株式のいずれについても“警告通知”または“制限通知”を発行していない(いずれの場合の定義は2006年会社法付表1 B第1(2)段落参照)。

4.26.主要な利益と機関の中心。各イングランド融資先の主要利益センター(この用語は“欧州破産条例”第3(1)条で使用される)は、その元の司法管轄区域に位置し、他の任意の司法管轄区域内には“営業所”がない(この用語は“欧州破産条例”第2条第10項で使用される)。

5.平権条約。

すべての借り手が約束して同意し、すべての約束が終了し、債務を全額支払う前に：

5.1.財務諸表、報告、証明書。借り手(A)は、添付表5.1に記載された各財務諸表、報告、および他の項目を代理人に添付する(コピーと共に各貸手に渡す)、(B)貸手の任意の子会社に同意する会計年度は、借り手の会計年度とは異なり、(C)借り手が公認会計基準に従って財務諸表を作成できるようにする会計制度を維持することに同意し、(D)それらが生じることに同意し、相手の融資先をもたらす。その帳票システムや慣例を保持することは締め切り時にほぼ有効であり，あらかじめエージェントに通知してエージェントの同意を得た場合にのみ実質的に修正する.

5.1節に従って交付された文書は、電子的に配信することができ、そのように交付される場合、(I)借り手のインターネットサイト上で第11節に記載されたそのような文書を発行するか、またはその文書へのリンクを提供するか、(Ii)米国証券取引委員会届出文書においてそのような文書を開示するか、またはその文書へのリンクを提供するか、または(Iii)これらの文書を電子メールで代理人に送信する日に交付されるとみなされるべきである。しかし、(A)代理人の書面の要求に応じて、借り手は、そのような文書の紙のコピーを代理人に渡して、代理人が紙のコピーの配信を停止する書面要求を出すまで、各貸出者にさらに配布しなければならない。(B)借り手は、そのような文書の郵送事項を代理人に通知し(ファックスまたは電子メールを介してもよい)、そのような文書の電子バージョン(すなわち、ソフトウェアコピー)を電子メールでエージェントに提供しなければならない。本契約には別の規定があるが、いずれの場合も、借り手は、5.1節で要求した証明書の紙のコピーを代理人に提供することを要求されなければならない。各貸手は、郵送された文書を直ちに調整する責任があるか、または代理人にそのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持するように要求しなければならない。

5.2.アメリカの年金計画です。借り手または任意のERISA付属会社は、任意の退職金計画に出資する義務がある場合、設立、維持、供出、または任意の退職金計画に出資する義務がある。

５．３．存在する。第6.3条又は第6.4条の他の許可を除いて、各保証人及び借入者は、その各子会社に、その組織又は会社の管轄内での有効な存在及び良好な地位をいつでも維持及び維持させ、その資格を有する他のすべての管轄区域及びその業務に関連する任意の権利、特許経営権、ライセンス、ライセンス、認証、認可又は他の承認材料について良好な名声を維持することを促す(当該司法管轄区に適用されない限り)。

５．４．物件の手入れ。各保証人及び借り手は、各付属会社に促す：(I)その業務が正常に運営されるために必要なすべての資産を維持及び保全し、良好な運営状況、正常損失、損壊、死傷及び許可の処置を維持することを除く(及びこのように資産を維持及び保存する合理的な予想が重大な悪影響を招かない限り)、及び(Ii)それぞれの業務運営に必要なすべての知的財産権を維持、保全、起訴及び更新するが、いかなる許可された処置も除外する。

５．５．税金です。各保証人および借り手は、その子会社に、延滞前または任意の延長期間満了前に、それまたはその任意の資産またはその任意の収入、資産、業務または特許経営権に対する徴収、徴収または評価のすべての重大な政府評価および税金を全額支払うように促すが、重大な悪影響を与えないことを合理的に予想できない場合を除く

前の文の規定を除いて、各保証人と借り手は、FICA、FUTA、州障害及び地方、州、省、地域及び連邦所得税に関する法律を含む、各子会社に適用される法律に適用されるすべてのこのような税金及び物質源泉徴収税を適時に支払うことを促す。

５．６．保険です。各保証人および借り手は、その各付属会社が借り手によって費用を負担するように手配し、同じまたは同様の業務および同様の場所および同様の場所および場所に従事する他の者によって通常保証される負債、損失または損害を含む、各保証人および借り手およびその付属会社の資産に関する保険を維持する。このようなすべての保険証書は、財務的に穏健で信頼性の良い保険会社によって保証されなければならない(締め切りまで、代理人は米国旅行者賠償会社を受け入れることができる)、保証金額は、一般に、同様の業務における類似業務会社の穏健なビジネス慣行に適合しなければならず、いずれの場合も、その金額、十分性、および範囲は、代理人を合理的に満足させるべきである(双方の同意、借り手およびその子会社の締め切りまでの有効保証書の金額、充足性および範囲は、代理人が許容可能である)。担保担保のすべての財産保険証書は、損失が発生した場合、基準の非出資“貸金人”又は“保証者”条項の基準に基づいて損失裏書に対処し、代理人及び貸金人の利益のために代理人に支払うべきであり、代理人が合理的に要求する可能性のある他の条項を含み、貸金人の担保に対する利益及び当該等の保険証書に基づいて支払う任意の金を十分に保護しなければならない。すべての財産証明書と一般責任保険は代理人に交付されなければならない, 支払われるべき損失(ただし、担保に限定される)と、代理人を受益者とする追加の保険裏書きとは、30日以上(支払わない場合は10日)であることを規定し、事前に書面で代理人に任意のキャンセルの権利を行使するように通知しなければならない。借り手は、直ちに、2，000，000ドルを超える任意の2，000，000ドルを超える損害または業務中断保険引受の代理人またはその子会社の損害を代理人に通知しなければならない。違約事件の発生及び持続期間中、代理人は借り手に通知した後、担保品について任意の財産及び一般責任保険証書に基づいて請求を提出し、当該等の保険証書に基づいて支払わなければならない可能性のある任意の金を徴収、収受及び弁済し、任意及びすべての裏書き、領収書、解除、譲渡、再譲渡又はその他の書類に署名して、当該等の保険証書の任意の請求を受領、妥協又は決済する権利がある。

5.7.帳簿と記録をチェックする。

(A)保証人及び借入者毎に、その各付属会社が適切な記録及び勘定を準備して手配し、当該等の帳簿及び勘定は、その業務及び活動に関連するすべての重大な財務取引(すべての重要な面で)について全面的、真実及び正確な記録を作成し、代理人、任意の貸金人及びそれぞれ許可された代表又は代理人がその任意の財産及びその任意の資産又は帳簿及び記録にアクセスし、その帳簿及び記録を検査及び複製し、その事務、財務及び勘定を検討することを許可し、これについて意見を提供する。代理人または任意の貸手(場合に応じて)が指定された合理的な時間および間隔内で、違約事件が発生し、継続して発生し、合理的な事前通知がない限り、通常営業時間内かつ借り手の任意の財政年度内に2回を超えない限り、その高級職員および従業員(ただし、借り手の許可代表がその場に存在することを許可されなければならない)。

(B)各保証人および借り手は、代理人およびその各正式に許可された代表または代理人が、以下の合理的な時間および間隔内で評価および業務/経常収入推定値を行うことを可能にする

エージェントは指定可能である.違約事件が発生せず継続している限り、代理人は、(I)その報告が存在する限り、(I)代理人が雇用した第三者がその等の推定値の開示に同意する限り、借り手の要求に同意し、(Iii)借主が署名し、代理人に合理的に満足できる不信手紙を代理人に提出する。

5.8。紀律を守る。各保証人および借り手は、その各子会社に、任意の政府当局のすべての適用法律、規則、法規および命令の要求を遵守するように促すだろうが、法律、規則、法規および命令は除外され、これらの法律、規則、法規および命令の不遵守は、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響をもたらさないことを合理的に予想することはできない。

5.9.環境保護。すべての保証人と借り手はそれぞれの子会社に促します

(A)借主又はその付属会社が所有又は経営するいかなる財産も、いかなる環境留置権の影響を受けないようにするか、又はそのような環境留置権によって証明された義務又は法的責任を履行するのに十分な保証又は他の財務保証を提供する

(B)すべての重要な面で環境法律を遵守し，エージェントに合理的な要求を提供する規定に適合した文書，

(C)各保証人および借り手またはその子会社が所有または経営している財産から、または任意の報告可能な数の危険材料を発行することを代理人借り手または任意の他の融資者に直ちに通知し、このような解放を減少させるために、またはすべての実質的な側面で適用される環境法に準拠するために必要な救済措置をとること；

(D)速やかに(ただし、受信後5営業日以内に)次のいずれかの書面通知を代理人に提供する：(I)各保証人、借り手又はその子会社の任意の不動産又は個人財産について環境留置権を提出した通知、(Ii)任意の環境訴訟を開始するか、又は任意の保証人、借り手又はその子会社に対して環境訴訟を提起する書面通知、及び(Iii)政府当局の違反、呼び出し又はその他の行政命令に関する書面通知。

5.10.    [保留されている].

５．１．子会社の結成。任意の貸金者が締め切り後に任意の直接または間接子会社を構成する場合、または任意の直接または間接子会社を買収する場合(借り手の任意の法定部門または借り手の任意の子会社を含む)(任意の子会社を除く。(I)当該等の成立又は買収の15営業日以内に、当該等の成立又は買収に関する書面通知を代理人に発行し、及び(Ii)当該等の成立又は買収の30営業日内(又は代理人が適宜許可する比較日)に、当該新付属会社に代理人への提供を促す(A)本契約及び適用される担保文書は、当該等の他の保証協定(当該新付属会社が所有する任意の公平な時価が5，000，000ドルを超える不動産の担保を含む)、及び適切な財務諸表(及び住宅ローン、固定装置に備案されなければならない全ての財産)を含む。すべての形態および実質は、代理人に合理的に満足させる(新規設立または買収された子会社およびその資産に対する代理人に付与するのに十分な優先留置権(許可留置権の制限を含む)、融資文書が明確に要求されない限り)。ただし，本プロトコルと適用される保証文書及びこのような他の保証プロトコルにおける担保の合併は，担保を規定すべきではない

いずれの場合も、そのような保証またはそのような保証協定を提供することは、重大な不利な税収結果(借り手が代理人と協議した後に合理的に決定される)(任意のこのような合併、担保、質権または担保資本が重大な税務結果が発生または存在するときに直ちに終了する)、(B)代理人に質権協定(または証券文書の付録を適用する)および適切な証明書および権力または財務諸表を提供する場合、債務およびその下に付与された留置権は、借り手の任意のそのような子会社の義務を保証すべきではない。代理人が合理的に満足する形と実質で、この新しい子会社のすべての直接または利益所有権を質する。しかし、借り手側の任意の直接子会社の未償還および議決権持分総額のうち、65%のみがCFC株またはFSHCOの(質がより大きな金額を抵当に重大な不利な税収結果を招く場合(借り手が代理人と協議して合理的に決定される場合)、このCFC株またはFSHCOの任意の子会社の株式質を債務の担保とする必要はない)(代理人が合理的な要求を出した場合、質権はその子会社の司法管轄区域の法律によって管轄されるべきである(いかなる種類の合併、担保、担保も必要ない)。このような重大な不利な税金結果が発生した場合または存在するときに直ちに終了する質権または保証権益、および(C)代理人が上述の適用文書(所有権保険証書を含む)の実行および交付に関連すると考えられる1つまたは複数の合理的で代理人が満足できる弁護士意見を含む他のすべての文書を代理人に提供する, 洪水証明書類またはすべての不動産に関連する他の文書)。この5.11節で署名または発行された任意の文書、合意または手形に基づいて融資文書を構成しなければならない。

5.12。さらなる保証。各保証人および借り手は、代理人が合理的な要求を提出した後、その主要子会社が代理人の合理的な要求の任意およびすべての財務諸表、固定設備ファイル、保証プロトコル、質権、譲渡、担保、信託契約、弁護士意見およびすべての他の文書(“添付文書”)に随時署名または交付を促し、代理人が形式的かつ実質的に合理的に代理人を満足させる。そして、借主または任意の他の融資者によって得られた公平な市場価値が5，000，000ドルを超える任意の不動産上で代理人に有利な留置権を確立し、改善し、代理人に有利な留置権を確立し、代理人に有利な留置権を確立し、本契約および他の融資文書項目の下ですべての取引を十分に完了させるために、貸手側のすべての資産(現在所有されているか、またはその後に生成または取得された(借り手の任意の法定部門または借り手の任意の子会社を含む)、有形または無形の、不動産または非土地に対する代理人の保有権を完全にまたはよりよく改善する。しかし、上記の規定は、(I)除外された付属会社および(Ii)借主の任意の付属会社には適用されず、これらの追加文書を提供して代理人の留置権を作成、改善、および継続し、またはよりよく改善するためには、このような義務の保証が重大な税務結果(借り手と代理人との協議後に合理的に決定される)をもたらすので、上記の規定は、(I)除外された任意の付属会社および(Ii)借主の任意の付属会社がCFCまたはFSHCOの任意の付属会社のために、そのような追加書類を提供して、完全に改善するために適用されない。(I)任意の除外された付属会社および(Ii)借入者の任意の付属企業がCFCまたはFSHCOの任意の付属会社のために、このような追加的な書類を提供するために、完全で改善されたものには適用されない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手または任意の他の貸手が拒否する場合、または要求を提出した後の合理的な時間内に任意の合理的な要求の補足文書に署名または交付することができない場合, 借り手および他の貸手は、代理人が融資者に適用される名義で任意のそのような追加ファイルに署名することを許可し、代理人が任意の適切なアーカイブオフィスにこのような署名された追加ファイルをアーカイブすることを許可する。上述した規定に限定されるものではないが、各貸金者は、債務が保証者によって保証され、各保証人、借り手およびその子会社のすべての未償還資本持分を含む借入者およびその子会社のすべての未償還資本持分(債務担保としてのCFCsおよびFSHCOの例外的な状況および制限に関する融資文書中の制限を含む)を保証するために、代理人が時々合理的に要求する可能性がある行動をとるべきである。

5.13.借人から電話があります。借り手は、第5.1(A)節の要求に従って財務諸表を代理人に提出する各日直後に、当該電話会議に参加することを選択した全ての貸手と電話会議を行い、借り手は、前四半期又は前期(状況に応じて)の財務業績及び借り手及びその子会社の財務状況を電話会議で検討しなければならない。

5.14.収益の使用。借り手は、(I)締め切り時に、(X)既存のクレジット手配の下または既存のクレジット手配に関連する未償還元金、計算すべき利息、計算すべき費用および支出を全額返済すること、および(Y)本プロトコル、他のローン文書、ならびに本プロトコルおよびそれによって行われる取引に関連する費用、コストおよび支出、ならびに(Ii)締め切り後に、その任意の子会社が、本プロトコルの下で任意のローンまたは他のクレジット拡張の収益を使用することを許可することもできないであろう。本協定の条項および条件によれば、借主の運営資本、資本支出、および一般会社の必要性を含むが、これらに限定されないが、その合法的かつ許容される目的のために、(A)借り手への融資の任意の部分は、任意の保証金株の購入または保有のために使用されてはならない、または他人に信用を提供するために使用されてはならず、任意のそのような保証金を購入または保有するためのための、または理事会T、UまたはX条例に違反する任意の目的のためのもの、(B)任意の融資または信用状の収益の任意の部分は、直接または間接的に使用されてはならない。制裁された領土または制裁された個人に任意のお金を支払い、制裁された領土または制裁された個人による任意の投資、融資または寄付のために資金を提供するか、または他の方法で制裁された領土または制裁された個人にそのような収益を提供し、制裁された領土または制裁された個人の任意の業務、活動または業務に資金を提供するか、または任意の他の方法でいかなる人が制裁規定に違反することをもたらすか、および(C)任意の融資または信用状の任意の収益の任意の部分は、要約、支払い、支払い約束の推進のために直接または間接的に使用されてはならない。または任意の制裁、反腐敗法または反マネーロンダリング法に違反する誰に支払うか、またはお金または任意の他の価値のあるものを与えることを許可する)。

5.15。格付けの維持。借り手は商業上の合理的な努力を尽くし、スタンダードプールの公開企業信用格付けとムーディーズの公開企業家族格付けを維持し、それぞれ借り手とスタンダード&ムーディーズの融資に対する公開格付けを維持するが、いかなる具体的な格付けでもない。

5.16。取引終了後の債務。別表5.16に列挙された物品をエージェントに提供するか、または締め切り前またはその付表5.16に記載された適用期間内に交付または採取されていない行動をとる(この期限は、エージェントが自ら決定して延長することができる)。

5.17.OFAC；制裁；反腐敗法；反マネーロンダリング法。各融資先は、その各子会社にすべての制裁および反腐敗法および反マネーロンダリング法を遵守させるだろう。各融資先及びその子会社は、融資先及びその子会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、代理人及び関連会社がすべての制裁、反腐敗法及び反マネーロンダリング法を遵守することを確実にするために、合理的な政策及びプログラムを実施し、効果的に維持しなければならない。任意の要求を出した後、借り手は、“米国愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規に適合するために、代理人または任意の貸手の合理的な要求の情報および文書を直ちに提供しなければならない。

5.18。PSCレジスタ.各貸金者は、関連する期限内に、2006年の会社法“会社法”第21 A部分に従って受信された任意の通知を遵守しなければならない(また、借り手は、その株式が担保の対象であり、“2006年会社法”第21 A部分の任意の付属会社を遵守し、迅速に代理人に提供しなければならないことを保証しなければならない)

そのお知らせです。法的要件がない限り、いかなるPSC会社も、その株式について“警告通知”または“制限通知”を発行することを許可してはならない(いずれの場合も、2006年会社法第21 A部分別表1 B第1(2)段落で定義されているように)。

6.ネガティブな公約。

借り手は相手の借り手と約束して同意し、すべての約束と全額支払い債務を終える前に：

６．１．借金が山ほどある。借り手および他の融資者は、その任意の子会社の創造、招く、負担、存在を我慢し、保証すること、または他の方法で任意の債務(債務許可を除く)に対して直接または間接的な責任を負うことを可能にすることも、または継続することも許されないであろう。

6.2.留置権。借り手および他の貸手は、そのいかなる子会社がその任意のタイプの資産(現在所有されていても後で得られたものであっても)、またはそこから得られた任意の収入または利益の設立、招く、負担、または許容されるいかなる留置権の存在も許可することも許されないであろうが、留置権は除外される。

6.3.根本的な変化に対する制限。借り手と相手の融資先はできないし、子会社も許さない

(A)許可買収を完了するために、任意の合併、合併、再編または資本再編を行うか、またはその持分を再分類するか、または任意の法定分部の一方となるが、以下の場合を除く：(I)借り手間の任意の合併または合併が条件であるが、借り手が合併の当事者である場合、借り手はまだ存在しているエンティティでなければならない。(Ii)貸手と貸手の付属会社との間の任意の合併または合併は、融資者が任意の合併の存続エンティティである限り、(Iii)借り手の非貸手の子会社間の任意の合併または合併；(4)借り手のすべての持分が合格持分であれば、借り手はその持分の権利や偏好を変えることができる

(B)清算、清算または自己解散(または任意の清算または解散を受ける)が、(I)名義資産および名義負債を有する借り手の非経営性子会社を清算または解散し、(Ii)清算または解散(借り手を除く)またはその任意の完全子会社は、清算または解散された貸手または子会社のすべての資産(任意の持分のいずれかの権益を含む)が清算または解散されていない貸手に移転する限り、しかし、任意の保証人が清算または解散した場合、すべての資産(任意の持分の権益を含む)は、清算または解散のない貸金者に譲渡されなければならない、または

(C)上記(A)又は(B)条に従って許可されない限り、または第6.4条に許可された取引に関連して、その業務の大部分を一時停止または停止する。

6.4.資産処分。第6.3条又は第6.9条に明示的に許可された許可処分又は取引を除いて、借り手及び他の借り手は、その子会社の譲渡、売却、賃貸、許可、譲渡、放棄、失効又はその他の方法での処置も許可されないであろう(それぞれの場合、任意の有限責任会社を含み、法定分部による)(又は締結協定(ただし、(I)早期終了承諾の通知と同時に締結された合意、並びに(I)早期終了承諾の通知と同時に締結された協定、並びに第3.5条及び第3.5条に基づいて)

このような売却、リース、許可譲渡、譲渡または他の処置の収益は、すべての債務を全額返済するために使用され、(Ii)借り手またはその子会社は、第14.1条に要求された適用同意を受けた後、そのような譲渡、販売、レンタル、許可、譲渡または他の処置の合意を閉鎖または完了する義務があることを明確に規定し、譲渡、販売、リース、許可、譲渡、譲渡、または他の方法でその任意の資産を処理する。

6.5.業務的性質。借り手および他の貸手は、そのいかなる子会社も、本契約別表6.5に記載されたように、それまたはその業務の性質を任意に変更することを許可することも、またはそのような業務活動を展開することとは無関係な任意の財産または資産を買収することを許可しないであろうが、前述の規定は、借り手およびその子会社が、それまたはその業務に合理的に関連するまたは付属する任意の業務に従事することを阻止すべきではない。

6.6.前金と修正です。借り手と相手の融資先はできないし、子会社も許さない

(A)6.1節で許可された債務再融資に関連しない限り

(I)借り手またはその子会社の任意の債務を選択的に前払い、償還、キャンセル、購入、または他の方法で取得するが、(A)本プロトコルに規定される債務、(B)許可された会社間立て替え、および(C)違約または違約イベントが発生しない限り、違約または違約イベントが違約または違約イベントによって継続または違約を招くことはなく、二次債務総額が(X)13，000，000ドルおよび(Y)本合意期間内に決定される(この日まで)以前に終了した参照期間EBITDAの15%以下、両者の間の大きな者、または両者の間の大きな者、または(Y)本合意期間内に決定される(この日まで)前に終了した参照期間EBITDAの15%を超えない

(Ii)付属条項及び条件に基づいて当時許可されていない場合には、契約上当該等の債務の償還権に従属しているいかなる支払、又は

(B)直接または間接的な修正、修正、または変更

(I)負債を許可するための任意の合意、文書、文書、契約または他の書面を証明または関連するが、(A)本協定に規定される義務、(B)許可された会社間立て替え、(C)負債の定義(C)、(H)、(J)および(K)項で許容される負債、および(D)任意の他の負債を許可することを前提としているが、これらの条項または条文の修正、修正または変更は、(1)支払条件(金利に関する任意の条文を含む。元金または利息支払いまたは前払い金額、元金総額または同様のまたは関連する条項および規定)、または(2)このような許可債務の任意の他の規定は、(X)そのような任意の修正、修正または他の変更によって当時または違約または違約事件が生じない限り、および(Y)このような修正、修正または他の変更は、そのような修正、修正または他の変更が代理人および貸手の利益に重大な損害を与えないことを合理的に予想することができない、またはそのような修正、修正または他の変更が代理人および貸手の利益に重大な損害を与えることはない、または

(Ii)任意の貸手またはその任意の付属会社の管理文書であり、その個別または全体の影響は、貸手の利益に重大な不利をもたらすことが合理的に予想される。

6.7.支払いを制限する。借り手や他の融資先は、いかなる子会社も制限的な支払いを許可しないであろう。前提は、法律が許可されている限り、違約や違約事件が発生せず、継続して発生したり、それによって引き起こされることがない限り、

(A)借り手は、借り手が保有する借り手の株式を買い戻しまたは償還することにより、借り手またはその任意の付属会社の現または前任従業員、管理者、コンサルタントまたは役員(または上記の任意の付属会社の任意の配偶者、前配偶者または遺産)に制限支払いを支払うことができるが、借り手が本契約期間内に支払うこのような制限的支払いの総額は、(X)10，000，000ドルおよび(Y)12%のEBITDAのより大きい者を超えてはならず、本合意期間内に、(X)10，000，000ドルおよび(Y)12%の基準期間中にこの決定前に最近終了した参考期間(この日で測定)を超えてはならない

(B)借り手は、借り手又はその任意の付属会社の現又は前任従業員、高級職員、顧問又は取締役(又は上記のいずれかの者の任意の配偶者、前配偶者又は遺産)に制限のある支払いを行うことができ、当該等の者が保有する借主の株式の買い戻しにより当該等の者の債務を免除する形でのみ、当該等の者は、借主の持分を取得するために当該等の債務を招くだけである

(C)借り手が転換可能証券を変換する際、または任意の株式配当金、株式分割または合併または企業合併時に、6.12節でそのような変換、株式配当または株式分割を禁止しない限り、断片的な株式の代わりに制限された現金支払いを行うことができる。

(D)借り手は、条件に適合した株式を用いて他の条件に適合した株式を交換することができるが、借り手は、断片的な株式と交換するために現金で支払うことができる

(E)借り手は、株式オプション、株式承認証、または他の同様の権利を行使する際に発生したとみなされる借り手の持分に対して、これらの株式オプション、株式承認証、または他の同様の権利の行使価格の一部を表し、借り手が関連する源泉徴収義務を履行した場合に現金支払いを行うことができる限り、非現金制限支払いを行うことができる

(F)借り手は、本プロトコル期間内に、(X)25，000，000ドルおよび(Y)30%を超えないEBITDAの追加制限支払いを支払うことができ、本プロトコル期間内に、決定(日付まで)前に最近終了した基準期間内に、

(G)任意の買収許可について、借り手は、賠償要求を解決するために、その買収を許可する購入価格の一部を構成する借り手の株式を借り手または任意の貸手側に払い戻すことができる

(H)借入者は、実質的に同時に発行された持分で制限された支払いを行うことができる

6.8。会計方法です。借り手および他の融資先は、その任意の子会社がその会計年度または会計方法を修正または変更することも許可されない(公認会計基準に適合することが要求される可能性があるものを除く)。

6.9。投資します。借り手および他の融資者は、その任意の付属会社が直接または間接的に任意の投資を行うことも、または任意の投資または任意の投資に関連する任意の債務(または債務を含む)のために任意の債務を負担することも許可しないだろうが、許可投資は除外される。

6.10.付属会社との取引。借り手および他の貸手は、その任意の子会社が、借り手の任意の関連会社またはその任意の子会社と直接または間接的に取引することを許可することもできないであろうが、以下の場合を除く

(A)借り手又はその付属会社と借り手又はその付属会社のいずれかの関連会社との間の取引(管理費、相談費、監督費又は相談料を除く)一方、そのような取引(I)借り手又はその付属会社のいずれかの取引に対する支払いが2500，000ドル以下である限り、または任意の一連の関連取引に対して5，000，000ドル以下である場合、または(Ii)適用される場合、借り手またはその付属会社に対する全体的な有利度は、非関連会社との公平な取引所から得られる特典を下回らない

(B)借入者又はその適用付属会社の取締役(又は比較可能な管理者)の利益のために提供される任意の補償は、借り手又はその適用付属会社の取締役会(又は同様の管理機関)が適用法律に規定されている程度で承認された限り、

(C)借り手又はその適用付属会社の取締役会(又は同様の管理機関)が所定の範囲内であり、適用法律に従って、借り手及びその付属会社の従業員、上級者、コンサルタント及び外部取締役に合理的な補償、解散費又は従業員福祉手配を支払うことを許可し、業界慣行に適合する限り、

(D)6.1節、6.3節、6.7節または6.9節で許可された取引、または任意の許容される会社間前払い、および

(E)本契約別表6.10に記載のプロトコルによる取引。

6.11.    [保留されている]

6.12.株式発行限度額。借り手が合資格持分を発行または売却する以外に、借り手および他の融資者は、その任意の付属会社がその任意の持分を発行または販売することを許可しない、またはその任意の持分の発行または売却について任意の合意または手配を締結する(ただし、借り手の付属会社によって発行され、融資文書の条項に従って代理人の持分を即時に質的に押託することを除く)。

6.13.    [保留されている].

6.14.カナダ年金計画です。いかなる貸金者も、(I)代理人の事前書面の同意を得ず、任意のカナダ固定収益年金計画に出資又は当該計画への資金供給の義務を負うこと、又は(Ii)いかなる人が開始、維持又は出資するか、又は買収前5年以内のいずれかの時間に、代理人の事前書面の同意を得ずに、その人の権益を得ることができる。

本第6条の規定に適合するか否かを決定するために、1つの取引が上記の1つ以上の例外の基準を満たしている場合は、借り手は自ら決定しなければならない

このような取引のすべてまたは一部は、6節の規定に従って分類および再分類されるか、または後で分割、分類または再分類されるが、すべての再分類は、そのような各負の契約カテゴリ内でのみ行われなければならない。

7.財務チェーノ。

借り手は、すべての循環約束を終了し、債務を全額返済する前に、借り手は：

(一)レバレッジ。総レバレッジ率は、各参考期間の四半期末に基づいて測定され、6.00から1.00以下である。

上記の規定にもかかわらず、本第7条は、2019年12月31日までの財政四半期から、任意の財政四半期の最終日まで、以下の場合にのみ有効である。すべての循環ローンおよび/または信用状債務(現金を担保とし、金額は、そのような信用証の下で抽出可能な金額の105%に相当し、および/または代理人および発行銀行が満足な方法で他の方法で保証または支援する)の未償還総額は、最近の財政シーズン末までの循環承諾総額の35%以上である

8.違約事件。

以下のいずれか1つまたは複数のイベントは、本プロトコル項目の下の違約イベント(各イベントは違約イベント)を構成しなければならない

８．１．支払います。借り手が満期及び支払に失敗した場合、又は満期及び支払を宣言した場合、(A)貸手集団の満期の利息、費用又は課金、貸手集団費用の償還、又は債務を構成する他の金額(元金を構成する任意の部分を除く)(破産手続又は英国式破産事件の開始後に計算すべき任意の部分を含む)、そのような破産手続又は英国式破産事件における債権の全部又は一部として許可されるか否かにかかわらず、そのような違約が3営業日継続し、(B)融資元金の全部又は一部が、そのような破産手続又は英国式破産事件における債権として許可されているか否かにかかわらず、または(C)信用状項目の下の任意の引き出しを償還するために発行銀行に支払われる任意の金

8.2.聖約。もし融資先やその子会社があれば：

(A)(I)第5.1条(四半期又は年度財務諸表の交付に関連する)、第5.3条(借主又は任意の他の貸手のみがその組織管轄内で信用が悪い)、5.7条(借主又は任意の他の貸手のみが、代理人又はその代表又は代理人が借主又はその代表又は代理人の財産へのアクセスを許可することを拒否し、その資産又は帳簿又は記録を検査し、その帳簿及び記録を検査し、複製し、又は借主者の事務、財務、又は討論借主の事務、財務、財務、又は議論借主の事務、財務、財務、及び議論(I)本プロトコルの6節，(Iii)本プロトコルの7節，(Iv)“米国セキュリティプロトコル”の第7節，(V)“カナダセキュリティプロトコル”の6節または(Vi)“イギリスセキュリティプロトコル”の第4節と第6-11節，しかし、第7項下の違約事件は、必要な循環貸金者が実際に循環承諾を終了するまで、および/または本合意に従って、すべての循環融資およびすべての関連債務が直ちに満了し、支払うべきであることを宣言しない限り、定期融資の違約イベントを構成してはならない

請求された貸金人が第7項に基づいて違約事件を宣言した日または前に撤回される

(B)本協定第5.1条(第(A)項に記載したものを除く)又は第5.12条のいずれかに含まれる任意の契約又は他の合意を履行又は遵守することができず、(I)借入者の担当者が当該不履行の日又は(Ii)代理人が借主に書面通知を行った日から10日以内に継続的に不履行を継続すること；又は

(C)本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の契約または他の合意を履行または遵守していないが、本第8条の別の条項の対象に属する任意のこのような契約または合意を除外し(この場合、本第8条の他の条項が適用されなければならない)、および以下の両方のより早い日(I)借り手の担当者が、その不履行の日または(Ii)代理人が借主に書面通知を行った日から30日以内に未履行または遵守を初めて知っている

8.3.判断力。融資先またはその任意の付属会社に対して、またはそのそれぞれの任意の資産について、総額5，000，000ドル以上の判決、命令または裁決(保険者が保険を拒否していない保険のすべての保証範囲(慣例的損害免除範囲を除く)を除く)が行われた場合、(A)これらの任意の判決、命令または裁決が登録された後の任意の時間に60日連続する期間があり、その期間内に(1)これらの判決、命令または裁決は、控訴期間中に解除、弁済、空きまたは保証されない。(2)実行を中止して無効にするか、または(2)その判決、裁定または裁決により実行プログラムを起動する

８．４．(I)借り手またはその任意の子会社が破産手続を開始する場合、または(Ii)英国式破産事件は、任意のイギリス関連実体に対して発生しなければならない

８．５．非自発的破産等。貸金先又はそのいずれかの付属会社に対して破産手続を開始し、(A)当該借り手又は当該子会社が破産手続を提起することに同意した場合、(B)破産手続を開始した請願書が速やかに却下されなかった場合、(C)破産手続を開始した請願書は、提出日から60日以内に却下されず、(D)一時受託者がその全部又は主要部の財産又は資産を引き継ぐことが指定された場合、又はその全部又は任意の主要部分の業務を運営する。借入先またはその付属会社、または(E)借入先またはその付属会社内で補助命令を発行したか、または追加した

8.6.交差支払いのデフォルトと交差加速。(I)任意の貸金先又はその付属会社(A)が満期時に任意の金を支払うことができず(所定の満期日、所定の前払い、支払いの加速、支払いの要求、または他の方法を問わず)、かつ、そのような金が所定の満期日または加速的な支払い方法で満了しない限り、これらの金は、任意の適用可能な猶予期間内に元金総額が$10，000，000を超える任意の債務または保証(任意の合併または銀団信用手配または契約に基づくすべての債権者を含む)の未抽出された約束または使用可能な金を含む)で支払いを行い、その債務を加速させる。または(B)$10，000，000を超える債務または保証に関連する任意の他のプロトコルまたは条件を遵守または履行していないか、または証明、保証またはそれに関連する文書またはプロトコルに記載されている任意の他のプロトコルまたは条件を遵守または履行していない、または任意の他のイベントの発生であり、無責任または他のイベントの結果は、要求されたときに通知を発行し、償還または満了または(自動)買い戻し、前払い、キャンセルまたは償還などの債務を要求することをもたらす

又はその他)、又は買い戻し、前払い、相殺又は当該等の債務を償還する要約、又は当該等の債務の指定満期日前になされた買い戻し、前払い、廃棄又は償還の要約、又は当該等の債務についての対処保証又は要求された現金担保品。

８．７．本プロトコルまたは任意の他の融資文書において作成された、または書面で代理人または任意の融資者に渡された本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の保証、陳述、証明書、声明または記録は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の発行または作成または作成された日に、任意の重要な態様で真実ではないことが証明される(ただし、この重大な程度限定語は、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の言語において保持されている任意の陳述および保証には適用されない)

8.8、8.8。保証金です。本協定に記載されている保証項における保証人の義務が、法律の実施または保証人(本協定条項が明確に許可されているか、または本協定に準拠する条項を除く)の実施によって制限または終了される場合。

8.9.安全書類です。任意の証券文書または任意の他の留置権を作成するための融資文書が、任意の理由で有効かつ完全な留置権の作成を停止することができず、かつ、留置権が非双方同意の許可留置権であること、購入資金留置権または資本賃貸項目の下のレンタル者の利益であることを許可しない限り、(A)本合意によって許可された取引において適用される担保の処分、または(B)代理人による行動または行動が行われない限り、(A)本合意によって許可された取引において適用される担保を処分することができない限り、または(B)代理人が行動しているか、または行動していない場合、

8.10。ローンの書類。任意の融資文書の有効性または実行可能性は、任意の理由(代理人が行動しているか、行動していない単独の理由を除く)によって無効を宣言しなければならないか、または借り手またはその子会社または貸手またはその子会社に対して管轄権を有する任意の政府当局によって、その無効または実行不可能性を決定するために訴訟手続きを開始しなければならない、または融資者またはその子会社が、任意の融資文書に基づいて生じたといわれる責任または義務を有することを否定すべきである

8.11。制御権の変更。統制権変更が発生しなければならない。

8.12。エリッサです。いずれの貸手の資産も労働部第29条C.F.R.第2510.3-101節でいう“計画資産”となり、ERISA第3条(42)条により改正された“任意の福祉計画”となる

8.13。借り手は賠償を受ける権利がある。

(A)財務契約。第8.13節のいずれかの逆規定があっても、借り手が任意の財政四半期終了時に第7節の財務条約の要求を遵守できないことを合理的に予想している場合には、第5.1節の規定により当該財政四半期について財務諸表を交付しなければならない日以降の第10営業日が終了するまで、最後の財政四半期期間の任意の時間(“賠償締切日”)、借り手は、現金形式で株式(不適格株式を除く)を発行する権利があり、または他の方法で借り手の株式(不合格持分を除く)への現金出資(総称して“救済権”と呼ぶ)を受け取り、借り手が当該救済権の行使に応じてこのような発行または出資の純収益(“救済額”)を受け取った後、しかし、借り手が適用された賠償締切日または前に賠償金額を受け取った場合、財政四半期の財務条約の遵守状況を再計算し、次の形式の調整を発効させなければならない

(I)借り手が賠償金額を受信した適用財政四半期および当該財政四半期を含む任意の参考期間について、EBITDAは、本協定の他の目的ではなく、違約事件が“財務契約”違反によって発生および継続しているかどうかを決定するためにのみ、賠償金額に相当する額を増加させ、当該財政四半期の財務契約を測定する際に、賠償金額で前払いされた債務を計上してはならない

(2)借り手が形式的にEBITDAを増加させて発効させた後、財務条約の要求に適合すべきである場合、借り手は、決定された日に財務条約の要求を満たしているとみなされ、その効力は、その日に財務条約を遵守していない要求と同じであり、本協定の場合、適用された違反または違約財務条約の行為は、救済されたものとみなされるべきである

(3)補償金額が適用されるとみなされる債務は、補償金額の収益が第1の留置権レバレッジ率に含まれる任意の債務(ただし、このように前払いされた任意の定期融資の場合、そのような債務の永久償還であり、その下の承諾を終了すべき)の範囲内でのみ早期償還に使用される

ただし、借り手は、賠償金額を受け取ってから5営業日以内に、当該償還権を行使することを書面で代理人に通知しなければならない。

(B)治療権の行使に対する制限。本協定には、(I)4つの会計四半期ごとに、救済権を行使する会計四半期が2つを超えてはならない、(Ii)本合意期間内に、合計5回以下の救済権を行使してはならない、(Iii)救済額は、この財政シーズン末までに財務条約を遵守するために必要な額を超えてはならない、(Iv)融資文書に含まれる契約または“受取”に基づくいかなる財務比率についても、いかなるバスケットを決定する際にも、すべての救済額を考慮してはならない、という逆の規定があるにもかかわらず、(V)財務条約第7節の要求を遵守できなかった財政四半期内に債務を減少させることはできず、(Vi)借り手が実際に支払金額を受け取るまで、財務条約に違反した後に循環融資(または信用状の発行、増加または延長)を発行してはならない。

9.権利と救済策。

９．１．権利と救済措置。違約事件が発生した場合及び継続期間(第8.2(A)(Iii)節第7条に違反することにより発生した違約事件を除く)において、代理人は、必要な貸金者の指示の下で、本契約又は任意の他の融資文書又は適用法律に規定されている任意の他の権利又は救済措置に加えて、次のいずれか1つ又は複数の措置を実行することができる

(A)(I)融資およびその他のすべての債務(銀行製品債務を除く)の元金およびそれに関連する任意およびすべての未払い利息および費用を発表することは、本契約または任意の他の融資文書によって証明されても、直ちに満期および対処され、借り手は、提示、要求、拒否またはさらなる通知または任意の他の要求を必要とすることなく、これらのすべての債務を全額返済する義務があり、借り手は、ここでこれらのすべての債務を明確に免除する。そして(Ii)借主が代理人に信用状担保を提供するように指示する(かつ、借り手はその通知を受けた後に借入者が提供することに同意する)

その後、発行され、未返済信用状の下で発生する可能性のある引き出しの返済義務に対する借入者の担保として；

(B)承諾の終了を宣言し、(1)任意の循環融資者が循環融資を提供する任意の義務と、(2)任意の開証行が信用状を発行する義務とを終了しながら、承諾を直ちに終了しなければならない

(C)行使代理人または貸手が、融資文書、適用法、または平衡法に従って享受する他のすべての権利および救済措置。

上記の逆の規定があるにもかかわらず、(X)第8.4節又は第8.5節に記載されたいずれかの違約事件が発生した場合、上記の救済措置を除いて、借入者又は他の他の者又は貸方集団のいかなる行為にも通知する必要はなく、約束は自動的に終了すべきであり、債務(銀行製品債務を除く)、融資元金及び融資及びすべての他の債務(銀行製品債務を除く)に関連する任意及びすべての計算された利息及び未払い利息及び費用は、本合意又は任意の他の融資文書によって証明されるか否かにかかわらず、自動的に満期になってすぐに対処すべきであり、借り手は、その後発行されたおよび未償還信用状の項の下で発生する可能性のある引き出しの支払義務に対する借主としての保証、および(2)銀行製品担保、および(2)銀行製品担保を、提示、要求、拒否、通知または任意の他の要求を必要とすることなく、代理人の信用状担保として、その後発行されたおよび未返済信用状の項の下で発生する可能性のある支払の弁済義務の保証として、借り手に自動的に全額返済することを義務付けなければならない。(Y)第7条違反により第8.2(A)(Iii)条に従って発生した任意の違約事件が継続している間、必要な循環貸主(ただし、必要な貸手又は他の貸手団体ではないが)の要求の下で、代理人は、(1)循環承諾を終了し、すぐに循環承諾を終了し、(2)その時点で返済されていない循環融資の全部(又は一部)が満期になって支払いを行うことを通知する通知を借主に通知しなければならない, この場合、期限が切れたために支払わなければならない元金は、その後、満期および支払いが必要であると宣言されることはなく、このように満期および支払いが必要と宣言された循環ローンの元金は、その累算すべき利息および借り手が本条例に基づいて累算すべきすべての費用およびその他の義務とともに、満期および支払いを必要とするものとなり、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、これらはすべて借り手によって免除され、(3)借入者に、(A)借り手またはその子会社による未償還銀行製品に対する保証として、その後発生する可能性のある発行済みおよび未返済信用状の下の引き出しの償還義務の担保として、(A)銀行製品担保の提供を要求し、これらは、提示、要求、拒否、通知、または任意の他の要求を必要とすることなく、すべて借り手またはその子会社の未償還銀行製品に対する保証として明確に免除される。

9.2.累積的な救済措置。貸手グループの本プロトコル、他の融資文書、および他のすべてのプロトコル項目の下での権利および救済措置は蓄積されなければならない。貸方集団は、法に基づいて、または衡平法でPPSAまたはUCC(状況に応じて)に規定された本プロトコルに抵触しない他のすべての権利および救済措置を享受しなければならない。1つの権利または救済措置に対する貸手集団の行使は選択とみなされてはならず、いかなる違約事件に対する貸手集団の放棄は持続的放棄とみなされてはならない。貸方集団のいかなる遅延も、その放棄、選択、または黙認を構成しない。

10.免除；代償。

10.1.要求；支払い拒否など。各貸手側は要求を放棄し、支払い拒否、支払い拒否通知、違約または払い戻し通知、支払いと不払い通知、

貸手グループまたは代理人が所有する任意の貸手が、任意の方法で責任を負うことができる任意の時間満了、解放、妥協、決済、延期または更新書類、手形、動産手形、および保証

10.2.貸方集団の担保に対する責任。各貸金者は、(A)代理人がUCCおよびPPSAの下での義務を履行している限り(ある場合)、貸手集団および代理人は、(I)担保の保管、(Ii)任意の方法または任意の原因で発生または引き起こされる任意の損失または損傷、(Iii)その価値の任意の減価、または(Iv)任意の引受人、倉庫管理人、受託保管人、輸送エージェントまたは他の人の任意の行為または過失、ならびに(B)すべての損失、損害、損害、または(Iv)任意の引受人、倉庫管理者、受託保管人、輸送代理または他の人の任意の行為または過失、ならびに(B)すべての損失、損害、損害、および(B)すべての損失、損害、および(Iv)任意の引受人、倉庫管理者、受託保管人、輸送代理または他の人の任意の行為または過失、ならびに(B)すべての損失、損害、損害、および(B)すべての損失、損害、および(Iv)任意の方法で、または(抵当品の損壊は，借主が負担する.

10.3。弁償します。各貸手は、代理人関係者、貸手関係者、および各参加者(法律で許容される最大程度)に支払い、賠償、弁護し、任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟、調査、訴訟、責任、罰金、費用、罰金、罰金および損害、ならびに弁護士、専門家、またはコンサルタント、ならびに本賠償の実行に関連して、または本賠償の実行に関連して実際に発生した他のすべての合理的かつ文書記録のあるコストおよび支出(それらが発生した場合、訴訟を提起するか否かにかかわらず)、いつでも彼らのいずれかに反対、押しつけまたは招く(A)本協定の提案、構造、起草、審査、管理またはシンジケートに関連する実行および交付)、実行、履行または管理(本合意に関連する任意の再構成または作成を含む)、任意の他の融資文書または借主およびその付属会社の融資文書条項の遵守状況の監視(前提として、本条(A)における賠償は、(I)貸手間または間の紛争に延長されてはならず、いかなる貸手のいかなるものとしても行われないこと、または(Ii)貸手とそれのそれぞれの関連する者との間の紛争に関連してはならず、いかなる貸手のいかなる作為も関与していないことである。双方は、本条項(A)における賠償範囲は、代理人と1つまたは複数の貸主またはその1つまたは複数の関連会社との間の紛争、または(Iii)任意の税金、または税金に起因することができる任意の費用に拡大されなければならないことを理解し、同意する, 第16条の管轄を受けなければならない)、(B)本協定に関連する任意の実際または予想される調査、訴訟または手続き、任意の他の融資文書、本プロトコルの下の任意の融資または信用状の発行、または融資または信用状の収益の使用(任意の保障者が当事者であるか否かにかかわらず)、またはそれに関連する任意の行動、不作為、事件または状況、ならびに(C)危険材料の存在または放出に関連する、またはそれによって生じる借り手、貸手、またはその任意の付属会社が所有、レンタルまたは経営する任意の資産または財産、または借り手、融資者、またはその任意の付属会社の任意のそのような資産または財産に関連する任意の環境行動、環境責任または救済行動(上記の各項目およびすべての“保障負債”)、または借り手、融資者、またはその任意の付属会社が所有、レンタルまたは経営する任意の資産または財産からの任意の環境行動、環境責任または救済行動。上記の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は第10.3節に基づいていかなる補償を受けた者に対してもいかなる賠償責任を負うべきではなく、この責任は管轄権のある裁判所によって最終的に補償者又はその高級職員、取締役、従業員、弁護士又は代理人の深刻な不注意又は故意不当行為によるものと判断される。本条項は、本協定の終了と債務の全額返済後も有効である。もし誰かの賠償保障を受けた者が、ある法的責任を受けた場合、任意の他の補償保障者に任意の金を支払わなければならないが、その賠償法的責任を受けた借り手は、その支払いを受けた弁済保障者に弁済を行わなければならない場合、この支払いをした被補償保障者は、その金を借款者に対して弁済及び返済を受ける権利がある。制限を受けない, 上記の賠償は，次のような理由による賠償責任の全部または一部に適用される

または上記のように補償された者または他の誰かの不注意または不注意によって引き起こされる。

11.通知します。

本プロトコルに別の規定があることを除いて、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連するすべての通知または要求は、書面で発行されなければならず、(ファーストメール、前払い郵便で送信可能な財務諸表および他の情報ファイルを除く)直接配信または書留または書留(前払い郵便、請求証明書)、隔夜宅配便、電子メール(一方が本プロトコルに従って指定された電子メールアドレス)、またはファックス送信されなければならない。借り手、任意の他の借り手、または代理人(どのような状況に応じて)に通知または催促要求を出す場合、通知または催促通知は次の住所に送られなければならない

本契約のいずれか一方は，前述のように他方に書面通知を発行し，本契約項で通知を受信した住所を変更することができる.すべての通知または

第11条の要求に基づいて、実際に受信された日又は発送後3営業日以内に受信されたとみなさなければならない。ただし、(A)隔夜宅配サービスにより送信された通知は、受信時に発行されたものとみなされ、(B)ファクシミリ通知は、送信時に発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に発行されたとみなされる)、および(C)電子メールで送信された通知は、送信者が予想される受信者の確認を受信したときに受信したものとみなされる(例えば、利用可能な“要求返信”機能による電子メールまたは他の書面確認の返信)。

12.法律と場所の選択；陪審裁判免除；司法参考規定。

(A)本プロトコルおよび他のローン文書の有効性(他のローン文書が他のローン文書に対して明確な逆の規定を有していない限り)、本プロトコルおよびその内容の解釈、解釈および実行、本プロトコルおよび本プロトコルに対する本プロトコルおよびその当事者の権利、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての事項に基づいて生じる任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律に従って決定され、管轄および解釈されなければならない。

(B)双方は、本協定および他の融資文書に関連するすべての訴訟または訴訟手続は、法律の適用可能な範囲内で、ニューヨーク州マンハッタン区の連邦裁判所で審理および提起されるべきであるが、任意の担保または他の財産を強制的に執行することを求めるいかなる訴訟も、代理人がそのような訴訟を提起することを選択する任意の司法管轄区の裁判所で提起することができ、またはそのような担保または他の財産を見つけることができる任意の司法管轄区の裁判所で提起することができることに同意する。法律の適用が許容される範囲内で、借方の各当事者及び借入側グループの各メンバーは、第12(B)項に従って訴訟を提起する範囲内で、それぞれ不便な裁判所の原則又は訴訟場所に反対する任意の権利を主張しなければならない可能性がある。

(C)適用法が許容される最大範囲内で、各貸手グループおよび貸手グループの各メンバーは、そのそれぞれの権利を放棄し(ある場合)、任意の直接的または間接的に任意の融資文書またはその中で予想される任意の取引に基づくか、または予期される任意の取引の任意のクレーム、論争、紛争または訴訟を、契約クレーム、侵害クレーム、違約クレーム、および他のすべての一般法または法定クレーム(各Aクラスクレーム)を含む陪審裁判を行うために放棄する。各融資先と融資グループの各メンバーは、IT部門がこの免除を審査したことを示し、法律顧問に相談した後、誰もが知っているうちに陪審員の裁判権を自発的に放棄した。訴訟が発生した場合、本協定の写しは、裁判所の裁判に対する書面同意として提出することができる。

(D)任意のローン文書によって引き起こされるか、または任意のローン文書に関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または任意の判決の承認または強制執行において、各ローン当事者は、ニューヨーク州マンハッタン市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回および無条件に従うことができない。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、任意の司法管区裁判所において、任意の融資先またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する代理人の任意の権利に影響を与えない。

(E)任意の融資者は、本契約または任意の他の融資文書によって予期される取引、または本協定または任意の他の融資文書に予期される取引所によって引き起こされるまたは関連する任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論によって引き起こされる、または関連する任意の他の責任理論または任意の行為、非作為的、またはそれに関連する事件について、任意の特別、間接的、事後的、懲罰的または懲罰的な損害賠償または損失を提出してはならず、任意の融資当事者は、その任意の関連会社、取締役、役員、従業員、大弁護士、代表、代理人または弁護士に損害賠償を請求してはならず、各融資者は、任意のこのような損害賠償要求について訴訟を提起してはならない。発生するかどうか、そして存在を知っているか疑わないかにかかわらず、それに有利なものがある。

13.分配および参加；相続人。

13.1.任務と参加です。

(A)(I)以下(A)(Ii)項に掲げる条件を満たす場合、いかなる貸金者も、その融資書類の全部又は一部の権利及び義務(それに対する債務及びその承諾を含む)を1つ以上の譲受人に譲渡及び転任することができ、当該許可譲受人が資格に適合する譲受人(“譲り受け人”)であり、あらかじめ次の当事者の書面同意を得ておくことができる(無理に拒否又は遅延してはならない)

(A)借り手；しかし、条件は、(1)第8.1、8.4または8.5条に記載の違約事件が発生して継続している場合、または(2)貸主またはその付属機関(自然人または資格を満たしていない機関を除く)または貸手の関連基金の譲渡に関連している場合、借り手の同意を必要とせず、また、借り手が譲渡通知を受けてから10営業日以内に代理人に書面通知を発行しない限り、当該借り手は提案の譲渡に同意したとみなされるべきである

(B)エージェントと各開証行(開証行に限定され、循環ローンまたは支払いの譲渡に限定される)。

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)自然人に譲渡してはならない，

(B)資格を失った機関には何も割り当ててはならない

(C)貸手または貸金先の関連会社に譲渡してはならない

(D)譲渡貸金人が本契約及びその他の融資文書に基づいて行った承諾及び他の融資文書項目の下の他の権利及び義務は、各項等の譲渡所の規定の制限を受けなければならない(この譲渡について代理人に譲渡及び引受の日に定められる)最低額(代理人が放棄しない限り)1，000，000元(ただし、この最低額は、(I)任意の貸手が任意の他の貸手、任意の貸主の連属会社又は当該貸主の基金に関する譲渡又は転授、又は(Ii)新規貸手のグループには適用されない。そのいずれもが互いの関連会社または新規融資者の関連基金であるが、そのようなすべての新規融資者に割り当てられる総金額は少なくとも1，000，000ドルである)

(E)各部分譲渡は、譲渡貸主の本合意項の下でのすべての権利及び義務の比例部分の譲渡としなければならない

(F)各譲渡の当事当事者は、譲渡及び引受を代理人に交付しなければならないが、借主及び代理人は、借り手及び譲渡者が借主及び代理人に譲渡に関する書面通知及び支払指示、住所及び譲渡者に関する資料を発行するまで、引き続き単独で、譲渡貸金人と直接関与し続けることができる

(G)代理人(その完全裁量権による)が放棄されない限り，貸金人または譲受人が代理人の単独口座に3，500ドルの手数料を支払ったこと，および

(H)    [保留区],

(I)譲受人が貸金人でない場合は、代理人承認形式で行政調査票(“行政調査票”)を代理人に提出しなければならない。

(B)代理人が署名した譲渡及び引受を受け，及び(適用する)必要手数料の支払日から後，(1)当該譲渡及び引受により，譲受人は本契約の当事側であり，かつ，当該譲渡及び引受に基づいて本契約項下の権利及び義務を譲渡した範囲内で，“貸金人”とし，融資書類に規定されている貸手の権利及び義務を有し，(2)譲渡貸主は，当該譲渡及び引受に応じて本契約及びその他の融資伝票の下での権利及び義務を譲渡しなければならない。その権利を放棄し(第10.3条を除く)、本プロトコルの下での将来の任意の義務を免除する(譲渡および引受が、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の譲渡者の権利および義務の全部または残りの部分をカバーしている場合、貸主はもはや本プロトコルおよび他の融資文書の当事者ではない)。しかし、本協定に含まれるいかなる内容も、第15条及び17.9(A)条の下での譲渡貸金者の義務を含む、本協定の終了後も存在する義務を免除してはならない。

(C)譲渡および受領書の署名および交付によって、譲渡貸主および譲受人は、互いおよび本協定の他の当事者を確認し、同意する：(I)譲渡および受け入れに規定されている以外に、譲渡貸金者は、いかなる陳述または保証もせず、本協定または本協定または本協定との署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値に関するいかなる陳述、保証または陳述に対してもいかなる責任を負うこともしない

本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の融資文書については、(Ii)譲渡融資者は、借り手または任意の他の融資者の財務状態または借り手または任意の他の融資者に対して、本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の融資文書項目におけるそれらの義務を履行または遵守し、いかなる責任も負わず、(Iii)譲受人は、本プロトコルのコピーを受信したことを確認し、適切であると考えられる他の文書および情報を確認して、譲渡および受け入れを行うために適切であると考えられる他の文書および情報を作成し、(Iv)譲受人は、独立して代理人に依存しないことを確認する。当該譲渡貸主又は任意の他の貸主は、その当時適切であると考えられていた文書及び情報に基づいて、本合意に基づいて行動をとるか、又は行動しない場合に自己の信用決定を継続し、(V)当該譲受人は、当該合意及び他の融資文書の条項に基づいて、本プロトコル及び他の融資文書の下の行動及びそのような権力を行使し、その合理的に付随する権力と共に、代理人を指定して許可し、(Vi)当該譲受人は、本合意条項に基づいて貸手として履行されなければならないすべての義務を履行することに同意する。

(D)エージェントが必要な手数料(適用される場合)を受け取り，第13.1(B)条に従って譲渡貸金者に通知を提出した後，本プロトコルは，譲渡者の増加とそれによる承諾額の調整を反映するために直ちに必要な修正を行ったとみなされるべきである.すべての譲受人に割り当てられた約束は、貸手の譲渡のこのような約束を減少させなければならない。

(E)任意の貸手は、1つまたは複数の商業銀行、金融機関、またはそのすべてまたは任意の部分の債務、承諾、およびその貸手(“出先融資者”)が、本合意および他の融資文書に従って享受する権利に関与する他の人(“参加者”)に随時権益を売却することができる。しかし、条件は、(I)本プロトコルおよび他の融資文書について、融資開始者は依然として“貸手”であり、本プロトコル項目の義務、承諾、および他の権利および利益から参加利益を得る参加者は、本プロトコル項目の下または他の融資文書項目の下の“貸手”を構成すべきではなく、本プロトコル項の下での融資者の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手を開始することは、このような義務を履行することに対してすべての責任を負うべきであり、(Iii)借主、代理人、代理人、(Iv)貸主は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での融資者の権利および義務について、単独でおよび直接融資者との交渉を開始しなければならず、(Iv)貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正、同意または免除の任意の参加権益を許可する権利を参加者に譲渡または付与することができず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正、同意または免除が、(A)参加者が参加する本合意または任意の他の融資文書の義務の最終期限を延長しない限り、(B)参加者が参加する本プロトコルに適用される債務の金利を下げる, (C)参加者が参加する本プロトコル項目の下での義務を支援するために、すべてまたは実質的にすべての担保または担保(本文書または任意の融資文書に明示的に規定されている範囲を除く)のすべてまたは実質的にすべての担保または保証を解除すること、(D)貸手によって参加者に支払われる利息または費用を延期または減少させること(違約利息免除を除く)、または(E)貸金人によって参加者に支払われる所定の元金の償還または前払いまたは保険料の満期日を減少または延期すること、(V)参加活動を自然人または資格喪失機関に売却してはならない。(Vi)貸手または貸手の関連会社に参加権を売却してはならず、(Vii)借主が本プロトコルの下で支払うべきすべての金額は、貸手が参加権を売却していない方法で決定しなければならないが、本プロトコルの下の未返済金が満期未払いになった場合、または違約事件が発生したときに申告した場合、または満了して支払うべきである場合、各参加者は、本合意項の下で不足している金額でその参加権益を相殺する権利があるとみなされ、その程度はその金額と同じである

この協定の下の貸手として、その参加権益の一部はそれを直接借りている。任意の参加者の権利は、参加者が参加した元の貸手によってのみ派生されなければならず、任意の参加者は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利、または他の貸手、代理人、借り手、担保に対する任意の直接的な権利、または義務に関連する任意の他の権利を有してはならない。誰の参加者も貸主たちの間の決定に直接参加する権利がない。

(F)任意のそのような譲渡または参加または提案の譲渡または参加、または本プロトコルの下での権利および利益の任意の保証権益の付与において、貸手は、17.9節の規定に適合する場合に、現在または後に所有する可能性のある借主およびその子会社およびそれらのそれぞれの業務に関連するすべての文書および情報を開示することができる。

(G)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、いつでも“連邦準備銀行条例A”または“米国財務省条例”第31 CFR第203.24節の規定に基づいて、任意の連邦準備銀行を受益者とし、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利および利益に担保権益または質権を設定することができ、連邦準備銀行は、法律によって許容される任意の方法で、このような質権または担保権益を強制的に実行することができる。

(H)代理人(非受信代理人の名義で借り手を代表する)は、登録簿(“登録簿”)を予備または手配し、登録簿に貸主毎の名前及び住所を登録し、当該貸手が所持する任意の定期融資(及びその元金金額及び前記明の利息)の登録所有者(各“登録融資”)として登録しなければならない。貸金人が任意の定期融資の全部又は任意の部分を当該貸主の連属会社又は当該貸金者の関連基金に譲渡するほか、(I)登録融資(及び当該融資を証明する登録手形があれば、登録簿に当該譲渡又は販売を登録する(ただし、各登録手形は明文で規定する)により全部又は部分的に譲渡又は売却することができ、及び(Ii)当該等の登録融資の全部又は一部(及び当該登録手形があれば)の任意の譲渡又は売却を行うことができる。いかなる譲渡又は売却(あれば)は，登録簿に当該譲渡又は売却を登録し，当該登録手形保持者が裏書き(又は当該等の手形所持者が妥当に署名した書面による譲渡又は売却文書を添付した)の登録された手形を返送し，その後，指定譲受人又は譲受人の要求に応じて，指定された譲受人又は譲受人に元金総額が同じ1枚又は複数枚の新たな記名手形を発行することができる。任意の登録されたローン(および登録されたローンを証明する任意の登録された手形)を登録譲渡または売却する前に、借り手は、その登録されたローン(および登録されたローンを証明する登録された手形、があれば)の名義を有する者を、そのローンのすべての金および他のすべての目的を受け取るために、ローンの所有者とみなさなければならない, 逆の通知があるにもかかわらず。もし貸手がその全部または任意の部分を定期的に融資してその貸主の関連会社またはその貸手の関連基金に譲渡し、譲渡が登録簿に記録されていない場合、譲渡貸手は借り手の非受信代理人として、登録簿に匹敵する登録簿を保存しなければならない。前文に記載されている登録簿及び登録簿は、本合意項の下での借主の義務を決定することを目的としており、米国財務省条例第5 f.103-1(C)節の規定に従って登録されている。借り手は、合理的な時間に、借り手が代理人又は譲渡貸金人(例えば適用する)に合理的な事前書面通知を出した後、いつでも登録簿及び前述の第2文で保存を要求した登録簿を閲覧することができる。

(I)貸手が登録された融資の参加権を売却する場合、貸手は、借り手の非受信代理人として、登録簿に、その所有している登録された融資のすべての参加者の名前(およびそのような登録された融資のうちそのような参加権に制限された部分の元金金額(およびその利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。登記ローン(及び)

登録されたチケット(証明されている場合)は、このような参加を参加者名簿に登録することによってのみ参加することができる(各登録されたチケットは明確に規定されなければならない)。このような登録された融資の任意の参加(および、その参加を証明する登録されたチケット(例えば、ある))は、参加者登録簿にそのような参加を登録することによってのみ有効である。この参加者登録簿は、登録簿と基本的に類似していなければならず、第13.1(H)節と基本的に類似した規定に適合し、遵守しなければならず、本登録簿における借り手の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節の登録形式であることを決定しなければならない。

(J)代理人は、借り手の合理的な要求に応じて、借主が閲覧するために、その参加者登録簿のコピーを提供しなければならない登録簿のコピー(各貸手が所有している場合には、その参加者登録簿のコピー)を随時提供しなければならない。

(K)資格を取り消す機関。代理人は，貸手が譲渡又は参加に関する要求に応じて，失格された機関リストを提供する。本合意に何らかの逆の規定があっても、代理人は、本合意における失格に関連する機関に関する条項の遵守状況に責任を負うべきではなく、いかなる責任も負わない、又は当該条項を確定、調査、監督又は強制的に執行する義務がある。上述した一般性を制限することなく、代理人は、(X)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が資格を満たしていない機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の資格を満たさない機関に融資に参加するか、または機密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を負う義務がない。

13.2.後継者です。本協定は、双方のそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致するが、貸手が事前に書面で同意していない場合は、借主は本協定又は本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。貸金人は譲渡に同意し，借入者又は任意の他の貸金者の義務を免除してはならない。貸手は、第13.1項に基づいて、本プロトコルおよび他の融資文書および本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利および義務を譲渡することができ、第13.1項に基づいて明示的に要求されない限り、任意のそのような譲渡は、借り手または任意の他の貸手の同意または承認を必要としない。

14.改訂；免除。

十四.一改正と免除。

(A)本契約または任意の他の融資文書の任意の条項(任意の銀行製品協定または費用手紙を除く)の任意の修正、放棄または他の修正、および借主の任意の逸脱した同意は、書面で、必要な融資者(または必要な融資者の書面要求が代理人によって署名されなければならない)および融資当事者によって署名されない限り無効であるが、これらの放棄または同意は、特定の状況および特定の目的のために提供される特定の場合にのみ有効でなければならない。しかし、書面で、その影響を直接受けるすべての貸手と、融資先であるすべての融資当事者とが署名されない限り、等は、放棄、改訂、または同意してはならない

(I)任意の貸主の任意の約束の金額を増加させるか、またはその期限を延長するか、または第2.4(C)(I)節の最後の文を修正、修正または削除する

(2)本契約または任意の他の融資文書が、本契約または任意の他の融資文書に規定される元金、利息、手数料、または他の金の支払いのために決定された任意の日を延期または延期する

(Iii)本プロトコル項目の下の任意のローンまたは他のクレジット延長の元金または金利を低下させるか、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額を減少させる(ただし、第2.6(C)条の免除に関連するものを除く(この免除は、必要な融資者の書面による同意を経て発効しなければならない)

(Iv)本プロトコル第14条または本プロトコルに規定されているすべての貸手が同意または他の行動をとることを規定する任意の条項を修正、修正または削除する

(V)第15.11条の修正、修正または削除；

(Vi)15.11節で許可されたもの以外は、任意の担保に対する代理人の留置権を解除するが、15.11節は該当せず、すべてまたは実質的にすべての担保を解除することを可能にするために融資文書を修正してはならない

(7)“必要な貸主”、“必要な循環貸金人”または“比例分担”の定義を改訂、修正または削除する

(Viii)契約上エージェントに従属する任意の留置権，

(Ix)本契約条項または他の融資文書に明示的に許可された当該人の合併、合併、清算、解散または売却に関連することに加えて、借り手または任意の保証人の任意の支払い義務を免除するか、または借り手または任意の保証人が、本契約または他のローン文書の下での任意の権利または義務の譲渡または譲渡に同意する任意の義務、および

(X)第2.4(B)(I)、(Ii)または(Iii)節、2.4(F)節または15.12節のいずれかの規定を修正、修正または取り消す；

(B)修正、放棄、修正、または同意は、修正、修正、放棄、またはキャンセルしてはならない

(I)代理人及び借主の書面による同意を得ず(かつ、いかなる貸主の書面の同意も必要ない)費用書簡の定義又はそのいかなる条項又は条文

(Ii)代理人、借主、および必要な貸金者の書面の同意を得ず、第15条の代理人に関する任意の規定、または代理人の本契約または他の融資文書の下での任意の他の権利または義務

(C)開証行、代理行、借り手、および必要な融資者の書面同意なしに、任意の修正、放棄、修正、キャンセルまたは同意は、本プロトコルまたは他の融資文書中の開証行に関連する任意の規定、または本プロトコルまたは他の融資文書の下の任意の他の権利または義務を修正、修正または放棄することができない

(D)代理人およびすべての貸手の書面の同意を得ず、いかなる修正、放棄、修正、キャンセルまたは同意も、貸手または貸手の関連者への譲渡または参加に関する第13.1条の条項を修正、修正または放棄することができない

(E)借り手、必要な循環貸金者、および代理人の書面同意を得るだけで、次のいずれかの条項または規定を修正、放棄、または他の方法で修正することができる

第3.2条(循環融資の発行に適用される)、第7条又は第8.2(A)(Iii)条(第7条のみに関連する)；

(F)14.1条には、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正、キャンセル、放棄、同意、終了または免除、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定に関連するものがあるにもかかわらず、代理人と貸手集団との間の関係にのみ関連し、いかなる貸手の権利または義務に影響を与えない場合には、いかなる貸手の同意または同意、および(Ii)任意の修正、放棄、修正、キャンセル、および(Ii)任意の修正、放棄、修正、キャンセル、および(Ii)任意の貸主の同意または同意を要求すべきではない。第14.1(A)(I)~(Iii)条に規定される貸主に影響を与える任意の事項に加えて、いかなる違約貸金者の同意または違約貸金者の反対もなく、本合意または任意の他の融資文書の任意の条項について同意または同意することができる。

14.2.ある貸手を交換する。

(A)(I)貸主グループまたは代理人が、本合意に従って取られた任意の行動が、すべての貸主またはその影響を受けた貸手の同意、許可または同意を得る必要があり、その行動が必要な貸手の同意、許可または同意を得たが、すべての貸手またはその影響を受けた貸手の同意、許可または同意を得ることではなく、または(Ii)任意の貸手が第16条に従って賠償要求を提出した場合、借り手または代理人は、少なくとも3営業日の事前通知後に任意の永久置換を同意、許可、許可、または与えることができなかった場合、または(I)貸手または代理人は、少なくとも3営業日の事前通知後に永久的に交換することができる。または、1つまたは複数の代替貸手と賠償要求を達成する任意の貸主(“非同意貸主”)または任意の貸手(“税務貸手”)であり、非同意貸主または税務貸手(場合によっては)は、置換を拒否する権利がない。適用される場合、非同意貸主または税務貸主を交換する通知は、交換の発効日を指定しなければならず、その日は、通知が発行された日から15営業日遅くなってはならない。

(B)上記置換の発効日の前に、同意されていない貸主または税務貸主(どの者に適用されるかに応じて)および置換貸金者毎に譲渡および引受書を署名および交付しなければならないが、同意していない貸手または税務貸手(場合によっては)が負担すべき未償還債務シェアを全額返済しなければならないことが前提である(いかなる形態のプレミアムまたは罰金を含まないが、(I)これについて支払われるすべての利息、手数料およびその他の金、および(Ii)信用状における比例参加シェアを負担する)。非同意貸主または税務貸手が(場合に応じて)拒否または代替発効日前にそのような譲渡および引受のいずれかに署名および交付できない場合、代理人は、代理人が譲渡および引受を署名および交付するかどうかにかかわらず、非同意貸手または税務貸手(場合に応じて)の名義で、またはその名義で譲渡および引受を署名および交付することができ、代理人が譲渡および引受を署名および交付するか否かにかかわらず、非同意貸手または税務貸手(場合に応じて)は、譲渡および引受に署名および交付されたとみなされるべきである。任意の同意されていない貸手または税務貸手(場合に応じて)の交換は、第13.1条の条項に従って行われなければならない。1つまたは複数の代替貸主が非同意貸主または税務貸主が本合意および他の融資文書項目の下でのすべての義務、承諾および他の権利および義務(適用のような)を取得する前に、非同意貸主または税務貸手は、非同意貸主または税務融資者にサイクル融資を比例的に共有させ、信用状の各参加額を比例的に購入する義務があり、金額は、そのような信用証におけるその参加額に等しい。

14.3.免除されなかった。代理人または任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法または選択権を行使できなかったか、または代理人または任意の貸手がこれらの権利、救済方法または選択権の行使を遅延させることは、それの放棄を構成しない。代理人または任意の貸金人の免責声明は書面でなければ、その後のみ

具体的に説明する範囲。代理人または任意の貸手のいかなる場合の放棄も、代理人および各貸手がその後、借り手に本合意の任意の条項を厳格に履行する権利を厳格に履行することを要求するか、または弱体化してはならない。このプロトコルおよび他の融資文書における代理人および各貸主の権利は蓄積され、代理人または任意の貸手が所有する可能性のある任意の他の権利または救済措置を排除することはできない。

15.代理人；貸手グループ。

15.1。代理人の委任と権限。

(A)貸手グループの各メンバーは、ここでは、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて、代理人を貸手グループのメンバーの代理人として指定して任命することができず、このような身分で、本プロトコルおよび他の融資文書の規定に基づいて行動することを撤回することができず、本プロトコルおよび他の融資文書の条項に基づいて代理人に明確に付与された権限を行使し、その職責を履行し、本プロトコルおよび他の融資文書の条項に基づいて代理人の他の権力を明確に付与する。本第15条の規定(借主に関する第15.1条及び15.9条及び15.11条を除く)は、完全に代理人及び貸手集団の他のメンバーの利益のためであり、借主は当該条項の第三者受益者として任意の権利を有する権利を有する権利がない。本プロトコルの他の場所には、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明示的に規定された義務または責任に加えて、任意の代理人と貸手グループの任意の他のメンバーとの間の任意の信託関係、または貸手グループの任意のメンバーに関連する任意の代理または信託義務が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の任意の義務または責任として解釈されてはならない、または他の方法でその代理人に存在するものと解釈されてはならない。

(B)貸方グループメンバーはここで取消不能に担保の代理人として代理人を指定·委任し、貸方グループの各メンバーはここで取消不能に代理人を権限を付与し、本プロトコル及び他の融資文書の規定に基づいて行動を代表し、本合意及び他の融資文書の条項に基づいて代理人に明確に付与する権限を行使し、その職責を履行し、本合意及び他の融資文書の条項に基づいて代理人に他の権力を明確に付与する。本プロトコルの他の場所には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、代理人は、いかなる義務または責任を負うべきではないが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明確に規定された責任、貸手グループの任意の他のメンバーとの任意の信託関係、または貸手グループの任意のメンバーに関連する任意の代理または信託義務のほか、契約、機能、責任、義務、義務または責任を、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で代理人に不利であると解釈してはならない。

(C)貸手集団は、ここで、任意の義務、および合理的に付随する権力および適宜決定権を保証するために、任意の貸金者が代理人に付与された担保の任意およびすべての留置権を取得、保有および実行するために、代理人を代理人として指定し、指定することができない。この点で、代理人は“代理人”として、及び代理人が担保文書の下で付与された担保(又はその任意の部分)上の任意の留置権を保有又は実行するために、又は代理人の指示の下でその下の任意の権利及び救済の目的を行使するために指定された任意の共通代理人、分代理人及び事実代理人は、本第15条に規定するすべての利益を有する権利を有するべきである。代理人の本項における義務は、主に行政的性質である。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の内容は、融資者グループの任意のメンバーである代理人の受託者として解釈されてはならず、またはエージェントまたは受託関係を確立する。代理人は、本契約項の下の貸方集団メンバーの契約代表として、“代理人”という言葉を使用しているにもかかわらず、双方は、代理人がいかなる受託責任も負うべきでないことを理解し、同意しなければならない

本プロトコルまたは任意の他の融資文書のために、貸手グループの任意のメンバーに責任があり、独立請負業者として行動し、その責務は、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されているものに限定される。ケベック州の法律に基づいて担保を付与するために(現在又は将来任意の貸金者が提供される可能性がある)、現在撤回できない権限及び委任代理人が貸手集団の各メンバーの担保権代表者(ケベック州民法第2692条の意味に従って)を担当して、ケベック州の法律によって付与された担保権を有し、任意の義務の担保として、担保権関連契約及び適用法(権利があって当該等の権利又は責任を譲渡する権利がある)に基づいて担保権代表者の権利及び責任を付与する。誰が貸手になっても、前述の代理人を貸手集団の全メンバーの担保権代表として同意し、承認したものとみなされなければならない。確実性を向上させるために、代理人は担保代表として、本協定において代理人を受益者とする権利、権力、免責権、賠償及び責任免除と同じ権利、権力、免責権及び免責を享受しなければならず、これらの権利、権力、免責権は必要な場合に適用される。後任代理人が辞任及び任命された場合、当該後任代理人も(さらなる行為又は手続を必要としない)各担保権契約に基づく後任担保権代理人となる

(D)連合先頭手配人及び連合簿記管理人は、そのそれぞれの身分で本協定項の下のいかなる義務、義務又は責任を負わないが、本第15条に規定するすべての利益を享受する権利がある。

15.2職責を委任する。代理人は、代理人、流通業者、従業員、または実際の弁護士を介して、本協定および他の融資文書項目の下の任意の職責を履行することができ、その職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。深刻な不注意または故意の不正行為(管轄権のある裁判所の最終判決において決定される)がない場合、代理人は、その選択された任意の代理人、代理人、または事実弁護士の不注意または不当な行為に責任を負わない。

15.3.免責条項

(A)代理人またはその任意の上級職員、取締役、従業員、代理人、訴訟代理人または関連会社は、(I)本合意または任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して、合法的にまたは取られないいかなる行動にも責任を負うべきではない(管轄権のある裁判所は、最終判決において、それ自体が本合意によって明確に規定された責務に関連する重大な不注意または故意的な不正行為を除外する)、または(Ii)借り手の任意の陳述、または保証について、任意の方法で貸手グループの任意のメンバーまたは任意の参加者に責任を負う。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の他の保証人、任意の他の融資者または代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するまたはそれに関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書から言及または提供される任意の証明書、報告、声明または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または保証文書に従って設定された任意の保持権または保証権益の完全性または優先権、または借入者、任意の他の保証人、または任意の他の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での義務を履行することができない。代理人は、貸手グループの任意の他のメンバーに対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の合意または条件の遵守または履行状況を決定または照会する責任がなく、または任意の貸手またはその任意の関連会社の財産、帳簿または記録を検査する。

(B)貸手グループの各メンバは、(I)(単独またはその関連者を介して)金融および金融における知識および経験を有することを、エージェント、貸手グループの各他のメンバおよびそのそれぞれの関連者に確認する

(X)本プロトコルの締結、(Y)本プロトコルおよび他の融資文書による融資および他のクレジット拡張、および(Z)本プロトコルおよび他の融資文書に従って行動しない利点およびリスク(税務、法律、規制、クレジット、会計および他の財務事項を含む)の業務事項を評価する能力がある、代理人、貸手グループの任意の他のメンバーまたはそれらのそれぞれの関連する任意の当事者に依存しない場合、(Ii)財務的にこのようなリスクを負う能力があり、(Iii)本プロトコルを締結し、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて融資および他のクレジット拡張を行うことが、それにとって適切かつ適切であることが決定された。

(C)貸手グループの各メンバーは、(I)本プロトコルおよび他の融資文書項目の下またはそれに関連するすべてのリスクについて独自の独立した評価および調査を行う責任があり、(Ii)貸手グループの任意の他のメンバーまたはそれらのそれぞれの任意の関連当事者が、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルに関連するすべてのリスクについて自己の評価および調査を行い、自分の信用分析および決定を行い、(Iii)代理人に依存することなく、すべてのリスクを独立して評価および調査することを認める。貸手グループの任意の他のメンバーまたはそのそれぞれの任意の関連先は、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下またはそれに関連するすべてのリスクについて自己の評価および調査を行い、自分の信用分析を行い、本プロトコルおよび他の融資文書に従って行動しないことを決定することを単独で担当し続け、それぞれの場合、これらの文書および情報は、以下のことを含むことができる

(一)借り手と相手の借入先の財務状況、地位及び資本化状況

(Ii)本プロトコルおよび他の融資文書の合法性、有効性、有効性、十分性または実行可能性、ならびに予期される、任意の融資文書または任意の融資文書に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配、または文書；

(3)融資または信用状の発行が本契約項のいずれかの条件を満たしているかどうか、および各条件が満たされているかどうかを決定するために提出されたすべての証拠の形態および実質的な内容；および

(Iv)代理人、貸手グループの任意の他のメンバーまたは彼などは、それぞれ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、本プロトコルおよびそれに基づくまたは任意の他のプロトコル、手配またはファイル予期、任意の融資文書に関連するか、または締結または署名された任意の他のプロトコル、手配または文書によって提供される任意の資料の十分性、正確性、および/または完全性に基づいている。

15.4.代理人の依存。代理人は、真実で正確であり、適切な1人または複数の人によって署名、送信または発行された任意の書面、決議、通知、同意、証明書、宣言書、手紙、ファックス、電子メールまたは電子メール情報、声明、注文または他の文書または指示、ならびに代理人選択された法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の意見および陳述を誠実に信じる権利があり、十分に保護されなければならない。代理人に譲渡、交渉または譲渡の書面通知が出されていない限り、代理人は、本合意の下で借りたいかなる金についても、登録簿に示された貸金人を、その金の所有者とみなすことができる。代理人は、最初に必要な貸手の提案または同意を得ない限り、本合意または任意の他の融資文書に従って任意の行動をとることを拒否または拒否する十分な理由がある

または、まず、そのような行動をとるか、または継続することによって引き起こされる任意およびすべての法的責任および支出について、貸金者によって弁済される。すべての場合、代理人は、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、必要な融資者の要求に従って行動するか、または行動しない場合には、十分に保護されなければならない。この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動は、すべての貸主およびすべての将来の融資所有者に対応するために拘束力があるが、いかなる代理人も、責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求されてはならない

15.5.責任喪失通知書。代理人は、本プロトコル項目の下で任意の違約または違約事件の発生を知っているとみなされてはならず、代理人が貸手または借り手が本契約に関する書面通知を受けていない限り、その違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明する。代理人がこのような書面通知を受けた場合は、この通知を貸主に通知しなければならない。代理人は、その違約または違約事件について、必要な貸金者の合理的な指示の行動をとるべきであるが、代理人がその指示を受けるまでは、その代理人は、当該違約または違約事件について、本合意に基づいて取る権利がある行動をとることができ、または融資者の最適な利益に適合すると考えられる行動を取らなくてはならないが、本プロトコルのように、これらの行動は、要求された貸手または各貸金人(何が適用されるかに応じて決定される)によって承認されなければならず、例外であると規定されている。

15.6.代理人や他の貸手に依存しない。貸手グループの各メンバーは、代理人またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人、代理弁護士または関連会社が、借り手または任意の他の貸手事務の任意の審査を含む任意の行為を含む任意の陳述または保証を行うことを明確に認めており、代理人は、任意の貸手または任意の開証行に対する代理人の任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸主及び開証行は、それが適切であると考えられる書類及び情報に基づいて、代理人又は任意の他の貸手に依存することなく、借主及び相手の貸手の業務、経営、財産、財務及びその他の条件及び信用について自己の評価及び調査を行い、本協定に基づいて融資を発行し、本合意に締結することを決定したことを代理人に宣言する。各貸主はまた、代理人または任意の他の貸手に依存することなく、その当時適切であると考えられていた文書および資料に基づいて、引き続き本合意および他の融資文書に基づいて行動をとるか、または行動しないときに自分の信用分析、評価および決定を行い、借主および相手の貸手側の業務、運営、財産、財務および他の状況および信用状況を理解するために必要と思われる調査を行うことを示している。本契約において、代理人が貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明確に要求することに加えて、代理人は、借り手の業務、資産、経営、不動産、財務状態、将来性または信用に関連する任意の信用または他の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がない, または、代理人またはそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人、代理弁護士、または関連会社によって占有される可能性のある任意の他の融資先。

15.7.弁償します。貸手グループのメンバーは、代理人として(貸主又はその代表が未返済の範囲を限度とし、貸金側がこのようにする義務を制限しない)ことに同意し、賠償を要求した日に有効な信用リスク総額のそれぞれの部分(または承諾終了日後に賠償を求める場合、融資はその日直前に有効な信用リスク総額の対応する部分に比例して全額融資を支払わなければならない)に応じて任意およびすべての債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、訴訟を比例して賠償しなければならない。判決、訴訟、費用

任意の場合(融資支払い後の任意の時間を含む)に発生する可能性のある任意のタイプの費用または支出は、代理人に課せられ、すべての弁護士費、支付金および弁護士を含む他の費用は、任意の方法でコミットメント、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコル、またはその中に記載された任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本明細書に記載された任意の取引に関連してまたは生成されるべきであり、または代理人は、上述した任意の条項(以下の本の規定を受ける)に従って、または取らない任意の行動をとるべきである。補償された人の比較、分担、または唯一の一般的な不注意によって引き起こされるかどうか、または全部または一部によって引き起こされるかどうかにかかわらず)。しかし、貸手グループのどのメンバーも、代理人の重大な不注意または故意の不正行為によって生じた債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の任意の部分を代理人に支払わず、これらの責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、費用、費用または支出は管轄権のある裁判所の最終判決によって決定される。さらに、要求された貸手(または融資文書によって要求される他の数またはパーセントの貸金人)の指示に基づいて行われる任意の行動は、本15.7節の目的を構成する深刻な不注意または故意に不当な行為とみなされてはならない。任意の調査、訴訟、または手続きが、任意の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または任意の種類の支出をもたらし、その責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出がいつでも発生する可能性があり、代理人に押しつけ、代理人によって招くか、または代理人に対して主張する場合、本協定は、本合意を含む, 任意の他の融資文書、または本文書または文書に予期または言及されている任意の文書、またはここでまたはそれによって計画された取引、または代理人が、融資の支払い後の任意の時間を含むか、または取られていない任意の行動に基づいて、本15.7節に適用され、このような調査、訴訟または手続きが、貸手グループの任意のメンバーまたは任意の他の人によって提起されたにもかかわらず、このような調査、訴訟または手続きは、融資グループの任意のメンバーまたは任意の他の人によって提起される。上記の規定を制限することなく、各貸手は、代理人が要求したときに、準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法を介しても)または本合意、任意の他のローン文書または本合意によって予期されるまたは言及された任意の文書の権利または責任について法律的意見を提供することによって発生した任意の費用または自己支払い費用(弁護士費を含む)の比例的に分担された費用を返済しなければならないが、各融資当事者またはその代表は、代理人のそのような費用を償還することができない；しかし、貸手グループのメンバーのこのような返済は、融資先の持続的な返済義務に影響を与えるべきではない。代理人が任意の目的のために代理人に提供される任意の賠償が不足しているまたは損傷していると考えている場合、代理人は追加賠償を要求し、追加賠償を提供する前に保障された行為を停止または開始することができるが、いずれの場合も、本判決は、貸方集団の任意のメンバーに代理人の任意の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または支出が貸方グループメンバーの占める割合を超えることを要求してはならない。しかも、この判決は貸手に代理人の賠償を要求するいかなる責任ともみなされてはならない, 責任、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出は、その代理人の深刻な不注意または故意の不当行為によって決定される(管轄権のある裁判所の最終判決によって決定される)。この条項15.7の合意は、融資および本契約項の下で支払われるべき他のすべての金額を返済した後も有効です。

15.8.個人としての代理人。代理人およびその関連会社は、当該代理人が本契約および他の融資文書下の代理人ではないように、借り手、任意の他の保証人、および任意の他の融資先に融資を発行し、その預金を受け、それと任意のタイプの業務を行うことができる。その発行されたローンの場合、代理人は、本プロトコルおよび他の融資文書の下で、任意の貸手と同じ権利および権力を有し、それが代理人ではないように、用語“貸手”および“貸手”は、その個人としての代理人を含むべきである。

15.9.後継者代理

(A)代理人は、貸手、開証行、借り手に随時通知して辞任することができる。当該等の辞職通知を受けた後、借り手の同意を得て、第8.01、8.04又は8.05項の違約事件が発生せず、かつ継続して発生している限り、必要な貸手は、後継者を指定する権利があり(無理に抑留されたり、遅延されてはならない)、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、またはそのような銀行が米国に事務所を設置している付属会社である。要求された貸手がこのように指定された後継者を有さず、退任代理人が辞任通知を出してから30日以内にその委任を受けた場合、退任代理人は、貸金人および開証行を代表して、上記の資格(借り手の同意を得ることを含む)に適合する後任代理人を指定することができる。ただし、代理人が借り手及び貸金人に通知し、資格を満たしていない者(借主の同意がない場合を含む)がこの任命を受けた場合、辞任は依然としてその通知に基づいて発効しなければならず、(X)退任代理人は、本契約及び他の融資文書の項における職務及び義務を解除しなければならない(ただし、代理人が任意の融資文書に基づいて貸金者が所有する任意の担保担保を代表する場合を除き、退職代理人は、後任代理人が指定されるまでその担保を保持し続けるべきである)。代理人、代理人又は代理人を通じて提供される通信及び決定は、貸金人が要求する時間まで、貸金人及び開証行毎に直接行われなければならない(第8.1条に規定する違約事件発生後及び違約事件継続期間は除く, 8.4と8.5)借主の同意を得て(無理に抑留してはならない)、本項の規定により後任代理人を指定する。後任者の委任を受けた者が本契約下の代理人であること(どのような状況に依存するか)後、当該財務諸表又はその修正案、並びに当該等の住宅ローン、他の文書又は通知の必要又は適切な改訂又は補充、又は必要な貸金人の要求に応じて、証券文書によって付与された又は付与された留置権を継続的に改善するために、当該後任者は、退職(又は退職した)代理人のすべての権利、権力、特権及び責任を付与されたものである。退役代理人は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない(本15.9節の規定に従って履行されていない場合)。借り手がその代理人に支払うべき費用は、借り手が当該相続人と別の約束をしない限り、その前身に支払う費用と同じでなければならない。退役代理人が本契約及び他の融資書類に基づいて辞任した後、本第15条(第15条を含む)及び第10条の規定は、当該退役代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が退役代理人が代理人を務めている間に講じられた又は見落としたいかなる行動においても継続的に有効であるように有効でなければならない。

(B)スイス信用株式会社ケイマン諸島支店は、本第15.9条に基づいて代理職を辞任し、開証行を辞任する構成としなければならない。本合意項の下で代理人として後継者の任命を受けた後、(A)当該後継者は引退開証行のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、(B)退役開証行は、本協定又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除すべきであり、(C)後任開証行は、当該承継時に完成していない信用状(ある場合)、又は引退開証行を満足させる他の手配を行い、退役開証行の当該開証行に対する義務を効果的に負担するために信用状を発行しなければならない。

15.10.    [保留されている].

15.11.保証ファイルと保証；担保ファイルと保証を代理する.

(A)(A)貸手グループの各メンバは、ここでさらに、代理人が貸手グループの各メンバを代表し、その利益のために、適用される保証ファイルを貸方グループの各メンバーのエージェントおよび代表として許可する。第14.1条に該当する場合、代理人は、(A)任意の融資文書に従って付与または保有されている任意の財産の任意の留置権を解除するために、貸方集団の任意のメンバーのさらなる書面同意または許可を必要とせず、(A)任意の融資文書に従って付与または保有されている任意の財産の任意の留置権を解除することができる。(I)すべての(または信用証担保)すべての債務(または信用証担保)のすべての債務(クレームを提起していないまたは債務がある場合を除く)、銀行製品債務、および承諾および信用証担保の終了後、(Ii)当該保有権に拘束された財産が、本契約の下で許可された任意の売却又は他の譲渡の一部、又はそのような他の融資書類に許可された任意の販売又は他の譲渡の一部又は関連する事項として非貸金者に売却又は譲渡された者、又は本合意に従って任意の重要な付属会社を非実質的な付属会社として指定することに関連する場合、(Iii)当該留置権に拘束された財産が貸手の所有である場合は、当該貸手が融資文書に従って担保を解除した後、(Iv)担保文書に規定されている範囲内(本担保文書の発効日又は適用融資文書によって許可された改正案の改正等)、(V)当該留置権によって制限された財産構成を除く担保を除く場合、(Vi)第14.1条に従って書面で承認、許可又は承認された場合, 子会社としての任意の保証人の保証義務を解除し、保証人が本契約によって許可された取引または指定によってもはや重要な子会社ではなく(または他の方法で排除された子会社となる)、または(Vii)任意の貸金者の要求に応じて、任意の必要または望ましい文書、文書および合意を署名および交付して、任意の貸金者が通常の業務中に第三者からレンタルされた個人財産を“担保”の定義および代理人による担保の留置権から除外することを証明および確認すること；

(B)担保の換金及び強制執行担保の権利。任意の融資文書に含まれる任意の内容がそれとは逆であるにもかかわらず、借り手、代理人、および貸手グループの各メンバーは、ここで同意する：(I)貸手グループの任意のメンバーは、単独で任意の担保を現金化または強制的に保証する権利を有してはならないが、本プロトコルの下のすべての権力、権利、および救済措置は、本プロトコルおよびその条項に従って貸手グループのメンバーを代表してエージェントが行使することしかできず、保証文書項目の下のすべての権力、権利、および救済措置は、すべての場合に代理人によってのみ行使されることができる。貸手グループを代表する各メンバー、および(Ii)代理人が公開または私的販売または他の処置に従って任意の担保の担保償還権をキャンセルする場合、代理人または貸手グループの任意のメンバーは、そのような売却または他の処置の任意のまたは全ての担保の購入者であってもよく、貸手グループのメンバーの代理人および代表の代理人として(ただし、要求された貸手が書面の同意がない限り、それぞれの個人として借り手を出てはならない)。入札および決済のために、またはそのような公開販売で販売されている担保の全部または任意の部分の購入価格を支払う, 代理人が売却またはその他の処置の際に支払うべき任意の担保の購入価格については、信用として使用および運用する。銀行製品債務の所有者は、いかなる担保又は本プロトコルの下のいかなる貸金者の義務の管理又は解除に関連するいかなる権利も有してはならない。任意の銀行製品義務所有者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定によって任意の保証または担保の利益を得る場合、融資者、開証行または代理人の身分を除いて、貸金人、開証行または代理人の身分を除いて、任意の行動を知る権利がない、または本合意または任意の他の融資文書または他の担保文書、または他の方法で担保(任意の担保の解除または減値を含む)について同意または採決、指示または反対する任意の行動をとる権利がない。本合意には他の相反する規定があるにもかかわらず、代理人は、代理人が当該義務に関する書面通知を受けない限り、銀行製品義務の支払い状況を確認すること、又は銀行製品義務について他の好ましい手配を行ったか否かを確認することを要求されてはならない

代理人は具体的な状況に応じて適用される現金管理銀行またはヘッジ銀行に申請することができる。

15.12.融資者の行動に対する制限；共有支払い。

(A)各貸主の同意は、代理人が明確な書面の同意がない場合には、その合法的にそうする権利がある範囲内で、代理人の書面の要求の下で、当該貸手が借り手又はその付属会社の任意の金、又はその付属会社又はその付属会社が現在又はその後にその貸手で維持している任意の預金口座を解約してはならない。

(B)任意の貸手が、任意の1つまたは複数の時間に、支払い、停止、相殺、または他の方法によって任意の担保収益または債務に関連する任意の支払いを受信するが、貸手が、本プロトコル条項に従って代理人から受信した任意の収益または支払いを除外する場合、または(Ii)代理人がそのようなすべての分配における代理人の割合を超える金額を支払う場合、貸手は、直ちに(A)これらのお金を実物の形態で代理人に渡し、必要な裏書きを添付して、そのような金を代理人に譲渡するか、または即時に利用可能な資金(どの者に適用されるかに応じて決まる)でなければならない。すべての貸主のためのアカウントは、本プロトコルの適用条項に従って債務に適用されるか、または(B)請求権または保証なしに分割不可能な権益を購入し、受信された超過支払いは、貸主の割合に比例して割り当てられるように、他の貸手への債務に参加する。ただし、購入者が受信した上記多額の金がその後回収された範囲内では、これらの参加する購入は、状況に応じて全部または部分的に撤回し、そのために支払われた購入代金の適用部分を当該購入者に返却しなければならないが、利息は計算されず、当該購入者が当該多払い金の回収に関連する利息を支払う必要がない限り、利息を計算しない。

15.13.    [保留されている].

15.14.代理人が貸手に支払った金。代理人が貸手(又は銀行製品サプライヤー)に支払うすべての金は、各当事者が書面通知により指定された電信為替指示に基づいて、銀行電信為替を介して直ちに利用可能な資金を支払わなければならない。各このような支払いと同時に、代理人は、そのような支払い(またはその任意の部分)が債務の元金、保険料、費用、または利息を表すかどうかを判断しなければならない。

15.15。担保と関連ローンに関する書類です。貸手グループの各メンバーは、本契約および他の融資ファイルに署名するように代理人に許可し、指示する。貸手グループの各メンバーは、(銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品プロバイダは同意とみなされるべきである)に同意し、代理人は、本プロトコルまたは担保に関連する他の融資文書の条項に従って取られた任意の行動、ならびに代理がその中または本プロトコルに規定された権力、および他の合理的に付随する権力を行使し、すべての貸手(およびその銀行製品プロバイダ)に拘束力を有するべきである。

15.16.財務審査報告書；秘密；貸主免責宣言；他の報告書と情報。この合意の側になることで、すべての貸手：

(A)代理人は、代理人または代理人の要求に応じて作成された借り手またはその付属会社に関する各財務審査報告(各“報告”)のコピーを取得した後、直ちにその報告書を貸主に提供するように要求されているとみなされ、代理人は、このように各貸主にこのような報告を提供しなければならない

(B)明示的に同意し、代理人が(I)いかなる報告の正確性についても陳述または保証しないことを認め、(Ii)いかなる報告に記載されたいかなる資料にも責任を負わないこと

(C)報告が全面的な監査又は審査ではないことを明確に同意し、認め、代理人又は他の任意の財務審査を行う者は、借り手及びその子会社に関する具体的な情報のみを審査し、借入者及びその子会社の帳簿及び記録、並びに借り手の陳述に大きく依存するであろう

(D)第17.9条の規定により、借り手及びその子会社及びその業務、資産及び既存及び予想される業務計画に関するすべての報告及びその他の資料、非公開情報を秘密裏に保存することに同意する

(E)本契約に記載されている任意の他の賠償条項の一般的な原則を制限することなく、同意する：(I)代理人および報告書を準備する任意の他の貸手が、融資者が達成または賠償する可能性のあるいかなる行動または補償を受けないようにするか、または貸手が借り手を購入する可能性のある報告から導出された任意の結論を賠償する損害を賠償すること、および(Ii)支払いおよび保護、賠償、弁護および代理人の所有、または貸手が借り手を購入するための資金調達に参加または賠償することに関する損害を賠償すること。任意の他の貸手とは、代理人および任意の他の貸手によって直接的または間接的に生じるクレーム、訴訟、法的手続き、損害賠償、費用、費用および他の金額(弁護士費および費用を含む)に無害である報告書を準備し、これらの第三者は、融資者を賠償することによって任意の報告の全部または一部を得ることができる。

(F)上記の規定に加えて、(X)任意の貸手は、時々、代理人が借主またはその付属会社によって代理人に提供される任意の報告または文書のコピーを提供することを書面で要求することができるが、コピーは、借主または付属会社によって貸手に同時に提供されるわけではなく、要求を受けた後、代理人は、融資者に報告または文書のコピーを直ちに提供しなければならず、(Y)代理人が融資文書の任意の規定に従って借主またはその付属会社に追加の報告または資料を提供することを要求する権利がある範囲内で、任意の貸手は時々、代理人は、借り手が代理人に規定された権利を通知することを合理的に要求するので、代理人は、借主が合理的に指定された他の報告または情報を直ちに提供することを要求し、借り手またはその付属会社から受信した後、代理人は、その報告または情報の写しを借主に直ちに提供し、(Z)代理人が借り手に融資口座に関する報告書を提出するとき、代理人は、その報告書のコピーを各貸手に送信しなければならない。

16.税金を前納します。

16.1.支払います。適用法律に別段の規定がある場合を除き、借り手又は任意の保証人が任意のローン書類に基づいて支払うすべての金は、いかなる税金を控除又は源泉徴収してはならない。借り手または任意の保証人が本契約または適用法律に基づいて任意の手形または他のローン文書の下での支払いに任意の税金を控除または源泉徴収する必要がある場合、借り手、保証人または代理人は、その税金を控除または源泉徴収する権利があり、控除または控除された税金を適切な政府当局に直ちに支払わなければならず、任意の補償税を控除または控除する必要がある場合、借り手またはその保証人は、本条項16.1条の次の言葉を遵守しなければならない。任意の保証金税を徴収または徴収する場合、借主または保証人は、本契約に従って貸手、代理人または発行行に支払われるすべての金の各支払い、任意の手形または融資文書に、または任意の保証金のために差し押さえまたは控除された後に本条第16.1条に従って支払われる任意の金を含むように、保証金税金および必要な追加金額を全額支払うことに同意する

税金は、控除または控除補償税がなければ支払うべき金額以上になります。借り手又は保証人は、適用法律の規定に基づいて任意の賠償税金を納付しなければならない日の後、できるだけ早く代理人に借り手又は保証人が任意の補償税を納付したことを証明する税務領収書又は他の合理的な書類の核証写しを提供しなければならない。借り手または保証人(場合に応じて)は、本プロトコルに従って支払われた任意のお金、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書の実行、交付、履行、記録または記録または届出、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する他の費用からの現在または将来の印紙税、付加価値税または単一根拠税、または任意の他の消費税または財産税、手数料または同様の費用の支払いに同意する。融資当事者は、本契約または任意の他の融資文書または本協定に違反することによって生じた、本契約または任意の他の融資文書に関連するまたは本契約または任意の他の融資文書に関連して生成された全額賠償税(本条項16による支払い金額の徴収または主張またはその税金に起因することができる任意の賠償税を含むが、それに関連するすべての合理的なコストおよび支出について、各被賠償者を共同かつ個別に賠償することに限定されないが、これらに関連するすべての合理的なコストおよび支出について、賠償を一括して個別に賠償しなければならない(定義は10.3節参照)。政府当局がこのような賠償税金を正確または合法的に徴収または申告したかどうか(賠償税金および管轄権のある裁判所が最終的に認定した当該税務賠償対象の悪意、深刻な不注意、または故意の不正行為による追加額を除く)。ただし，除外されたフッ化炭素の借入先としては，本第16.1条に基づいていかなる賠償義務又は責任を負うべきではないことが条件である, “独立審査委員会”第956(C)節及びその公布された“財務省条例”が指す“米国人の義務”(その中に規定されているいかなる例外も考慮)。本合意の終了、代理人の辞任及び交換及び債務返済後、貸金先が本条項第16条に基づいて負う義務は引き続き有効でなければならない。

16.2.免責条項。

(A)貸主または参加者が米国の源泉徴収税の免除または減少を要求する権利がある場合、貸金者または参加者は、代理人を受益者とし、本合意の下で最初の支払いを受ける前に、代理人(または参加者の場合、参加を許可された貸金者にのみ)に以下のうちの1つを交付する

(I)貸主又は参加者が“IRC”第881条(C)条に規定する証券組合せ利息例外状況に従って米国源泉徴収税免除を申請する権利がある場合、(A)貸手又は参加者が偽証罰の下で署名した声明は、貸手又は参加者が(I)“IRC”第881(C)(3)(A)条に記載された“銀行”、“Ii)借主の10%株主ではないことを証明する。(”IRC“第871(H)(3)(B)条に示す)。または(Iii)IRC第881(C)(3)(C)条に示される借り手に関連するフルオロクロロカーボン、ならびに(B)正しく記入および署名されたIRSフォームW-8 BEN、フォームW-8 BEN-EまたはフォームW-8 IMY(適切な添付ファイルとともに)；

(Ii)貸主または参加者が米国税務条約に従って源泉徴収税の免除または低減を申請する権利がある場合、記入され署名された米国国税局W-8 BENまたはW-8 BEN-E表のコピーを提供しなければならない

(Iii)貸主または参加者が、本合意に従って支払われた利息が、米国における融資者の貿易または業務に実際に関連しているために米国の源泉徴収税を免除されると主張する権利がある場合、記入され署名された米国国税局表W-8 ECIコピーを提供しなければならない

(Iv)貸手または参加者が仲介者として機能するために、本プロトコルに従って支払われる利息が米国の源泉徴収税を免除することを要求する権利がある場合、正しい記入および署名されたIRS Form W-8 IMYのコピー(適切な添付ファイルを添付)を提供するか；または

(V)IRCまたは米国の他の法律が要求する可能性のある米国の源泉徴収またはバックアップ源泉徴収を免除または低減する条件として、米国国税局W-9フォームを含む任意の他の1つまたは複数のフォームの正しい記入および署名のコピー。

(B)各貸主または参加者は、以前に提出された任意のフォームの満了または満了時に新しいフォーム(または後続のフォーム)を提供し、迅速に代理人に通知しなければならない(または参加者である場合、参加した貸手にのみ通知する)任意の変更可能性があるか、または任意の主張された免除または減少を無効にする場合の変化。

(C)貸金人または参加者が米国以外の司法管轄区で源泉徴収の免除を要求した場合、貸金人または参加者が同意し、代理人を受益者とし、司法管轄区域の法律によって要求された任意の1つ以上の用紙を代理人に渡す(または参加者の場合、参加を許可する融資者にのみ交付する)、本合意下の第1の支払いを受ける前に外国源泉徴収または予備源泉徴収税を免除または減少させる条件として、貸主または参加者が法的にこのような用紙を交付することができることを前提とする。しかし、第16.2(C)条は、貸手または参加者に、秘密と考えられるいかなる情報も開示することを要求しない(その納税申告書を含むが、これらに限定されない)。各貸手および各参加者は、以前に提出された任意のフォームの満了または満了時に新しいフォーム(または後続のフォーム)を提供し、任意の要求された免除または無効を減少させる可能性のある任意の変化を直ちに代理人(または参加者に、参加を与える貸手のみに通知する)に通知しなければならない。

(D)貸主または参加者が源泉徴収税の免除または減少を要求し、貸主または参加者が貸手または参加者に売却、譲渡、付与、または他の方法で借り手の債務の全部または一部を貸主または参加者に譲渡することを要求する場合、貸手または参加者は、借り手または参加者の債務の実益所有者に対する借り手ではない金額を代理人に通知することに同意する(または参加者にのみ通知する)。この割合の範囲内で、エージェントは、貸手または参加者が16.2(A)または16.2(C)条に従って提供される文書をもはや有効ではないとみなすであろう。この割合の金額の場合、参加者または譲受人は、適用されるように、16.2(A)または16.2(C)条に従って新しいファイルを提供することができる。借り手が同意した場合、各参加者は、当該参加者が本第16条に規定するこれに関連する義務を遵守する限り、その参加者の任意の部分の承諾及び義務について本第16条の利益を有する権利があるが、当該参加者は、第2.11(L)、2.12(D)、2.13(A)条又は本第16条に従って、このような参加者が貸手に参加する権利がある場合よりも多くの支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によりより多くの支払いを得る権利がある場合を除く。

(E)代理人は、期限又は期日前に、代理人が“米国支店”であることを証明し、代理人が他人の口座のために受け取った金が、米国における貿易又は業務の経営と実際に関連していないことを証明し、代理人は、借入者と当該等の支払いについて合意した証拠として、当該表を利用している(借主及び代理人は、当該支払について代理人を米国人とみなすことに同意している)。借り手は，米国が徴収したいかなる税金も控除または源泉徴収することなく代理人に支払うことができる。代理人は、正式に記入された2つのIRSフォームW-8 ECIを、締め切りまたは前に借り手に渡し、受信した非他人アカウントの支払いに関するものでなければならない。

(F)本プロトコルに従って、または任意の手形または他の融資文書に従って貸手に支払われたお金が、貸手がFATCAの適用報告要件(IRC第1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含む、場合によって適用される)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉税が徴収される。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(IRC第1471(B)(3)(C)(I)条に規定された文書を含む)および借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および代理人に交付しなければならず、借り手および代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項目の下の義務を履行したか、または控除および差し止めの金額を決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。本条項(E)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである。

16.3.減税する。貸手または参加者が適用可能な源泉徴収税を徴収された場合、代理人(または参加者である場合、参加を許可する貸手のため)は、源泉徴収が適用されることに相当する金額を引き留め、貸手または参加者にいかなる金も支払わないことができる。第16.2(A)または16.2(C)条に要求された表または他の文書が代理人(参加者の場合、参加を承認した貸手に交付される)に交付されていない場合、代理人(または、参加者の場合、参加を承認した貸手に交付される)は、そのような表または他の文書を提供していない参加者に、適用可能な源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる。

16.4.返金します。いずれか一方がその善意の適宜決定権に基づいて決定された場合、違約または違約事件が発生しておらず、継続している限り、借り手が本第16条に従って支払う任意の補償税金の返金を受けた場合、そのような返金を借り手に支払うべきである(ただし、借主が第16条に基づいて払い戻しを引き起こす補償税金によって支払われる支払いまたは追加金額に限定される)、代理人または貸手のすべての自己払い費用を含まず、利息を計算しない(適用される政府当局が払い戻しについて支払う利息を除く)。しかし、借り手は、代理人または貸手の要求の下で、代理人または貸手が政府当局への返金を要求された場合に、代理人または貸手に支払われた金額を返済することに同意する(適用される政府当局が適用される任意の罰金、利息または他の費用を加えるが、代理人または貸手の故意の不適切な行為または深刻な不注意のために加えられた罰金、利息または他の費用を除く)。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本第16条は、代理人または任意の貸手が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

17.一般条文。

十七.一有効性。本プロトコルは借り手、各借り手、代理人と各貸手が署名した後に拘束力があり、有効とみなされる。

17.2.章のタイトル。ここに記載されているタイトルおよび番号は、便宜上のみである。文脈が別に規定されていない限り，各節に含まれるすべては本プロトコルのすべてに同様に適用される.

17.3.通訳です。本プロトコルまたは本プロトコルにおける任意の不確実性または曖昧性は、任意の解釈規則に準拠するか否かにかかわらず、貸手集団または借り手または任意の貸手に不利であると解釈されてはならない。逆に、本プロトコルは各当事者によって検討され、使用された言葉の一般的な意味に従って解釈され、本プロトコルの当事者の目的と意図を公平に実現すべきである。

17.4.所定の分割可能性。任意の特定の条項の法律が実行可能であることを決定するために、本プロトコルの各条項は、本プロトコルの他のすべての条項から分離されなければならない。

17.5.銀行製品提供者です。融資文書における代理人代表当事者への任意の言及については、各銀行製品提供者は、本合意及び他の融資文書の規定の第三者受益者とみなされなければならない。エージェントはここではそのような銀行製品提供者の代理人を務めることに同意しているが，銀行製品契約を締結することにより，適用される銀行製品提供者は自動的に指定されたエージェントをその代理人と見なし，融資文書の利益を受けているはずである.双方は、本明細書でより完全に説明されたように、各銀行製品プロバイダの融資文書下の権利および利益のみが、銀行製品プロバイダが代理人に付与された留置権および保証権益(および、適用される場合、担保)の受益者であること、および担保から支払いおよび入金を共有する権利を含むことを理解し、同意する。さらに、銀行製品契約が締結されているので、各銀行製品プロバイダは、代理人が権利を有することに同意したが、銀行製品義務の確立、維持、緩和、または準備金の解除に同意する義務がないと自動的にみなされ、準備金が確立された場合、代理人側は、そのような準備金の金額が適切であるかどうかを決定または確保する義務がない。このような担保の支払いや収益の分配と関係があります, 代理人は、銀行製品提供業者が対応及び対応する金額に関する書面証明(合理的詳細計算を規定することが規定されている)を代理人に提供し、代理人が分配を行う前の合理的な期間内に書面証明を受信した限り、いかなる満期又はいかなる銀行製品提供者の金額もないと仮定する権利がある。代理人は、いかなる銀行製品の満期及び支払金額を計算する義務はないが、適用される銀行製品プロバイダによる満期及び支払金額の書面証明に依存することができる。更新証明がない場合，エージェントは適用銀行製品提供者に対応する金額が，その銀行製品提供者が最後に代理人に満期と対応であることを証明した金額であると仮定する権利がある(それにより当該銀行製品提供者への任意の割当てを差し引く).借り手は、借り手がそうする必要がないにもかかわらず、どの銀行製品提供者からも銀行製品を得ることができる。借り手は、銀行製品提供者が任意の銀行製品を提供することを承諾していないことを認め、同意し、任意の銀行製品提供者が銀行製品提供者によって唯一かつ絶対的な情動権を有することを認め、同意する。本契約または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、任意の銀行製品の提供者または所有者は、そのような合意または製品の提供者または所有者としての身分、またはそのような合意または製品が負う義務に基づいて、本プロトコルの下の任意の投票権または承認権(または貸手とみなされる)を有してはならず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下または任意の他の融資文書項目の下の任意の事項について、そのような提供者または所有者の同意を得る必要はない(適用の範囲内で、貸手の身分を除く, 担保又は担保又は担保人の解除に関する任意の事項を含む。

17.6.債務者と債権者の関係。借主と代理人、借入当事者との関係は、単純な債権者と債務者の関係である。貸手グループの任意のメンバーは、任意の融資先に対して、融資文書または融資文書内で行われる取引によって生じるまたは関連する任意の受信関係または責任はなく、貸手グループのメンバーと融資者との間には、融資文書または融資文書内で行われる任意の取引によって生じる代理関係または合弁関係はない。

17.7.対応者；電子実行。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、1つの同じプロトコルのみが構成される。署名した相対性人に渡す

電気通信または他の電子的に送信される本プロトコルは、本プロトコルを交付する元の契約コピーと同等に有効でなければならない。電気通信または他の電子伝送方式による本プロトコル署名コピーのいずれか一方も、本プロトコルの元の実行コピーを交付すべきであるが、元の実行コピーを交付することができなかったことは、本プロトコルの有効性、実行可能性、および拘束力に影響を与えるべきではない。前述の規定は必要に応じてお互いのローン文書に適用される。

17.8。義務を回復して回復する；特定の免除。

融資者グループの任意のメンバーまたは任意の銀行製品プロバイダが、任意の義務を完全にまたは部分的に履行するために、または以前に融資者グループのメンバーまたは銀行製品プロバイダの任意の支払いまたは財産(任意の担保収益を含む)に支払いまたは移転した場合、または任意の融資文書または任意の銀行製品契約下の任意の融資者の任意の他の義務のために、債権者の権利に関連する任意の法律に基づいて、履行された支払い、移転または債務の発生が無効であると断言または宣言され、撤回可能、または他の方法で取り戻すことができるので、詐欺的譲渡、優先権、または他の撤回可能または回収可能な債務または譲渡(それぞれが撤回可能な譲渡である)に関する“破産法”の条項、または貸手グループまたは銀行製品プロバイダのメンバーがその弁護士の合理的な提案の下でそうすることを選択したため、クレームが撤回可能な譲渡であるか、または撤回可能な譲渡である場合、そのような任意の撤回可能な譲渡、または貸手グループまたは銀行製品プロバイダのメンバーが返済、回復を選択するため、(I)支払された、返却された、回復された、または返却された金額または財産に対する貸金者の責任は、自動的に回復、回復、および回復され、存在するであろう；(Ii)それぞれの場合、そのような責任を保証するエージェント留置権は、有効で、再開され、完全に有効であるべきである。まるでこのような撤回可能な譲渡が起こらなかったかのように。もし上記のいずれかの前に, (A)エージェントの留置権が解除または終了されたか、または(B)本プロトコルの任意の条項が終了またはキャンセルされた場合、エージェントの留置権または本プロトコルの条項は、完全に有効に回復されなければならず、事前の解除、終了、キャンセルまたは返送は、減少、解除、解除、損害、または他の方法で、債務または債務を保証する任意の担保に対する任意の融資者の義務に影響を与えることができない。

17.9.守秘契約

(A)代理人及び貸金人はそれぞれ(共通又は共通及び個別ではない)が同意し、借り手及びその付属会社、その運営、資産及び既存及び計画中の商業計画に関する重要な非公開資料(“機密資料”)は、代理人及び貸手が秘密裏に処理すべきであり、代理人及び貸金人は、(I)貸主集団の任意のメンバーの弁護士及び他の顧問、会計士、監査師及び顧問に開示しない限り、非本協定当事者に開示してはならない。貸手グループのいずれかのメンバーの取締役及び上級管理者(本項(I)項の者、“貸方グループ代表”)は、“知る必要がある”に基づいて、本契約及び本プロトコルで行われる取引に関連し、秘密に基づいて、(Ii)貸方グループの任意のメンバーの子会社及び関連会社(銀行製品提供者を含む)に明らかにし、規制機関がこのような情報の機密性を通知された限り、このような情報の機密性を通知される限り、本契約第17.9条の条項に従って本合意項目の情報を受信することに同意しなければならないことを前提とする。(4)法規、決定または司法または行政命令、規則または条例が要求される可能性がある。ただし、条件は、(X)第(Iv)項に基づいて任意の開示を行う前に、開示者が実行可能な範囲内で借り手に関連する事前通知を提供することに同意することである

また、開示者が、適用される法規、決定または司法または行政命令、規則または法規の条項に従って借り手に事前通知を提供することを可能にすること、および(Y)本条(Iv)第2項のいずれかの開示は、この法規、決定または司法または行政命令、規則または法規が要求する可能性のある機密情報部分に限定されなければならない。(V)借り手は、事前に書面で同意することができ、(Vi)任意の政府当局が任意の伝票または他の法律手続きに従って提出した要求または要求に限定されなければならない。(X)第(Vi)項による任意の開示を行う前に、開示者は、実行可能な範囲内であることに同意し、開示者が伝票又は他の法律手続きに基づいて借主に事前書面通知を提供することを許可された範囲内で、借主に関連する事前書面通知を提供する。及び(Y)第(Vi)項による任意の開示は、政府当局が当該伝票又は他の法律手続きに基づいて要求される秘密資料部分に限定される。(Vii)公衆が入手可能または一般的に入手可能になる任意のそのような情報(代理人または貸手集団代表の開示を禁止する結果を除く)、(Viii)このプロトコルの下で任意の(実際または提案された)任意の(実際または提案された)譲渡、参加または質権に関する情報は、秘密情報を受信する前に、任意の(実際または提案された)譲受人、参加者であることを前提としている, または質権者は、本17.9節の条項を遵守し、または本17.9節に含まれるものと実質的に同様のセキュリティ要求に基づいて、そのようなセキュリティ情報を受信することに書面で同意しなければならない(かつ、その雇用または採用された者に上記(I)項に記載の秘密情報を開示することができ、(Ix)は、本合意当事者に関連する任意の訴訟または他の対抗手続に関連しており、この訴訟または対抗手続は、本合意または他の融資文書項目の下で当該当事者の権利または義務に関連するクレームに関するものである。しかし、本条(Ix)項による任意の人(借り手、任意の他の貸手、代理人、任意の貸主、そのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの弁護士)に関連する訴訟が、任意の人(任意の貸手、代理人、任意の貸手、そのそれぞれの関連会社またはそれらのそれぞれの弁護士を除く)に任意の開示を行う前に、開示側は、これについて借り手に事前の書面通知を提供することに同意し、(X)合理的に必要な範囲内で、本合意または任意の他の融資文書に基づいて任意の担保債権者救済を行使する。

(B)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、代理人は、他の方法で一般的に利用可能であり、借り手または他の融資者の名前、標識および他のバッジ、ならびにそのウェブサイトまたは代理の他のマーケティング材料において提供される任意の“墓石”または他の広告で提供される承諾を使用することができる限り、融資シンジケートおよび定価報告サービス機関またはそのマーケティングまたは販売促進材料に、本プロトコルおよび他の融資文書の条項および条件に関する情報を開示することができる。

(C)融資当事者は、代理人またはその関連会社が、IntraLinks、SyndTrak、または他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料または情報(総称して“借り手材料”)を貸主に提供することができ、いくつかの貸手は、“公共”貸手である可能性がある(すなわち、貸手またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない貸手)ことを確認する。米国および連邦、州または地域証券法の場合、融資先は、許可された代理人およびその付属会社および貸手が、任意の時間に米国証券取引委員会に“公共”または他の方法でラベル付けされた借り手材料を提出するとみなされ、貸手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされるべきである。“公共”とラベル付けされたすべての借り手資料は、“公共投資家”(または別の同様の用語)として指定されたプラットフォーム部分によって提供されることができる。代理店及びその付属会社及び貸金人は、“公共”と表記されていない借り手材料又は任意のものを処理する権利がなければならない

米国証券取引委員会に提出される時間は、プラットフォームが“公衆投資家”(または他の同様の用語)とラベル付けされていない部分でのみ適用される。

17.10.生きる。融資当事者が、融資文書および本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて交付された証明書または他の手形で行われたすべての陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているものとみなされ、このような他の当事者またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、融資文書の実行および交付、任意の融資の発行、および任意の信用証の発行中に継続して存在しなければならない。また、代理人、開証行、または任意の融資者が本プロトコルの下でクレジットを提供する際に、いかなる違約または違約事件または不正確な陳述または保証に気づいているか、または知っている可能性がある。本プロトコルに従って支払われるべき任意の融資、任意の費用、または任意の他の金の元金または任意の計算された利息未払いまたは未払い、または任意の信用状未払いであり、期限が切れていないまたは終了することが約束されている限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。

17.11.“愛国者法案”は反マネーロンダリングとテロ対策とコンプライアンスされている。

(A)“愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に制約された各貸手は、これを借り手に通知し、“愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に基づいて、借り手の名前および住所を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が“愛国者法案”および“受益所有権条例”に基づいて借り手の身分を決定することを可能にする他の情報を含む。また、法律、法規または内部政策が代理人にそうすることを要求する場合、代理人は、(A)愛国者法案捜査、実益所有権条例捜査、OFAC/PEP捜査および貸手側の習慣的な個人背景調査、(B)OFAC/PEP捜査と貸手側高級管理者と主要責任者の習慣的な個人背景調査を定期的に行う権利があり、借り手はこのような捜査について協力することに同意し、さらに同意し、このような捜査の合理的な費用と料金は、貸手集団の本合意項目での支出を構成し、借り手が負担すべきである。

17.12。統合する。本プロトコルは，他の融資文書とともに，本プロトコルが行う予定の取引に対する双方の完全な理解を反映しており，本プロトコル日までに，任意の他のプロトコルは，口頭でも書面でも，本プロトコルに抵触したり制限されたりしてはならない.上記の逆の規定があるにもかかわらず、すべての銀行製品協定(ある場合)は独立協定であり、このような銀行製品協定の書面規定によって管轄されており、これらの合意は、当該銀行製品協定に他に明文の規定がない限り、いかなる償還、前払い、加速、減少、増加、または変更の影響を受けない。

17.13.貨幣を判断する。任意の裁判所で判決を得るためには、1つの通貨の場合の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に変換する必要があり、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って代理人が最終判決を下す前の営業日に別の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができるようにする必要がある。借り手は、本プロトコル又は他の融資文書に基づいて代理人又は任意の貸手のいずれかの当該金の債務を支払うべきであり、任意の他の通貨(“判定通貨”)の判決があっても、代理人又は貸手(どの場合に依存するかに応じて)が判定通貨を受信した後の第2の営業日に限り、正常銀行プログラムに従って通貨が本プロトコル通貨の購入及び判定通貨を判定する範囲内であってもよい。このように購入した本契約通貨の金額が最初に支払うべき金額よりも少ない場合

代理人または借り手の任意の貸手または任意の他の貸手、借り手は、単独の義務として、そのような判決があっても、代理人または貸手(場合によっては)の損失を賠償しなければならない。このように購入された本プロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に代理店または任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、エージェントまたは貸手は、任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って得られる権利のある任意の他の人)。

17.14.いくつかの税務問題です。本協定または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、除外されたフッ化炭素の任意の借り手として賠償を支払う義務がないこと、またはIRC第956(C)節およびその公布された財務省条例で示される“米国人の義務”にはいかなる責任もある(その中に規定されているいかなる例外も考慮する)。

17.15。保証します

(A)保証人が循環融資、定期融資、信用証の発行及び銀行製品契約の収益から得られる直接的及び間接的利益を認識し、借り手への財務融通により、各保証人を保証人だけではなく主要債務者とし、ここで、すべての保証債務が満期になったときに、満期、加速又はその他の場合にかかわらず、速やかに十分な支払いを行うことを無条件かつ撤回できないことを保証する(“担保”)。保証債務を構成する任意のまたは全ての債務が満期になって支払わなければならない場合、各保証人は無条件かつ撤回不可能であり、要求、拒否、または任意の他の通知または手続きを必要とせず、貸手集団および銀行製品提供者の利益のために代理人にそのような債務を支払うことを約束し、代理人または貸手集団の任意の他のメンバーまたは任意の銀行製品提供者が要求、強制によって実行する。または、任意の保証義務(そのような保証義務を強制的に実行する任意の担保または本保証項目の保証者義務を含む任意の担保を含む)。任意の保証債務の支払いまたは支払いによって受信された任意のまたは複数の金額の償還または回収を要求する代理人または融資者グループの任意の他のメンバーまたは任意の銀行製品サプライヤーに要求された場合、任意の代理人または融資者グループの任意の他のメンバーまたは任意の銀行製品サプライヤーが、以下の理由で上記の金額の全部または一部を償還することを要求する場合、(I)任意の裁判所または行政機関が当該受取人またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の判決、法令または命令, または(Ii)当該支払人が当該借款人または任意の保証人を含む任意の借款人または任意の保証人と合意した任意の和解または妥協の場合、各保証人がそのような判決、判決、命令、和解または妥協に同意することは保証人に拘束力があり、本保証または他の保証人のいかなる責任を証明する文書が撤回されたとしても(または撤回されたと主張する)、保証人は、償還または回収された金について、当該受取人に対して法的責任を負わなければならず、その程度は、当該受取人が当該金額を受け取ったことがなかった程度と同じである。

(B)さらに、各保証人は、本契約第8.4条または第8.5項のいずれかの違約事件が発生したときに満期または対処するか否かにかかわらず、貸金者集団および銀行製品提供者の利益のために代理人にそのような債務を返済することを撤回および無条件に約束することができず、支払拒否、拒否または他の通知または他の形態の米国の合法的な通貨を要求することなく、貸主集団および銀行製品提供者の利益のために代理人にそのような債務を返済することを無条件かつ撤回できない。

(C)本協定項の各保証人の責任は、主で、絶対的かつ無条件であり、保証人に対する任意の保証または他の保証から独立している

任意の他の保証人によっても他の人によっても履行される義務であっても、本合意項における各保証人の責任は、以下の状況によって影響または損害を受けてはならない：(I)このような他の保証または約束された任意の支払いまたは減少、(Ii)任意の保証人の任意の解散、終了または増加、減少または人員変動、(Iii)代理人、融資グループの任意の他のメンバー、または銀行製品プロバイダによって、裁判所命令に従って任意の破産、再編、手配、一時停止または他の債務者救済手続き(またはこの手続きで提起された支払いに関連する任意のクレームの任意の和解または妥協)、各保証一人当たりは、そのようなプログラムまたは(Iv)代理人、融資者グループの任意の他のメンバーまたは任意の銀行製品供給者の任意の行動または非作為、または(V)義務の全部または部分またはその任意の保証による任意の無効、不規範、回避または強制実行できない任意の権利を放棄する。

(D)本保証は、以前の保証義務の全部または一部が履行された後、継続、損害、延長、増加、修正、保証義務の解除または更新、金利の変更、支払い条項または他の条項および条件の変更、または新しいまたは追加の保証義務の下での任意の取引を含むすべての既存および将来の保証義務を含む。法的に許容される最大範囲内で、各保証人は、将来の保証義務について本保証を取り消す権利を放棄する。上記の免除にもかかわらず、その撤回が有効である場合、各保証人は、(I)代理人が書面通知を受ける前に、その撤回は発効すべきではなく、(Ii)当該撤回は、代理人が書面通知を受けた日に存在する任意の保証債務(その後の任意の継続、延期または継続、またはその金利、支払い条件または他の条項および条件の変化を含む)に適用されない。(Iii)上記の撤回は、その日後に行われ、または生成された任意の保証債務には適用されず、範囲は、貸主グループの任意のメンバーまたは撤回の日に存在する任意の銀行製品供給者による法的拘束力のある承諾または生成された法的拘束力のある約束であり、(Iv)任意の保証人、借り手、または任意の他の源が、この撤回された書面通知を受けた日までに代理人が下した支払いは、この合意項の下での当該保証人の最大の義務を減少させてはならない。(V)撤回の日後、任意の借り手または保証人以外の任意の出所からの任意の支払いは、まず、保証債務において有効な、したがって、本合意によって保証されない部分に適用されなければならない, このように適用される範囲では、当該保証人の本契約項の下での最高義務は減少しない。本保証は、すべての保証人、その相続人、および譲受人に対して拘束力があり、代理人(貸手集団および銀行製品提供者の利益)およびその相続人、譲受人または譲受人の利益に適合し、それによって強制的に実行することができる。

(E)本契約項の下で各保証人の保証は、受託保証ではなく、支払い保証である。本プロトコルの下での各保証人の義務は、任意の他の保証人または任意の他の人の義務から独立しており、他の保証人または他の人に対して訴訟を提起するか否かにかかわらず、任意の他の保証人または任意の他の人がそのような訴訟または訴訟に参加するか否かにかかわらず、1人または複数の保証人に対して別個の訴訟を提起または提起することができる。各保証人は、法律で許容される最大範囲内で、本プロトコル項の下での責任または本プロトコルによって実行される任意の訴訟時効に影響を与える利益を放棄する。任意の保証人の任意の支払い又はその他の場合は、任意の保証人の訴訟時効に対して損害作用を有し、個々の保証人の訴訟時効に対して損害作用を有する。

(F)各保証人は、代理人、貸手グループの他のメンバー、および銀行製品提供者を許可し、通知または要求を出さずに、本プロトコルの下でのその責任に影響または損害を与えることなく、時々：

(I)支払方法、場所または条項を変更するか、または支払い時間、継続期間、増加、加速または変更を変更または延長する：(A)任意の債務(その元金の任意の増加または減少、またはその利息または費用の任意の増加または減少を含む)、または(B)そのために直接的または間接的に招く任意の保証または任意の法的責任であり、この保証は、このように変更、延長、継続または変更された債務に適用される

(Ii)債務の支払保証を受け入れて保有し、任意の方法で任意の方法および任意の順序で売却、交換、解除、損害、差戻し、現金化、収集、補償、または他の方法で任意の質権または担保の財産を処理して、そのような財産またはそのような財産によって直接的または間接的に生じる債務または任意の保証債務(本保証下のすべてまたは任意の保証人の任意の債務を含む)、またはそれによって生成された任意の相殺；

(3)いかなる保証人に対してもいかなる権利も行使または行使しない；

(4)任意の1人または複数の裏書き人、保証人、任意の保証人、または他の義務者を解除または置換すること

(V)当該債務または本合意によって引き起こされる任意の債務、当該債務の任意の保証または任意の法的責任(本合意による任意の保証者の任意の法的責任を含む)について直接的または間接的に和解または妥協し、債務の全部または一部を、その債権者に対する任意の保証人の任意の法的責任(満期の有無にかかわらず)の支払いの後に排出することができる

(Vi)保証人のいずれかまたは複数の負債が返済されていないにもかかわらず、任意の保証人に対して、代理人、融資者グループの任意の他のメンバーまたは任意の銀行製品提供者のいずれかまたは複数の債務に対して、または任意の方法で現金化された任意の金を支払うこと

(Vii)本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の銀行製品プロトコルまたは本プロトコル、またはその中で言及された任意の文書またはプロトコルに違反する任意の行為、非作為または過失、または他の方法で本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の銀行製品プロトコル、または任意のそのような文書またはプロトコルを修正、修正または補足することに同意または放棄すること

(Viii)他の適用される法律の原則に基づいて、本合意項の下での1人以上の保証人の責任の全部または一部を法的または公平に解除する他の任意の行動をとる。

(G)代理人、貸手グループの任意の他のメンバー、または任意の銀行製品プロバイダは、保証人または代表または彼らを代表して行動すると主張する上級者、取締役、パートナーまたは代理人の身分または権力を調査する必要がなく、そのような権力を公開的に行使することによって生じる任意の義務は、本プロトコルの下で保証されなければならない。

(H)良好な関係を保つ.各合格ECP保証人は、ここで共通および個別の絶対的、無条件および撤回不能に、他の保証者が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを約束し、交換義務に関するすべての義務を保証または他の方法で履行する(ただし、各資格ECP保証人は、本17.15(H)条に基づいて、本17.15(H)条に規定されている義務または融資文書に基づいて負う最大の責任を履行せず、詐欺譲渡または詐欺的譲渡に関する適用法律に基づいて、より大きな金額の責任を負うことなく撤回することができることが条件である)。該当するECP保証人一人一人の本節項での義務は，完全に有効であるまで維持しなければならない

保護される義務に満ちている。各合格したECP保証人は、商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、本17.15(H)条で構成され、かつ、本17.15(H)条は、互いに保証人の利益を維持するように構成された“良好な維持、支持又は他の合意”とみなされるべきである。

(I)本担保は、本担保構成“2006年会社法”第678条又は679条に示される不正財政援助をもたらすいかなる責任にも適用されない。

17.16。ヨーロッパ経済地域の金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意のEEA金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の負債は、負債が無担保である限り、EEA決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、および同意することを認める

(A)欧州経済区決議機関は、本合意の下のいずれか一方(すなわち、欧州経済区金融機関)に対して、それに支払わなければならない任意の当該債務に対して、任意の減記及び転換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、EEA金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本協定または任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる

(Iii)任意の欧州経済圏管理局の減記及び転換権力の行使に関する当該等の法的責任条項の変更。

17.17.いくつかのERISAは重要です。(A)各貸主(X)は、代理人及びその関連者の利益であり、いかなる貸金者の利益のためではなく、任意の貸金者に陳述し、保証し、その人が本合意の貸手となった日から、その人がもはや本協議の貸手ではない日まで、以下の事項のうちの少なくとも1つが真実であり、真実であることを保証する

(I)貸主が“計画資産”を使用していない(意味)

融資、信用状、または循環承諾に関する1つまたは複数の福祉計画の1つまたは複数の福祉計画

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、循環承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、循環承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用状、信用状、クレジット書簡、循環的コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セグメントの要件を満たす。貸主が知っている限り、貸手は、融資、信用状、循環承諾、および本プロトコルの第I部分(A)セグメントの要件を満たし、参加、管理および履行する、または

(Iv)代理人は、その全権適宜決定権をもって、当該貸金者と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供している場合を除き、当該貸手は、当該者が本契約の貸手となった日から、当該人がもはや本契約の貸手でない日まで、(X)陳述及び(Y)契約の承諾を行う。疑問を生じないため、または任意の融資者の利益のために、代理人またはその任意の関連会社は、本プロトコルの下の任意の権利、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を含む、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルに関連する本プロトコルに関連するクレジット者資産の受信者ではない。

17.18.サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法で任意の交換義務またはQFCとしての任意の他の合意またはツールを支援する(このような支援、“QFC信用支援”、およびこのような各QFC、“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)によって所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きの制約を受けている場合、融資文書下で支持されているQFCまたはその保証者に対して行使可能なQFC信用を支持する任意の違約権利の行使が許可される程度は、米国特別条項の下での違約権利の行使の程度を超えてはならない

支持されているQFCや融資文書が米国または米国のある州の法律によって管轄されている場合は，解決メカニズムに従うべきである。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

(B)本17.18節で用いた以下の用語は、以下の意味を有する

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

[わざとスペースを空けておく]

付表1.1

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の定義を有するべきである

“会計変更”とは、米国公認会計士協会財務会計基準委員会(またはその後継者または同様の機能を有する任意の機関)が、任意の規則、法規、声明または意見を公布することによって要求される会計原則の変更を意味する。

“取得した債務”とは、借り手又はその任意の子会社が許可された買収においてその資産又は持分を取得した者の債務をいう。しかし、当該等の債務(A)は、この買収が許可された日前に存在し、(B)同項の買収許可に関連しているわけではなく、又は当該許可による買収を予想して招いたものではなく、(C)当該等の債務(I)は、この買収を許可して取得した財産又は資産以外の任意の財産又は資産を担保とするものではなく、及び(Ii)はいかなる貸金者(この許可買収において取得した者又は当該者との資産の合併又は取得に関連する他の者を除く)によって保証されるものではない。

買収“とは、(A)一人の人またはその付属会社が、任意の他の人のすべてまたは実質的なすべての資産(またはその任意の部門または事業線)を購入または買収すること、または(B)一人の人またはその付属会社が、任意の他の人のすべてまたは実質的なすべての持分を購入または買収することを意味する。

“Additional Documents” has the meaning specified therefor in Section 5.12 of the Agreement.

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)のような計算の適用期限SOFR調整に等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であった場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政アンケート”は，本プロトコル第13.1(A)節で規定した意味を持つ.

“影響を受けた貸手”は，本プロトコル第2.13(B)節で規定する意味を持つ.

“付属会社”は、誰にも適用され、その人を制御し、その人によって制御されているか、またはそれと共同で制御されている任意の他の人を指す。本定義の場合、“制御”とは、株式所有権、契約、または他の方法によって、ある人の管理および政策を指導する権力を1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に所有することを意味する。ただし、協定第6.10節については、(A)ある人を選挙する取締役又は他の管治機関の取締役又は他のメンバーに対して一般投票権の10%以上の持分を有する者、又はその人(当該人の有限組合員を除く)の10%以上の共同権益又は他の所有権権益の10%以上を所有する者等は、当該者の共同経営会社とみなされ、(B)いかなる者の各取締役(又は同様の管理者)は、当該人の連属会社とみなされなければならない。(C)誰が一般パートナーであるかの各組合は，その人の共同経営会社としなければならない。

代理人とは、行政代理人及び担保代理人としての役割、及び第15.9条により指定された任意の相続人としてのスイス信用集団ケイマン諸島支店を意味する。

代理人口座“とは、本プロトコル付表A-1において代理人口座として決定された預金口座(または代理人によって借主および貸手に書面で指定された他の預金口座)を意味する。

“代理人関係者”とは、代理人及びその付属会社、上級管理者、役員、従業員、弁護士及び代理人を意味する。

“代理人留置権”とは、借主又はその子会社が融資書類に基づいて代理人を付与し、債務の全部又は一部を担保する留置権をいう。

“プロトコル”は、添付表1.1に添付されているクレジットプロトコルを指します。

反腐敗法とは、反腐敗法、改正されたイギリスの“2010年収賄法”、およびすべての他の適用される法律法規または条例を意味し、任意の貸金者またはその子会社または付属会社の所在または業務を行っている司法管轄区域内の賄賂、マネーロンダリングまたは腐敗行為に関連するか、または関連する。

反マネーロンダリング法“とは、任意の貸金者またはその任意の子会社または付属会社が存在するか、または業務を展開している任意の司法管轄区域において適用される、マネーロンダリング、マネーロンダリングに関連する任意の上流犯罪、またはそれに関連する任意の財務記録の保存および報告に必要な法律または法規を意味する。

“適用保証金”とは、任意の日付に定められ、(X)基本金利ローンとして維持される初期定期ローン及び初期循環ローンについては、年利が2.75%(“基本金利保証金”)又は(Y)がSOFRローンとして維持される初期定期ローン及び初期循環ローンであり、年利率は3.75%(“SOFR保証金”)である

“申請事項”とは、(A)借り手が振替満期日に初期循環ローンおよびそのすべての関連債務を全額返済できなかった場合、(B)借り手が定期融資満期日に初期定期ローンおよびすべての関連債務を全額返済できなかった場合、(C)借り手が最後の満期日にすべての債務を全額返済できなかった場合、または(D)違約事件が発生し、代理人または要求された貸主選択が、本合意第2.4(B)(Iii)条に従って担保の支払いおよび収益を使用することを要求することである。

“譲受人”は，本プロトコルの第13.1(A)節で規定される意味を持つ.

譲渡および検収“とは、基本的に本プロトコルの添付ファイルA-1の形態を採用する譲渡および検収プロトコルを意味する。

“授権者”とは、借主が代理店に書面で通知した後、その付表が随時更新されるため、本プロトコルの付表A-2に記載されているいずれかの個人を意味する。

“利用可能な増加額”とは，任意の確定日，(A)(X)最近の参考期間のEBITDA(“固定増加額”)の83，000，000ドルと(Y)100%の両者の合計に，(B)(1)第2.4(D)節によりその日までに自発的に前払いされた定期融資元金総額，(2)第2.4(D)節によりその日までにすべての循環引受金が永久的に減少した元金総額を加えることである

及び(Iii)上記日前に自発的に前払いされた非循環債務元金総額は、担保上の留置権を担保とし、担保債務の留置権と同等の優先権に基づいて配列されており、それぞれの場合において、資金が長期債務から発生する収益を含まない限り、以下(C)項に従って発生した任意の債務に、(C)追加の無限額を加え、当該増量融資を実施した後(任意の増量循環融資を想定した場合を想定する。)(A)このような増分ローンが担保債務の担保上の留置権を担保としている場合、その収益の運用(“関連する増分融資の現金収益を”計算“しない)と、その収益による任意の買収形態の影響とを含む形態で計算された第1の留置権レバー率は、4.00~1.00以下でなければならない。(B)この増分融資が担保債務の留置権の前の担保上の留置権を担保とする場合、その収益の運用(“純額”に関連する増分融資の現金収益を含む)を含む形態で計算された担保レバー率、およびその収益による任意の買収の形態の影響は、4.00~1.00以下であり、(C)この増分融資が無担保である場合、形式的に計算される総レバー率。その収益の運用(“純額”に関連しない増分融資の現金収益)と，その収益で行われる任意の買収の形の影響を含む, 5.00~1.00(比率増加額)以下であるべきであるが、借り手は、固定増加額の前に比率増加額を使用することを選択することができ、固定増加額および比率増加額の両方が利用可能であり、借り手が選択をしていない場合、借り手が比率増加額を選択したと見なすことができる。しかし、固定増加額に依存して生じる任意の増分ローンの任意の部分は、借り手が時々比率増加額で発生するローンとして選択することができ、借り手が予測ベースでテストの適用比率に達し、最初に増分ローンが発生した後の任意の後続の財政四半期が終了したときに、比率増加額の比率が予想ベースで満たされる場合、それを再分類すべきである。さらに、借り手が固定増加額の増分ローンを使用して債務を生成すると同じ日に比率増加額を使用して債務を生成する場合、第1の留置権レバー率、保証レバー率および/または総レバー率を計算する際には、固定増加額でのいかなる負債も考慮されない。

“可獲得性”とは，任意の確定日までに，借主が本プロトコル第2.1条に従って循環融資として借入する権利を有する金額(適用を実施した当時の未弁済の振替用途後)を意味する。

“自己救済行動”とは、適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている当該欧州経済圏加盟国が時々実施する法律を意味する。

銀行製品“とは、銀行製品プロバイダが借り手またはその子会社に提供する、(A)クレジットカード(いわゆる”ショッピングカード“、”購入カード“または”Pカード“を含む)を含むクレジットカード、(B)クレジットカード処理サービス、(C)デビットカード、(D)プリペイドカード、(E)現金管理サービス、または(F)ヘッジ契約下の取引のうちのいずれか1つまたは複数を意味する。

“銀行製品協定”とは、借り手又はその子会社が時々銀行製品サプライヤーと締結した任意の銀行製品の取得に関する協定を意味する。

“銀行製品担保”とは、銀行製品提供者(ヘッジプロバイダを除く)に現金担保(代理人が合理的に満足する文書に基づいて)を提供することを意味し、その金額は、当時の既存銀行製品債務(ヘッジ債務を除く)に関する合理的な推定の信用リスクを満たすのに十分な代理人によって決定される。

“銀行製品義務”とは、(A)銀行製品協定または銀行製品協定によって証明された、融資先またはその任意の付属会社が、現在存在するか、後に生じるかにかかわらず、任意の銀行製品提供者のすべての義務、負債、償還義務、費用または支出を借りていること、および(C)代理人または任意の貸手が、代理人またはその貸手が保証、賠償または支払い義務に参加するために銀行製品提供者に支払う義務があるすべての金を意味する。銀行製品提供者は、その銀行製品提供者が融資先またはその任意の子会社に提供する銀行製品について。

銀行製品提供者“とは、上記の各者を含む代理人、任意の貸主または代理人、または任意の貸手のいずれかの関連会社を意味するが、代理人が借り手またはその付属会社に銀行製品を提供した後、適用される銀行製品が借り手またはその付属会社に銀行製品を提供しない限り、上記のいずれか(CSまたはその関連会社を除く。この場合は”銀行製品提供者契約“を交付する必要がない)は、銀行製品提供者を構成してはならない。疑問を生じないために、(I)複数の銀行製品を管轄する主な合意については、ただ1つの“銀行製品提供者契約”を締結すればよい；及び(Ii)いかなる当該等の貸手がもはや本協定項の下の貸手でない場合、当該貸手及びその共同会社は引き続き銀行製品提供者を構成すべきである

“銀行製品提供者協定”とは、適用される銀行製品提供者、借り手、および代理人によって正式に署名された協定であり、その形態は本プロトコル添付ファイルB-1とほぼ同じであり、その形式および実質内容はすべて代理人を満足させることができる。

破産法とは、(I)“米国法”第11章、(Ii)“国際破産管理法”(Iii)“会社債権者手配法”(カナダ)、(Iv)“清盤·再編法”(カナダ)、(V)“カナダ商業会社法”(カナダ)(このような法規は、その人の債務債務の妥協に関する取り決めを提出するために1人で使用される)および/または(Vi)関連司法管轄区域の任意の類似立法を指し、各事件において状況に応じて随時発効する。

“基本金利”とは、(A)当該日に発効する最優遇金利、(B)当該日に発効する連邦基金有効金利に1.00%の1/2、および(C)調整後期限SOFRに等しいいずれかの日の年利率を意味し、この日発効の1ヶ月期間プラス1.00%のうち最大者である。最優遇金利、連邦基金有効金利又は調整後期限SOFRの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、連邦基金有効金利又は調整後期限SOFRの発効日から発効しなければならない

“基準金利借入”とは、基準金利融資からなる借入金のことである。

“基準金利ローン”とは、循環ローンまたは定期ローンの一部毎に、適用される基準金利で決定された金利で利息を算出することをいう。

“基本金利保証金”には、適用保証金定義に与えられた意味がある。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISAのタイトルによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人を意味する(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)。

“取締役会”とは、誰にとっても、その人の取締役会(または同様のマネージャー)、またはその正式な権限が取締役会(または同様のマネージャー)を代表して行動する任意の委員会を意味する。

“理事会”とは、米国連邦準備システムの理事会(または任意の後継者)を意味する。

“借り手”とは，Upland Software，Inc.

“借り手材料”は、本プロトコル第17.9(C)節に規定する意味を有する。

“借入”とは、貸手が提供する循環融資または定期融資からなる借入金を意味する。

“借用通知”とは、添付ファイルL−1の形式で発行される書面通知を意味する。

営業日“とは、ニューヨーク州またはテキサス州銀行が許可されているか、または閉鎖を要求されている土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかを意味するが、営業日の決定がSOFRで決定された金利計上の融資に関連する場合、”営業日“という用語は、米国政府証券営業日の任意のこのような日をも意味する。

カナダの反マネーロンダリングおよび反テロ立法は、“刑法”(1985年“カナダ反マネーロンダリング法”、c.C-46)、“犯罪所得(マネーロンダリング)およびテロ融資法”(c.C.2000、c.17)および国連法(R.S.C.1985、C.U-2)または任意の同様のカナダ法、およびこれらの法律またはそれに関連するすべての規則、条例および解釈に基づいて、テロ防止に関する国連決議を実行する条例と、国連法に基づいて公布された“国連アルカイダおよびタリバン条例”を含む。

カナダ福祉計画“とは、任意の性質または種類の、カナダ年金計画ではなく、貸手によって維持または納付されるすべての実質的な従業員福祉計画を意味する。

“カナダ著作権セキュリティ協定”は“カナダセキュリティ協定”に規定されている意味を持つ。

“カナダ固定給付年金計画”とは、所得税法(カナダ)第147.1(1)項で定義された“固定福祉規定”を含むカナダ年金計画をいう。

カナダ保証協定“とは、カナダまたはその任意の省の任意の司法管轄区域の法律組織にしたがって各貸金者が代理人に署名して交付する保証協定を意味し、その日は合意の日と同じであり、その形態および実質は合理的に代理人を満足させる。

“カナダ特許保証協定”は、“カナダ保証協定”に規定されている意味を有する。

カナダ年金計画“とは、カナダ連邦または省レベルの法律に基づいて登録された、融資先によってその従業員または元従業員のために維持または出資される各年金計画を意味するが、カナダ政府またはケベック省政府によってそれぞれ維持されるカナダ年金計画またはケベック年金計画は含まれていない。

“カナダ商標保証協定”は、“カナダ保証協定”に規定されている意味を有する。

“資本支出”とは、誰にとっても、当該人及びその付属会社が当該期間中に公認会計原則に従って決定された資本支出のすべての金額を意味し、当該支出が現金で支払われているか融資されているかにかかわらず、(A)この期間に合意第2.4(E)(Ii)節に係る資産又は財産の置換、代替又は回復に関連する支出は含まれておらず、(B)その期間に既存資産と実質的に旧交換と同時に購入された資産の購入価格に関するものである。(C)この期間に1つ以上の許可された買収を完了するために発生する支出、(D)EBITDAに従って、当期純利益からそのようなコストを差し引いた資本化ソフトウェア開発コストを定義し、(E)書面合意に従って第三者(借り手またはそのいずれかの関連会社を含まない)によって償還される期間の支出。

“資本化賃貸債務”とは、資本リース項の下で公認会計基準に従って資本化することを要求する債務部分をいう。

“資本リース”とは、公認会計基準に基づいて財務報告目的のために資本化を要求するリースである。

“専属自己保険子会社”とは、確定した日から、主に借り手及びその子会社に保険と保険関連サービス業務を提供する監督管理されている子会社を指す。

現金等価物“とは、(A)米国によって発行または無条件に保証される、または米国の任意の機関によって発行され、米国の完全信用および信用によって支持される、取得日から1年以内に満了する取引可能な直接債券を意味する；(B)米国の任意の州またはその州の任意の政治的分岐によって発行または完全に保証され、取得日から1年以内に満了し、買収時に標準プアーズ格付けグループ(”S&P“)またはムーディーズ投資家サービス会社から取得可能な2つの最高格付けのうちの1つを有する取引可能な直接債券を意味する。(C)取得時の評価は、作成日から270日以下の商業手形

少なくともA-1またはムーディ少なくともP-1；(D)米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の銀行または外国銀行の任意の米国支店が、買収の日から1年以内に満了する預金、定期預金、隔夜銀行預金または銀行引受為替手形であり、それぞれの場合、その資本および黒字の合計が1，000，000，000ドル以上であり、(E)(I)上記(D)項に記載の基準を満たす任意の銀行が開設した預金口座；(2)米国の法律に基づいて組織された任意の他の銀行は、当該他の銀行で維持されている全額が連邦預金保険会社によって保証されている限り、(F)本定義(D)項の要件を満たす任意の商業銀行又は合計資本及び黒字が1，000，000，000ドル以上であり、期限が7日以下である認可証券取引業者が、上記(A)又は(D)項の基準に適合する証券が負う買い戻し義務を満たす。(G)購入日から6ヶ月以下の満期日の債務証券は、上記(D)項で説明した基準に適合する任意の商業銀行によって発行された予備信用状によってサポートされ、(H)上記(A)~(G)項に記載された資産タイプに実質的に全て投資される通貨市場基金に投資され、(I)海外現金等価物。

“現金管理サービス”とは、金庫、預金管、返品、貸越、支払い制御、商家プリペイドカード、電子支払い支払いサービス、電子資金振込、州間預金管ネットワーク、自動決済所振込(自動決済所が通過する直接FedLineシステムによる電子資金振込を含む)および他の現金管理手配を含む任意の現金管理または関連サービスを意味する。

“クロロフルオロカーボン”とは，改正された国内税法第957条にいう“規制された外国会社”をいう。

“変更制御”の意味は：

(A)任意の人または2人以上の一致した行動をした人は、借り手の取締役会メンバーを選挙するすべての株式の35%以上の共同投票権に相当する借入者の株式(またはそのような株式に変換可能な他の証券)の実益所有権を直接または間接的に取得しなければならない

(B)任意の者又は2人以上の一致した行動を行った者は、契約又は他の方法で取得されなければならないか、又は(合意に関連する取引が完了した後に事前に承諾を終了し、第3.5節に規定されたすべての義務を全額支払うことを規定する協定の一部として)契約又は手配を締結しなければならず、当該契約又は手配が完了すると、直接又は間接的に権力を行使することになる。借り手の管理または政策の制御影響力、または完全に希釈された上で借り手取締役会のメンバーに投票する権利を有する者の持分の制御(また、個人または集団が任意のオプションから取得する権利を考慮したすべてのそのような持分を考慮する)は、当該株式の合併投票権の35%以上を占める。あるいは…

(C)借入者は、相手の貸主の100%の持分を直接または間接的に所有し、制御することができなかった(本契約第6.3条で許可された取引を除く)。

法律上の変化とは、(A)任意の法律、規則、条例、司法裁決、判決または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例、司法裁決、判決または条約の任意の変化、または任意の政府当局の管理、解釈、実行または適用の任意の変化を意味する

法的効力があるか否かにかかわらず、任意の法律、規則、条例、基準または条約、または(C)任意の政府当局が、法的効力を有するか否かにかかわらず、任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する。しかし、協定に相反する規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が発表した資本充足率に関するすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行の日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“カテゴリ”とは、(A)任意のローンまたは借入金であり、このようなローンまたはそのような借款を構成するローンが循環ローン、定期ローン、(あるカテゴリの)増分ローン、(同一期限ローン延期系列の)延期定期ローンまたは(同一延期シリーズの)延期サイクルローンであり、(B)任意のコミットメントまたはローンであり、このようなコミットメントが循環コミットメント、定期ローンコミットメント、(あるカテゴリの)増分コミットメント、または(同一延期シリーズの)延長サイクルコミットメントであるか、および(C)任意の貸手であるかを意味する。その貸主が特定の種類の融資または約束を持っているかどうかを意味する。

“締め切り”とは、本プロトコルに従って初期定期融資(または他のクレジット延期)を発行する日を意味する。

“担保”とは、借主又はその子会社が現在所有又はその後に取得したすべての資産及び権益及びその収益を意味し、借り手又はその子会社は、任意の融資文書に基づいて、代理人又は貸金者を受益者とする留置権を付与し、任意の担保文書の下で担保を構成するすべての資産を含むべきではない。

承諾“とは、各貸主について、文脈に応じて、その循環的承諾または定期的な融資承諾を意味し、すべての貸金者については、文脈に応じて、合意付表C−1に適用されるタイトルの下で、または、その貸手が合意項目の下の貸手に基づく譲渡および引受において、そのような金額は、プロトコル13.1節の規定に従って時々減少または増加することができるので、そのような金額は時々減少または増加することができる。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

コンプライアンス証明書“とは、本プロトコル添付ファイルC-1の形態で、首席財務官(または借り手が代理人に対して同等の責務を負う他の上級管理者)によって提供される証明書を意味する。

一貫性変化“とは、用語SOFRの使用または管理に関して、任意の技術、行政または業務変化(”基本金利“の定義、”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の類似または同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および支払い利息を決定する時間および頻度、借金要求または前金の時間、変換または継続通知、レビュー期間の適用性および長さ、2.12(B)(Ii)節の適用性および他の技術、行政または操作事項)、代理人(借り手との協議後)の決定は、そのような任意のレートの採用および実施を反映するために適切である可能性があり、または代理人が市場慣行と実質的に一致する方法でそのレートを使用および管理することを可能にする(または、代理人が採用を決定した場合)

当該等の市場慣行のいずれかの部分は行政的に実行可能ではないか、あるいは代理人が当該等の金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、代理人(借り手と協議した後)で本プロトコル及び他の融資文書の管理に関連して合理的に必要とされる他の行政方式)とする。

著作権“とは、(A)すべての著作権(登録されているか否かにかかわらず)、出版されている作品および未出版作品のすべての著作権(登録されているかまたは未登録にかかわらず)、現在所有または存在しているか、または今後採用または取得された、そのすべての登録および記録、およびそれに関連するすべての出願を意味し、(B)そのすべての再発行、延期または継続、(C)上記の任意の条項に従って現在または今後満期および/または対応するすべての収入、使用料、損害賠償および支払いは、過去または未来に限定されないが、または他の上記の任意の行為に違反する損害または支払いを含む。(D)過去、現在及び将来の侵害行為及びその他の上記のいずれかの規定に違反する行為について訴訟を提起する権利、及び(E)前記いずれかの規定に対応する全ての権利。

“著作権セキュリティ協定”とは、米国の著作権セキュリティ協定とカナダの著作権セキュリティ協定を意味する。

“機密情報”は，本プロトコル第17.9(A)節で規定する意味を持つ.

制御プロトコル“とは、借り手および/または1つまたは複数の保証人、代理人、および適用可能な証券仲介機関(証券口座に関して)または口座開設銀行(預金口座に関して)が署名および交付される制御プロトコルを意味し、その形態および実質は、代理人を合理的に満足させる。

CS系とは、スイス信用株式会社ケイマン諸島支店及び合併、合併又はその他の方法による任意の相続人を意味する。

“治癒金額”は，本プロトコル第8.13(A)節に規定する意味を持つ。

“治癒期間”は，本プロトコル第8.13(A)節に規定される意味を持つ。

“治療権”は，本プロトコル第8.13(A)節に規定する意味を持つ.

“流動資産”とは、借り手及びその付属会社が任意の日付に定められた総資産(現金及び現金等価物を除く)を指し、公認会計原則に基づいて借り手及びその付属会社の総合貸借対照表において流動資産として適切に分類することができる。

“流動負債”とは、借り手及びその付属会社が任意の日付に定められた総負債を意味し、このような負債は、公認会計原則に基づいて、借り手及びその付属会社の総合貸借対照表上で流動負債(定期ローン及び循環ローンの現在部分を除く)として適切に分類することができる。

“債務基金連合会社”とは、資格を取り消された機関のいずれかの共同経営会社を意味し、その機関は、真の債務基金であるか、またはその正常な業務中に商業融資、債券および同様の信用延長に従事する投資ツールであり、任意の制御、制御、またはその共同経営会社と共同で制御する人によって管理、賛助または提案を提供し、かつ、その機関またはその共同経営会社の投資に参加していない者を意味する

競合他社またはその関連会社(状況に応じて)(I)任意の投資決定を行うか、または(Ii)借り手に関する任意の情報(公開情報を除く)を得る権利がある。

“違約”とは、通知を出した後、時間の経過または両方を兼ねた事件、条件、または違約のこと。

“違約率”とは、(A)信用状費用以外の債務に使用される場合、金利が(I)基本金利プラス循環ローン項の基本金利ローンに適用される保証金(ある場合)プラス(Ii)2%の年率に等しいことを意味する。しかしながら、SOFRローンの場合、違約金利は、そのローンに適用される金利(任意の適用保証金を含む)に2%を加えた年利に等しくなければならず、いずれの場合も、適用法が許容される最大範囲内でなければならず、(B)信用状費用に使用される場合、金利は、循環ローン項下のSOFRローンの適用保証金に2%の年利を加算することに等しい。

“違約貸金人”とは、任意の貸金者を意味する：(A)合意が資金を提供することを要求した日の営業日内に、合意に規定されたその資金を提供する任意の金額に資金を提供することができず、(B)契約項目の全部または一部の資金義務を履行しようとしていないことを示す借主、代理人、代理人、または任意の貸金人に書面で通知し、(C)合意または他の合意(代理人によって合理的に決定された)によって負担された資金義務を履行しようとしないことを示す公開声明を発表した。(D)履行できなかった。代理人が書面で要求した後の1営業日以内に、合意に基づいて資金を提供しなければならない任意の金額に資金を提供しなければならない契約中の義務に関する条項を遵守することが確認され、(E)合意に従って代理人または任意の他の貸金人に合意に従って支払わなければならない任意の他の金を支払うことが要求された1営業日以内に、他の方法で代理人または任意の他の貸金人に任意の他の金を支払うことができなかったか、または(F)(I)債務を返済できなくなったか、または親会社が債務を返済していないか、または(Ii)破産または破産手続きの対象となったか、または既存の係、保管人、受託者、受託者、または親会社が債務を返済していないか、または(Ii)破産または破産手続きの対象となるか、または既存の管理人、保管者、受託者、または親会社が債務を相殺しないか、または(Ii)破産手続きの対象となるか、または既存の管理人、保管者、受託者、または親会社が債務を返済しないことを確認する。または、同意、承認、または任意のそのような手続きまたは任命を推進または表明または黙認するための任意の行動をとっているか、または親会社が破産または破産手続の標的になっているか、または引継ぎ人、保管者、受託者または委託者を指定しているか、または同意、承認または黙認または任意のそのような手続きまたは任命を推進または表示するための任意の行動をとっている

“違約貸主金利”とは、債務については、(1)支払満期日以降の最初の3日間の基本金利と、(2)その後基本金利ローンである循環ローンに適用される金利(当該金利に適用される基本金利差額を含む)を意味する。

預金口座“は、預金機能を有する任意の銀行口座を含む任意の預金口座(UCCまたはPPSAに定義されている)を意味する。

“指定口座”とは、本契約別表D-1に記載されている借り手の預金口座(または借り手が指定された口座銀行に位置する借り手その他の預金口座)を代理人に書面で指定することをいう。

指定口座開設銀行“は、本プロトコル別表D-2においてそのために指定された意味を有する(または借主が代理人に対して書面で指定された米国内に位置する他の銀行)。

不適格持分“とは、その条項(または交換可能な任意の保証または他の持分に変換可能な条項)に基づいて、または任意のイベントまたは条件が発生したとき(A)の満了または強制満期の任意の持分を意味する

債務超過基金債務又はその他の方法(支配権変更又は資産売却の結果を除く。)は、その所有者の任意の権利が支配権変更又は資産売却事件が発生したときに、融資及び他のすべての計算すべき債務及び対応する債務を予め全額返済して承諾を終了しなければならない限り、(B)所有者の選択に応じて(持分のみを限定する)全部又は部分的に償還することができ、(C)規定に従って計画的に現金で配当金を支払うことができる。または(D)最終満期日後180日前に、資格を満たさない持分を構成する債務または任意の他の持分に変換するか、または交換することができる。

“失格された機関”とは、(A)借り手および/またはその任意の子会社の競争相手であり、(X)借り手が2019年6月12日までに代理人として確認されたか、または(Y)締め切り後に決定され、代理人によって合理的に受け入れられ、(B)上記(A)に記載されたいずれか(債務基金付属会社を除く)のいずれかの付属会社が当該付属会社の名称に基づいて明確に識別することができる任意の者を意味する。しかし、このような書面通知又は標識は、以前に譲渡又はそのような指定の発効日前に有効な融資又は承諾を取得した者の資格を取り消し又は参加する者に適用される資格をさかのぼってはならない。代理は，貸金人の譲渡または参加に関する要求に応じて，失格された機関のリストを提供しなければならない。

ドル同値“とは、いつでも、(A)ドルで価格された任意の金額について、および(B)別の通貨で価格された任意の金額について、その時点で、その通貨でドルを購入した即時為替レートに基づいてエージェントによって決定されたドル同値金額を意味する。

“ドル”または“$”とはドルを意味する。

“引き出し伝票”とは、任意の信用状項目の下で入金するために提出された任意の信用状または他の伝票を意味する。

収益“とは、任意の関連サービス、雇用または同様のプロトコルにおける業績ボーナスまたは相談費を含む買収を許可する購入価格の一部として、借り手側が任意の延期支払いを支払うことを規定するプロトコルに従って生成された無担保負債を意味し、金額は、買収目標の収入、収入、キャッシュフローまたは利益(または同様)に依存するか、またはそれに依存する。

“EBITDA”とは、いかなる財務期についても、

(A)借り手が公認会計原則に従って定めた総合純収益(または損失)

減号

(B)重複しない場合、借り手は、その期間における次の金額の合計であるが、その期間の総合純利益(または損失)を特定する範囲に含まれることを限度とする

(I)珍しい、異常、または非日常的な収益

(Ii)利息収入、

(3)その期間内に資本化された任意のソフトウェア開発コスト，

(4)任意のヘッジ取引または外貨変動に関する為替、換算または業績収益；

(V)Fas 141 Rの適用による収入，

追加する

(C)重複しない場合、その期間の総合純利益(または損失)が決定されたときに含まれる範囲内で、借り手のその期間における以下の金額の総和：

(I)珍しい、異常、または非日常的な非現金損失

(Ii)利息支出、

(Iii)連邦税、外国税、州税、特許経営税、および類似の税項目を含む収入、利益または資本に基づく税支出(特にいかなる販売税または政府当局によって管理されている他の税項も含まれていない)

(Iv)この期間の減価償却および償却、

(V)取引費用、手数料、料金、または借り手またはその任意の付属会社が任意の人の自己負担料金からなる取引費用、手数料、課金または費用であって、これらの費用は、借り手またはその任意の付属会社が、締め切り後1年以内に契約書に関連するサービスを提供するためにその人に借りている

(Vi)いかなる買収許可についても、この買収許可後1年以内に買収を許可する再編プロジェクトが招く費用、費用、料金、支出

(7)締め切り後の任意の許可された買収：(1)購買会計調整は、決算貸借対照表に記録された繰延収入(非順当収入)残高が購入会計適用前に公認会計基準に従って期初貸借対照表に記録されるべき公正価値に下方調整されていない場合、期間中に記録されるべき収入部分のドル対ドルの調整を含むが、これらに限定されない。(2)借り手の独立監査人が非現金調整を行う必要がある場合には、米国財務会計基準委員会第141号報告書とEITF第01-3号問題項におけるGAAP購入会計規則による非現金調整は、いずれの場合もGAAPに従って決定される

(Iii)いかなる買収許可についても、(A)借入者又はその任意の付属会社が貸金先又はその任意の付属会社でない連属会社のいずれかの者の自己負担を含むコスト、費用、課金及び支出を含み、当該買収の完了後1年以内に提供されるこの許可に関連するサービス、及び(B)銀行費又は付箋料に関連する現金補償支出、

(Ix)費用、コスト、課金および支出であり、これらの費用、コスト、課金および支出は、合意許可によって招いた任意の許可買収に関係しており、これらの利益は、借り手およびその付属会社がFAS 141 Rを適用して、借り手およびその付属会社から支出すべきであることを規定している

(X)株式の売却または発行、株式オプションの付与、株式付加権の付与、および同様の取り決め(そのような株権、株式オプション、株式付加権または同様の手配の任意の再定価、修正、修正、代替または変更を含む)によって生じる非現金補償支出(繰延非現金補償支出を含む)または他の非現金支出または課金は、現金で支払われる任意のそのような支出または課金の額を減算するが、純収益(または損失)を計算する際には差し引かれてはならない

(Xi)一度の非現金再構成費用

(十二)任意のヘッジ取引または外国為替変動に関連する非現金為替、換算または業績損失；

十三固定資産の売却又は減記固定資産又は無形資産の非現金損失

(Xiv)他の非現金損失、課金、支出、

(Xv)法的クレーム解決に関連する費用(弁護費用および支出を含む)、

(Xvi)契約の免除、同意および修正に関連する費用、費用、課金または支出は、このような同意および修正に関連して、貸主の任意の費用を払わなければならない額を含む

(十七)債務を返済する

(Xviii)借主は、本プロトコルの下での取引によって生じることを含む、その期間の前または間に行われる、または取られるべき特定の行動、業務変化、および業務措置(本プロトコルの下での取引によって生じることを含む)によって達成可能なコスト超過額(借り手が誠実に決定した任意の“稼働率”相乗効果、業務費用の減少および改善、およびコスト節約を含む)、これらの行動、業務変化および業務行動(“運用率”相乗効果)が、これらの任意の具体的な行動、業務変化、および業務措置の後18ヶ月以内に達成されるか、または合理的に達成されると心から予想される。運営費の削減、改善、コスト節約はEBITDAに計上され、完全に実現されるまで、借り手管理層の認証を受け、このような“稼働率”協同効果、運営費用の減少と改善、およびコスト節約がその期間の初日に実現されるように、純額はその期間中にこのような行動によって実現された実際の収益である。ただし、第(Xviii)項に従って“稼働率”相乗効果、運営費用削減および改善、およびコスト節約を増加させてはならず、上記(Vi)項に記載されている期間のこのようなコスト節約に関連する任意の費用または費用を繰り返してはならない

(Xix)(X)国家公認会計士事務所または(Y)代理人が合理的に受け入れる任意の他の会計士事務所が、本合意によって許可された他の投資の目標について許可または買収するために準備された、(X)“四大”国家公認会計士事務所または(Y)代理人が合理的に受け入れた任意の他の会計士事務所によって準備された、代理人(貸手と共有することができる)(場合によっては、慣例を遵守しなければならない)の職務調査収益品質報告によって証明された、または記載された調整。

いずれの場合も、公認会計基準に基づいて総合的に決定される。

任意の4つの連続する会計四半期(“基準期間”)のEBITDAを計算するために、上述した調整に加えて、基準期間(および締め切り後)の任意の時間に、借り手またはその任意の付属会社が許可買収を行うべきである場合、基準期間のEBITDAは、(許可買収によって直接生じることができるイベントによって生じる予備調整を含む)または参照期間初日に発生する調整後に計算されるべきである(事実サポート可能な予備調整を含み、第(Xviii)項に記載された項目と同じ性質を有してはならない)、または参照期間初日に発生する調整を計算するべきである。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

有効収益率“とは、任意のローンの場合、前払いまたは同様の費用または元の発行割引((X)このようなローンの存続期間および(Y)発生日後4年間の短い者による償却)を含む、適用可能な利回り、任意の金利下限または同様の手段、およびすべての費用を考慮した後に合理的に決定されるこれらの融資の有効収益率を意味するが、一般に貸手と分担することに関連するいかなる対応手配、構造、または他の費用も含まれていない。代理人は誰に対しても重大な不注意や故意に不当な行為がない場合には誰に対しても責任を負わず，その決定は管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決で裁定される。

“合資格譲受人”とは、(A)任意の貸手(違約貸金者を除く)、任意の貸金人(違約貸金者を除く)の任意の付属会社および任意の貸金人の任意の関連基金を意味する；(B)(1)米国またはその任意の州の法律組織に基づく商業銀行の総資産は、1，000，000，000ドルを超える；(2)米国またはその任意の州の法律組織による貯蓄および融資協会または貯蓄銀行、総資産が1，000，000，000ドルを超える、(3)任意の他の国またはその政治区分に基づく法律組織の商業銀行；しかし、条件は、(A)(X)銀行が米国に位置する支店または機関を介して業務を行っているか、または(Y)銀行が経済協力開発機構加盟国またはその国の行政区の法律に基づいて設立されており、(B)銀行の総資産が1，000，000，000ドルを超えることである。(C)“認可投資家”としての任意の他のエンティティ(自然人または資格喪失機関を除く)は、保険会社、投資または共同基金および賃貸融資会社を含み、その業務の一つとしてクレジットまたは購入融資を提供し、総資産が1，000，000，000ドルを超える；および(D)第8.1、8.4および8.5条の違反事件が継続している間、任意の他の人を含む。

“従業員福祉計画”とは、“従業員権益法”第3条にいう任意の従業員福祉計画を意味し、当該計画は融資先の任意の従業員又は

どのカナダ福祉計画やカナダ年金計画を除いても、ERISA付属会社であるため、どの融資先にも貢献する義務がある。

“英語破産事件”とは、

(A)英国の関連エンティティは、無能力支払満期債務を無力または承認するか、または適用法に従ってその債務を支払う能力がないとみなされるか、その債務の支払いを一時停止または脅し、または実際または予想される財務的困難のために、その任意の債務の時間の再配置を図るために、その1つまたは複数の債権者との交渉を開始する

(B)任意のイギリス関連エンティティの資産価値(その子会社との合併に基づいて)は、その負債(負債および予想負債を考慮するか、または有することを考慮する)よりも小さい

(C)英国の実体に関するいかなる債務についても実行見合わせを宣言するが、実行見合わせが発生した場合、実行停止の終了は、実行猶予に起因するいかなる違約イベントも救済しない

(D)以下の事項について、任意の会社の行動、法的手続き、または他の手続きまたはステップをとる：

(I)任意のイギリス関連エンティティの支払いの一時停止、任意の債務の一時停止、清算、解散、管理または再構成(自発的な手配、計画または他の方法で)；

(Ii)英国関連エンティティの任意の債権者との債務立て直し、妥協、譲渡、または手配

(Iii)任意のイギリスの関連エンティティまたはその任意の資産について、清算人、係、行政引継人、管理人、強制管理人または他の種類の上級者を委任すること；または

(4)英国の実体に関するいかなる物質資産に対しても強制的に任意の留置権を執行し，

または任意の司法管轄区域で任意の同様の手順またはステップをとるが、この段落(D)は、いかなる些細な屑や理不尽な清算の申請にも適用されず、任意のイギリスの関連エンティティまたは任意のイギリスの関連エンティティに通知されて、この清盤提示が後14(14)日以内に撤回、保留または却下されてください

(E)任意の司法管轄区域内の任意の没収、差し押さえまたは実行、または任意の同様のプログラムは、本条(E)項に記載された任意のそのような行動または手続きが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるように、英国の関連エンティティのいずれか1つまたは複数の資産に影響を与える。

“イングランド融資党”とは、イングランドとウェールズの法律に基づいて組織された各融資党を指す。

“イギリス関連実体”とは、イギリス1986年破産法に基づいて、任意のイギリスの貸金者又は任意の貸金者が清算令又は破産管理令の対象となることができることを意味する。

“イギリス知的財産権シェア質権”とは、イギリスの法律の知的財産権担保を意味し、その日付は、合意の日と同じであり、その形態および実質は、代理人が合理的に満足させ、イギリスおよび/またはEUに登録された知的財産権を保有する各貸手によって署名および交付される。

イングランド保証協定“とは、イングランド法律に基づいて代理人の利益のために組織された各貸金者が署名および交付した英国法債券を意味し、その日は合意の日と同じであり、その形態および実質は代理人を合理的に満足させる。

“英式株式質権”とは、借り手が代理人の利益のために署名·交付した英式株式質権を意味し、その日付は合意の期日と同じであり、その形式と実質はすべて合理的に代理人を満足させることができる。

環境行動“とは、環境法違反または有害物質の放出に関する任意の政府当局または任意の第三者からの書面苦情、伝票、伝票、通知、指示、命令、クレーム、訴訟、調査、司法または行政訴訟、判決、手紙または他の書面通信を意味し、(A)借主、任意の他の貸手、任意の貸手の任意の子会社またはその利息上の任意の前身の任意の資産、財産または事業、(B)隣接する財産または事業から、または(C)任意の借り手、任意の他の貸手、任意の貸手の任意の子会社から発生する有害物質を受け取る任意の施設からのもの、または(C)任意の借り手、任意の他の貸手、任意の貸手の任意の子会社から発生する有害物質を受け取る任意の政府当局または任意の第三者からの任意の書面苦情、伝票、通知、指示、命令、クレーム、訴訟、調査、司法または行政訴訟、判決、手紙または他の書面通信を意味する。どんな先輩も興味を持っています

環境法とは、任意の適用可能な連邦、州、省、外国、超国または地方の法規、法律、規則、法規、条例、法規、拘束力および実行可能なガイドライン、拘束力および強制実行可能な書面政策または一般法規則を意味し、いずれの場合も改正され、またはその任意の司法または行政解釈は、いずれの場合も任意の貸手またはその子会社に拘束力のある任意の司法または行政命令、法令または判決を含み、環境、環境が従業員の健康に与える影響または有害材料に関連し、様々な場合に時々改正されるべきである。

環境責任“とは、任意の環境行動に関連するすべての責任、通貨義務、損失、損害、コストおよび支出(すべての合理的な費用、弁護士、専門家またはコンサルタントの支出および支出、ならびに調査および実行可能性研究の費用を含む)、罰金、罰金、処罰および利息、ならびに任意の政府当局または任意の第三者が要求する任意のクレームまたは要求または救済行動によって生じる利息を意味する。

“環境留置権”とは，いかなる政府環境責任主管機関が有する任意の留置権である。

デバイス“は、場合に応じてPPSAまたはUCCにおいて定義されるデバイスを意味する。

持分“とは、ある人が所有または所有しているすべての株式、オプション、承認株式証、権益、参加または他の等価物(どのように指定されていても)、株式(または他の所有権または利益権益または単位)、優先株、会員権益、共同企業権益、または任意の他の”持分担保“を含む投票権の有無にかかわらず(取引法に基づいて米国証券取引委員会が公布した”一般規則及び条例“第3 a 11-1条を参照)。

“同値額”とは、任意の確定日に、1つの通貨(“第1の通貨”)で計算された債務または推定値を意味する

別の通貨(“第2の通貨”)は、代理人または任意の代理人が、代理人が管理する商業融資の慣例または代理人が自ら決定する他の為替レートに基づいて、決定日の前日の営業終了時に第1の通貨を第2の通貨に両替する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその任意の後続法規を指す。

ERISA関連側“とは、(A)IRC 414(B)条に従って借入者またはその子会社に雇われた従業員とみなされるERISAに拘束されている任意の業界または企業を意味し、(B)ERISAによって拘束されている任意の業界または企業を意味し、その従業員はIRC 414(C)節に従って借主またはその子会社の従業員と同一の雇用主に雇われているとみなされ、(C)EIESA第302条およびIRC 412節についてのみ、ERISAに拘束されている任意の組織は付属サービス団体のメンバーであり、借り手またはその任意の子会社はIRC第414(M)節のメンバーである。または(D)ERISA第302節およびIRC 412節についてのみ、ERISAに拘束され、借り手またはその任意の子会社と合意した任意の当事者であり、その従業員がIRC第414(O)条に従って借り手またはその子会社の従業員と合計した任意の者。

“違約事件”は，本プロトコル8節で規定する意味を持つ.

“超過キャッシュフロー”とは、公認会計原則に基づいて総合的に決定された借り手の任意の財政年度について、次の結果を意味する

(A)この財政年度のEBITDA

追加する

（Ｂ）

(I)外国、米国、カナダ、州、省または地方の税金還付((Y)契約が第三者に支払う税金控除および(Z)借り手総合経営報告書に反映されている研究開発に関する払戻可能なカナダ税控除を含まない)

(Ii)利息収入、

(3)許可買収に関する期間内に現金で受け取った成約後の購入価格調整，および

(Iv)この期間の運営資金純額のいかなる減少額も，

減号

(C)次の項目の総和(重複しない)

(I)当該財政期間内に支払われる利息支出及び融資サービス費用のうちの現金部分

(Ii)当該期間内に納付された税金(収入、利益又は資本で計算)の現金部分、

(Iii)この期間内に協定によって許可されたすべての列挙されたおよび自発的に支払われた永久元本債務支払い(再融資の定期融資についての自発的元金支払いは除く)であるが、その条項に従って支払われた債務は、再借入または再抽出することができず、当該等支払いは、当該債務の全部または任意の部分の再融資に関連して行われるものではなく、

(4)資本支出の現金部分(任意の資本支出に資金を提供するために発生した債務(ローンを除く)の任意の現金支払いを含むが、(Y)協定第2.4(E)(Ii)節に基づく本による再投資の任意の収益、および(Z)そのような支出に関連する融資の任意の収益は含まれない)

(V)投資および制限支払い(借り手の配当金または分配を除く)を許可するための現金支払い(この2つの場合、当該等支払いは債務収益(循環融資を除く)で支払う範囲内ではない)

(Vi)EBITDA定義第(C)(Vii)条により、当該期間EBITDAに含まれる現金項目の額(適用される支払が債務収益(循環融資収益を除く)で支払われない範囲内である)を算出し、

(Vii)この期間の運営資金純額の任意の増加額

(Viii)(A)費用、費用、課金及び支出について支払われる現金、当該費用、費用、課金及び支出は、当該人がこの買収許可に関連するサービスについて行う任意の買収許可に関する自己負担支出、及び(B)任意の買収を許可する再編プロジェクトに関連するコスト、費用、課金及び支出を含み、いずれの場合も、当該等支払いは債務収益(循環ローンを除く)で支払われるものではなく、その定義第(C)(Vi)項に基づいてEBITDAに加入する範囲を限度とする

(Ix)買収が許可された任意の成功費用に関する補償支出について支払われる現金は、いずれの場合も、債務収益(循環ローンを除く)で支払われるのではなく、その定義(C)(Viii)項に従ってEBITDAに加入する範囲を限度とする

(X)任意の承認取得に関する利益に起因するコスト、費用、課金及び支出についての現金支払いは、いずれの場合も、債務収益(循環融資を除く)で支払うのではなく、その定義第(C)(Ix)項に基づいてEBITDAに計上される範囲を限度とする。

“取引法”は時々施行された1934年の証券取引法を指す。

排除された担保“は、適用される各保証プロトコルにおいて指定された意味を有する。

除外されたフルオロクロロカーボン“とは、カナダ、その任意の省またはイングランドおよびウェールズ以外の任意の司法管轄区域の法律に従って組織された任意のフルオロクロロカーボンと、1つ以上の排除されたフルオロクロロカーボン中に株式以外の実質的な資産を有さない任意のFSHCOとを意味する。

除外された子会社“とは、借り手の任意の子会社、すなわち、(A)締め切りまでの”合意“付表1.2に記載されている子会社、(B)除外されたフルオロクロロカーボン、(C)任意の非営利子会社、(D)そのような子会社の設立または買収終了日以降の日が完全子会社の合弁企業または子会社ではない、(E)非実質的子会社、(F)自己保険子会社または他の特殊目的実体を意味する。(G)そのような担保を提供するために必要な任意の義務又は任意の政府当局の同意、承認、許可又は認可を保証するために、法律又は契約義務を適用して保証又は留置権を付与することを禁止する(ただし、そのような担保が契約義務によって禁止されている場合には、その契約義務は、締め切り又は子会社が子会社となったときに存在し、その人が子会社になること、又はその人が子会社となることを考慮して生じたものではない)。または適用される法律の制約を受けて、それに基づいて、任意の義務が当該子会社の取締役(または他の高級管理者)の受信義務または法定義務と衝突することを保証するために、担保または留置権が付与され、これは、その子会社の任意の取締役(または他の高級管理者)が民事または刑事責任(または重大なリスクを負う)を負担することになり、これは、借り手が代理人と協議した後に合理的に決定されることであるが、条件は、各子会社が本条(G)のみによって除外された子会社になってはならないことである。許可または許可を得た(理解され同意され、任意の融資先または子会社は、そのような同意、承認を求めるために商業的に合理的な努力を使用する必要はない, 許可または許可)または(Y)そのような子会社は、任意の融資先の任意の他の債務を保証するか、または(H)除外された子会社の直接または間接子会社を保証する。

“排除された交換義務”とは、借主または任意の他の借り手の場合、借主または任意の他の融資者が、別の借り手の交換義務の全部または一部の連帯責任を負うことに同意した場合、または融資者の任意の保証、または融資者が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために商品取引法または任意の規則に従って違法または違法になった場合、任意の交換義務を意味する。借り手側は、いかなる理由でも当時の商品取引法およびその下の法規で定義された“合資格契約参加者”を構成することができなかったため、借り手側は、交換義務または交換義務の保証または保証権益の付与が互換義務を発効させることに同意したため、借り手側は、任意の理由で“合資格契約参加者”を構成できなかったか、または担保権益の付与が交換義務を発効させることに同意する。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような連帯責任、保証または保証権益が不正または不正なスワップ義務であることに起因することができるスワップ義務部分にのみ適用される。

“免税”とは、(I)任意の貸金人または任意の参加者の純収入または純利益に対して徴収される任意の税(任意の特許経営税または支店利益税を含む)を意味し、それぞれの場合、貸金人またはその参加者の組織が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区画または税務当局)またはその貸金人またはその参加者の主または適用可能な融資事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の政治的区画または税務当局)によって徴収される。または、融資者または参加者と課税の司法管轄区または税務当局との間の現在または以前の連絡(貸手または参加者が合意または任意の他の融資文書の下で実行、交付またはその義務を履行するか、または支払いを受けること、または合意または任意の他の融資文書に従って規定される権利または救済措置を強制的に実行することによって生じるいかなる連絡も含まない)；(Ii)貸主または参加者が“合意”第16.2条の要件を遵守できなかったことによる米国連邦源泉徴収税；(Iii)貸主が合意側(または新しい融資事務所を指定)になったときに有効な源泉徴収料率に基づいて、貸手に対応する金額に対応するいかなる米国連邦源泉徴収税を適用するが、その貸主(またはその譲渡者、例えば)以前のいかなる金額も含まれていない

貸手が合意側(または新しい融資事務所を指定)になったとき、合意第16.1条に従ってこのような源泉徴収税について任意の源泉徴収を受ける権利があり、(Iv)FATCAに従って徴収された任意の源泉徴収税。及び(V)“カナダ所得税法”第13部分に対応して当該受取人又は当該受取人の口座に税金を徴収する場合、受取人(A)はUpland Software Inc./Logiciels Upland Inc.と一定距離(“所得税法”(カナダ)が指す範囲で)取引を行い、(B)はUpland Software Inc./Logiciels Upland Inc.の“指定された非住民株主”(“所得税法(カナダ)”第18(5)項の意味)。または(C)Upland Software Inc./Logiciels Upland Inc.の“特定株主”(所得税法(カナダ)第18(5)項の意味に適合する)は一定の距離(カナダ所得税法が指す範囲内)を保持しないが、より良い決定のために、貸手または参加者は、一定の距離で取引されていないとみなされるべきではないか、または、担保のうちの任意の担保または留置権を受け入れ、保有、保証、発行または強制的に実行しないために、“特定の株主”ではないとみなされるべきではない。

“既存の信用手配”とは、2015年5月14日に借り手、借り手側の他の子会社、代理と米国代理である富国銀行全国協会、カナダ代理であるカナダ富国資本金融会社と借り手の他の貸手との間で締結された特定の信用協定をいう。

“既存の譲渡金”は，本プロトコル第2.16節で規定した意味を持つ.

“既存定期融資部分”は、本プロトコル第2.16節に規定する意味を有する。

“延長された循環約束”は、本協定第2.16節に規定された意味を有する。

“循環貸主延長”は、本プロトコル第2.16節に規定される意味を有する。

“延長された循環融資”とは、本協定第2.16条に従って増加した任意の延長された循環保証によって提供される任意の循環融資を意味する。

“展示期間定期貸金人”は、本プロトコル第2.16節に規定する意味を有する。

“期限延長ローン”は、本プロトコル第2.16節に規定する意味を有する。

“延期修正案”の意味は，本プロトコル第2.16節で規定した意味と同じである.

“選挙延期”は，本プロトコルの第2.16節に規定する意味を持つ.

FATCA“とは、合意の日までのIRC第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない任意の修正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、IRC第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、米国および別の司法管轄区域を意味する

独立審査委員会のこれらの部分と、このような政府間協定に基づいて採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方に関する問題を実行する。

“反海外腐敗法”は改正後の1977年の“反海外腐敗法”とその下の規則と条例を指す。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーと隔夜連邦基金取引を行う加重平均金利に等しい日の年利率を意味する。ただし、条件は、(A)当該日が営業日でない場合、その日の連邦基金実金利は、前の営業日の次の営業日に公表される当該取引の実金利とし、(B)次の営業日に当該金利を公表していない場合は、その日の連邦基金実金利は、スイス信用ケイマン諸島支店が選定した3つの公認信用預金機関から受信した当該取引当日の平均見積金利であるが、いずれの場合も、連邦基金実金利は、いずれの場合も年利0.00%を下回ってはならない。

“料金状”とは、借り手と代理店の間で2019年6月12日に発行された特定の契約書のことです。

“第1留置権レバレッジ率”とは、任意の特定日(A)に借り手及びその付属会社の財産を優先的に担保した融資債務から、50，000，000ドル以下の適格現金金額と(B)適用基準期間のEBITDAとの比率を引く。

固定増加額“は、利用可能な増加額定義に規定された意味を有する。

“下限”とは、金利が0.00%に等しいことを意味します。

“外国現金等価物”とは、任意の子会社(融資先または米国の法律またはその政治区分に基づいて組織された他の子会社を除く)が、その子会社が管轄区域にある通貨またはドルで投資することを意味し、それぞれの場合、これらの投資のタイプは、現金等価物定義(A)~(H)条項に規定される項目と実質的に同じである。

“外国融資先”とは、米国、米国の任意の州、またはコロンビア特区以外の任意の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸手を意味する。

FSHCO“は、1つ以上の直接または間接フルオロ塩化炭素中に株式を有することを除いて、他の実質的な資産がない借り手の任意の直接または間接子会社を意味し、これらの直接または間接フルオロ塩化炭素はいずれも融資先ではない。

誰にとっても、“融資負債”とは、(A)当該人の資金借入に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又はその他の類似手形で証明したすべての義務、並びに信用証、銀行引受為替手形又は他の金融商品に関するすべての償還義務又はその他の義務、(C)当該人を借主として資本賃貸項の下で有するすべての義務、(D)保有権によって保証された他の人の当該人の任意の資産に対するすべての義務又は負債、(E)当該人がすべてのヘッジ協定に基づいて債務したすべての純通貨義務(金額、金額、任意の個別ヘッジ契約については、当該人が当該ヘッジ契約が終了した日に終了したときに支払わなければならない金額で計算されなければならない)、(F)当該人が購入、償還、返品、キャンセルまたは

(G)当該者の保証または意図保証(直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引、または追徴権販売にかかわらず)、任意の他の者は、上記(A)~(F)条のいずれかに基づいて債務の任意の義務を構成する。この定義については、(1)担保または他の類似手形に代表される任意の出資債務の額は、担保された未償還債務の元本金額と、そのような出資債務を体現する手形条項によって保証される可能性のある責任の最高額との間のより小さい者であるべきであり、(2)個人に制限または無請求権、または追徴権が決定された資産の任意の出資債務の金額に限定され、(A)このような債務の限られた額、および(B)このような債務のこのような資産を保証する公平な市場価値のうちの小さい者の推定値でなければならない。

“融資日”とは、借金が発生した日を意味する。

“資金損失”は，本プロトコル第2.12(B)(Ii)節で規定する意味を持つ.

“公認会計原則”とは、米国で時々有効、一貫して適用される公認会計原則を指す。

“管理文書”とは、誰にとっても、その人の会社証明書又は定款、定款、定款又はその他の組織文書をいう。

“政府当局”とは、国家、州、領土、省、市または任意の他の各レベルの政府またはその任意の行政区の政府、ならびに政府(欧州連合または欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、権力、機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または他のエンティティを意味する。

保証債務“とは、現在またはそれ以降に存在するすべての債務(任意の銀行製品債務を含む)、元金、利息(破産手続開始後に発生する任意の利息を含む、破産手続中の債権としての全部または一部を許可または許可するか否かにかかわらず)、費用(費用手紙に規定されている費用を含む)、貸手集団費用(破産手続開始後に発生する任意の費用または支出を含み、そのような破産手続中の債権としての全部または一部を許可または許可するか否かにかかわらず)、または他を意味する。代理人、融資者グループの任意の他のメンバーまたは任意の銀行製品プロバイダ(またはそれらのいずれか)が、任意のローン文書項目の下の任意の権利を実行するときに発生する任意およびすべての費用(合理的かつ文書記録された弁護士費および支出を含む)。前述の一般性を制限することなく、保証債務は、担保債務の一部を構成するすべての金額を含むべきであり、借り手は、借り手または任意の保証人に関連する破産、再編、他の破産手続き、または同様の手続きの存在を含む他のメンバー、または任意の銀行製品提供者、または任意の銀行製品提供者を強制的に実行または許可できない場合を含むが、保証債務は、排除された任意の交換債務を排除すべきであることを前提とする。

“担保”は，本プロトコル17.15節に規定する意味を持つ.

保証人“とは、債務の全部または一部を担保する者(第5.16節の規定により締め切り後に保証人となる実体を含む)を意味する。疑問を免れるために、各当事者は借り手の付属会社を除外することを意図して保証人にはならない；他の付属会社が保証人になったり、保証人になったりすると重大な不良税務結果を招く(借り手と代理人が協議して関連付属会社の利益や利益を考慮せずに合理的に決定する)、あるいは融資当事者がそのような担保を提供することによるコストが代理人や融資者によって得られる利益に対して高すぎる(代理人と借り手が協議して合理的に決定する)、この場合、いかなる担保もこのような重大な税務結果が発生したり、存在したりした場合には直ちに終了する。

“保証人通知”には、“買収を許可する”第(E)項に規定する意味がある

危険材料“とは、(A)任意の適用可能な法律または法規において定義または列挙された物質、または任意の適用可能な法律または法規に従って”危険物質“、”危険材料“、”危険廃棄物“、”有毒物質“に分類されるか、または易燃性、腐食性、反応性、発ガン性、生殖毒性または”EP毒性“などの有害性質に基づいて物質を定義、列挙または分類することが意図された任意の他の抽出法を意味する；(B)石油、石油または石油由来物質、天然ガス、天然ガス液体、合成ガス、掘削液、採水およびその他の探査、開発、開発、(C)可燃性物質または爆発物または任意の放射性物質；ならびに(D)任意の形態のアスベストまたはポリ塩化ビフェニル含有量が100万分の50を超える油または誘電体液を含む任意の電気機器。

ヘッジプロトコルとは、破産法第101(53 B)(A)節で定義された“互換プロトコル”を意味し、疑問を生じないためには、複数の“互換プロトコル”を管轄する主プロトコルを含むべきである。

ヘッジ責任“とは、1つまたは複数のヘッジ供給者と締結されたヘッジプロトコルに基づいて、借り手またはその付属会社が、絶対的またはあるか、満期または満了直前、現在存在するか、または後日に生成されるか、または現在存在するか、または存在する任意のおよびすべての債務または負債を意味する。

ヘッジプロバイダ“とは、上記の各当事者(例えば、適用される)のヘッジ提供者識別情報を含む代理人、任意の貸手または代理人または貸手の任意の共同会社を意味するが、代理人が借り手またはその付属会社とヘッジ協定に署名して交付した後でなければ、適用されるヘッジ契約が署名されて交付された後でなければ、そのような者(CSまたはその連属会社を除く。この場合、”銀行製品提供者契約“を交付する必要がない)は、ヘッジプロバイダを構成してはならない。疑問を生じないために、(I)複数のヘッジプロトコルを管理する主な合意については、ただ1つの“銀行製品サプライヤー協定”を締結すればよい；及び(Ii)いかなる当該等の貸手がもはや本プロトコル項下の貸手でない場合、当該貸手及びその連合会社は引き続きヘッジサプライヤーを構成すべきである

“非実質的付属会社”とは、借り手のすべての非重大付属会社をいう。このような子会社がもはや実質的な子会社でない場合は、当該子会社は、適用される範囲内で第5.11節の規定を遵守しなければならない。

“逓増仮説プロトコル”とは，借り手とエージェントの間の漸増仮説プロトコルであり，形式的にも実質的にも借り手がかなり満足できるようにすることである

1つまたは複数の増分循環クレジット貸手または増分定期ローン機構は、状況に応じて決定される。

増分承諾“とは、任意の貸主の場合、その貸主の増分循環信用承諾または増分定期融資約束(場合に応じて)を意味する

“増分同値債務”は、負債定義第(U)項に記載されていることを許容する意味を有するべきである。

増分期貸主“とは、増量循環信用貸主および増量定期貸金人を意味する。

“増量融資承諾”とは、第2.15節に基づいて設定された任意の増分貸主が借り手に増分融資を提供する承諾を意味する。

インクリメンタルローンとは増量循環ローンと増量定期ローンのことである。

“増量循環クレジット承諾”とは、第2.15節に基づいて設定された任意の増分貸主が借り手に増分循環融資を提供する約束を意味する。

“増量循環信用貸金人”とは、増分循環信用承諾を有する増分ローン機関を意味する。

インクリメンタル·サイクル·ローン“とは、1つまたは複数の貸手が、増分循環クレジットに従って借り手のうちの1つまたは両方に発行することを約束する任意の循環ローンを意味する。

“増量定期ローン機関”とは、増分定期ローンまたは増量定期ローンを返済していない増分ローン機関を意味する。

“増量定期融資承諾”とは、第2.15節に基づいて設定された任意の増分貸主が借り手に増分定期融資を提供する承諾を意味する。

“増量定期ローン”とは、第2.15節に基づいて借り手に発行される1つまたは複数の増分貸主が発行する定期融資を意味する。増分定期ローンは、追加定期ローンの形態であってもよく、または第2.15節で許可された範囲内であり、関連する増分仮定プロトコルで規定された範囲内で指定された増分ローンであってもよい。

誰にとっても、“負債”とは、(A)当該人の資金借入に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は他の類似手形で証明したすべての義務、並びに信用証、銀行引受為替手形又は他の金融商品に関連するすべての償還義務又はその他の義務、(C)当該人が資本賃貸項の下でテナントとして保証するすべての義務、(D)保有権によって担保された他の人の当該人の任意の資産に対するすべての義務又は債務、当該義務又は債務が負担されているか否かにかかわらず、(E)当該者が資産繰延購入価格を支払うすべての義務であって、当該義務が公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上の負債(通常の業務中に発生し、慣例に従って償還されるべき貿易支払いを除く。通常の業務中に財産所有権の合法的な譲渡を許可する許可証を招くことができない特許権使用料支払いを含まない)である場合は、(F)当該者は、すべてのヘッジの下で不足している全ての純通貨債務を支払う

(G)当該者が、任意の不合格持分を購入、償還、脱退、廃棄、または他の方法で支払うすべての義務、および(H)当該者が保証または保証しようとする(直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引にかかわらず、又は請求権がある場合に売却)任意の他の者の債務は、上記(A)~(G)項のいずれか1項の債務を構成する。この定義については、(1)担保または他の同様の手形に代表される任意の債務の額は、担保され、まだ返済されていない債務の元本金額と、そのような債務を体現する手形の条項によって保証者が負担する可能性のある最高金額との間のより小さい者であるべきであり、(2)個人に制限または請求権がない任意の債務、またはその追加権は、決定された資産に限定される任意の債務であり、その推定値は、(A)このような債務の限られた額であり、(B)このような保証債務のような資産の公平な市場価値のうちの小さいものである

“賠償責任”は、本協定第10.3節に規定する意味を有する。

“保障された人”は，本プロトコルの10.3節で規定する意味を持つ.

“保証税”とは、免税以外の任意の税種を意味する。

“初期循環ローン”は，本プロトコル第2.1(A)節で規定した意味を持つ.

“初期定期融資”は，本プロトコル第2.2(A)節で規定した意味を持つ.

“破産手続”とは、(A)破産法の任意の条項に基づいて、または任意の他の省、地域、州または連邦(カナダ連邦政府を含む)の破産または破産法、債権者の利益のための譲渡、正式または非公式の一時停止、債務立て直し、一般的な債権者との延期、または再編、手配または他の同様の救済を求める手続きを意味し、(A)その人またはその人に対して展開される任意の手続き、会社訴訟、手続きまたはステップ、または(B)委託者、受託者、管理人、臨時引継ぎ人、国家管理人、管理人、監督人、管理人、司法管理人、行政管理人、管理人、行政管理人、行政管理人、管理人、行政管理人、管理人、司法管理人、行政管理人、管理人、管理者、管理者、管理人、管理人、管理者、管理人強制管理人、又はその人又はその大部分の資産の類似受託者。

“知的財産権”とは、(A)特許、(B)著作権、(C)商標、(D)ソフトウェア、(E)発明、発見および発明開示(特許取得の有無にかかわらず)、ノウハウ、商業秘密および機密情報、進行中の研究、アルゴリズム、データ、設計、プロセス、公式、図面、模式、概略図、フローチャート、設計図、フローチャート、モデル、戦略、プロトタイプ、技術および営業権、(F)特許、許可、許可、同意および承認、(G)すべての収入、使用料、損害賠償、(F)特許、許可、同意および承認を含む世界的に現在または今後存在するすべての知的財産権を意味する。過去または将来の侵害行為または前述の条項に違反する他の行為の損害賠償または支払いを含むが、これらに限定されないが、(H)過去、現在および未来の侵害行為および前述の条項に違反する他の行為について訴訟を提起する権利、および(I)上記のいずれかの条項に対応するすべての権利を含む、請求項1~4のいずれか一項に記載の、現在または今後満期および/または対応する金銭。

“会社間従属協定”とは，借主が署名して交付した会社間従属協定であり，その日は合意の日と同じであり，かつ

その子会社、他の融資者、および代理人は、その形態および実質的に合理的にエージェントを満足させ、その条項に応じて時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“利息支出”とは、任意の期間において、借り手がその期間における利息支出の総和を意味し、公認会計原則に従って総合的に決定される。

利子期間“とは、各SOFRローンについて、当該SOFRローンが発行された日(またはSOFRローンを継続するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する日)からその後の第1、3、6(またはすべての関連貸主および代理人の同意を得ることができる場合、12ヶ月または1ヶ月未満の期間)までの期間を意味する。ただし、(A)各利子期間の初日からの利息を含む適用金利に応じて、各利子期間の初日から利息を計上しなければならないが、いかなる利子期間の満了日も含まれていない。(B)営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、非営業日に終了した利息期間は、前の営業日に終了しなければならない。(C)1日の暦月の最後の営業日(または当該利子期間の終了時に当該カレンダー月に該当する日付がない日)から開始される利息期間については、当該利息期間は、当該カレンダー月の最後の営業日に終了し、当該カレンダー月の最後の営業日は、当該カレンダー月の最後の営業日で終了し、当該カレンダー月の最後の営業日は、当該カレンダー月の最後の営業日(又は全ての関連貸主と代理人が同意した場合、12ヶ月又は1ヶ月未満の期間)であり、(D)借主は、定期ローン満期日以降に終了する利子期間を選択することができない。

“投資”とは、誰にとっても、その人が、融資、保証、下敷き、出資((A)通常の業務中にその人の高級職員および従業員に提供される手数料、出張および同様のパッドを含まない)、および(B)通常の業務中に生成された実際の売掛金の形態で任意の他の人(関連会社を含む)に行った任意の投資、またはその他の人(またはその他の人の任意の部門または業務部門)のすべてまたは実質的にすべての資産を買収することを意味する。またはその人によってその人の任意の法定支店に従って資産を移転するか、または支部計画に従って任意の他の人に資産を移転するか、および公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で投資に分類されるか、または投資に分類される任意の他の項目。いかなる投資の金額も当該投資の原始コストにすべての増加したコストを加えなければならず、その投資の増減、減値、フラッシング或いはフラッシングはいかなる調整も行わない。

IRCは1986年に改正された国内税法を指す。

“インターネットサービス供給者”はいかなる信用状についても、国際商会が信用状発行の日に採択した“1998年国際予備慣例”(国際商会出版物第590号)及びその後のいかなる改訂を指す。

発行者伝票“とは、任意の信用状について、借り手が開証行為で受益者であり、その信用状に関連する信用状申請書、信用状協定、または借入者が署名(または署名)する任意の他の文書、合意または文書を意味する。

“開証行”とは、信用状の承諾を有する循環融資者、および当時まだ信用状を返済していない発行者である任意の前循環貸金者を意味する。

“連合簿記管理人”とは、スイス信用融資有限責任会社、富国銀行、全米銀行、Capital One、全米協会、HSBC証券(米国)有限会社と地域銀行を指す。

“共同牽引手配人”とは、スイス信用融資有限責任会社、富国銀行、全国協会、Capital One、全国協会、HSBC証券(米国)会社と地域銀行を指す。

二次債務“とは、借主借金債務を構成する任意の債務、または(X)担保債務の留置権よりも優先的に保持権によって担保された任意の子会社の債務を意味し、または(Y)その条項に従って債務の全部または一部に従属する償還権を意味する。

“遅くとも満期日”とは、任意の確定日において、本合意項目の下の任意の融資または承諾に適用される最終期限を意味し、任意の延期循環承諾、逓増定期ローン引受支払いおよび延期定期ローン、逓増定期ローンの最終満期日を含み、いずれの場合も本合意に従って時々延長される。

法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示の職責、許可および許可を含み、それぞれの場合において法的効力を有する。

“長期選挙”は，本プロトコル1.8節で規定する意味を持つ.

“長期検証日”は，本プロトコル1.8節で規定した意味を持つ.

“借主”は、本プロトコルの前文に規定された意味を有し、各定期借主、各循環借主、および各開証行を含むべきであり、本プロトコル第13.1条の規定に従って本プロトコルの当事者となる任意の他の人も含まれなければならず、“借主”とは、各借主またはそのうちのいずれか1つまたは複数を意味する。

貸主グループ“とは、各貸主(各開証行を含む)、またはそのいずれか1つまたは複数の貸主を意味する。

貸方集団費用“とは、すべての(A)借主またはその子会社が貸方集団によって支払い、前払いまたは発生した任意の融資文書に必要な費用または支出(保険料を含む)を意味し、(B)代理人が任意の融資文書と借り手およびその子会社との取引に基づいて支払うか、または発生する合理的かつ証拠的な自己支払い費用または課金であり、コピー、公証、メッセンジャーおよびメッセンジャー、電気通信、公共記録検索、届出費用、記録費、出版物、不動産調査、不動産保証書および裏書き、および環境監査を含む。(C)代理人は、借り手またはその付属会社に関連する任意の背景調査またはOFAC/PEP捜査のために徴収または招いた慣用的費用；(D)代理人は、借主に資金を支払う(または資金を受け取る)、または借主口座(電信為替または他の方法にかかわらず)のために徴収される慣用的料金および課金(時々調整される)、およびそれに関連する任意の合理的および文書証明の自己支払い費用および支出について、(E)代理人は、任意の貸手または任意の貸手に支払われる小切手を償還しないために徴収または招いた慣用料金を徴収する

(F)貸手集団は、任意の違約又は強制執行融資文書の任意の規定を是正するために支払うか又は招く合理的及び文書記録のある自己支払い費用及び支出、又は違約事件が継続している間、取得管有、維持、処理、保存、貯蔵、搬送、販売、販売又は掲載広告を提供して担保又はその任意の部分を売却するために支払うか又は招いた費用は、売却が完了したか否かにかかわらず、(G)代理人の財務審査、評価値及び評価費用及び支出は、任意の財務検査、評価値、評価値、及び支出と関係がある。協定第2.10節に規定される費用及び課金の範囲内で、(H)代理人は、第三者クレーム又は任意の他の訴訟又は不利な訴訟に関連する合理的かつ文書記録されたコスト及び支出(合理的な書面弁護士費及び支出を含む)、ローン文書又は融資文書、代理人の担保に対する保持権、又は貸主集団と借り手又はその任意の子会社との関係が予想される取引に関連する場合に支払うか又は生じた合理的かつ根拠のある費用又は推定値にかかわらず、(I)代理人が提案、組織、起草、審査、管理(出張、飲食および宿泊を含む)、シンジケート(定期融資格付けに関連する合理的なコストおよび支出、CUIP、DXSyndicate、SyndTrakまたは融資ツールのシンディガに関連する他のコミュニケーション費用を含む)、または融資文書を修正、放棄または修正する際に発生する合理的な書面コストおよび支出(合理的な書面弁護士費および職務調査費用を含む)、ならびに(J)代理人および各貸主の合理的な書面コストおよび支出(合理的な書面弁護士を含む、会計士、コンサルタント、その他のコンサルタント)契約終了による費用と支出, 強制執行(弁護士、会計士、コンサルタントおよび他のコンサルタントを含む)、強制執行(借り手またはその任意の子会社の“解決策”、“再編”または破産手続きに関連する費用および支出を含む)、または融資文書下の権利または救済措置を行使するか、または訴訟または他の不利な手続きを提起するか否かにかかわらず、または担保に対して任意の強制行動または任意の救済措置をとるための融資文書を弁護する。

“貸手グループ代表”は、本プロトコル第17.9節に規定される意味を有する。

“貸手関係者”とは、いかなる貸手についても、その貸手及びその貸手の関連先、上級職員、役員、従業員、弁護士及び代理人を意味する。

“信用状”とは、任意の開設行が借り手にすべき要求を指し、協定条項によって発行された予備信用状であるが、開証行は自ら貿易信用状、商業信用状或いはその他のタイプの信用状を発行することを決定することができる。

“信用状担保”とは、信用状義務について、(A)現金担保品(代理人が合理的に満足できる伝票を提供し、代理人が循環貸金者の利益のために保有する適用信用状費用、信用証前払及び信用証その他の費用を規定する条項を含み、金額は当時の既存信用証使用量の105%に相当する)、(B)すべての受益者が適用信用証に基づいて署名した文書を代理人に交付し、その形式及び実質は代理人及び各適用開証を合理的に満足させるべきである。このような受益者の信用状項目の下でのすべての権利を終了するか、または(C)すべての開設銀行が受け入れ可能な商業銀行の予備信用状を代理人(開設銀行を代表する)に提供し、その形態および実質はすべての開設銀行を満足させることができ、金額は当時の既存の信用状使用量の105%に相当する(言うまでもなく、本協定に規定されている適用信用状手数料およびすべての前払い費用は、すべての信用証が決済されていない場合に引き続き計算され、生成された任意のこのような費用は、このような予備信用項の下で抽出可能な金額でなければならない)。

“信用状承諾”とは、第2.4(C)条または第13.1条の規定に従って、そのような約束が時々減少する可能性があるので、各開証行について、信用状を提供することに対する融資者の承諾を意味する。各開証行の信用状承諾の初期金額は承諾表或いは譲渡と引受書に記載されており、貸金人は当該承諾表又は引受書に基づいてその信用状承諾額を負担しなければならない。締め切り、発行行の信用状承諾総額は1，000万ドルです。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。

“信用状費用”は，本プロトコル第2.6(B)節に規定する意味を持つ.

“信用状プリペイド”は、本プロトコル第2.11(K)節に規定される意味を有する。

“信用状その他の費用”は、本プロトコル第2.11(K)節に規定される意味を有する。

信用状リスク“とは、その日の信用状使用量に占める貸主の決定日に関する任意の割合を意味する。

“信用証保証金”は、本協定第2.11(F)節に規定する意味を有する。

“信用状に関係する者”は，本プロトコル第2.11(F)節に規定する意味を持つ.

“昇華信用状”とは、(A)10，000，000ドルに等しい合計金額を意味し、(B)発行銀行は、第2.4(C)項に従って減少可能な開証行信用状承諾の総金額を意味し、両者は、より小さい者を基準とする。

“信用状使用量”とは、任意の確定日までに、すべての未抽出信用状の未引き出し金額から、以前に信用状として使用されて計算された任意の未引き出し信用状が当該確定日に信用証担保を受けなければならない任意の未引き出し金額を減算し、抽出及び未償還が循環融資に変換されていない金額を加えることをいう。

ライセンスとは、任意の借主またはその任意の子会社に付与された任意の著作権許可、特許許可、商標許可、または他の知的財産権許可を意味する。

留置権“とは、任意の住宅ローン、信託契約、質権、質権、譲渡、押記、預金手配、財産権負担、地役権、留置権(法定またはその他)、担保または他の担保手配、および任意の種類または性質の任意の他の優遇、優先権または優遇手配を意味し、任意の条件付き販売契約または他の所有権保留契約、資本賃貸項の下でレンタル者の権益、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の合成または他の融資リースを含む。

“有限条件取引”とは、事前に取り消すことのできない通知を必要とする任意の債務の前払い、買い戻しまたは償還、または借り手およびその1つまたは複数の子会社による任意の資産の買収(または提案買収)を意味する

本合意によれば、買収された企業または個人は、いずれの場合も、第三者融資を取得または獲得することを条件として達成されない。

“ローン”とは、本契約の下で発行される(または発行される)任意の循環ローンまたは定期ローンを意味する。

“融資口座”は、本協定第2.9節に規定する意味を有する。

融資文書“とは、”合意“、”担保文書“、”制御プロトコル“、”費用通知書“、”会社間従属協定“、”任意の発行者文書“、”信用状“、”担保融資“、借り手または任意の他の融資者が、貸手グループの任意のメンバーに署名して支払いする任意の手形、および借り手またはその任意の子会社および貸手グループの任意のメンバーが現在または将来締結している”合意“に関連する任意の他の文書または合意を意味する。

“貸手”とは、借り手または任意の保証人(借り手が保証人に通知したこのような新たに買収された子会社を含む)を意味するが、本合意に逆の規定があっても、除外された子会社として貸手として要求されてはならない。

“保証金株”は、取締役会規則Uで定義され、時々発効する。

“重大な悪影響”とは、(A)借主及びその子会社の業務、経営、経営結果、資産、将来性、負債又は財務状況に対する重大な悪影響、(B)借主及びその子会社がその所属融資文書項目の義務を履行する能力又は貸手集団が義務を履行し、又は担保を実現する能力の重大な欠陥をいう(ただし、完全に代理人によって統制された行動をとっているか又は行われていないことによるものを除く)。又は(C)代理人による担保の全部又は重要部分の留置権に対する実行可能性又は優先権の重大な損害。

“重大付属会社”とは、任意のセンチ定日借主の各付属会社(A)その最近参考期間のEBITDAが2，000，000ドル以上であること、または(B)その最近参考期間のEBITDAの合計が2，000，000ドル以上であること(他のすべての非重大付属会社とこの特定日に合併した場合)、5，000，000ドル以上であり、任意の知的財産権を有する任意の付属会社はいずれの場合も“重大付属会社”であり、また、いずれの場合も“重大付属会社”である。

“満期日”とは、(A)初期循環ローンとして発行された初期循環ローン、循環承諾書、信用状のことであり、振込満期日を意味し、(B)初期定期ローンについては、定期ローンの満期日を意味し、(C)任意の延長された定期ローンまたは延長された循環ローンについては、適用される延期修正案で規定される最終満期日であるが、いずれの場合も、その日が営業日でなければ、満期日は前の営業日であるべきである。

“最大譲渡額”とは，60，000，000ドルであり，“協定”第2.4(C)節で行ったループ承諾額の減少額によって時々減額される.

ムーディ“は、現金等価物定義において指定された意味を有する。

“担保”とは、借主又はその子会社が代理人を受益者とし、代理人が合理的に満足する形式及び実質的に署名及び交付された1つ又は複数の担保、信託契約又は債務保証契約を意味し、その形式及び実質は代理人を合理的に満足させ、不動産担保(例えば有)を担保とする。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”を意味し、任意の貸金先またはERISA付属会社、または以前の5つのカレンダー年度内にすでにまたはその計画に納付する義務があるか、または納付義務がある。

“現金純収益”とは、

(A)借り手またはその任意の付属会社の任意の売却または処分資産について、借り手またはその付属会社またはその代表が時々(直接または間接的に)(初期費用としてまたは繰延費用を支払うことによって問わず)現金収益の額を受け取り、このような現金収益は、(I)任意の資産の任意の許可留置権によって保証される任意の債権の額のみを差し引く(A)合意または他の融資文書に従って代理人または任意の貸手の債務および(B)これらの資産の購入者が負担する債務のみを差し引く(A)これらの債務は、以下のものである。(Ii)上記売却又は処分に関連して借主又は当該付属会社が支払うべき合理的な費用、手数料及び支出、(Iii)借主又は当該付属会社が上記売却又は処分について任意の税務機関に支払う又は対処しなければならない税金は、上記(I)、(Ii)及び(Iii)項において、当該等の現金を受信したときに差し引かれた額に限定される。借り手ではない関連会社またはその任意の付属会社に実際に支払うか、または支払うことができ、そのような取引に適切に起因することができる。(4)準備金として準備されたすべての額：(A)そのような資産の購入価格を調整するためのもの、(B)前記売却または予期しない事故に関連するための任意の負債(公認会計基準要件の範囲を限度とする)、および(C)前記売却または他の処置の日または後30日以内に売却または他の方法で処理された資産に関連する未負担負債を支払うためのもの, いずれの場合も、上記第(Iv)項の前記資金は、このような準備金として前払いする必要がなくなった場合には、本プロトコル第2.4(E)節の規定に従って、適用義務の前払いとしてエージェントに支払い、

(B)借入者又はその任意の付属会社が発行又はいかなる債務を招くか、又は借り手又はその任意の付属会社がいかなる持分を発行するかについては、借り手又はその付属会社又はその代表が、その発行又は招いた発行又は招いた(直接又は間接的に)時々(直接又は間接的に)現金総額を徴収し、(I)合理的な費用、手数料のみを差し引くことを意味する。及び(Ii)借主又は関連付属会社が当該等の発行又は発生について任意の税務機関に支払う又は対処する税金は、いずれの場合も、上記(I)及び(Ii)項に関連するが、当該等の現金を受信したときに、差し引かれた金額が実際に支払われたか、又は借主又はその任意の付属会社ではない連属会社の者に支払われなければならず、当該等の取引に適切に帰することができる。

“運営資本純額”とは、任意の確定日までの流動資産から、その日までの流動負債を差し引くことを意味する。

“非同意貸主”は，本プロトコル第14.2(A)節に規定する意味を持つ.

“非違約貸金人”とは、違約貸金者以外の各貸金人を意味する。

“債務”とは、(A)すべての融資(定期融資及び循環融資、債務、元金、利息(破産手続開始後に生じる任意の利息を含み、そのような破産手続における債権として許容または全部または一部を含む)、信用状に関連する支払または賠償義務(有無にかかわらず)、保険料、負債(合意に従って融資口座に記入されたすべての金額を含む)、任意の貸手側の義務(賠償義務を含む)、任意の貸金側の費用(料金手紙に規定されている費用を含む)を意味する。任意の貸手集団支出(破産手続の開始後に計算されるべき任意の費用または支出を含み、そのような破産手続における債権としての全部または一部が許可されているか否かまたは一部が許可されているか否かにかかわらず)、任意の貸手の保証、および任意の融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って借りられた、プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する、またはそれによって証明されたすべての他のタイプの契約および義務は、直接または間接的であっても、絶対的であっても、またはあっても、支払いのためのものであっても、(B)借り手または任意の他の融資先が現在または後に任意の開証行のすべての債務、債務または義務(あるか否かにかかわらず)、および(C)すべての銀行製品債務；前提は, このような債務は除外された交換債務を含んではいけない。上記一般性を制限することなく、融資伝票下の義務は、(I)循環融資及び定期融資の元金の支払い、(Ii)循環融資及び定期融資の課税利息、(Iii)支払済み又は支払金額に要する金額を信用状に基づいて適用開証行に償還すること、(Iv)信用状手数料、費用(前払い費用を含む)及び課金、(V)任意の貸手の貸手集団費用、(Vi)任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払うべき費用、および(Vii)任意の融資先が、任意の融資文書(交換債務を含まない)に従って支払うべき賠償および他の金額。契約または融資文書における債務への任意の言及は、その全部または任意の部分と、任意の破産手続きの前および後に行われる任意の延期、修正、更新、または変更とを含むべきである。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“OID”は，本プロトコル第2.15(B)(Iii)(A)節で規定される意味を持つ.

“旧管轄権”とは、イングランド、イングランド、ウェールズの融資先を指す。

“出先貸金人”は，本プロトコル第13.1(E)節で規定する意味を持つ.

特許“とは、(A)任意およびすべての特許および特許出願、(B)その中で保護を要求するすべての発明、(C)その中のすべての再発行、分部、継続期間、延長および継続、(D)現在またはそれに関連するすべての収入、使用料、損害賠償、クレームおよび支払いを含む、世界範囲内の以下のすべての特許および特許出願を意味する

しかし、過去および将来の侵害行為または他の侵害行為に対する損害賠償および支払い、(E)過去、現在および未来の侵害および他の違反行為について訴訟を提起するすべての権利、および(F)上記の任意の行為に対応するすべての権利に限定されない。

“特許安全協定”とは，米国特許安全協定とカナダ特許安全協定を意味する。

“参加者”は，本プロトコルの第13.1(E)節で規定される意味を持つ.

“参加者名簿”は，本プロトコルの第13.1(I)節で規定される意味を持つ.

“愛国者法案”は，本協定第4.13節に規定する意味を持つ.

“退職金計画”とは、従業員退職保障制度第4章、従業員退職保障制度第302節又は法規第412節に拘束された任意の“従業員退職福祉計画”(従業員退職保障制度第3(2)節で定義されているが、いかなる多雇用主計画も含まれていない)を意味し、この計画については、任意の貸金先又は従業員退職保障制度付属会社が(又は、その計画が終了した場合、従業員退職保障制度条例第4062条又は第4069条に基づいて、従業員退職保障制度第3(5)節で定義された“雇用主”とみなされる。

“完璧証明書”とは、本プロトコルの添付ファイルP-1形式の証明書を意味する。

“ライセンス買収”とは、以下の条件を満たす任意の買収を意味する

(A)提案の買収は、提案の買収を完了することによって失責や失責事件が発生することもなく、そのために継続することも、失責または失責事件を招くこともなく、提案された買収は双方が同意する

(B)この買収により借り手又はその付属会社に対して負債を許可する以外の債務を招くこともなく、当該買収により借り手又はその付属会社の資産を招くこともなく、仮定又は存在しないが、留置権を許可することを除外する

(C)実際に実行可能かつ秘密の範囲内で(貸手ではなく代理人に通知を限定することを含む)、借り手は、買収の予定終了日の少なくとも5営業日前に、買収提案に関する書面通知を代理人に発行し、

(D)取得された資産(借り手及びその付属会社の総資産と比較した最低資産額を除く)、又はその持分を取得されている者は、借り手及びその付属会社の業務又は借入者及びその付属会社と合理的な関係を有する業務に有用又は従事している

(E)このような買収形態の効力を与えた後、借り手及び子会社の正EBITDAは、非貸手側の子会社から30%以下の正EBITDAを提供しなければならない(借り手の直近の財務四半期の最終日を形式として、第5.1(A)節に従って財務諸表を提供するが、財政四半期終了後に完了した任意の他の買収形態での効果も与える)。しかし、借り手は、1つまたは複数の新たに買収した子会社を以下の義務の保証人にすることを促すことができ、そうでなければ、この条項の定義によれば、これらの子会社は除外された子会社を構成し、この買収に本条(E)の要求を遵守することを促すことができる

このようなコンプライアンスに必要な程度に達する；また、借り手が代理人に書面通知を出す限り、このような合併が実質的な不利な税収結果(この期限は366日を超えてはならない)をもたらすことを示す限り、借り手は、このような新たに買収した子会社を保証人として加入しようとする(“保証人通知”)

(F)借主及びその付属会社は、この買収形態上の効力を与えた後、協定第5.11及び5.12節の規定を遵守しなければならない。

“処分を許す”とは、

(A)通常の業務中に深刻な摩耗、破損、古い、または使用されなくなったまたは使用されなくなった設備、および借り手およびその付属会社の業務に役に立たない不動産の賃貸または分譲を売却、廃棄または他の方法で処分する

(B)通常業務中に買い手に在庫を売却し，

(C)合意条項または他の融資文書が禁止されていない方法で金銭または現金等価物を使用または移転する

(D)通常の業務中に借り手またはその任意の付属会社の特許、商標、著作権および他の知的財産権を非排他的に許可することは不可能であり、(I)許可知的財産権の合法的な譲渡をもたらすこともないし、(Ii)借主またはその任意の付属会社の業務に任意の重大な態様の干渉を与えること、または借り手またはその任意の付属会社の知的財産権価値に悪影響を及ぼすこと、または(Iii)任意の債務を保証すること、

(E)留置権を許可する承認，

(F)通常業務運用中に発生した売掛金の売却又は割引は、当該等の売掛金の妥協又は回収に関する売却又は割引に限定されるが、追徴権はなく、

(G)任意の非自発的な財産損失、破損、または破壊、

(H)徴用権の行使または他の方法で非自発的に非難、差し押さえまたは接収、または財産の没収または収用、

(I)通常の業務運用中に借り手またはその付属会社の資産をリースまたは再賃貸する

(J)借主又はその付属会社の株式(資格を満たしていない持分を除く)を直接借り手に売却又は発行し、

(K)借主またはその任意の付属会社の登録特許、商標、著作権または他の知的財産権の失効または放棄、借入者の合理的な善意の決定の下で、そのような特許、商標、著作権または他の知的財産権は、借り手またはその任意の付属会社の業務経営に大きな影響を与えない限り、(A)著作権については、そのような著作権は著作権の重大な収入を生じるものではなく、(B)これらの失効または放棄は、貸主集団の利益に大きな不利益はない

(L)当該協定に基づいて明示的に許可された制限された支払いを行う

(M)投資を許可すること

(N)違約事件が発生していない限り、違約事件が継続しているか、または直ちに引き起こされる限り、資産移転は、(I)借り手またはその任意の付属会社から米国組織ではない借り手への移転、(Ii)米国組織ではない任意の借り手から、米国組織ではない任意の他の借り手への移転、および(Iii)借主の任意の非貸手側の任意の付属会社から借り手に移転する任意の他の付属会社へと移行する

(O)借入者及びその付属会社が買収許可に基づいて取得した資産の処分であり、この処分は、しようとする処置の日から12ヶ月以内に完了したものであり、(I)このように処置された資産について徴収される対価が少なくとも当該等の資産の公平な時価に等しい限り、(Ii)借主及びその付属会社の業務については、このような処置の資産は必要ではなく、又は経済的に適切であること、及び(Iii)このような処分された資産は、許可買収対象に基づいて取得した資産を識別しやすいものである

(P)資産の売却または処分(借り手およびその付属会社の業務に重大な意味を有する任意の知的財産権を除く)、(A)公平な市価で行われる限り、(B)売却または処置を実行する際に、違約イベントは発生せず、イベントは継続しているか、またはそれによって引き起こされ、(C)受信されたコストのうちの少なくとも75%は現金または現金等価物である(ただし、本条(C)の場合、次の項目は、現金とみなさなければならない：(X)借主または借り手のいずれかの負債(借主が本協定に従って提供された最近の貸借対照表またはその脚注に示されているような)であるが、譲受人は、適用される財産権について負担する、借り手およびそのすべての付属会社が、現金で債務を支払う負債を除くすべての適用債権者によって書面で有効に免除された債務を除外しなければならない。(Y)借款人または適用従属会社が譲受人から受け取った任意の証券であって、当該証券は、適用された財産権処置の終了後180日以内に、借り手またはその付属会社から現金または現金等価物に変換される(受信された現金または現金等価物に限定される)。および(Z)借り手または適用子会社が受信した総非現金対価、その公平な市場価値(そのような非現金対価の適用処理の終了を受信したときに決定された)は、予測ベースで決定されたそのような処理された資産の公平な市場価値から現金または現金等価物を減算したもの(本条(Z)に従って受信された任意の現金または現金等価物を含まない)を下回ることができる(ただし、そのような非現金対価の公平な市場価値が5，000，000ドルを超える場合、代理人は、第三者の評価または公平な意見を要求することができる

(Q)上記(A)から(P)条までに許可されていない資産(借主及びその付属会社の業務に重大な影響を与えるいかなる知的財産権を除く)は、任意の財政年度内に売却又は処分されたすべての資産(提案処分資産を含む)の公平な市価及び総公平市価が(X)10，000，000ドル及び(Y)12%のEBITDAのうち大きい者(X)10，000，000ドル及び(Y)12%のEBITDAを超えてはならない。

“負債許可”とは、

(A)契約または他の融資文書によって証明された債務

(B)協定別表P-3に記載されている債務、及び当該債務に関する任意の再融資債務、

(C)借款の購入許可及び当該債務についての任意の再融資債権

(D)預け入れのために手形またはその他の支払項目を裏書きする

(E)債務には、(1)通常業務過程において保証及び上訴保証金、履行保証金、入札保証金、上訴保証金、完成保証金及び類似義務による無担保、(2)財産権処分の許可に関する買い手への習慣賠償義務による無担保、及び(3)借主又はその付属会社の債務について提供される無担保が含まれるが、当該担保に基づいて義務を負う者が当該等の基本債務を招くことができることを限度とする

(F)借り手又はその任意の付属会社が、許可買収が完了した日に当該許可買収を完了するためにのみ生じた債務は、(I)第1.8条の規定に適合する場合には、違約事件が発生せず、かつ、当該違約事件が継続していない又はそれに起因する限り、当該債務の条項は、第2.15(B)(I)、(Iii)及び(Vi)条において増分融資の条件に適用される制約を受けなければならず、(Iii)第1.8条の規定に適合する場合には、当該債務及び買収の発生に形態的な影響を与えた後、(X)担保債務が担保債務の担保の保有権と同じである場合、第1の留置権レバー率は4.00：1.00以下であり、(Y)担保債務の担保品上の留置権で担保された債務である場合、担保レバー率は4.00：1.00以下であり、(Z)無担保の既得債務については、総レバー率は5.00：1.00以下である。しかし、非ローン当事者が本条(F)に基づいて招いたこのようなすべての債務は、(A)$15，000，000および(B)上記決定前の最近の参考期間(この日までに計算)のEBITDAの20%を超えてはならず、両者のうち大きい者はいかなる時間未返済の債務総額から“許可負債”(G)条に基づいて招いたおよび当時返済されていなかった非ローン当事者の債務総額を引いてはならない。このような債務が債務弁済権利義務の後、または担保文書以外の方法で保証されている場合、そのような債務は債権者間合意に適合しなければならず、その条項および形態は代理人を合理的に満足させるべきである

(G)明後日の負債；ただし、条件は、(I)第1.8条の規定に適合する場合には、違約イベントの発生もなく、違約イベントが継続して発生したり、それによるものでもなく、(Ii)このような獲得した債務と許可された買収の発生を形式的に発効させた後、(X)得られた債務保証の場合、担保債務の担保品の留置権と同等であり、第1留置権レバー率が4.00：1.00以下であることである。(Y)担保債務を担保とする担保の留置権担保の獲得性債務について、形態的に計算された担保レバー率は、4.00：1.00以下であり、(Z)無担保債務については、形態的に計算された総レバー率は、5.00：1.00以下である。しかし、非貸金側が負担する既得債務は、(A)15，000，000ドルを超えてはならず、(B)任意の時間に未返済債務は、“許可債務”(F)条項に従って発生し、その後未償還の非貸金者の債務総額を差し引いてはならず、両者のうちの大きい者は、(A)15，000，000ドルと(B)上記決定を行う前に最近終了した基準期間EBITDAの20%であり、このような債務が返済権中の債務よりも低い限り、または担保文書以外の方法で保証されている限り、このような債務は債権者間の合意に適合し、その条項および形態は合理的に代理人を満足させるべきである

(H)正常業務運用中に履行保証金、保証金、法定保証金又は控訴保証金により招いた債権

(I)借主又はその付属会社に財産、傷害、債務又は他の保険を提供する者に借りた債務は、当該債務の額が未払い費用の額を超えない限り、のみを招く

当該等の債務の年次遅延を招いて当該等保険の費用を支払うが、当該等の債務は当該年度内にのみ返済されていない

(J)借り手又はその付属会社がヘッジ契約に基づいて招いた債務であり、当該等の債務は、投機目的ではなく、借り手及びその付属会社の業務に関する金利、商品又は外貨リスクをヘッジするために招いたものである

(K)通常業務中にクレジットカード、クレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカード、商業カード(いわゆる“ショッピングカード”、“購入カード”または“Pカード”を含む)、または現金管理サービスによって引き起こされる債務

(L)借入者は、当該等の者に発行された借主の株式を買い戻すことにより、前従業員、上級者又は取締役(又は上記のいずれかの配偶者、前配偶者又は遺産)の無担保債務を借りており、(I)失責又は失責事件が発生していない限り、当該等の失責又は失責事件は、当該等の債務の発生により継続的に又は発生することはない。(Ii)いつでも未返済債務の総額が(X)$2，500，000および(Y)(Y)3%の両方を超えない者(X)2，500，000ドルおよび(Y)3%のEBITDA(日付現在)，および(Iii)その債務がエージェントが合理的に受け入れられる条項および条件下での債務に従属する

(M)売り手が融資先に資産または持分を売却することによって生じる無担保債務であり、この無担保債務は、1つまたは複数の許可された買収の完了によって融資先が適用されることによって生成され、(I)このような無担保債務のすべての元金総額が(X)40，000，000ドルを超えない限り、(Y)任意の未返済時(その日までに計算される)が最近終了した基準期間EBITDAの50%(X)が大きい限り、(Ii)これらの無担保債務(X)は、代理人が合理的に許容可能な条項および条件を基準として、または(Y)代理人が合理的に受け入れた他の条項および条件(すべての経済条項および契約なしを含む)で支払い、

(N)借主または適用貸金者が1つ以上の許可買収を完了したことによる任意の賠償義務、購入価格調整、競業禁止または同様の義務に関連する、または負債がある

(O)承認投資の負債を構成し、

(P)通常業務中に純額決済サービス、貸越保障その他の類似サービスにより招いた無担保債務

(Q)借り手又はその付属会社が借り手又はその付属会社に資産又は株式を売却することにより生じる1つ又は複数の買収許可に関する無担保債務であり、当該等の無担保債務が代理人が合理的に受け入れる条項及び条件である限り、借り手又はその付属会社は、収益を稼ぐ上で融資先に属する

(R)未償還元金総額は、(X)13，000，000ドルおよび(Y)借り手のすべてのフッ素塩化炭素を含まない付属会社の任意の時間未返済の債務を超えてはならず、(X)13，000，000ドルおよび(Y)15%のEBITDAのうちの大きい者を基準とするが、このような債務は、任意の貸金先またはそのそれぞれの資産に直接または間接的に請求してはならない

(S)利息、元発行割引の累積又は償却、又は許可債務を構成する債権について実物利息を支払う

(T)借り手または貸金者に適用される1つまたは複数の処分または資産取得に関連する任意の賠償義務、購入価格調整または同様の義務または負債があるが、本協定で禁止されている範囲を超えてはならない

(U)借主が発行する一連または複数の手形の債務であり、これらの手形は、(X)従属および無担保、または(Y)担保品上の留置権を担保とし、それぞれの場合、担保の留置権は、公開発売、第144 A条または他の私募方式で発行された債務(第144 A条)または上記の規定の留置権の代わりに他の抵当権と並んでいるか、または抵当品上の留置権を担保(いずれかの等債務、“増分同値債務”)とし、(Ii)借主に提供する融資であり、この等の債務は、(X)従属および無担保、または(Y)担保上のいずれかの担保である。しかし、すべての増分同値債務にすべての増分ローンの初期元本総額が利用可能な増分で許容される金額を超えてはならない場合、すべての増分同値債務の条項は、第2.15(B)(I)、(Iii)および(Vi)節で増分ローンに適用される条件に適合しなければならない(このような“ブリッジローン”は、第2.15(B)(I)節の制約を受けない)。また、(W)担保債務の担保品において留置権と同等の増分同値債務である場合、借り手は、形式的に4.00：1.00以下の基礎で計算された第1の留置権レバー率を遵守することを要求されるべきであり、(X)増分債務が同値で担保債務の担保品上の留置権によって保証される場合、借り手は、形式的に計算された4.00：1.00以下の担保レバー率を遵守することを要求されなければならない。(Y)無担保逓増同値債務, 借り手は、形式的に計算された総レバレッジ率が5.00：1.00以下であることを要求されなければならず、(Z)そのような債務のレベルが返済権債務よりも低い場合、または保証文書以外の保証された場合、そのような債務は債権者間合意に適合すべきであり、この合意の条項および形態は代理人を合理的に満足させるべきである

(V)借り手又はそのいずれかの付属会社の債務は、(I)1.8節の規定に適合する場合には、違約イベントが発生せず、かつ、違約イベントが継続して発生しない限り、(Ii)このような債務の条項は、第2.15(B)(I)、(Iii)及び(Vi)節において増分融資に適用される条件の制約を受けなければならず、(Iii)第1.8節の規定の下で、このような債務の形態の効力を与えた後、(X)担保債務がある場合には、担保債務の担保の留置権と同等である。第1の留置権レバー率が4.00：1.00以下であり、(Y)担保債務の担保物上の留置権で担保された債務であり、担保レバー率が4.00：1.00以下であり、(Z)無担保債務であり、総レバー率が5.00：1.00以下である。しかし、非融資者によって生成される債務は、(A)15，000，000ドルおよび(B)最近終了した基準期間EBITDAの20%(日付まで)の任意の未返済時間内の大きな値を超えてはならず、そのような債務が支払権利義務の後、または保証文書以外の保証されている場合、そのような債務は債権者間合意に適合しなければならず、その合意の条項および形態は、代理人を合理的に満足させるべきである

(W)借主またはその任意の付属会社が、任意の未返済時間に引き起こされる任意の他の無担保債務であって、その未償還総額が、(X)$25，000，000および(Y)任意の未返済時間(この日付で計算される)前に最近終了した参照期間のEBITDAの30%を超えることができないこと、および両方がより大きい者を基準とすること；および

(X)任意の法定の信託及び留置権申立による債務。

“許可された会社間立て替え”とは、(A)借入方向別の借り手が発行する融資(融資方向が米国内組織でない貸手が提供する融資を除く)、(B)米国内組織でない融資方向他方が米国内で組織されていない貸手側が発行する融資、(C)借主の子会社が借り手でない他方が貸手側の子会社でない融資、(D)借主の子会社が貸手側の融資先ではなく、借り手の当事者が会社間付属協議の一方である限り、または(E)借主の付属会社の融資先であり、その付属会社は融資先ではなく、(A)(I)本契約日後に発行されるすべての当該融資(借り手によって発行されるのではなくカテゴリ別)の総金額が(X)16，000，000ドルを超えない限り、(Y)任意の未返済時間(この日で計算される)前に最近終了した基準期間EBITDAの20%の両方のうちの大きい者、または(B)融資は買収許可に関連しており、融資の資金が借り手から株式を発行して得られるお金は債務することができるかもしれない。

“投資が許可される”とは、

(A)現金と現金等価物投資、

(B)通常業務中に受託のために保管または保管されている譲渡可能手形の投資

(C)通常業務中の商品又はサービスの購入に関するマット

(D)通常業務運営中に任意の貸金者又はその付属会社に借りた金を弁済するために徴収された投資、又は破産手続又は口座債務者に関連する英国破産事件により、任意の貸金者又はその付属会社の投資を借りたか、又は貸金先又はその付属会社を受益者とする任意の留置権の停止又は強制実行により受信された投資である

(E)任意の貸手またはその付属会社は、締め切りに“プロトコル”別表P-1と並んだ投資を持っている

(F)許容負債の定義に基づいて許可される保証

(G)許可された会社間パッド

(H)満期又は貸金先又はその付属会社の債務又は申立の償還又は強制執行により取得された持分又は他の証券(顧客又は仕入先が破綻した場合又は通常の業務運用以外の場合)、又は当該等債務又は申索のいずれかの保証として取得された持分又は他の証券

(I)経営リース契約の履行を保証するために通常業務中に保管されている現金

(J)(I)借り手の持分を購入するために、借り手又はその任意の付属会社の従業員、上級者及び取締役に提供する非現金融資及び立て替え金であって、当該融資の全ての収益が借り手の当該等持分を購入するために使用される限り、及び(Ii)借入者又はその任意の付属会社の従業員及び高級社員が通常業務過程において任意の他の業務目的のために獲得した融資及び立て替え金であって、融資及び立て替え総額が(X)$2，000，000及び(Y)が任意の時間(この日付で計算する)前に最近終了した参考期間のEBITDAの2.5%を超えてはならず、両者は大きい者を基準とし、

(K)許可された買収

(L)任意の貸手による任意の他の貸金者への出資及び買収持分の形態で行われる投資(借り手への出資又は借り手の持分の買収を除く)

(M)(I)銀行製品協定を締結するか、又は(Ii)負債定義第(J)項で許可された負債に関する合意に基づいて生じる投資を締結し、

(N)法律要件が最低純資本要件を維持するか、または法律が別の要求がある可能性のある借入先の任意の子会社への株式投資を維持するための任意の貸手側

(O)ある認可買収において取得した者が保有する投資であるが、当該等投資は、当該許可買収又は同許可に関連することを期待して行われたものではなく、当該等投資は、当該買収許可の日に存在する

(P)財産権処置を許可する対価として任意の貸金者が受信した引受票の総額は、(X)$4，000，000および(Y)任意の時間(この日で計算)前に最も近い終了した参照期間EBITDAの5.0%を超えない

(Q)借入者及びその付属会社の締切日におけるそれぞれの付属会社の株式への投資、及び

(R)違約イベントが発生せず、継続している限り、または違約イベントの発生をもたらす限り、任意の他の投資の総額は、(X)25，000，000ドルおよび(Y)が合意期間内(日付測定)で最近終了した基準期間内のEBITDAの30%の両方を超えてはならない。

上記の規定にもかかわらず、いかなる知的財産権に出資して投資を行ってはならない

“留置許可権”とは、

(A)代理人又は代理人の利益のために付与された留置権を付与し，当該等の義務を保証する

(B)未納税金の留置権、または勤勉に行われる適切な法律手続きによって争われている税金の留置権であるが、関連する備蓄金は公認会計原則に従って適用者の帳簿上で維持しなければならない

(C)判決留置権は、“協定”第8.3条に規定する違約事件を構成しない判決、命令又は裁決の存在のみによって生じる

(D)プロトコル付表P-2に記載されている留置権であるが、許可留置権の資格を満たすためには、プロトコル付表P-2に記載されている任意のこのような留置権は、締め切りに担保された債務およびそれに関連する任意の再融資債務のみを保証しなければならない

(E)ライセンス契約は、ライセンス契約下での利益及び(知的財産権を除く)ライセンス契約下でのレンタル者の利益であり、ライセンス契約は、ライセンス財産所有権の合法的な譲渡を招くことはない

(F)資本リース項下の購入金留置権又はレンタル人の権益は、当該留置権又は権益が許可された購入金負債等を保証できる限り

(1)当該保有権が、購入又は取得した資産及びその収益にのみ適用され、(2)当該留置権が、購入又は取得した資産の取得により生じる債務又はその資産に関連する任意の再融資債務のみを担保する限り、

(G)法律の施行により生じた倉庫管理人、大家、運送業者、機械師、材料労働者、労働者、またはサプライヤーに有利な留置権は、通常業務中に発生し、借金に関係なく、留置権は、(I)未払い金であるか、または(Ii)抗議を許可する標的である

(H)借り手及びその付属会社が労働者補償、その他失業保険及び社会保障福祉上の義務を保証するために納付した額の留置権

(I)借り手及びその付属会社の義務を保証するために保管された金の留置権は、正常業務中に入札、入札又はリースを作成又は締結することに関係するが、借入金とは無関係である

(J)正常業務過程で取得した担保債券又は控訴債券に対して借主及びその付属会社が償還義務を負うために保管された金の留置権を保証するために、

(K)いかなる土地財産、地権、地役権、通行権、区画制限及び業権上の軽微な妥当性がない点又は規定を満たしていない点については、いずれの場合も、その使用又は運営に重大な妨害又は損害を与えることはない

(L)通常の業務中の特許、商標、著作権および他の知的財産権の非排他的許可は、(I)特許、商標、著作権または他の知的財産権の所有権の合法的な譲渡をもたらすこともできないし、(Ii)任意の重大な点で業務を妨害するか、または借主またはその任意の子会社の知的財産権価値に悪影響を与えることもない、または(Iii)任意の債務を保証する

(M)許可留置権に代わる留置権であるが、元の債権を再融資債権を許可する標的とし、当該等置換留置権が当該既存債権を担保とするそれらの資産のみを引きずる限り、

(N)銀行又は他の預金機関を受益者とする資金預金の相殺権又は銀行家等の留置権は、通常業務中に当該等預金口座又は証券口座を維持することに関する範囲内に限定される

(O)通常業務中に保険料融資を保証する未儲け部分が正常業務中に与えられる留置権であるが、負債の定義が許容される範囲を限度とする

(P)法律事項として生じた税関や税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関する関税の支払いを確保する

(Q)借り手またはその付属会社のみが買収を許可する任意の意向書または購入契約による任意の現金保証金留置権

(R)借入者又はその付属会社が債務を取得した許可買収を担保するために負担する留置権

(S)受託銀行の受託過程における物品の留置権、

(T)その定義(F)、(G)、(U)及び(V)項で許可された許可債務の留置権を担保し、(I)第1.8節の規定に適合する限り、違約イベントが発生せず、かつ違約イベントが継続しているか又はそれに起因する限り、(Ii)第1.8節の規定に適合する場合に、形式的に当該債務の発生を発効させた後、(X)担保債務がある場合には、担保債務の担保品の留置権と同等である。第1の留置権レバー率が4.00：1.00以下であり、(Y)債務が担保債務の留置権によって担保された担保上の留置権によって担保されている場合、担保レバー率は4.00：1.00以下であり、任意の保証付き増分に対して同値な債務に加え、利用可能な増分に依存して生成可能な追加保証許可債務を加える

(U)法定のものは信託及び留置権とし、当該等の信託及び留置権は期限が切れていないか、又は延滞していないか、又は任意の貸金者が拒否を許可する方法で抗弁している

(v)    [保留区]そして、そして

(W)他の留置権であり、この等留置権は、担保を担保とする債務を保証するものではなく、当該担保によって保証される債務総額は、(X)$16，000，000および(Y)が任意の時間に償還されていない(X)$16，000，000および(Y)が、リッジ前に最近終了した参照期間EBITDAの20%を超えない(この日で計算される)。

“許容抗弁”とは、(A)借り手またはその子会社の帳簿および記録にGAAPが要求した金額に従って当該義務に関する準備金が確立されていること、(B)借り手またはその子会社(場合によっては)善意に基づいて迅速に抗弁することに基づいて、(C)任意の抗弁が未解決の間、代理人の任意の留置権の実行可能性、有効性、または優先権が損なわれないことを前提として、借り手またはその子会社が任意の留置権(担保債務の任意の留置権を除く)または賃料支払いに対して抗弁する権利を意味する。

“資金負債の購入許可”とは、任意の特定の日に、任意の固定資産を買収したときまたはその後180日以内に発生した債務(債務を除くが、資本化賃貸債務を含む)を指し、その未償還元金総額は、(X)13，000，000ドルおよび(Y)一度の未返済EBITDAの15%(X)13，000，000ドルおよび(Y)15%を超えない(大きい者を基準とする)。

“人”とは、自然人、会社、有限責任会社、無限責任会社、有限責任組合企業、一般責任組合企業、有限責任組合企業、合弁企業、信託、土地信託、商業信託又はその他の組織を指し、法人であるか否か、及び政府及び機関及びその政治支店であるか否かにかかわらず。

“計画”とは、任意の多雇用主計画に加えて、任意の“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されたような)、任意の“従業員福祉計画”(ERISA第3(1)節で定義されたような)、任意の“従業員退職金福祉計画”(ERISA第3(2)節で定義されたような)、および従業員福祉計画であり従業員退職金福祉計画でもある任意の計画を含み、任意の貸手または従業員退職金計画付属会社(任意の退職金計画についてのみ)がある(または、その計画が終了した場合、従業員権益法第4062条又は第4069条によれば、従業員は、従業員権益法第3条(5)第2項で定義された“雇用主”と合理的にみなされる可能性がある。

“プラットフォーム”は，本プロトコル第17.9(C)節で規定される意味を持つ.

PPSA“とは、オンタリオ州で有効な”個人財産保障法“、ケベック州で有効な”ケベック州民法“、または保証権益の付与、整備、優先権またはランキングに関連する任意の他のカナダ連邦、地域または省級法規、留置権、個人財産担保権、および任意の後続法規、および様々な場合に時々有効な任意の法規を意味する。PPSAの各節への引用は，任意の後続の節も指すと解釈すべきである.

“最優遇金利”とは、ニューヨーク市の主要事務所で有効であり、借り手に通知する最も優遇された金利として、スイス信用株式会社ケイマン諸島支店によって随時決定される任意の日の年利率を意味する。最優遇金利は、スイス信用グループケイマン諸島支店が様々な要素に基づいて設定した金利であり、スイス信用グループ、ケイマン諸島支店のコストと予想リターン、一般経済状況とその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価はこの金利である可能性があり、この金利よりも高いか、または下回る可能性がある。

禁止された取引“は、ERISA第406節および規則4975(C)節に与えられた用語の意味を有するべきである。

“予測”とは、借り手の予測(A)貸借対照表、(B)損益表、および(C)キャッシュフロー表を意味し、これらは、借り手の履歴財務諸表と一致した上で作成され、適切な証憑詳細および潜在的仮説の陳述が添付されている。

“比例分担”とは、任意の確定日までのことである

(A)貸主が循環融資の全部又は一部を行う義務について、当該貸主が循環融資について利息、手数料及び元金を受け取る権利について、及び循環承諾又は循環融資に関連するすべての他の計算及びその他の事項について、以下の方法で得られる百分率：(I)当該貸主の循環融資リスクを(Ii)全貸主の循環融資リスク総額で割る

(B)貸主が信用状に参加する義務については、当該貸主が開証行に費用を返済する義務については、当該貸金人が信用状費用を徴収する権利については、信用状に関連するすべての他の計算及び他の事項について、以下の方法で得られるパーセンテージ：(1)当該貸手の循環融資リスクを(2)全貸主の循環融資リスク総額で割る；しかし、すべての循環ローンを全額返済し、すべての循環引受支払いを終了したが、信用状がまだ返済されていない場合は、循環引受支払いが終了していない場合に応じて、その終了直前に存在する循環引受金に基づいて、本条に規定するシェアを比例的に決定しなければならない

(C)貸主が定期融資の全部又は一部を行う義務について、当該貸主が定期融資について利息、手数料及び元金を受け取る権利について、及び定期融資承諾又は定期融資に関連するすべての他の計算及びその他の事項について、以下の方法で計算される百分率：(I)当該貸主の定期融資リスクを(Ii)すべての貸主の総定期融資リスクで割る；及び

(D)すべての他の事項およびある貸主に関するすべての他の事項(“協定”第15.7条による賠償義務を含む)について、ドルは、以下の方法で得られる割合に相当する：(I)この貸手の定期融資開放とその貸主の循環融資開放の和を(Ii)すべての貸主の定期融資開放の合計に加えてすべての貸主の循環融資開放口の合計で割ることにより、いずれの場合も、適用される割合は、第13.1条に許容される譲渡によって調整することができる。しかし、もしすべてのローンが全額返済され、すべての信用状がすでに信用証担保の標的になり、しかもすべての約束がすでに終了した場合、循環ローンリスク開放と定期ローンリスク開放が返済されていない、担保或いは終了した状況に従ってこの条項の下の比例シェアを確定し、そしてその返済、担保或いは終了直前に存在する循環ローンリスク開放口と定期ローンリスク開放口を基礎とすべきである。

“PSC社”は，本プロトコル5.18節でこの用語を付与する意味を持つ.

“PSC登録簿”シリーズとは、2006年会社法第709 C(10)条が指す“PSC登録簿”を指す。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

買収価格“は、任意の買収について、借り手またはその融資先のうちの1つである付属会社が、その買収について支払うまたは交付された総対価を意味し、現金、不動産または証券(買収に関連して発行された借り手の任意の株式の公平な市価を含み、最高利益金額を含む)の金額(買収完了時の支払いまたはその後の支払いにかかわらず)、固定または所有にかかわらず)、(A)売り手およびその連属会社が、その対価の任意の部分で資金を提供するために資金を提供する任意の現金および(B)買収に関連して買収された任意の現金または現金等価物は含まれない。

適格現金“とは、任意の決定日に、借り手および貸手の無制限現金および現金等価物の金額を意味し、これらの現金および現金等価物は、預金口座または証券口座または両方の任意の組み合わせにおいて、預金口座または証券口座は、制御プロトコルの標的であり(または制御プロトコルの交付に関するプロトコル付表5.16に規定された終値後の期限後に制御プロトコルの制約を受ける)、米国内に位置する銀行支店または証券仲介機関によって維持される。

いかなる交換義務についても、“適格ECP保証人”とは、関連担保、保全又は関連担保権益の付与が当該交換義務を発効したときに、総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、又は商品取引法又はそれに公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて、他の者がこの時点で“合資格契約参加者”となる資格を有する他の者をいう。

“合格持分”とは、借り手(その1つまたは複数の子会社ではなく)に発行された、不合格持分に属さない任意の持分を意味する。

比率増加額“は、利用可能な増加額定義に規定された意味を有する。

“不動産”とは、借り手又はその子会社が現在所有又は今後取得する任意の不動産又は不動産権益及びその改善を意味する。

“不動産担保”とは、借り手またはその子会社がその後取得した公平な市場価値が500万ドルを超える不動産を指す。

記録“とは、有形媒体上に記録されているか、または電子媒体または他の媒体に記憶され、知覚可能な形態で検索可能な情報を意味する。

“参照期間”の意味はEBITDAの定義と同じである.

“債務再融資”とは、以下の条件を満たす限り、債務の再融資または置換を意味する

(A)当該等再融資債権は、このような再融資又は置換された債権の元金額が増加していないが、納付された保険金額及びそれに関連して招いた費用及び支出、及び当該等の債務に関する未供給基金が負担する額は、増加していない

(B)当該再融資債権は、再融資債権を保証する担保と同じ担保を有し、同じ担保を担保とすることができ、当該等再融資債権が支払権利債務の後又は証券文書以外の他の担保の範囲内であれば、当該等再融資債務項は、債権者間の合意によって規定されなければならず、当該合意の条項及び形式は、代理人を合理的に満足させる必要がある

(C)任意の再融資債務は、再融資または交換された融資の最終期限までに満了してはならず、定期融資については、任意の再融資債務の加重平均満期日は、再融資または置換された融資よりも短くてはならない

(D)任意の再融資債権には、借り手と貸金の双方が合意した定価(利息、費用及び保険料を含む)、選択可能な前払い金及び償還条項が必要である

(E)循環融資に属する任意の再融資または置換の場合、任意の再融資債務は、循環融資の任意の事前支払いおよび/または負担額を比例的に分担しなければならず、借り手および融資者がその再融資債務についてより少ない支払いを選択しなければならない(または負担額が減少する)

(F)再融資又は定期融資と同じ担保を担保とした定期融資のいずれかの再融資又は置換の場合、借主及び貸手がこの再融資債務について低い返済を選択しない限り、定期融資に関する任意の強制前払い金を比例的に共有しなければならない

(G)当該等再融資債務の他の条項及び条件(上記(A)~(F)項で述べた条項及び条件を含まない)は、当該等再融資債務を提供する貸主と実質的に同じでなければならないか、又は(借り手によって合理的に決定される)再融資又は置換を行っている債務に適用される条項及び条件よりも優遇されない。

“登録簿”は，本プロトコル第13.1(H)節で規定される意味を持つ.

“登録ローン”は，本プロトコル第13.1(H)節で規定する意味を持つ.

“支払承諾”は，本プロトコル第2.11(A)節に規定する意味を持つ.

“再投資期間”は，本プロトコル第2.4(E)(Ii)節で規定される意味を持つ.

関連基金“とは、通常のプロセスにおいて、発行、購入、保有または投資銀行ローン、および同様の信用延長に従事する任意の者(自然人または資格に適合しない機関を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社または(C)管理、提案または管理、融資者のエンティティまたはその関連会社によって管理、提案または管理される。

関係者“とは、任意の特定の人にとって、その人の関係者、その人の役員、上級職員、従業員、代理人、受託者およびコンサルタント、ならびに投票権、契約または他の方法を行使することによって、その人の管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する任意の人を意味する。

救済行動“とは、(A)屋内または屋外環境中の有害物質を、除去、除去、修復、包含、処理、監視、評価、または任意の方法で処理すること、(B)有害物質の放出または脅威放出を防止または低減し、公共健康または福祉または室内または屋外環境を移動、危害または脅威しないように、または任意の方法で処理すること、(C)自然資源または環境を回復または回収すること、(D)任意の救済前の研究、調査または修復後の操作および維持活動を行うことを目的として取られるすべての行動を意味する。あるいは(E)環境法の要求に応じて，有害物質に対して任意の他の行動をとる。

“代替貸手”は、本プロトコル第2.13(B)節に規定される意味を有する。

“報告”は，本プロトコルの15.16節に規定する意味を持つ.

再価格取引“とは、借り手が、銀行および他の機関投資家に広く販売またはシンジケートされた任意のB期融資の収益を利用して、すべてまたは任意の部分の初期定期融資(X)を再融資または再定価すること、または(Y)合意の任意の改訂に関連する再融資または再定価を意味する。(I)当該再融資又は再定価の日において、その有効金利(第2.15(B)(Ii)(A)節に記載されているように一致して計算される)は、当該再融資又は再定価の直前に初期期限ローンに適用される実際の金利よりも低く、及び(Ii)初期期限ローンの再融資については、その収益は、未償還の初期期限ローンの元金の全部又は一部を償還するために使用されるが、いずれの場合も、制御権変更によって完了した任意のそのような取引、または完了直前に本プロトコルに従って許可されない取引。

“融資者を規定する”とは、任意の場合、以下の総額の50%以上の融資者を所有または保有することを意味する：(A)すべての貸主の循環融資リスク総額に、(B)すべての貸手の定期融資リスク総額を加える；条件は、(I)任意の違約貸手の循環融資リスク開放口および定期融資リスク開放は、所定の貸手を決定する際に考慮してはならない；および(Ii)任意の時間に2人以上の貸手がある場合、“必要な貸手”は、少なくとも2人の貸主(彼らは別の関連会社ではない)を含まなければならない。

“必要な循環貸手”とは。いつでも、循環融資の総額の50%を超える循環融資を所有または保有する循環融資者

すべての貸主のリスクは開放されている；条件は、(1)所定の循環貸主を決定する際に、いかなる違約貸主の循環融資リスクを考慮してはならないこと、および(2)いつでも2人以上の循環貸手がおり、“所定の循環貸主”は、少なくとも2つの循環貸手を含まなければならない(彼らは互いに関連先ではない)。

責任者“とは、総裁、最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者、財務担当者、任意のマネージャー、任意の副財務マネージャー、アシスタント財務主管を意味し、特定の有限責任会社または共同企業については、上級者、任意のマネージャー、管理メンバー、取締役社長、一般パートナーまたは許可署名者および/または借り手がいない任意の他の上級管理者または借り手、または任意の他の融資者が書面で代理人に指定された任意の他の貸手を指す(状況に応じて決定される)。

限定的支払い“とは、(A)借主によって発行された持分(借り手に関連する任意の合併または合併に関連する任意の支払いを含む)または借り手がその身分で発行した持分の直接または間接所有者(借り手が発行した適格持分が支払うべき配当金または分配を除く)によって直接または間接的に任意の配当金の支払いを宣言または間接的に行うこと、または(B)任意の他の支払いまたは分配を行うこと、または(B)任意の償還、任意の弁済基金または同様の支払いを購入、償還、支払いすることを意味する。または(借り手に関連する任意の合併または合併に関連することを含む)借り手が発行した任意の持分を買収または無効にし、(C)借り手の現在またはそれ以降の未償還持分を取得するために、任意の金を無効にするために、または返済されていない引受権証、オプションまたは他の権利を取得するために、任意の金を支払うか、または無効にする。

“ターンテーブル延期要求”の意味は，本プロトコル2.16節で規定した意味と同じである.

“回転器延長系列”は，本プロトコルの2.16節で規定した意味を持つ.

“ターンテーブル満期日”とは、2024年8月6日を指す。

循環貸主“とは、増量循環クレジット貸主または拡張循環貸主を含む循環承諾または未返済循環融資を有する貸主を意味する。

“循環ローン”とは、初期循環ローン、増分循環ローンと循環ローンを延長することを指し、状況に応じて決まる。

循環融資リスク“とは、任意の循環融資者の場合、(A)循環承諾が終了する前に、貸主の循環承諾額と、(B)循環承諾の終了後、貸主循環融資の未償還元金総額のいずれかの決定された日のことを意味する。

“振込使用量”とは，任意の確定日に，(A)未返済循環ローンの金額に(B)信用状使用量の総和を加えることである.

(A)第2.4条に従って時々減少すること、(B)第13.1条による譲渡に基づいて時々減少または増加すること、および(C)時々増加すること、および(A)第2.4条に従って時々減少すること、(B)第13.1条による譲渡に応じて時々減少または増加することを示す循環融資および参加信用状への約束を行う各貸手の“循環的約束”について、各貸手の“循環的約束”を行う

2.15節より.各貸主の循環引受金の初期額は別表C-1又は譲渡及び引受書に記載されており、当該譲渡及び引受書によれば、貸金者は具体的な状況に応じてその循環引受金を負担しなければならない。すべて“循環引受”と言及すると、各貸主が合計した循環引受金を指すべきである。すべての貸主の締め切りの循環約束の初期元本総額は60，000，000ドルである。

“同日基準金利貸出”は、本プロトコル第2.3(A)節に規定する意味を有する。

制裁対象者“とは、いつでも(A)外国資産規制所に保存されている、またはカナダ連邦政府またはカナダ反マネーロンダリングおよび反テロ立法、外国資産規制所の非特定国民および阻害者総合リスト、または制裁を実施する政府機関によって維持されている任意の他の任意のリストに指名された任意の人、(B)制裁対象となる個人または法律実体、(C)制裁領土内で経営、組織または居住する任意の人を意味する。または(D)上記(A)~(C)条に記載された任意の人またはその代表者は、直接または間接的に所有または制御(個別または合計)の50%以上を表す任意の者である。

“制裁対象領土”とは、(A)1つの国または領土または1つの国または領土の政府、(B)1つの国または領土の政府機関、(C)1つの国または領土またはその政府によって直接または間接的に統制された組織、(D)1つの国または領土に住んでいるかまたは決定された人であり、それぞれの場合、(A)~(D)条項は全面領土制裁の対象であり、現在はウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域である。

制裁とは、それぞれ、単独および集団で実施される任意およびすべての経済制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁輸、反テロ法および他の制裁法律、法規または禁輸を意味し、これらの制裁法律、法規または禁輸は、以下の国によって時々実施、管理または実行される：(A)外国資産規制所、米国国務省、米国商務省によって実施される制裁、または任意の既存または将来の行政命令によって実施される制裁を含むアメリカ合衆国、(C)欧州連合または任意のEU加盟国、(D)連合王国。(E)カナダ連邦政府または(F)貸手グループの任意のメンバーまたは任意の融資先またはそのそれぞれの子会社または付属会社に対して管轄権を有する任意の他の政府当局。

標普“は、現金等価物定義に規定された意味を有する。

“米国証券取引委員会”とは，米国証券取引委員会及びその任意の後継機関をいう。

“担保付きレバレッジ率”とは、任意の特定日(A)に借り手及びその付属会社の財産を担保する融資債務から、50，000，000ドル以下の適格現金金額と(B)適用基準期間のEBITDAとの比率を指す。

証券アカウント“は、状況に応じてPPSAまたはUCCにおいて定義される証券アカウントを意味する。

“証券法”は時々改正された1933年証券法と任意の後続法規を指す。

“安全協定”とは米国の安全協定のことである
“イギリス安全協定”と“カナダ安全協定”。

“保証ファイル”は、総称して“保証プロトコル”、“著作権保証プロトコル”、“特許保証プロトコル”、“商標保証プロトコル”、“英語株式質権”、“英語知的財産権株式質権”または借入者またはその任意の付属会社および貸手グループの任意のメンバーが現在または将来適用される“保証プロトコル”によって締結された任意の文書、文書またはプロトコルと総称される。

ソフトウェア“とは、コンピュータソフトウェア、プログラム、データベース、データファイル、ソースコード、ターゲットコード、アプリケーションプログラミングインターフェース、ライブラリ、相互接続ウェブサイト、およびそれに関連する任意のファイルを意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利上げされるローンのことであるが、“基本金利”に基づいて定義された第(C)項は含まれていない

“ソフト保証金”には、適用保証金定義に規定されている意味がある。

SOFR通知“とは、(I)任意の未返済ローンの継続またはSORFローンへの変換、本プロトコルアクセサリL-2の形態で発行された書面通知、および(Ii)任意のSOFRローンの借入金について、本プロトコルアクセサリL-1の形態で適切に記入された借入金通知を意味する

“SOFRオプション”は、2.12(A)節で規定される意味を有する。

“債務超過能力”とは、いかなる特定の期日においても、(A)公正に推定され、その人の債務(または負債を含む)の合計がその人の全資産よりも少ない、(B)その人が業務または取引に従事しているわけではなく、その業務または取引について、その人の残存資産が不合理に小さく、またはその人の手に残っている財産が不合理な小資本であることを意味し、(C)その人がいない、または招くつもりもない、または合理的に信じることができ、またはその人の手に残っている財産は不合理な小資本である。(D)当該人は“資非債務”又は“資非債務”ではなく、詐欺的譲渡及び譲渡に関する適用法律に規定されているこれらの条項及び類似条項に基づいて、“資非債務”の意味で適用され、(E)当該者は、BIAで定義されている“資非債務者”ではない。この定義については、任意のまたは任意の場合の負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表すように計算されなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書の下の権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)。

“指定申出”は、第4.1(A)(I)及び(Iii)、4.2(A)及び(B)(I)、4.4(A)及び(B)(優先権に触れない)、4.7、4.9(A)、4.13、4.16、4.17及び4.18条に記載された申出を意味する。

“即時為替レート”とは、代理人または開証行(場合によって決まる)によって決定された為替レート、すなわち即時為替レートとして行動する人が午前11時頃にその主要外国為替取引事務室を介して別の通貨でその通貨を購入する際に通知される為替レートを意味する。外国為替を計算する日の2営業日前であるが、代理人または開証行は、決定された日に、このような身分で行動する人がこのような通貨のスポット購入レートを持っていないことを条件に、代理人または開証行が指定する別の金融機関から当該即時為替レートを取得することができる

“標準信用証慣行”とは、開設銀行が適用信用状を発行する都市が適用される任意の国内または外国の法律または信用状慣行、またはその支店または代理行にとって、その通知、保証または協議信用状(具体的な状況に応じて)が都市に適用される法律および慣行を意味する：(A)どの信用慣行が特定の都市が定期的に信用状を発行する銀行の信用状慣行であるか、(B)適用信用状の選択に基づいて、どの法律または信用慣行がispまたはUCPによって要求または許可されているかを意味する。

“法定等値信託及び留置権”とは、いかなる法定の等値信託及び留置権を担保する信託又は留置権をいう

“法定信託及び留置権クレーム”とは、任意の未払い賃金、休暇賃金、労働者補償、失業保険、年金計画支払い、年金支払能力不足、従業員源又は非住民控除税、未送金貨物及びサービス、統一販売税又は他の消費税、又は個人財産の信託又は留置権保証とみなされる同様の法定義務に対して提起されたクレームを意味する。

“子会社”とは、個人が直接或いは間接的に持分を所有或いは制御する会社、組合企業、有限責任会社、無限責任会社又はその他の実体を指し、当該会社、共同企業、有限責任会社、無限責任会社又はその他の実体は一般投票権を有し、当該会社、共同企業、有限責任会社、無限責任会社又はその他の実体の取締役会多数のメンバーを選挙する権利がある。

“子会社”は別の説明があるほか、借り手の任意の子会社を指す

交換義務“とは、商品取引法第1 a(47)条に示される”交換“を構成する任意の合意、契約又は取引支払い又は履行のいずれかの義務を意味する。

税“とは、任意の政府当局が現在または今後徴収する任意の現在または将来の税、徴収、税、税、費、評価税、予備源泉徴収を含む)、または他の費用、ならびにこれに関連するすべての利息、罰金、または同様の責任を意味する。

“税務貸金人”は、本プロトコル第14.2(A)節に規定する意味を有する。

“定期ローン”とは、適用される初期定期ローン、逓増定期ローン、定期ローンの延長を意味する。

“定期融資承諾”は、各貸主にとってそれぞれの定期融資承諾を意味し、すべての貸主にとっては、そのそれぞれの定期融資承諾を意味し、それぞれの場合、金額は、その貸主の名前の横の“合意”付表C-1の適用タイトルに記載されているか、またはその貸手が本合意項目の下で貸手となる譲渡および引受書に記載されている

協定第13.1条の規定による譲渡は，時々金額を減少または増加させることができる。締め切りは350，000，000ドルです。

任意の定期融資融資者にとって、“定期融資リスク開放”とは、(A)定期融資に資金を提供する前の任意の決定日、当該貸主の定期融資承諾額、および(B)定期融資に資金を提供した後、当該貸主が保有する定期融資の未償還元金金額を意味する。

“定期融資延期請求”は、本プロトコル第2.16節に規定する意味を有する。

“定期ローン展示期間シリーズ”は、本プロトコル第2.16節に規定されている意味を有する。

“定期ローン貸主”とは、定期借款の承諾があるか、または定期借款の一部がある貸主を意味し、増量定期貸主または展示期間定期貸金者を含む。

“定期ローン満期日”とは2026年8月6日のことです

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に対応する期限SOFR基準金利は、この利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR確定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、適用期限SOFR基準金利がSOFR定期管理人によって発行されていない場合、SOFR期限は、米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日の前の3つの米国政府証券営業日(3)米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR管理人が以前の第1の米国政府証券営業日に発行された期限SOFR基準金利である

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月を期限とするSOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR確定日”)の2つ前の(2)米国政府証券営業日の1つの(1)ヶ月期間のSOFR基準金利であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日において、適用期限SOFR基準金利がSOFR期限管理人によって公表されていない場合、期限SOFRは、米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日の前に3つの米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR基準金利、すなわちSOFR管理人によって発行される。

“SOFR調整期限”とは、SOFRローンの任意の計算について、適用期限とその利息期限(適用される場合)の年利率が以下のとおりである

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはエージェントがその合理的な情動権で選択したSOFR基準率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する

“総資産”とは、借り手が最近合併貸借対照表に示した借り手及びその子会社の連結総資産をいう。

総レバレッジ率とは、(B)基準期間中のEBITDAに対する任意のセンチ定日(A)の融資負債から50，000，000ドル以下の合格現金金額を差し引いた比率を意味する。

“商標”は、以下のすべてのグローバル商標を意味する：(A)すべての商標、商号、会社名、商業名、貿易スタイル、サービスマーク、ロゴ、他のソースまたはビジネス標識、外観設計は、登録されているか、未登録であっても、現在所有されているか、または存在しているか、または今後採用または取得された、すべての登録および記録、およびそれに関連するすべての出願、(B)すべての再発行、延期または継続、(C)上記のいずれかに関連する、またはそれによって象徴されるすべての商標；(D)過去および将来の侵害、希釈または他の違反行為の損害賠償、クレームおよび支払いを含むが、これらに限定されないが、すべての収入、特許権使用料、損害賠償、および現在または今後の満了または対処に関する関連金、ならびに(E)特許権使用料および特許権使用料の支払いを要求する訴訟を解決する権利を含む、過去、現在および将来の侵害、希釈または他の請求項に違反するすべての権利。

“商標担保協定”とは，“米国商標担保協定”及び“カナダ商標担保協定”をいう。

UCCとは、時々施行される“ニューヨーク統一商法”を意味する。

任意の信用状について言えば、“信用状と信用状の統一慣例”は国際商会出版物第600号、及び国際商会が信用証発行の日に通過した2007年と単信用証の統一慣例改訂本を指す。

“基礎発行者”とは、CS又は支払い承諾受益者として、発行銀行が借主のために信用状を発行することを要求すべき他の第3人を意味する。

“基礎信用状”とは、基礎発行者が発行した信用状をいう。

アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである。

“未使用回線料金”は，本プロトコル2.10(B)節で指定した意味を持つ.

米国保証協定“は、その日付が合意の日と同じであり、その形態および実質が代理人を合理的に満足させ、米国の任意の司法管轄区域、州またはコロンビア特区の法律組織に基づく各貸金者によって署名され、代理人に交付される保証協定である。

“米国著作権セキュリティ協定”には“米国セキュリティ協定”に規定されている意味がある。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“米国特許安全協定”は“米国安全協定”に規定されている意味を持つ。

“米国商標セキュリティ協定”は、“米国安全協定”に規定されている意味を有する。

“譲渡解除可能”は，本プロトコル17.8節に規定する意味を持つ.

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の償却債務に適用される年数であり、(A)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日または他に必要な元金支払い(最終満期日支払いを含む)を乗じた金額に(Ii)その日から債務返済までの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じ、(B)その債務当時の未償還元金金額を乗算することである。

“減記および転換権力”とは、任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。