添付ファイル10.21
総サービス協定
本サービス契約日は2023年2月23日であり、デラウェア州有限責任企業Moelis&Company Group LP(“コンサルティング”)とデラウェア州有限組合企業Moelis Asset Management LP(“資産管理”)と資産管理会社の以下の子会社が締結された：P&S Credit Management L.P.，デラウェア州有限責任企業(“Gracie”)、自由港金融パートナー有限責任会社(デラウェア州有限責任会社、“自由港”)とSteele Creek投資管理有限責任会社(“Steele Creek”)である。
リサイタル
答え：コンサルティング会社が初めて公募するまで、コンサルティング会社も資産管理会社もMoelis Asset Management LP(前身はMoelis&Company Holdings LP)での業務運営としていた。
B.コンサルティング会社は現在、資産管理会社、グレイシー社、自由港会社、スティルクリーク社がそれぞれの業務過程でそれぞれ使用している従業員とサービスを持っています。
C.資産管理とコンサルティング会社は、それぞれ、今後、本協定の条項と規定に基づいて、資産管理会社、グレイシー社、自由港会社、スティルクリーク社に資産管理サービスを提供することを希望する(以下のように定義する)
D.双方はまた、本プロトコルが資産管理からコンサルティングまでの任意のサービス提供に適用されることを希望する。
契約書
交換として、本プロトコル各当事者は、本プロトコルにおいて相互約束を行い、ここに法的拘束力があり、双方は以下のように同意する
1.1
サービス記述。本プロトコルの有効期間内に、コンサルティング会社は、本プロトコルに添付されている表A−1(“付表A−1”)に記載されているサービス(“資産管理サービス”)を資産管理会社に提供する。本プロトコルの有効期間内に、資産管理会社は、本プロトコルに添付されている表A−2(“付表A−2”)に記載されているサービス(“コンサルティングサービス”をコンサルティング会社に提供し、資産管理サービスとともに“サービス”)を提供する。本プロトコルの下でサービスを受けるエンティティは“受信側”と呼ばれ、本プロトコルの下のサービスを提供する任意のエンティティは“提供者”と呼ばれるべきである(場合によっては)。また、コンサルティング会社は、本文書に添付されている表A-3に記載されているように、あるオフィス空間を資産管理会社に転貸する。付表A-1、付表A-2、および付表A-3のそれぞれは、以下の6.5節の規定に従って修正することができる
(a)
プロバイダが受信者に提供するサービスは、プロバイダの従業員またはサービスプロバイダによって(場合に応じて)プロバイダに提供されるべきである。もしプロバイダが本契約の締結日に従業員がそのプロバイダに雇われることを停止した場合、
1
プロバイダは、適用される受信者にサービスを提供するために新入社員を雇用する義務はなく、(A)受信者がそのようなサービスを取得できなかったか、または(B)受信者がサービスから任意の代替サービスに移行したことによる、またはそれに関連する任意の損失、コスト、または損害に起因する責任を負うことができる
(b)
提供者である各エンティティは、これらの人々の賃金に関連するすべての賃金および連邦、州および地方税および控除の支払いを担当しなければならず、適用法規によって要求されるこれらの人に関連する労働者補償保険を維持し、これらの人々に適用されるすべての従業員福祉を維持し、提供しなければならない。受信側にサービスを提供する誰も、そのようなサービスを提供することによって、受信側の従業員とみなされてはならない。
1.3
補償します。各受信者は、本プロトコルに添付されている表Bに規定された費用を、本プロトコルの期間内に受信者に提供されるサービスの全ての対価格として、各サービス提供者に支払うべきであり、受信者は、これらのサービスの範囲を拡大することに共通して同意しない限り、これらのサービスに任意の追加の費用または他の補償を支払うことができず、双方は、これに関連する追加の補償を支払うべきであることに同意する。サービスが終了した場合、このようなサービスの費用は、終了日に比例して割り当てられる。資産管理会社はその子会社を代表してコンサルティング会社に満期費用を支払うことができる。
1.4
保証免責声明。いかなるプロバイダも、法律または特定の目的の適切性または適用性によって示唆される保証を含むが、法律または特定の目的の適切性または適用性によって示唆される保証を含むが、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期されるサービスの履行について明示的または黙示的な陳述または保証を行わない。
1.5
責任制限。本プロトコルが受信者に提供されることが予想されるサービスの履行、不履行または遅延の履行に起因する、またはそれに関連する任意の損失、コストまたは損害については、プロバイダは、任意の受信者または任意の他の個人またはエンティティに責任を負わないが、プロバイダの悪意、重大な不注意、または意図的な不正行為によるそのような損失、コスト、または損害は除外される。上記の規定にもかかわらず、いかなるプロバイダも、プロバイダがそのような損害の可能性を通知されたとしても、サービスに関連するいかなる特殊、間接、事後的、または懲罰的損害賠償に対しても任意の受信者に責任を負わない。不可抗力(定義は以下に示す)のために本契約項の下での義務の履行または遅延のために、提供業者は一切責任を負わない。
1.6
同意します。本プロトコルには任意の逆の規定があるが、本プロトコルによって予期される任意のサービスの提供が任意の第三者の同意、承認または許可を必要とする場合、サービスを提供するプロバイダは、本プロトコルの日後に、その商業的に合理的な努力を尽くして、その同意、承認または許可(第三者プロバイダからサービスの実行に関連する任意の再許可を付与するために必要なすべての同意を含む)をできるだけ早く取得し、商業的に合理的な努力を継続した場合には、サービスの実行を免除しなければならない。このような同意、承認、または許可を得ることに関連する任意の費用、コスト、または支出は、サービス提供者によって支払われるべきである。本合意日後に直ちにこのような同意、承認または許可が得られない場合、サービス提供者は、適用された受信者に通知すべきであり、双方は誠実に協力し、代替サービス提供の代替スケジュールを作成すべきであり、この代替手配は、各当事者を合理的に満足させるべきである
2
2.1
学期です。本プロトコルの発効日は2023年4月1日であり，本合意1周年まで継続されるが，本プロトコル2.2節の規定により早期に終了するか，または双方の同意を得て延期する必要がある
2.2
終了します。本プロトコルは、以下の規定に従って終了することができる
(a)
不可抗力イベント(3.1節で定義したように)が90(90)個の連続カレンダー日を超え続ける場合、本プロトコルは、他方との間で提供または受け入れられるサービスに適用されるので、いずれか一方が他方との間で提供または受け入れられるサービスに適用されるので、他方に書面で通知することができる
(b)
他方が本合意に深刻に違反し、非違約者から書面通知を受けてから30(30)日以内に本合意違反を是正できなかった場合、本プロトコルは、他方との間で提供または受け入れられたサービスにのみ適用されるので、いずれの当事者も本プロトコルを終了することができる
(c)
一方は、本プロトコルが他方との間で提供または受信されたサービスに適用されるためにのみ、当該他方に90(90)個のカレンダー日の書面通知を発行することで、本プロトコルを終了することができる
(d)
双方の書面による同意により，本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルは双方間で提供または受け入れられるサービスにのみ適用されるため，本プロトコルを終了することができる.
2.3
終了時の権利と義務。本プロトコルが第2.2条に従って終了する場合には、本プロトコルが双方間で提供または受信されたサービスに適用される場合にのみ、プロバイダは、受信者に提供される任意またはすべてのサービスを終了する権利がある。受信者は、代替サービスを獲得することに全責任を負うことに対応し、プロバイダは、受信者がサービスを取得できなかったか、またはサービスから代替サービスに移行するいかなる困難に対してもいかなる責任も負わない。
3.1
定義する。不可抗力“とは、本プロトコルの日まで存在せず、かつ合理的にいずれか一方の制御範囲内にない任意のイベントまたは条件を意味し、このイベントまたは条件は、プロバイダが本プロトコルの下での義務を履行することを完全にまたは実質的に阻止するか、またはその義務の履行を困難または代償が高すぎて、その履行を商業的に不合理にすることを意味する。上記の場合を制限することなく、以下の事件または条件は、国家または政府行為、暴動、騒乱、戦争、テロ行為、ストライキ、労働力減速、エネルギー供給長期不足、流行病、火災、洪水、ハリケーン、台風、地震、爆発を構成する。
3.2
気をつけて。受信側に書面通知を行った後，不可抗力イベントの影響を受けたサービス提供側は，本プロトコルの義務を履行するいかなる責任も免除されるが，不可抗力イベントがその義務を履行することを阻止する範囲と期限に限られる.この通知には1部が含まれなければならない
3
不可抗力事件の性質、その原因及び既知の結果の程度を記述する。このようなサービス提供側は，適用された受信側にこのようなイベントの終了を即座に通知すべきである.
各受給者は、それぞれ、それぞれ、共同同意保護、弁護、無害を維持し、各提供者およびその相続人、譲受人、役員、高級職員、メンバー、従業員および代理人(総称して“提供者代表”と呼ぶ)を賠償し、合理的な弁護士費(総称して“クレーム”と呼ばれる)を含む、実際または直接的または間接的と言われる任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟、責任、損害、損失、罰金、処罰、費用および支出を保護する。プロバイダまたは任意のプロバイダ代表が、プロバイダが受信者に提供する任意のサービスを履行するために取られたまたは見落とした任意の行動によって引き起こされるか、または関連するが、プロバイダまたはプロバイダ代表の悪意、重大な不注意、または意図的な不正行為によって直接生じるクレームは除外される。上記の規定にもかかわらず、どの受信者も、受信者がそのような損害の可能性を通知された場合であっても、任意のクレームに関連するいかなる特殊、間接、後果性、または懲罰的損害賠償に責任を負わない
5.1
定義する。本プロトコルの下で提供されるサービスの場合、受け入れ側は、それに関する情報を提供することができ、受け入れ方向は、投資管理またはコンサルティングサービスを提供する基金、アカウントまたは顧客(例えば、適用可能)、その投資家または他のセキュリティまたは独自の性質を有する第三者(“セキュリティ情報”)を含むことができ、これらの情報は、受信者の業務運営に関連する技術、行政および/または財務特性の情報を含むことができるが、これらに限定されない。サービスが必要でない限り、受信者は、米国で公衆に証券を発行する任意の証券発行者に関する機密情報を提供者に開示することはできない。上述したように、任意のプロバイダについて、セキュリティ情報は、(A)プロバイダまたは任意の関連プロバイダが、本第5条に違反せずに公共分野に入ることを表し、(B)プロバイダが、受信者のセキュリティ義務に違反している任意の未知の第三者から取得するか、またはプロバイダから取得することができるか、または(C)受信者のセキュリティ情報を参照または使用することなく、プロバイダによって独立して開発される情報を含むべきではない
5.2
秘密情報の使用と保護。各プロバイダは、共通に秘密情報に同意するのではなく、自身およびそのプロバイダを代表して、適用される受信者の書面の同意を事前に得られない限り、プロバイダまたは任意のプロバイダ代表に開示された任意の機密情報を任意の方法で任意の第三者(任意の他の受信者を含む)に開示することはできないが、本プロトコルに規定された守秘義務を有するプロバイダ代表および本プロトコルに従ってサービスを提供するためにそのような機密情報を理解する必要があるプロバイダ代表を除外する。本第5条は、いずれか一方の当事者が本協定を終了して2年後に終了しなければならない
5.3
法律は開示を強制したり要求したりする。サービス·プロバイダまたはサービス·プロバイダが要求または要求された場合(いずれの場合も、口頭質問、質問、情報またはファイル要求、伝票、民事調査要求または同様の手順によって)任意の機密情報を開示する場合、サービス提供者は、許容された範囲内で実行可能な範囲内で適用可能な受信者に、受信者が適切なものを求めることができるように、そのような要求のタイムリーな通知を提供することに同意する
4
この合意条項に対する提供者の遵守を保護するか、または放棄する。本プロトコルに従って保護命令を入力するか、または免除を受信しない場合、任意のプロバイダまたはそのプロバイダ代表(場合に応じて)は、その弁護士の提案に従って法的にそのような情報の開示を強要される場合、プロバイダまたはプロバイダ代表(場合に応じて)は、本プロトコルによって要求される範囲内で関係者にそのような情報を開示することができ、プロバイダは、そのように提供される任意の秘密情報セキュリティ待遇を与える信頼性の高い保証を得るために、受信者の努力に協力することに同意することができる。疑問を生じないためには，前の文は，適用された受信側がサービス提供側のこのような費用や費用の立て替えまたは償還に同意しない限り，いかなるサービス提供者にもいかなる行動も要求すべきではない.さらに、プロバイダは、受信者に通知することなく、そのサービスに関連する通常の検査および問い合わせを行うために、その金融監督機関にそのトラフィック記録(機密情報を含む)を開示することもできる
5.4
機密情報の差し戻しや廃棄。受信者がいつでも要求を出した場合、または本サービスプロトコルの満了または終了時に、適用されるプロバイダは直ちに同意し、受信者の選択に応じて、プロバイダがその内部文書保持ポリシーに従ってそのような機密情報を維持することができることを前提として、各プロバイダにすべての機密情報の返却または廃棄を促す。
6.1
お知らせします。本プロトコル項目の下のすべての通知、要求、クレーム、要求およびその他の通信は、書面で送信されなければならず、送信または発行されなければならない(直接送達またはファックスで送信された場合、または国によって認められた夜間宅配サービスは、以下のアドレス(または本6.1節で発行された通知に規定されている一方の他のアドレスに基づいて)後の営業日は、正式に発行されたか、またはなされたものとみなされるべきである
If to Consulting宛先：
モリス社グループ会社
公園通り399号、5階
New York, NY 10022-8604
注意：渡辺修
メール：osamu.watanabe@moelis.com
グレイシーに書かれたものなら宛先は：
P&S Credit Management，L.P.
東42街220号36階
ニューヨーク市、郵便番号：10017
注意：サム·コッツ
電子メール：konz@gracy ecap.com
自由港に送ったら、送ってください
自由港金融パートナー有限責任会社
南バク大通り200号、スイートルーム750
シカゴ、IL 60606
ジョセフ·ウォーカー
5
電子メール：jvwalker@freportfinial.com
スティール·クリークに書いたものなら住所は
スティルクリーク投資管理有限責任会社
学院街201号、1690号スイートルーム
ノースカロライナ州シャーロット市28244
注意：グレン·タフェ
メール：glenn.duffy@steelecreek.com
もし受取人が資産管理会社であれば、宛先は：
モリス資産管理有限責任会社
34番街112番西17階
ニューヨーク市、郵便番号：10001
注意：メアリー·ボバー
メール：marie.bober@moelisam.com
6.2
独立締約国。双方は、本合意に雇用、共同、または合弁関係が生じないことを明確に認め、以下のように同意した
(a)
本合意の間、各当事者は、いつでも独立した締約国でなければならない
(b)
本プロトコルに従って実行されるサービスについては、相談および資産管理会社の二重従業員を除いて、任意の提供者または任意の提供者が雇用した任意の人、任意の提供者またはその代表のために行動した者は、任意の受信者の従業員と解釈されてはならず、任意の受信者は、任意の提供者または提供者の任意の従業員の雇用または税金の源泉徴収、またはそれによって得られた任意の従業員福祉に対して責任を負わない。
6.3
協力する。双方はサービスの提供と受け入れに関するすべての事項について合理的に協力するために誠実に努力するだろう。このような協力は、適用される受信者が、提供者が本プロトコルの義務を履行することを許可するために必要なすべての受信者の同意、許可または承認を得ることを含むべきであり、受信者は、提供者が要求するすべての同意、許可、または承認を得るために適切に協力することに同意する。本プロトコル終了後の5(5)年以内に，双方はサービスに関する情報を保持し，相互に協力し，任意の監査，調査あるいは訴訟が発生した場合には，適切な機密要求に応じて，必要に応じてこのような情報を提供する.
6.4
任務。いずれの当事者も、他の当事者または他方の書面による承認を事前に得られない限り、任意または間接的に、または部分的に譲渡、委託、譲渡、または他の方法で本プロトコルの下での権利および義務を移転する権利および義務を有する権利はない。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方は、合併、合併、または同様の企業合併を介した任意の他の継承者、またはその当事者の全部または実質的にすべての資産の売却に関連する買い手の書面承認を事前に得ることなく、本合意項の下でのその権利および義務を譲渡、委託、譲渡、または他の方法で移転することができる。本6.4条で禁止されているいかなる行為も無効である。
6.5
改訂する。正式に署名された書面を通過しない限り、本協定または本協定のいずれかの規定を全部または部分的に修正、修正、撤回、キャンセルまたは放棄してはならない
6
この協定に適用されるすべての当事者によって署名される。いずれか一方がいかなる行動をとることができなかったか、または本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を主張するか、または本プロトコルの任意の規定を強制的に厳格に遵守することができず、そのような権利、救済措置、または規定を遵守しない場合には、その権利、修復措置、または規定を遵守することを放棄または拒否するとみなされてはならない。正式に署名された書面で作られない限り、棄権は無効だ。
6.6
条文の存続。本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って締結された各当事者の権利、救済方法、合意、義務、および契約の条項は、第4条(賠償に関連する)および第5条(秘密に関連する)を含むが、これらに限定されず、本合意の終了後も有効であり、完全に有効であり続けるであろう。
6.7
部分的です。本協定の任意の条項または条項は、管轄権を有する裁判所によって、任意の司法管轄区域の任意の場合に無効、無効または実行不可能であると判断され、本合意の残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、また、違反条項または条項が任意の他の場合、または任意の他の司法管轄区域の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。管轄権のある裁判所の最終判決が、本協定の任意の条項または条項が無効、無効または実行不可能であると宣言した場合、双方の当事者は、そのような決定を下した裁判所は、法律によって許容される条項または条項を最大限に減少または変更する権利があり、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、または任意の無効、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換え、無効、無効または実行不可能な条項または条項を表現する意図に最も近い。
6.8
全体的な合意。本プロトコルとその付表は，本プロトコルの双方が本プロトコルの対象に関する完全な合意を構成し，双方がこれまでに本プロトコルの対象について合意したすべての書面と口頭合意と承諾の代わりになる
6.9
法律を管轄する；拘束力のない調停；管轄権。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである(いかなる司法管轄区域の衝突法も考慮しない)。本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する係争、係争、またはクレーム、またはその解釈、違反、終了、または有効性(“係争”)は、最終的には、本プロトコルによって修正されない限り、その時点で有効な米国仲裁協会(“AAA”)の“商業仲裁ルール”(“AAA”)(“ルール”)に従って仲裁によって解決されなければならず、そのような仲裁はAAAによって管理されるべきである。仲裁場所はニューヨーク、ニューヨーク州。一人の仲裁人は、仲裁請求の写しを申請人に受領されてから二十(20)日以内に双方の当事者によって合意されなければならない。本規則で規定されている期間内に仲裁人が何も指定されていない場合、その調停役はAAAによって“ルール”中の列名、罷免、ランキングプログラムによって指定されなければならず、いずれも当事者の罷免回数は限られているが、理由は除外される。AAAによって任命された任意の仲裁人は、退職裁判官または15年以上の会社および財務事務経験を有する勤務弁護士、および経験豊富な仲裁員でなければならない。裁決を下す時、仲裁人はニューヨーク州の法律を守らなければならない。裁決は書面で行われ、裁決に基づく事実調査結果と法的結論を簡単に説明しなければならない。仲裁人は懲罰的損害賠償、多重損害賠償或いはその他の非補償性損害賠償を裁定してはならない。裁決は終局であり、双方に対して拘束力があり、双方のいかなるクレーム、反クレームに対する唯一かつ唯一の救済方法である, 仲裁人に提出された問題や勘定。裁決に対する判決は、いずれか一方またはその任意の資産に対して管轄権を有する任意の裁判所で行うことができる。裁決の執行に関連する任意の費用又は費用(弁護士費及び費用を含む)は、裁決の執行に抵抗する側から徴収されなければならない。すべての論争は秘密裏に解決されなければならない。仲裁人は、仲裁中に受信した任意の情報を厳格に秘密にすることに同意すべきであり、仲裁の存在、内容または結果、または仲裁に関する任意の他の情報をいかなる非当事者にも開示してはならない。仲裁当事者は引用された証拠に関するいかなる情報も開示してはならない
7
他方の当事者が仲裁手続において提出した、または手続の存在、内容または結果に関する文書であるが、法律、管理または政府当局が要求する可能性のある文書、または仲裁または仲裁裁決の実行に協力する訴訟において必要とされる可能性のある文書は除外される。前項で許可された任意の開示(金融監督機関への私的開示を除く)を行う前に、開示しようとする側は、合理的な努力を尽くして他方に開示しようとする合理的な書面通知を出し、他方にその利益を保護する合理的な機会を与えるべきである。特別な場合(仲裁人が自ら決定する)がない限り、証拠開示は、聴取前に各当事者がその事件を支援するために提出する文書と、一方の当事者が実質的に必要な手続中の重要事項があることを証明したことを開示するために必要な非特権文書とに限定されるべきである。双方の当事者は，このような要求のすべての非特権文書を相手に提示するが，反対された文書と，すでに仲裁人がそれについて裁決を求める文書は除外することに同意した.何の証言もない
6.10
それに対応する。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーによって署名および交付されてもよく(ファクシミリまたはPDFによる送信を含む)、異なる当事者によってそれぞれ署名および交付されてもよく、各コピーは、実行時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本プロトコルの各章と条項のタイトルは便宜上挿入されており，本プロトコルの実質的な部分を構成していない.
[このページの残りの部分はわざと空けておいてください。]
8
双方の代表は上記の日から本協定に正式に署名することを許可し、ここで証明する。
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モリス社グループ会社 デラウェア州の有限共同企業 著者：Moelis&Company Group GP LLC、その普通のパートナー |
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作者：/s/渡辺修作者： 名前：渡辺修 肩書：総法律顧問 |
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スタンダード·プル·クレジット管理会社は デラウェア州の有限共同企業 著者：P&S Credit Partners LLC その普通のパートナーは |
自由港金融パートナー有限責任会社 デラウェア州にある有限責任会社は |
著者：/s/James Palmisciano著者： 名前：ジェームズ·パミシアノ 役職：首席投資官 |
作者：/s/ジョセフ·ウォーカー作者： 名前：ジョセフ·ウォーカー タイトル：経営役員 |
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スティール·クリーク投資管理有限責任会社デラウェア州有限責任会社 |
モリス資産管理有限会社は デラウェア州の有限共同企業 |
作者：/s/グレン·タミフル作者： 名前：グレン·タフィー 役職：首席投資官 |
作者：/s/クリス·ライアン著： 名前：クリス·ライアン タイトル：経営役員 |
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9
表A-1の添付表で提供するコンサルティングサービス
本付表Aは，コンサルティング会社が合意期間内に次の支援者に提供するサービスについて概説した。
別表A-2--資産管理相談者へのサービス
別表B-料金方法
本付表Bは、プロトコル期間内に提供されるサービスに必要な支払い費用を決定するための方法について概説する
すべての費用は四半期ごとに料金を取り、四半期ごとに滞納します。プロバイダが任意のカレンダー四半期内にサービスを提供する時間が1つの完全な四半期未満である場合、費用は比例して決定されなければならない。受取人はカレンダー四半期の最後の営業日後10日以内に現金形式でプロバイダーに料金を支払わなければならない。
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グレイシー |
自由港 |
お母さん |
スティルクリーク |
総資産
管理する |
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税務コンプライアンス支援 |
固定された四半期費用は、各業務のサービス推定に基づいて補償される。 |
法律的支持 |
固定四半期費用は、想定されたサービス補償コストに基づいています。 |
人的資本管理 |
固定四半期費用は、想定されたサービス補償コストに基づいています。編成に応じて各業務に割り当てる。 |
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