業績に基づく限定株式単位

授標協定

本授標プロトコル(以下“プロトコル”と略す)は自[日取り](“授賞日”)はオレゴン州のコロンビアスポーツ服飾会社(以下“会社”と略す)によって提供され、[名前.名前]会社普通株(“普通株”)に関する制限株式単位を付与する。

受給者への制限的株式単位の付与は、改訂された2020年株式インセンティブ計画(“計画”)第7節に基づいて行われ、受給者は本合意条項と条件を満たした場合に奨励を受けることを希望している。

本プロトコルで規定されている相互契約とプロトコルを考慮して，双方は以下の条項に同意する.

1.制限株式単位の報酬および条項。会社奨励計画の受賞者[株式.株]制限株式単位(“報酬”)は、本プロトコル第1(C)節の規定に従って没収または増加し、本プロトコルに規定された制限、条項、条件の制約を受けることができる。

(A)限定株式単位項の権利。制限株式単位(“RSU”)は、資金がなく、担保されていない権利を表し、会社に各RSUに対して受信者に普通株を交付することを要求する。各RSUの普通株式交付可能株数は、合併、再編、合併、資本再編、株式配当、剥離または普通株に影響を与える他の会社構造の他の変化に応じて調整される可能性がある(1)本プロトコル第1(C)節の規定、および(2)会社取締役会によって決定される交付可能普通株の株式数および種類。

(B)帰属日.本プロトコルによって付与されたRSUは、最初に100%付与されていないものであり、没収されることができる。本プロトコル第1(C)条に基づいて没収されていないRSUは、以下に定義する業績期間の累積営業収入および平均ROIC(総称して業績結果と呼ぶ)を取締役会報酬委員会(以下、報酬委員会と略す)に帰属する日(“帰属日”)に帰属しなければならない。ただし，受検者が授権日から受任日まで連続して当社に雇用されていない場合には，本協定第1(C)節で没収されたいずれのRSUも受任日に一定数のRSUを比例して譲り受け，被雇用者が履行期間から受任日まで終了するまでの連続雇用日数で計算すべきである。帰属日が週末またはナスダック株式市場(“NSM”)または当時の普通株が主に取引されていた任意の国の証券取引所(“取引所”)が開放されていないいずれかの日に該当する場合、影響を受けるRSUは、次のNSMまたは取引所営業日に帰属すべきである(場合に応じて)。

(C)RSUの調整。

(1)サービス終了時のRSUに対する処理.受給者が帰属日前に当社従業員ではなく、その終了が(I)履行期間初日2周年および(Ii)が退職した場合、受給者の退職資格日(“制限終了”)の後のいずれかの日に雇用関係を終了した場合、受給者は、本協定により付与された返済されていないRSUを直ちに没収し、受給者は関連する普通株を受け取る権利がない。会社が承認した休暇(又は、受取人が会社役員である場合は、取締役会により承認される)は、雇用又はサービスの終了又は中断とみなされてはならない。当社または取締役会が適宜決定しない限り、(I)医療、帰省または軍事休暇中(有給または無給にかかわらず)にRSUを継続的に付与し、(Ii)任意の他の無給休暇中にRSUの帰属を一時停止し、帰属日に交付可能な株式数を比例的に減少させる。受信側が合格終了した場合，受信側のRSUはただちに没収されるべきではなく，本プロトコルの第1(B)節の規定に従って比例して付与される資格がある.本協定については、“退職”の意味は、当社又は雇用主が受給者の利益のために維持する適用保険証に規定されているものと同じであるか、又は当該等の保険証書がなければ、取締役会が適用法律に基づいて適宜決定しなければならない。

(2)商業行為および道徳基準違反によりRSUを没収する。受信側は、会社の商業行為および道徳基準を遵守することがRSUを受信して付与する1つの条件であることを認めている。本合意の間、取締役会(または取締役会が指定した取締役会委員会)が、受信者の行為が会社の商業行為および道徳基準に違反していると好意的に認定した場合、取締役会または委員会は、本協定によって付与されたすべてまたは一部の付与されていないRSUを直ちに没収させることができ、受信者は関連する普通株式を得る権利がない。

(3)RSUはパフォーマンスに応じて没収または増加する。開始期間上[日取り]そして終わりです[日取り](“パフォーマンス期間”)、賞は以下のように調整されます。

(I)報酬の50%(“営業収入部分”)は、企業の業績期間中の累積営業収入(以下の定義)に従って増加または没収される(没収された場合、受賞者は関連普通株を得る権利はないが、第3(Iii)節に規定されるものを除く)。営業収入構成部分

累計営業収入に以下の表に示す“支出が目標に占める割合”を乗じることで調整する。結果がデータポイント間にある場合、ボーナスが支払われるべきパーセンテージは、データポイント間の補間法によって決定されるべきである

(in 000s – USD)

“累積営業収入”とは、会社が監査した連結財務諸表に記載されている業績期間内の会計年度ごとの年間営業収入の総和であり、業績期間を含まない以下の項目(“影響排除”と総称される)[排除の効果]

(Ii)報酬の50%(“ROIC部分”)は、当社の業績期間中の平均ROIC(以下のように定義される)に従って増加または没収されなければならない(喪失した場合、受給者は関連する普通株を得る権利がなく、第3(Iii)節に規定されるものを除く)。ROIC部は，これに以下の表に示す“支出が目標に占める割合”を乗じることで調整する.結果がデータポイント間にある場合、ボーナスが支払われるべきパーセンテージは、データポイント間の補間法によって決定されるべきである。

“平均ROIC”とは、業績期間中に資本に投資する年平均収益率であり、排除の影響は含まれていない。投資資本のリターンは以下のように計算される。

     

上記の規定があるにもかかわらず、補償委員会は、履行期間中の履行結果を決定する際に、いかなる排除の影響の全部又は任意の部分も完全に考慮しないことができる。

(Iii)第1(C)(3)(I)および(Ii)条に従って営業収入およびROIC部分を調整すると、100%の報酬が没収される(営業収入部分およびROIC部分の支払いはいずれも目標の0%)であり、没収されていない場合は、会社の報酬同行グループに対する会社の業績期間中のEBIT利益率(以下のように定義される)に応じて100%の報酬が増加または没収される(没収された場合、関連普通株を得る権利はない)。報酬委員会の決定および添付ファイルAに記載されているように、ホーム日帰属の奨励項の下で取得可能な株式数は、業績満了時の企業の配当前利益の報酬同一グループにおけるランキングによって決定される

“利税前利益”とは、業績期間中の利税前利益のパーセンテージを意味する。利税前利益は以下のように計算される。

利税前利益および累計純売上高は当社の総合財務諸表に掲載されている同じ基準で決定されます。

(D)死亡後の移転および交付の制限。本プロトコルの制約の下で、受信者は、RSUを売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で阻害または処置してはならない。受取人が受け渡し日までに死亡した場合、株式は受給者の遺産に渡される。

(E)議決権および配当等価物。関連するRSU帰属日の前に、受信者は、RSUまたはRSUベースである普通株式に対して株主権利を有さない。受信者は、関連するRSUの特定のホーム日の前に発表された、本プロトコルに従って付与されたRSUに関連する普通株式に関連して支払われた任意の現金配当金に等しい現金支払いを得る権利がないであろう。

(F)株式の実物交付。帰属日後、受取人が第1(G)条に規定する源泉徴収税責任を履行し、受領者が任意の書類を記入、署名及び返送し、当社が適切と考える任意の追加行動をとる限り、当社は、帰属株式単位に代表される普通株式を受取人(当該等の株式の交付日を“交付日”と呼ぶ)に交付し、最も近い全体株式に四捨五入しなければならない。普通株式の断片的な株式を発行してはならない.普通株は受給者の名義で発行され、受給者が死亡または完全に障害がある場合は、受給者の受益者または遺言執行者の名義で発行される。

上述したように、(I)会社は、任意の期間内に任意の普通株を帰属または交付する義務がないにもかかわらず、会社がRSUの転換または本協定に従って株式を交付することが任意の連邦、州または他の適用法に違反すると判断した場合、会社が証券法または他の規制要件を遵守するために必要であると判断したような限定的な図例を有する株式を発行することができ、(Ii)交付日が、税金および他の行政事項を確定するために適切な時間を決定するために延期される可能性がある。しかしながら、いずれの場合も、株式は、(I)帰属日を含む受取人課税年度または(Ii)帰属日を含む自社課税年度が終了した2ヶ月半後の日付よりも遅れてはならない。

(G)税金と源泉徴収税。

(I)受領者は、付与日に施行された米国連邦税法により、受給者が帰属時に帰属日普通株の時価(以下、定義)に基づいて課税補償収入を得ることを認める。当社が本賞に関連するいかなる控除義務に対してどのような行動を取っても、受賞者は本賞に関するすべての税金に責任を負うべきです。当社は、奨励付与または帰属に関連するいかなる源泉徴収税の十分性についても、いかなる陳述や承諾もしない。

(Ii)当社は、本計画に従って支払われた任意およびすべての金から差し引く権利があるが、本計画の下の任意の普通株式交付から、本奨励付与、帰属または普通株の交付によって生じるすべての国内または海外収入、雇用またはその他の源泉徴収義務を差し引く権利があり、国、連邦、州または地方の(“源泉徴収義務”)にかかわらず、金額は会社によって決定される。当社が別途決定しない限り、当社は普通株式既存株式から若干の総時価(以下のように定義する)が必要な最低源泉徴収税に等しい普通株式全体を源泉徴収義務を履行する。受取側は、上記株式の源泉徴収が履行されていない任意の源泉徴収義務の金額を現金形式で当社に支払い、追加賃金による源泉徴収を含む当社が支払うべき他の金額の中からそのように支払われていない金額を差し引くことを許可しなければならない。受給者が会社の源泉徴収義務を履行する前に、会社は本奨励に基づいて普通株を交付する義務はない。

(H)他人を勧誘してはならない.受け入れ側は、受け入れ側が会社の雇用関係が任意の理由で終了した後18ヶ月以内に、会社または受け入れ側があるか否かにかかわらず、受け入れ側は、他人の求人または採用会社またはその任意の子会社の任意の従業員を募集、雇用、誘致または協力してはならないことに同意する。当社が入手可能な他の救済措置を除いて、受領者が本協定第1(H)条に違反した場合、受領者は、当協定に従って交付された任意の普通株式の純価値を現金で当社に支払うことを要求しなければならない。

(I)雇用契約ではない.本協定は、会社と受給者との間の雇用契約と解釈されてはならず、本協定または本計画に含まれるいかなる内容も、受給者に会社または任意の子会社に雇用され続ける権利を与えてはならない、または会社または受給者に雇用されている任意の付属会社にいかなる方法で干渉しても、任意の理由で、任意の理由で、または理由がなく、受信者の雇用を終了するか、または受給者の補償または福祉を減少させる権利を与えてはならない。

2.その他。

(A)プロトコル全体.本プロトコルは，本プロトコルの主題に関する双方の完全なプロトコルを構成する.

(B)計画と協定の解釈。取締役会又は本計画を管理する取締役会委員会(“管理人”)は、本協定及び本計画に規定されている唯一の権力を有しており、その下したすべての決定は最終的かつ最終的でなければならない。

(C)第409 A条。本協定による裁決は，改正された1986年の国内税法第409 a条が指す“非限定繰延補償計画”を構成するつもりではなく，第409 a条の適用を受けない予定である。本賞が依然として第409 a条の制約を受けているとみなされる範囲内では、本賞は、本賞を授与した後に発表されたこのような規定または他の指導を含むが、これらに限定されないが、第409 a条および財務省条例、およびそれに基づいて発表された他の解釈指導に従って解釈されなければならない。本裁決には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、管理人がその裁決が第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、その裁決を修正または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)をとるか、または(I)裁決の第409 a条の適用範囲を免除するために、またはその裁決に関連する福祉的な予想される税収待遇を保持するか、または(Ii)第409 a条の要件を遵守するために、必要または適切であると判断する他の行動をとることができる。

(D)市場価値。“特定日の時価”とは、(I)NSMがその日に報告された普通株1株当たりの終値を意味し、または(Ii)普通株の株式がNSMに上場していない場合、またはNSMでの取引が許可されている場合、その株式がその日に主にそれで取引されている国家証券取引所の終値を意味し、または(Iii)普通株の株式が当時NSMまたは他の国証券取引所に上場していない場合、この日の普通株の最高見積もり及び最低見積もりの平均値、或いは(Iv)普通株が当時いかなる証券取引所に上場していなかった場合、その価格も報告されていなければ、取締役会(又はその任意の正式許可委員会)としてその日に誠実に決定した価値である。

(E)電子交付。受信者は、郵送または他の形態の配信の代わりに、任意の入札説明書および本賞に関連する任意の他の文書を電子的に配信することに同意する。

(F)権益。本協定の権利及び利益は、会社の相続人及び譲受人の利益に適合し、会社の相続人及び譲受人が強制的に執行することができ、本協定の譲渡制限の制約を受けることができ、譲受人の相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。

(G)さらに行動する.双方は，このようなさらなる文書に署名し，本合意の意図を実現するために合理的に必要なさらなる行動をとることに同意した.

(H)管轄法、場所及び管轄権；弁護士費。この協定と計画は法的選択規則を含まないオレゴン州の法律に基づいて解釈されるだろう。場所と管轄権はワシントン州や連邦裁判所で行われます

オレゴン州の県は、他にもありません。いずれか一方が本合意項の下の訴訟を提起した場合、勝訴側は、任意の控訴において初審裁判所及び控訴裁判所によって決定された合理的な弁護士料を得る権利がある。

(I)個人資料の転送に同意する.本プロトコルに署名することにより、受信者は、本段落で説明した個人データの収集、使用、処理、および送信を自発的に認め、同意する。受取人はこのような個人データの収集、使用、処理、および移転行為に同意する義務はない。しかし、同意を提供できなかったことは、支援者がその計画に参加する能力に影響を与える可能性がある。当社及びその付属会社は、氏名、家庭住所及び電話番号、生年月日、社会保険番号又は他の従業員識別番号、賃金、国籍、職名、当社で保有している任意の株式又は役員職、受給者の授受、ログアウト、購入、既得、非帰属又は未補償株式のすべての権利詳細を含み、本計画(“資料”)を管理及び管理するための支援者の特定の個人資料を保有している。当社および/またはその子会社は、本計画を実施、管理および管理するために、必要に応じて相互にデータを送信し、当社および/またはその任意の子会社は、それぞれ、本計画の実施、管理および管理に協力する任意の第三者にデータをさらに送信することができる。これらの援助者たちはヨーロッパ経済区に位置するかもしれないし、アメリカを含む世界の他の場所に位置するかもしれない。受信者は、受信者が本計画に参加する状況を実装、管理、および管理するために、これらの受信者が電子的または他の形態で受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する, 本計画および/またはその後に受信者を代表して株式を保有するために必要な任意の必要なデータを仲介人または他の第三者に譲渡することを含み、受信者は、本計画に従って得られた任意の株式を仲介人または第三者に入金することを選択することができる。受信側は、任意の必要な修正を要求するか、または会社に連絡することによって書面で同意を撤回することを要求するデータを随時審査することができるが、同意を撤回することは、受信側が計画に参加する能力に影響を与える可能性がある。

(J)計画の裁量性を認め、既得権はない。受信側は本計画が自由に支配可能であり，期限が限られていることを認め，同意し，会社はいつでもそれを修正，キャンセルまたは終了することを自分で決定することができる.この計画に従って付与されたRSUは使い捨て福祉であり、任意の契約または他の権利を生成することなく、将来的にRSUの贈与またはRSUの代わりの福祉を得ることができる。将来の裁決(あれば)は、任意の裁決の時間、RSUの数、および帰属条項を含むが、これらに限定されない当社一任裁量によって決定される。

(K)決裁の性質.その計画に参加することは自発的だ。ボーナスの価値は受賞者雇用契約の範囲を超える特殊補償項目であり、あれば。したがって、任意の解散費、退職費、解散費、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、退職金または退職福祉または同様の金を計算する際に、この奨励金は正常または予想補償の一部ではない。

(L)回復政策。本プロトコルには、任意の他の逆の規定があり、受け入れ側に適用される範囲内で、受信側は、受信側のRSU、それに基づいて得られた任意の普通株式および/またはそのような株式の売却によって受信された任意の金額を認め、同意することができるが、潜在的なログアウト、返金、撤回、払い戻し、または他の行動は、“コロンビアスポーツ服飾会社報酬補償回収政策”(以下、“回収政策”と略す)の条項(受信側に適用される範囲内)に基づいて行われる可能性がある。そのコピーは、受領者に提供され、その報酬および普通株式株式に適用される法律、規則、または法規の変化に適合するように時々改正されることができる。RSUを付与する1つの条件として、適用される範囲内で、受け手は、(A)補償政策の適用、実施、および実行に明確に同意し、同意し、(B)取り消し、返還、撤回または償還に関する任意の適用法律条項を提供する。さらに、受信者は明確に同意し、会社は、受信者がさらなる同意または行動をとることなく、追跡政策(受信者に適用される)を実行するために、または法律を適用するために必要または適切な行動をとることができる。上記の目的およびRSUを付与する条件として、受信側は、当社が受信方向を代表して当社を代表して招聘した任意の第三者仲介人/管理人に対して、本計画に基づいて付与された奨励を実行するために、当該等の株式及び/又は他の金額を再譲渡、譲渡又は他の方法で当社に返還するように指示を出す。本協定の条項が回復政策と衝突する範囲内で, 回復政策の条項を基準としなければならない。

(M)受け入れる.授賞を受けることは，受賞者が“合意”，“プロトコル付録”(状況に応じて)と“計画”を読み，その規定を明確に受け入れて同意したことを表す.

本RSU賞は，受信者がE*TRADEポータルサイトを介して本プロトコルをオンラインで受け取る条項と条件に依存する.本協定の条項と条件を受け入れることにより、受信側は、本計画の写し、本計画の米国入札説明書、および本計画の米国入札説明書の現地国/地域税収補足資料(“奨励情報”)を受信したことを確認する。受賞者は、受賞者が受賞情報を熟知している条項及び条項を表示し、本文書及び計画に規定されている条項及び条件に基づいて本賞を受け、受賞者が本賞を受ける前に独立した法律、投資、税務アドバイスを受ける機会があることを確認し、費用は受賞者個人が負担する

コロンビアスポーツウェア会社