長期インセンティブ現金

授標協定

本“長期奨励現金奨励協定”(以下、“協定”と略す)は自[日取り](“授賞日”)はオレゴン州のコロンビアスポーツ服飾会社(以下“会社”と略す)によって提供され、[名前.名前](“受け手”)。

この奨励は、改訂された2020年株式インセンティブ計画(“計画”)第7節に基づいて行われ、受賞者は本合意条項と条件を満たした場合に奨励を受けることを希望している。

本プロトコルで規定されている相互契約とプロトコルを考慮して，双方は以下の条項に同意する.

1.裁決。当社は当計画受賞者に長期インセンティブ現金奨励金を授与し、目標金額は[金額](“報酬”)は，本プロトコル第1(C)節の規定により没収または増加し，本プロトコルに規定されている制限，条項，条件の制約を受けることができる.

(A)授権書下の権利。この奨励は、本協定に規定されている要求会社が現金で受給者に金を交付する無資金、無担保の権利を代表する。本プロトコル第1(C)節の規定により，当該契約に関する交付可能現金額が調整される可能性がある.

(B)帰属日.その賞は最初に100%授与されなければならず、没収されることができる。本協定第1(C)条に基づいて没収されていない奨励部分は、以下に定義する業績期間の累積営業収入および平均ROIC(“業績結果”と総称する)を取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)が確認した日(“帰属日”)に付与されなければならない。ただし、受賞者が受賞日から受賞日まで連続して当社に雇用されていない場合は、本協定第1(C)節に没収された受賞部分は、受賞者が履行期間から被雇用者終了日までの連続被雇用日数に比例して計算される金額とする。付与日が週末またはナスダック株式市場(“NSM”)または当時の普通株主要取引所がある任意の国の証券取引所(“取引所”)が営業していない任意の他の日に該当する場合、影響を受ける部分は、次のNSMまたは取引所営業日(場合に応じて)に付与されなければならない。

(C)報酬の調整。

(1)サービス終了時の裁断の喪失.受給者が帰属日前に当社の従業員でなくなり、その雇用終了が(I)履行期間の適用初日の2周年記念日および(Ii)受給者の退職資格日(“条件付き終了”)の後のいずれの日にも終了しない場合、受給者は、本合意に従って直ちに報酬を喪失し、受給者は関連する現金支払いを受ける権利がない。会社が承認した休暇(又は、受取人が会社役員である場合は、取締役会により承認される)は、雇用又はサービスの終了又は中断とみなされてはならない。(I)報酬の付与は、当社又は取締役会が適宜決定することを除いて、有給又は無給の医療、家庭又は軍事休暇中に継続しなければならず、(Ii)奨励金の付与は、任意の他の無給休暇中に一時停止し、帰属日に交付可能な現金金額を比例的に減少させなければならない。受給者に資格終了がある場合には，受給者の報酬は直ちに没収されるべきではなく，本プロトコル第1(B)節の規定に従って比例して付与される資格がある.本協定については、“退職”の意味は、当社又は雇用主が受給者の利益のために維持する適用保険証に規定されているものと同じであるか、又は当該等の保険証書がなければ、取締役会が適用法律に基づいて適宜決定しなければならない。

(2)商業行為および道徳規則違反により賞状を取り消される。受賞者は、会社の商業行為及び道徳基準を遵守することが、当該賞を受賞して付与するための条件であることを認めた。本合意の間、取締役会(または取締役会が指定した取締役会委員会)が、受信者の行為が会社の商業行為および道徳基準に違反していると好意的に認定した場合、取締役会または委員会は、本協定によって付与された無帰属報酬の全部または一部を直ちに没収させることができ、受信者は関連する現金支払いを受ける権利がない。

(三)業績に応じて没収または奨励金を増額する。開始期間上[日取り]そして終わりです[日取り](“パフォーマンス期間”)、賞は以下のように調整されます。

(I)報酬の50%(“営業収入部分”)は、当社の業績期間中の累積営業収入(以下の定義)に基づいて増加または没収されなければならない(没収された場合、第3(Iii)節に規定される者を除いて、受賞者は関連する現金支払いを受ける権利はない)。営業収入分は、累計営業収入に以下の表に示す“支出が目標に占める割合”を乗じて調整する。結果がデータポイント間にある場合、ボーナスが支払われるべきパーセンテージは、データポイント間の補間法によって決定されるべきである

(in 000s – USD)

“累積営業収入”とは、会社が監査した連結財務諸表に記載されている業績期間内の会計年度ごとの年間営業収入の総和であり、業績期間を含まない以下の項目(“影響排除”と総称される)[排除の効果]

(Ii)報酬の50%(“ROIC部分”)は、当社の業績期間中の平均ROIC(以下のように定義される)に従って増加または没収されなければならない(没収された場合、受信者は関連する現金支払いを受け取る権利はないが、第3(Iii)節に規定されている者を除く)。ROIC部は，これに以下の表に示す“支出が目標に占める割合”を乗じることで調整する.結果がデータポイント間にある場合、ボーナスが支払われるべきパーセンテージは、データポイント間の補間法によって決定されるべきである。

“平均ROIC”とは、業績期間中に資本に投資する年平均収益率であり、排除の影響は含まれていない。投資資本のリターンは以下のように計算される。

     

上記の規定があるにもかかわらず、補償委員会は、履行期間中の履行結果を決定する際に、いかなる排除の影響の全部又は任意の部分も完全に考慮しないことができる。

(Iii)第1(C)(3)(I)および(Ii)条に従って運営収入およびROIC部分を調整すると、100%の報酬が没収される(運営収入部分およびROIC部分の支払いはともに0%である

給与委員会に基づいて決定され、添付ファイルAに規定されている企業の業績中の配当前利益は、企業報酬同行グループの利息前利益(以下の定義を参照)に対して、没収されるのではなく、没収され、100%の報酬が増加または没収される(没収された場合、関連する現金支払いを得る権利がない)会社の配当前利益(以下の定義)である。奨励項の下で帰属日に付与された現金による支払いは、業績期間終了時の企業の配当前利益の給与同行グループにおけるレベルによって決定される

“利税前利益”とは、業績期間中の利税前利益のパーセンテージを意味する。利税前利益は以下のように計算される。

利税前利益および累計純売上高は当社の総合財務諸表に掲載されている同じ基準で決定されます。

     

(D)死亡後の移転および交付の制限。本プロトコルの制約の下で、受領者は、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で授権書を阻害または処分してはならない。受取人が出産日前に死亡した場合、現金支払いは受取人の遺産に送られるだろう。

(E)支払い。受賞者が任意の書類を完了、署名、返送し、当社が適切と考える任意の追加行動をとった場合、当社は、帰属日後に実行可能な範囲内で、奨励帰属部分によって代表される金額をできるだけ早く受賞者に支払わなければならない。受給者が死亡または完全に障害を負った場合、現金支払いは、受給者の受益者または遺言執行者に支払われる。

上記の規定があるにもかかわらず、交付日は、源泉徴収税および他の行政的事項を決定するために当社に適切と思われる時間を与えるために遅延することができるが、いずれの場合も、現金支払いは、(I)ホーム日を含む受取人の納税年度または(Ii)ホーム日を含む当社の納税年度終了後2ヶ月半後の日付に遅れてはならない。

(F)税金と源泉徴収税。

(I)受賞者は、授賞日に施行された米国連邦税法により、受賞者が受賞時に受賞者に支払われた現金金額に基づいて課税補償収入を得ることを認めた。当社が本賞に関連するいかなる控除義務に対してどのような行動を取っても、受賞者は本賞に関するすべての税金に責任を負うべきです。当社は、奨励付与または帰属に関連するいかなる源泉徴収税の十分性についても、いかなる陳述や承諾もしない。

(Ii)当社は、本報酬に基づいて支払われた任意およびすべての現金から、本奨励支給、帰属または現金の支払いによって生じるすべての国内または海外収入、雇用または他の源泉徴収義務を差し引かなければならず、国、連邦、州または地方の(“源泉徴収義務”)にかかわらず、金額は当社が決定します

(G)意見を求めてはならない.受け入れ側は、受け入れ側が会社の雇用関係が任意の理由で終了した後18ヶ月以内に、会社または受け入れ側があるか否かにかかわらず、受け入れ側は、他人の求人または採用会社またはその任意の子会社の任意の従業員を募集、雇用、誘致または協力してはならないことに同意する。会社が入手可能な他の救済措置を除いて、受信側が第1(G)条に違反した場合、受信側は要求に応じて、本契約に従って支払われた任意の現金の純価値を会社に支払わなければならない。

(H)は雇用契約ではない.本プロトコルは、会社と受信者との間の雇用契約と解釈されてはならず、本プロトコル又は本計画に含まれるいかなる内容も、受信者に継続を与えてはならない

当社または任意の付属会社に雇用されるか、または当社または被支援者に雇用された任意の付属会社を任意の方法で妨害し、任意の理由で対象者の雇用を随時終了させるか、または対象者の補償または福祉を減少させる権利。

2.その他。

(A)プロトコル全体.本プロトコルは，本プロトコルの主題に関する双方の完全なプロトコルを構成する.

(B)計画と協定の解釈。取締役会又は本計画を管理する取締役会委員会(“管理人”)は、本協定及び本計画に規定されている唯一の権力を有しており、その下したすべての決定は最終的かつ最終的でなければならない。

(C)第409 A条。本協定による裁決は，改正された1986年の国内税法第409 a条が指す“非限定繰延補償計画”を構成するつもりではなく，第409 a条の適用を受けない予定である。本賞が依然として第409 a条の制約を受けているとみなされる範囲内では、本賞は、本賞を授与した後に発表されたこのような規定または他の指導を含むが、これらに限定されないが、第409 a条および財務省条例、およびそれに基づいて発表された他の解釈指導に従って解釈されなければならない。本裁決には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、管理人がその裁決が第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、その裁決を修正または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)をとるか、または(I)裁決の第409 a条の適用範囲を免除するために、またはその裁決に関連する福祉的な予想される税収待遇を保持するか、または(Ii)第409 a条の要件を遵守するために、必要または適切であると判断する他の行動をとることができる。

(D)電子交付。受信者は、郵送または他の形態の配信の代わりに、任意の入札説明書および本賞に関連する任意の他の文書を電子的に配信することに同意する。

(E)権益。本協定の権利及び利益は、会社の相続人及び譲受人の利益に適合し、会社の相続人及び譲受人が強制的に執行することができ、本協定の譲渡制限の制約を受けることができ、譲受人の相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。

(F)さらに行動する.双方は，このようなさらなる文書に署名し，本合意の意図を実現するために合理的に必要なさらなる行動をとることに同意した.

(G)法律、場所及び管轄権を管轄する；弁護士費。この協定と計画は法的選択規則を含まないオレゴン州の法律に基づいて解釈されるだろう。場所と管轄権は他の場所ではなく、オレゴン州ワシントン県の州や連邦裁判所にあるだろう。いずれか一方が本合意項の下の訴訟を提起した場合、勝訴側は、任意の控訴において初審裁判所及び控訴裁判所によって決定された合理的な弁護士料を得る権利がある。

(H)個人資料の転送に同意する.本プロトコルに署名することにより、受信者は、本段落で説明した個人データの収集、使用、処理、および送信を自発的に認め、同意する。受取人はこのような個人データの収集、使用、処理、および移転行為に同意する義務はない。しかし、同意を提供できなかったことは、支援者がその計画に参加する能力に影響を与える可能性がある。当社及びその付属会社は、氏名、家庭住所及び電話番号、生年月日、社会保険番号又は他の従業員識別番号、賃金、国籍、職名、当社で保有している任意の株式又は役員職、受給者の授受、ログアウト、購入、既得、非帰属又は未補償株式のすべての権利詳細を含み、本計画(“資料”)を管理及び管理するための支援者の特定の個人資料を保有している。当社および/またはその子会社は、本計画を実施、管理および管理するために、必要に応じて相互にデータを送信し、当社および/またはその任意の子会社は、それぞれ、本計画の実施、管理および管理に協力する任意の第三者にデータをさらに送信することができる。これらの援助者たちはヨーロッパ経済区に位置するかもしれないし、アメリカを含む世界の他の場所に位置するかもしれない。受信者は、受信者が本計画に参加する状況を実装、管理、および管理するために、これらの受信者が電子的または他の形態で受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する, 本計画および/またはその後に受信者を代表して株式を保有するために必要な任意の必要なデータを仲介人または他の第三者に譲渡することを含み、受信者は、本計画に従って得られた任意の株式を仲介人または第三者に入金することを選択することができる。受信側は、任意の必要な修正を要求するか、または会社に連絡することによって書面で同意を撤回することを要求するデータを随時審査することができるが、同意を撤回することは、受信側が計画に参加する能力に影響を与える可能性がある。

(I)その計画の裁量性を認める；既得権はない。受信側は本計画が自由に支配可能であり，期限が限られていることを認め，同意し，会社はいつでもそれを修正，キャンセルまたは終了することを自分で決定することができる.この計画下の報酬は使い捨て福祉であり、任意の契約権利または他の権利を生成することなく、別の報酬の代わりに将来的に別の報酬または福祉を得ることができる。将来の裁決(あれば)は、任意の裁決の時間、任意の裁決の種類および金額、および帰属条項を含むが、これらに限定されない当社の一任裁量によって決定される。

(J)決裁の性質。その計画に参加することは自発的だ。ボーナスの価値は受賞者雇用契約の範囲を超える特殊補償項目であり、あれば。したがって、この報酬は正常または予期された補償の一部ではない

任意の解散費、退職費、解散費、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、退職金、退職福祉、または同様の金を計算するために使用される。

(K)回復政策。本協定には、他の相反する規定があり、受給者に適用される範囲内で、受給者は、本報酬に基づいて受け取った任意の現金支払いは、潜在的なキャンセル、払い戻し、払い戻し、または他の行動の影響を受ける可能性があることを認め、同意することができ、許可日に発効したコロンビア運動アパレル会社の補償回収政策(以下、回収政策と略す)の条項(受給者に適用される範囲内では、当該政策の写しは受給者に提供されている)に基づいて、法律の変化に適合するように時々修正することができる。このような奨励金と普通株の規制に適用される。本賞を授与する条件として、適用される範囲内で、受賞者は、(A)回収政策および(B)取り消し、払戻、撤回または償還に関する任意の適用法律条項の申請、実施および実行に明確に同意し、同意する。さらに、受信者は明確に同意し、会社は、受信者がさらなる同意または行動をとることなく、追跡政策(受信者に適用される)を実行するために、または法律を適用するために必要または適切な行動をとることができる。上記の目的のため、本報酬を付与する条件として、受領者は、当該等の株式及び/又は他の金額を再譲渡、譲渡又はその他の方法で当社に返却するために、本計画に基づいて付与された奨励を管理するために、当社を代表して当社を代表する第三者仲介人/管理人に指示を出すことを明確に許可する。本合意の条項が回復政策と衝突する範囲では，回復政策の条項を基準とする

(M)対応先.本プロトコルは1式2部または2部以上であり，各部は正本とする