添付ファイル10.35

実行バージョン

優先購入権協定

本協定は2022年10月18日に締結され、期日は2022年10月18日であり、アメリカテキサス州ラシュ企業有限会社(以下“ラシュ”、W.Mと呼ぶ。ラスティ·ラシュ(“借り手”)とテキサス銀行フロスト銀行(“貸手”)。

リサイタル

考慮すると、借り手は、貸出者と保証金ローン協定(この保証金ローン協定は、関連する本チケット、質抵当および保証プロトコル、口座プロトコル、および借り手がこれに関連するすべての他の文書、手形または合意、すなわち“ローン文書”と一緒に署名および交付することを意図している)

考慮して、融資文書に基づいて、借主が融資文書項目の下での義務を保証するために、借り手は、そのラシュB類普通株のいくつかの株式(“質抵当株式”)の担保権益を貸主に付与している

借り手が“ROFR授権書”に従って本プロトコルに従ってRushに通知を提出することを許可したことを考慮する

ローン文書は、融資者が場合によっては、担保株式における担保権益を償還し、これらの株式を売却して、融資書類に規定されている借り手義務の全部または一部を償還することを許可することを考慮する

事情にかんがみて、融資書類については、貸手が株式の全部又は一部の質権に対する担保権益を取り消す場合には、契約双方は質権株式について本合意を締結する。

契約書

そこで，現在，前提と本プロトコルに記載されている相互約束，および他の良好で価値のある対価格を考慮し，受信されて十分に承諾されていることを確認し，制約を受ける予定であり，本プロトコルの各当事者は以下のように同意する

1.定義します。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

引受締め切りとは、テキサス州サンアントニオ時間午後12：00、つまり貸手がROFR通知を出してから3(3)営業日を意味します。

“プロトコル”は、本優先購入権プロトコル第1項に与えられた意味を有する。

“借り手”は、本プロトコル第1項で与えられた意味を有する。

“営業日”とは、土曜日や日曜日を除いて、テキサス州サンアントニオの商業銀行が営業する日のことです。

“延滞金額”は，本プロトコル3節で与えられた意味を持つ.

“違約事件”はローン文書にそれを付与する意味を持つ。

“借入者”は、本プロトコル第1項で与えられた意味を有する。

“ローン文書”は，本プロトコルの要約で与えられた意味を持つ.

“ローン支払い事項”は，本プロトコル2節で与えた意味を持つ.

“追徴保証金価格”とは，貸手がROFR通知を出す前の最近2(2)個の完全取引日の平均VWAPである.

“追加保証金通知株式”は，本プロトコル3節で与えた意味を持つ.

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府機関、または他の実体を意味する。

“質権株式”は，本プロトコルの要約で与えられた意味を持つ.

“ROFR通知”は，本プロトコル2節で与えられた意味を持つ.

“ROFR授権書”とは、借主が貸手の利益のために質抵当と担保協定第9条に基づいて貸手に付与する授権書を意味し、授権者は融資支払い事件が発生したときに借主を代表してROFR通知を交付する。

“Rush”は、本プロトコルの第1項で与えられた意味を持っています。

“緊急通知”は，本プロトコル4節で与えた意味を持つ.

“取引日”とは、ナスダック証券市場がその正常な取引時間帯内に取引を開放する任意の日を意味する(双方は、ナスダック株式市場が取引を開放しているが、現在又は間もなく到来する休暇が早期に市場を終了したため、正常な取引時間帯を構成すべきであると理解し一致している)。

“VWAP”とは出来高重み付き平均価格である.

2.返済イベント。違約、強制早期返済、保証金の追徴、または任意のローン文書に基づいて借り手が支払いを必要とする任意の事件または状況(いずれかまたはすべての前述の事件または状況をここで総称して“ローン支払い事件”と呼ぶ)が発生し、任意のこのようなローン支払い事件のため、融資者が融資文書の条項に従って担保償還権を取り消し、すべてまたは任意の部分の質権株式を売却する権利がある場合、貸手はROFR授権書に基づいてRushに関連する書面通知(“ROFR通知”)を提供する。

3.ROFR公告。この通知は，(A)借り手が融資書類の満了に応じて期限が切れていないが支払われていない任意の支払いの金額(“延滞金額”)，(B)貸主がその合理的な判断に基づいて延滞金額を支払い，借り手が融資文書下でのすべての義務を完全に履行させるのに十分な質権株式数(“保証金催促株式”)と，(C)追加保証金通知価格を決定することを示す.ROFRは、借り手を構成する借主が追徴保証金価格で追徴保証金株式をRushに売却する拘束力があり撤回できない要約を通知し、借り手は下方に同意及びRushが当該等の追徴保証金の株式を交換するために支払わなければならないいかなる延滞金を署名し、本プロトコル付表Aに記載された貸主口座を介して貸主に直接支払うことを通知する。

4.ROFRプロセスとプログラム。

5.雑項目。

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された日から正式に署名することを促したことを証明した。