添付ファイル4.18

1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券の説明

EBay Inc.は2022年12月31日まで、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録され、その普通株の1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)がある。

以下の議論で言及する“eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”および“Us”および同様の提案法は、コンテキストが別の要求または明示的に説明されない限り、eBay Inc.がその子会社を含まないことを意味する。

普通株説明

以下は、私たちの普通株式のいくつかの条項、私たちが改正して再記載した会社登録証明書(“定款”)、私たちが改正して再記載した定款(“附例”)、およびデラウェア州会社法(“DGCL”)のいくつかの条項です。以下の説明は不完全であり、我々の定款および細則、ならびにDGCLの制約および制限を受けており、これらの定款および細則の各々は、我々の10−K年度報告書(本添付ファイルはその一部)の証拠物として提出または統合されて参考となる。本タイトルの“普通株説明”の以下に述べる条項の完全な説明と、あなたにとって重要かもしれない他の条項を得るために、私たちの定款と定款およびDGCLの適用条項を読まなければなりません。

普通株

私たちの定款によると、私たちが発行を許可されたすべての種類の株式の総数は35.9億株で、35.8億株の普通株と1000万株の優先株、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)を含む。

私たち普通株の一株当たりは、私たち普通株株主投票に提出されたすべての事項を一株一票にする権利があります。私たちの定款は私たちの役員を選挙するための私たちの普通株の保有者に累積投票権を与えていません。これは、私たちの普通株の大多数の流通株の保有者が、当時私たちの普通株株主によって選挙されたすべての取締役を選挙することができることを意味する(私たちの優先株の流通株がないと仮定して、今回の選挙で私たちの普通株とカテゴリとして投票する権利があるとする)。

年次株主総会で取締役に指名された候補者は選挙に参加すべきであり，任期は1年であり，次の株主年次総会終了時に満了し，それぞれの後継者が正式に当選し資格を持つまでであるが，早期死去，辞任，退職，免職が必要である。私たちの細則によると、私たちの一連の発行された優先株の権利に適合する場合、私たちの各取締役会のメンバーは、定足数の株主会議に出席して投票する権利のある株式を代表し、その取締役に投票する多数の票(棄権を除く)の多数の賛成票で選出されなければならない。しかし、当社取締役会が取締役の指名人数が関係会議で選択された取締役の数(“論争のある選挙”)を超え、かつ当社定款の規定に従ってこの決定を撤回していない場合、関連会議で選択された各取締役は、代表であり、その会議で投票する権利のある株式が投票した多数票の賛成票で選択されなければならない。現取締役が取締役選挙(競争選挙を除く)会議で過半数の賛成票を得られなかった場合、コーポレート·ガバナンス·指名委員会または独立取締役委員会は、当該現職取締役が以前に提出した任意の辞任を受け入れるか否か、または他の行動をとるべきか否かを決定する(これまで辞任を提出しなかった場合、現取締役に取締役会の辞任を要求するか否かを含む)。

適用法律に別段の規定があるほか，証券取引所の規則又は規定，又は当社の定款又は附例を適用し，取締役選挙を除いて，当社の株主が議決する各事項は，当社がその投票を行う権利のある株式の多数の投票権保有者が自ら出席するか，又は受委代表が適用会議に出席する賛成票で決定しなければならない。

私たちの付例は、年間株主総会の依頼書に、所有し、すでに所有しているか、または最大20人の実益所有者を代表する株主または最大20人の株主からなる団体によって指名された任意の指名が含まれていることを要求しており、いずれの場合も、これらの実益所有者が所有し、少なくとも3年間連続して所有している

取締役選挙において一般的に投票権を有する発行された普通株式及び任意の他の株式の総投票権の少なくとも3%(当社定款の規定による)であって、当該等の株主が当社の定款に規定されている時間内に書面で通知し、当該等の株主及びその指名者が当社の定款に規定する他の要求を満たすことを前提とする。さらに，吾などの代表委任材料に現れる当該等の被著名人の数は，(X)両被著名人と(Y)当社が当時在任取締役数の20%を超えていない最大被著名人数を超えてはならないが，当社定款で規定されている削減可能な規定を受けなければならないことを規定している.

優先株の任意の流通株優先株が配当金を獲得するという前提の下で、私たちの普通株の保有者は、私たちの普通株が支払うべき任意の配当金を比例的に共有する権利があり、これらの配当は、私たちの取締役会によって配当金を支払うために使用可能な合法的な資金から支給されることを発表することができる。

当社が自動的または非自発的に清算し、解散または清算する際に、当社の普通株式保有者は、当社の債務およびその他の負債または当社の債務およびその他の負債を支払った後も当社の普通株式株主に割り当てられる任意の資産を比例的に共有する権利があり、当社の任意の発行済み株式の任意の優先権の規定を受けて、当社の清算、解散または清算の場合、当社の普通株式保有者に割り当てる前に割り当てを受けることができる。

私たちの普通株は優先購入権を享受する権利がない。

当社の定款によると、当社取締役会は、各系列の株式数を決定し、各系列の株式の指定、権力、優先権及び権利(投票権、配当権及び優先株、清算権及び優先株、償還条項及び当該系列の優先株を他の証券又は財産に変換する権利を含むがこれらに限定されないが含まれるが、これらに限定されないが、これらに限定されない)を決定することを許可している。これらのシリーズの株式数を制限または制限し、任意のシリーズの株式数を増加または減少させる(ただし、その時点で発行されたシリーズの株式数よりも低くない)。我々の取締役会は、投票権、配当、清算、転換または他の権利を有する優先株の発行を許可することができる(限定される訳ではないが、1つまたは複数の優先株系列の権利、個々の種類の投票権として、1つまたは複数の取締役を選出する権利、1つまたは複数の優先株系列が取締役選挙において私たちの普通株と共に投票する権利、および私たちの清算の場合に配当金および割り当てを受ける権利、私たちの普通株式所有者に任意の配当金または割り当てを支払う前に、普通株式所有者の投票権または配当金、清算または他の権利に希釈または他の方法で悪影響を及ぼす可能性がある)。優先株を発行することは、可能な買収、融資、他社の目的に関する柔軟性を提供するが、他を除いて、わが社への合併、制御権の変更、またはわが社への他の買収を延期、阻止または阻止する効果がある可能性があり、私たちの株主はこれが彼らの最適な利益であると考えているかもしれない, 私たちの普通株式市場価格よりも高い割増価格の支払いをもたらす可能性のある取引も含まれており、私たち普通株および私たちが発行する可能性のある任意の他の証券の市場価格、および私たち普通株式所有者の投票権、配当金、清算、および他の権利に悪影響を及ぼす可能性もある。

デラウェア州の法律における反買収条項

私たちはDGCL第203条(“第203条”)によって制約されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“商業合併”取引を行うことを禁止する

·株主が利害関係のある株主になる前に、会社取締役会は、適用される企業合併や株主が利害関係のある株主となる取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、発行された議決権のある株(利害関係のある株主が所有する議決権株ではない)、会社の上級管理者を兼任する取締役が保有する株式および従業員の株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式のうち、従業員参加者は、入札や交換要約において当該計画の制限された株式を提供するか否かを秘密に決定する権利がない

·株主が利害関係のある株主になったときまたはその後、企業合併は会社取締役会によって承認され、株主会議または特別会議で少なくとも66-2/3%の議決権付き株を発行した賛成票で承認され、その株式は利害関係のある株主が所有するものではない。

他の事項に加えて、“企業合併”の定義は、会社と関心株主との合併、関心株主への会社合併資産の時価の10%以上の売却、関心株主への会社株の特定の取引の発行、関心株主の会社株における比例シェアを増加させる取引、および利害関係のある株主が会社に提供する融資、担保または他の財務利益の任意の領収書を含む。“利益株主”の定義は、一般に、(1)当該会社の15%以上の発行された議決権を有する株式、又は(2)当該会社の“連属会社”又は“連合会社”(第203条の定義参照)を含み、過去3年間のいずれかの時点で当該会社の15%以上の発行済み議決権を有する株を含む。

デラウェア州会社は203条項を選択し、その元の会社の登録証明書に明確な規定があるか、あるいはその会社の登録証明書或いは定款の改訂を通じて203条項の制約を受けないことを明確に選択し、すでに発行された議決権のある株の多数の承認を得ることができる。私たちは203条項を脱退することを選択しなかった。したがって、第203条は、私たちの普通株市場価格よりも高い取引をもたらす可能性があり、私たち普通株および私たちが発行する可能性のある任意の他の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があることを含む、わが社への合併、統制権変更、または他の株主が彼らの利益に最も適した買収とみなされる可能性があることを延期、阻止、または阻止する可能性がある。

私たちの憲章と付例の反買収条項は

私たちの規約と定款のいくつかの条項は、遅延、抑止、または他の当事者が私たちの統制権を獲得したり、獲得しようとする効果を持っている可能性がある。例えば、私たちの規約と定款には反買収条項が含まれています

·私たちの取締役会は、投票または株主が他の行動をとることなく、1つまたは複数の系列の優先株を時々発行し、各系列について一連の株式数を決定し、投票権、配当権および優先株、清算権および優先株、および一連の優先株を他の証券または財産に変換する権利を含むが、これらに限定されない一連の権利および他の条項を決定することを許可する

·私たちの一連の未償還優先株権を満たしている場合、私たちの取締役会の空きや取締役数の増加により新たに設立された取締役ポストは在任取締役の多数でしか補填できず、定足数が不足していても、唯一の残りの取締役しか補填できないことが規定されています

·私たちの取締役会を構成する取締役数は、時々私たちの取締役会が採択した決議で決定しなければなりません

·株主に要求される行動は、書面での同意ではなく、株主年次会議または特別会議で取らなければなりません

·事前通知手続きや他の要求を作成し、株主に取締役会選挙に指名候補者を提出し、株主会議に他の提案を提出することを要求する

·まだ発行されていない可能性のある優先株シリーズの権利の制約の下で、法律に別途規定がある場合を除いて、株主特別会議は、(1)取締役会、(2)取締役会議長、(3)私たちの最高経営責任者のみとすることができる。又は(4)当社秘書は、当社が発行した普通株を連続して保有している合計“純多倉”(当社の別例の定義及び規定により)少なくとも30日間、かつ、当社の附例に記載されている他の規定に適合している当社の1名以上の株主の書面要求に応じている

·普通株式保有者に取締役選挙における累積投票権を与えないことは、私たち普通株の大部分の流通株の保有者が、私たち普通株株主選挙の全取締役を選挙できることを意味します。

上記の条項は、特定のタイプの強制買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、我々に対する支配権の獲得を求める者がまず我々の取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。しかし、これらの規定は、わが社への合併、統制権の変更、その他の買収を遅延、阻止、または阻止する可能性もあります

株主は、これが私たちの普通株市場価格よりも高い割増をもたらす可能性のある取引を含む彼らの最適な利益に合致すると考えるかもしれないし、私たち普通株や私たちが発行する可能性のある他の任意の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性もある。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。

役員責任の制限

私たちの定款は、法律で許容される最大範囲内で、私たちのどの取締役も、取締役受託責任に違反した金銭的損害に対して個人的責任を負うべきではありません。私たちの規約では、DGCLが許容する最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償します。これらの責任と賠償条項の制限は、合格した役員や上級管理職を誘致し、維持するために有用であると信じている。

ナスダック世界の精選市場が発売されています

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはeBayです。