添付ファイル23.2

フェグレル·デリンク·ビデル&Reath LLP One Logan Square Suite 2000フィラデルフィアペンシルバニア州19103

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2023年2月9日

ロイヤル·カリビアン·クルーズ株式会社カリブ海大通り1050号

フロリダ州マイアミ、郵便番号：33132

返信：2022年12月31日までの年次表10-K

尊敬するさんたちと女性たち：

ロイヤル·カリビアン·クルーズ株式会社(“当社”)とその直接·間接子会社に関するいくつかのアメリカ連邦税務について私たちの意見を求めることを要求されました。私たちの意見を表現するために、関連事実が独立して確定していない場合には、当社代表が提供する情報に依存します。

ある事実の仮定は

私たちの意見を発表する際には、以下の陳述および/または公開的に得られる情報に依存します

(1)1隻以上の船舶を所有、レンタルまたは運営する会社及びその直接及び間接全額付属会社は、：

(A)リベリア法に基づいて設立された会社

(B)有効かつ適時な選挙を表8832で国税局(“国税局”)に提出し、同連合王国会社(“連合王国不受理会実体”)について表8832に提出し、米国連邦所得税については不受理実体とし、同社は完全に同社の権益を持っている

(C)完全に米国国外で行われるガラパゴス諸島のクルーズ船を所有し、経営しているエクアドル社(“エクアドル子会社”)

(D)バハマ社銀海クルーズホールディングス有限公司及びその完全所有の直接及び間接子会社(総称して“銀海実体”と呼ぶ)の大部分もバハマ社である

(2)米国のソース収入を有する各SilverSeaエンティティが分類されるように、用紙8832上で有効かつタイムリーな選挙が米国国税局に提出された

アメリカ連邦所得税の目的は

(三)会社普通株は会社唯一の流通株種別であり、現在流通株は2.55億株を超えている

(4)当社の発行済み普通株はすべてニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)に看板取引されており、当該株は取引業者から定期的にオファーされており(通常業務中に当該取引業者とは無関係な顧客に当該株式の売買を主体的に提案している)、当社株は米国証券市場では取引されていない

(5)毎年少なくとも60日間の会社普通株取引がニューヨーク証券取引所で行われ、毎年ニューヨーク証券取引所で取引される株式総数は、その年の発行済み会社普通株平均数の10%以上である

(6)ニューヨーク証券取引所は、1934年の証券法第6条に基づいて登録された全国的な証券取引所である

(7)50%を超える会社普通株流通株(本年度中に最低183日間継続する)は、当該等流通株の5%未満を保有する者が保有し(この目的については、改正された“国税法”(以下、“規則”という。)第267(B)条にいう連に関連する者を一人とする2名以上であり、2当該株式(又は当社付属会社のいずれの株式も)は無記名株式ではない

(8)会社の会社登録証明書は、4.9%を超える会社普通株流通株の誰もの買収を禁止している(ここでは、規則267(B)条に示す任意の2人以上の親族を1人とする)が、この制限は、会社の既存の株主の5%には適用されず、リベリア法により、この制限に賛成票を投じていない株式にも適用されない

(9)当社及び各関連付属会社は、財務条例第1.883-1(C)(3)、1.883-2(E)及び(F)及び1.883-4(D)節に記載されたすべての適用証明及び報告要求を遵守しなければならない。

討論する．

法典第八百八十三条によると、ある外国会社は、国際会社から又はそれに付随する収入に対して、米国連邦所得税及び支店利得税を免除する

1当社はまた、2020年6月、2020年10月、2022年8月に発行されたいくつかの未償還転換可能優先手形を有しており、米国連邦所得税については、これらの手形は株式ではなく債務として適切に扱われている。

2“法典”第267条(B)には、同一家族のメンバー、信託の設定者及び受託者、信託の受託者及び受益者、並びに個人と実体との間、並びに実体間の様々な他の関係を含む2人以上の個人間のいくつかの関係が記載されている。法典§267(B)項で適用される他の帰属規則は法典§267(C)項に記載されている.

このような船舶をレンタルして得られた収入を含む1隻以上の船舶を運営する。したがって、“法典”第883(A)節では、このような国際運航収入は“このような会社の総収入に含まれてはならない”と関連する部分で規定されており、“この副題の下で免税される”--これは所得税に関する副題である。

関連部分において、外国企業が第883条の利益を享受する資格があれば、

(1)外国企業が所在する外国が米国で設立された会社と同等の免除を与えること、及び(2)(A)当該会社の株式価値の50%以上を外国住民である個人が直接又は間接的に所有するか、又は(B)当該会社の株式が米国又は他の資格に適合する国において“主かつ定期的に成熟した証券市場で取引される”こと。(2)(A)項については、直接又は間接付属会社のいずれの株も、親会社が登録している国の個人住民が所有しているとみなす

当社と、米国由来の国際運航収入を生成する1隻以上の船舶を所有、レンタルまたは運営する船舶のそれぞれの直接·間接完全子会社は、リベリアはすべての関連カテゴリの国際運航収入を同等に免除する国であるため、前項(1)の要求に適合する。5そのため、当社は連合王国が無視した実体が所有または運営しているすべての船舶の船主または経営者とみなされ、銀海実体が所有または運営するすべての船舶も同様である。6最後に、エクアドル子会社が所有し、運営する船舶は米国港に依存し、米国水域で作業することもない。したがって、エクアドル子会社はアメリカからの輸送収入を持たないだろう

上記(2)(B)項の要件については、“規則”第883条下の条例及びその他の指導規定は、ある会社の株式が米国又は他の資格に適合する国で“主かつ定期的に成熟した証券市場で取引されている”とみなされるべきか否かを決定する試験を規定している。会社の1種以上の株は，合計でその会社の株の投票権と価値の50%以上を占める

3 Code §§883(a)(1), (c)(1), (c)(3)(A).

4 Code §883(c)(3)(B).

バージョン5のルール。2008-17，2008-C.B.626；1987年10月7日のリベリア外務省とリベリアのモンロビア駐在米国大使館の変換を参照して、1988-1 C.B.463に再印刷された。2004年12月9日にリベリア外務省とリベリアのモンロビア駐在米国大使館の言い換え、2005年6月4日に再版された。

6バハマ社に属するSilverSeaエンティティも、バハマがすべての関連カテゴリの国際運航収入を同等に免除する国であるため、米国連邦所得税目的の会社であっても、(1)項の要件に適合するであろう。ルル牧師です。2008-17，2008-1 C.B.626；1987年6月26日ワシントンD.C.国務院と1987年7月16日バハマ連邦大使館との間の変換を参照して、1988-1 C.B.458に再印刷された。

7法典§863(C).エクアドルの会社もまた同等の免除を受ける資格がある。ルル牧師によると。2008-17年、米国国税局は1989年12月からエクアドル税法の審査に基づき、エクアドル国内税法は国際運航収入に対して同等の免税を規定した。したがって、エクアドル税法のこの点が移行期間中に変化しない限り、エクアドル子会社に米国からの国際運航収入があれば、883条の利益を享受する資格がある。

会社はこのような市場に上場しなければならず、適用されたテストに適合しなければならず、このような市場で“主かつ定期的に取引する”ことができる

同社の普通株は米国で成熟した証券市場で取引されている。第883条については、ニューヨーク証券取引所は、“1934年証券法第6条に基づいて登録された全国的な証券取引所”であるため成熟した証券市場である。9法律及び連邦税務事項として、同社の普通株は、その唯一の流通株種別である。

同社の株は、ニューヨーク証券取引所で取引されているため、他のどの国の証券市場でも取引されていないため、米国で成熟した証券市場で取引されている“主”とみなされている

株式が1年で少なくとも60日の取引量が最小数を超え、市場の年間取引量が発行済み株式の10%以上である場合、株式は通常、証券市場での“通常取引”とみなされる。11同社の株式は、ニューヨーク証券取引所のこの基準を満たしている。同社の株式もニューヨーク証券取引所に関するこのような結論の別の基礎に適合しており、その株は株式市場の取引業者からオファーされることが多いからである12

1年のうち少なくとも半分の日数がある場合、会社の流通株の50%以上が登録投資会社以外の5%以上の株主が所有している(“少人数持株グループ”)である場合、法典883条は、会社が少数の持株グループの中で十分な適格な直接または間接株主を見つけることができない限り、非直接または間接的に所有する少数の持株グループが所有する総株式を50%以下に減少させることができない限り、これらの株式は通常“定期取引”とはみなされない。13当社の流通株の50%未満は当該5%以上の株主が保有しているため、当社は少数者持株の例外により資格を失うことはありません。上記(8)項に記載の会社登録証明書の制限は、このような状況が継続することを確保することを目的としている。

当社が前文(2)(B)項の要件を満たしている限り、当社は株式価値の50%を超える各付属会社を直接又は間接的に所有しており、前項(1)項の要求に適合する場合は、前項(2)(A)条の要求に適合するとみなされる。

上述したように、第883条(A)条には、条件を満たす外国企業の国際運航収入は“総収入に含まれてはならない”と規定されており、“本小見出し下の税収は免除されなければならない”と規定されている。第八百八十三条“規則”の副題Aに掲載され、見出しは

8 Treas. Reg. §1.883-2(d)(1)(i).

9 Treas. Reg. §1.883-2(b)(1)(ii).

10 Treas. Reg. §1.883-2(c).

11 Treas. Reg. §1.883-2(d)(1)(ii).

12 Treas. Reg. §1.883-2(d)(2).

13 Treas. Reg. §1.883-2(d)(3).

“所得税”は、法典第1~1563節を含む。したがって、第883条の分かりやすい表現は、これらの条項のいずれも徴収された税金は、第883条に含まれる国際運航収入には適用されないと規定している。

結論.結論

上記の事実の陳述及び仮定、並びに以下に述べる法的権威及び制限に基づいて、会社及びその1隻以上の船舶を所有又は運営する子会社が米国貿易又は業務及び/又は米国内源から得られる収入は、総収入から除外され、法典883節の規定により米国連邦所得税が免除されるが、船舶の国際運営所得又は付随する範囲を限度とすると考えられる。

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この意見は私たちの最高の法的判断を代表するが、それはいかなる形式の拘束力や公式的な地位もなく、国税局やこれらの問題を考慮した裁判所が反対の立場を取らないことを保証することもできない。上記の事実を除いて、私たちはどんな連邦所得税問題についても何の意見も発表しません。このような事実のどんな変化も私たちの意見を再検討して修正する必要があるかもしれません。私たちはまた外国、州、あるいは現地の法律下の税金結果について何の意見も発表しない。私たちの意見を発表する時、私たちは規則の既存の条項、規則の下の既存と提案された法規、および現在の行政職と他の権力機関に完全に依存している。このような法律、法規、行政職、そして他の権力機関はいつでも変化する可能性がある。このようなどんな変化も上記の意見の有効性に影響を与える可能性がある.しかも、未来の連邦税法の変化とその解釈は追跡力を持っているかもしれない。

私たちの法律事務所はペンシルバニア州連邦、カリフォルニア州、コロラド州、コネチカット州、デラウェア州、イリノイ州、インディアナ州、アイオワ州、ミネソタ州、ニュージャージー州、ニューヨーク、テキサス州、コロンビア特区、イギリスと中国で勤務する弁護士を含みます。アメリカ連邦法律を除いて、私たちは他のいかなる司法管轄区の法律家とも自称しない。

とても誠実にあなたのものです

FAEGRE DRINKER BIDDLE & REATH LLP