信用協定は

2017年10月12日に改訂され、再確認された
2019年5月24日に改訂されました
2020年5月7日に改訂され
2020年7月28日に改訂され
2021年2月12日に改訂されました
2021年3月30日に改訂されました

2022年7月21日に改訂され

2023年1月12日に改訂されました

そのうち

ロイヤルカリブクルーズ有限公司
借り手として

そして

シティグローバル市場有限公司、北欧銀行本部基地、ニューヨーク支店、スペイン対外銀行証券会社、DNB市場会社、第五第三銀行、全国協会、HSBC証券(米国)有限公司、美林、ピアース、フェンナとスミス社、みずほ銀行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.豊業銀行もあります

連席先頭手配人と連席簿記管理人

そして

モルガン大通銀行、N.A.
管理エージェントとして

そして

シティユニバーサル市場有限公司と
北欧銀行本部拠点ニューヨーク支店

シンジケート代理として

そして

BBVA Securities Inc.，DNB bank ASA，ニューヨーク支店，Five Third Bank，National Association，HSBC証券(米国)有限公司，米国銀行，みずほ銀行，SunTrust Bank，豊業銀行，フランスパリ銀行，工商銀行株式会社，ニューヨーク支店，モルガン大通銀行，Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)と三井住友銀行

文書エージェントとして

カタログ

付表

別表第二次延期修正案発効日立て替え金と引受金

別表II開示スケジュール

付表III公告

別表四受益方

展示品

添付ファイルA紙幣の形式

添付ファイルB-1借入申請書(循環信用借入金)

添付ファイルB-2借入申請書(運転ローン)

添付ファイルC利息期限通知表

添付ファイルD借主譲渡契約表

添付ファイルE“契約書の追加を約束”

添付ファイルF新規融資契約表

添付ファイルG保証書表

H付属保証表を添付します

顧客保証金報告書を添付します

添付ファイルJ流動資金予測表

信用協定

本クレジット協定は、2017年10月12日に改訂·再記述され(2019年5月24日、2020年5月7日、2020年7月28日、2021年2月12日、2021年3月30日、2021年7月21日と2023年1月12日に改訂)、ロイヤル·カリブクルーズ株式会社、リベリアの会社(“借り手”)、貸手(およびそれぞれの相続人または譲受人、総称して“貸手”と呼ぶ)や行政代理(以下、定義)としての各種金融機関に属する。

借り手が融資先の承諾を得たことを考慮して、これに基づいて借り手に立て替え金を支払い、借り手およびその子会社の口座に信用状を発行し、いつでも、元金および利用可能金額の最高総額は(X)36，800，000.00ドルを超えてはならず、非延期承諾については、(Y)終了日前に時々発生する1，073，400，000.00ドルは、それぞれの場合、本合意条項に従って増加または減少しなければならない

考えてみると、貸主当事者は、以下の規定の条件(第4条を含む)に従って借り手に立て替え金を提供し、開証行の場合、借り手のための信用状を開設することを望んでいる

考えてみると、発効日に行われたこのような立て替え金は、既存の信用手配の再融資に使用され、有効日の当日およびその後、資本支出および買収融資を含む借入者およびその付属会社の一般企業用途として使用される。

そこで，現在双方は以下のように同意している

第一条

定義と会計用語

1.1節で用語を定義した.文意が別に指摘されている以外に、本協定で使用される以下の用語(下線を付しているか否かにかかわらず)、その序文や暗唱を含めて、以下の意味を有するべきである(このような意味は、その単数および複数の形式にも同様に適用される)

“2021年延期修正案”とは、借り手、行政代理、融資先の間で2021年3月30日に信用協定に対して行われたいくつかの修正案を意味する。

“2022年延期修正案”とは、借主、北欧銀行、モルガン大通と融資先の間で2023年1月12日に信用協定と後任行政代理の指定に対するいくつかの改正を意味する。

“2.875%転換可能債務”とは、借り手が2.875%転換手形契約によって発行された債務証券総額を指し、2.875%転換手形契約の規定に基づいて、2.875%満期日に借り手の株式証券に変換または変換することを意味する。

“2.875%転換可能手形契約”とは、日付が2020年10月16日のある契約(この契約によって発行された2025年満期の11.5億ドルの転換可能優先手形の部分再融資を指し、日付は2022年8月5日であり、さらに改訂された

2023年に満了した575，000，000ドル2.875%について優先手形を変換することができ、借り手が発行者として、および受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社によって時々補充、延長、再融資、置換、および/または他の方法で改訂される)。

“2.875%満期日”は，2.875%変換可能手形契約における“満期日”という言葉を与える意味を持つ(2022年7月21日現在，すなわち2023年11月15日まで).

“4.25%転換可能債務”とは、借り手が4.25%転換手形契約によって発行された債務証券総額を意味し、4.25%転換手形契約の規定により、4.25%満期日に借り手の株式証券に変換される。

“4.25%転換可能手形契約”とは、2020年6月9日に発行されたいくつかの契約(この契約により2022年8月5日に発行された2025年に満了した1，150，000，6.00%の転換優先手形の部分再融資と、さらに改正、補完、延長、再融資、置換および/または時々他の方法で修正される)を指し、借り手(発行者として)および受託者ニューヨーク銀行メロン信託会社(N.A.)が2023年に満期となった11，150，000，4.250%転換可能手形を優先的に部分再融資する。

“4.25%満期日”は、4.25%転換可能手形契約における“満期日”という言葉の意味を持つ(2022年7月21日現在、2023年6月15日現在)。

“ABR”とは、(A)当該日の有効な最優遇金利、(B)当該日に有効な連邦基金金利に1/2の1%を加え、(C)その日の前の2つの米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でなければ、直前の米国政府証券営業日)の2つ前の米国政府証券営業日に発表された1ヶ月の調整期限SOFR金利プラス1%の最大者に等しい日の年利率を意味する。しかし、本定義については、いずれの日の調整後の長期SOFRレートは午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。この日のシカゴ時間(またはSOFR参照レート方法という用語では、SOFR管理者によって指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFR金利の変化による資産負債比率のいかなる変化も、それぞれ最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFR金利の発効日から発効しなければならない。2.17.1節(疑問を免除するために、第2.7.3節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)に従ってABRが代替金利として使用される場合、ABRは、上記(A)および(B)のうちのより大きいものであり、上記(C)項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないためには、上記の規定により定められた資産負債比率が1.00%未満となる場合、本プロトコルについては、この比率は1.00%と見なすべきである。

“ABR前金”とは、ABRに基づいて利息を計算する前金のことです。

ABR用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有する。

“受け入れ可能な貸手”は、ムーディーズ/スタンダードがBBa 1およびBBB+またはそれ以上の銀行に格付けされた商業銀行機関を指す。

“他の全面収益(赤字)”とは、借り手が任意の日に他の全面収益(損失)を累計し、公認会計基準に基づいて決定することを意味する。

“新規貸手”の定義は2.14(A)節を参照されたい。

“新規貸付契約”とは、実質的に添付ファイルFの形で締結された新規融資プロトコルを指す。

調整された毎日簡易RFR“は、任意の計算に関して、1日の簡易RFRに等しい年間レートを意味するが、このように決定された調整後の1日簡易RFRが下限未満である場合、本協定の場合、このレートは下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後のEURIBOR金利”とは、任意の計算において、年利率が(A)その利子期のEURIBOR金利に(B)法定準備金金利を乗じたことに等しいことを意味するが、このように決定された調整後のEURIBOR金利が下限を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

行政代理“とは、(A)第2回延期改正案の発効日までの任意の時間、及び(B)第2延期改正案施行日(モルガン大通)の当日及びその後の任意の時間を意味し、その後、後任行政代理に任命される他の各者と、第10.7節に従って任命を受けた者とを含む。

“行政代理人口座”とは、(A)ドル建ての立て替えの場合、行政代理人がモルガン大通がモルガン大通銀行のオフィスに開設した代理人口座-電信指示：ABA#021 000 021、口座番号900813381 H 5521、注意：Loan&Agency，Reference：Royalカリブ01/2023；(B)任意の通貨建ての立て替えを承諾した場合、行政代理人はその目的のために時々書面で借り手や融資先の行政代理人口座に指定する；および(C)このようないずれの場合も、行政代理人はこの目的のために時々借主や貸手の他の口座に書面で指定する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“前払金”とは、循環信用状の前払金または運転限度額前払いを意味する。

“誰の付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。一人が契約または他の方法によって直接または間接的にその人の経営陣および政策の指示を直接または間接的に指導または誘導する権限を有する場合、その人は、その他の人によって“制御”されるとみなされるべきである。

“代理人”とは，(A)行政代理人と(B)本契約の表紙でシンジケート代理人と書類代理人とされた貸金人であり，それぞれ第X条に規定する代理人として，およびそれらそれぞれの相続人(ある場合)である。

“約束通貨”とはドルとすべての約束通貨を意味する

“協定”とは、任意の日に、本信用協定が発効した日から発効し、その後時々さらに修正、補充、修正、および

(2021年延期修正案および2022年延期修正案を含む)、または他の方法で修正され、その日に発効する。

“年間経営活動現金純額”とは、任意の期間の経営活動現金純額の任意の計算を意味する

(A)4四半期連続の期間が免除期間の最終日以降に終了した第1財政四半期が終了した場合(及び、適用される場合は、4四半期連続で終了した期間について、第6.2.4節で述べたチノの遵守状況は、“契約改正日”が発生したか否かを決定するためにテストされた)、積(I)当該四半期の経営活動の純現金及び(Ii)の4つ

(B)4四半期連続の財政期間が免除期間の最終日後に終了した第2の財政四半期で終了した場合、(1)当該財政四半期と前四半期の経営活動の現金純額との和と(2)の2つの積、および

(C)4四半期連続の期間であり、第3の財政四半期が免除期間の最終日後に終了した場合、(1)当該財政四半期および直前の2つの財政四半期の経営活動の現金純額と(2)の4分の3の積とする

いずれの場合も、借り手は、その期間統合キャッシュフロー表に示される公認会計原則に従って決定される。

“反腐敗法”とは、改正された1977年の“米国反海外腐敗法”を含む、任意の司法管区内で時々借り手又はその付属会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例をいう。

適用管轄権“とは、借主の組織、住所又は住民が所在する1つ又は複数の司法管轄区、又は借り手の任意の業務活動又はその任意の財産が存在する1つ又は複数の司法管轄区、並びに関連する対象物に対して管轄権を有する1つ又は複数の司法管轄区を意味する。

“適用保証金”とは、次の日に発効する高級債務格付けを参照して決定される年利率を意味する

適用割合“とは、次の日に発効する高度債務格付けを参照して決定される毎年のパーセンテージを意味する

“手配人”とは、本プロトコルの表紙に列挙された連合先頭手配人を意味する。

任意の信用状の“利用可能な金額”とは、いつでもその信用状項目の下で抽出可能な最大金額を意味する(その時間に抽出されたすべての条件を満たすと仮定する)。

利用可能な基本期間“とは、任意の決定日において、そのときの基準(適用のように)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)が期限を決定するために使用されるか、または使用することができる任意の基本期間を意味する

本プロトコルに従って計算された利息期限または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の支払利息期間は、それぞれの場合、基準から計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されるか、または決定するために使用されることができ、各場合、その日までに、疑問が生じることを回避するために、第2.17.3(D)節に従って“利息期限”の定義から削除された基準の任意の期限は含まれない。

“基準”とは、最初は、(1)ポンド建て前金の調整後の毎日簡単RFR、(2)ドル建て前金のSOFR参照金利、および(3)ユーロ建て前金の調整後のEURIBOR金利であり、適用される関連金利またはその取り決め通貨当時の基準に基準変換イベントが発生した場合、“基準”とは、この基準置換が第2.17.3(A)節に基づいて以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準転換イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)ドル建て銀団融資基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準代替調整を適切に考慮することを意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、またはそのような利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、行政エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準でそのような基準を置換するために、または(B)任意の発展または当時盛んに行われていた決定された利差調整のための市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)または(B)項に属する場合は、以下の両方のより遅い日付を基準とする：(1)公開声明またはその中で言及された資料を公表する日、および(2)基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能なテナント(または基準の構成要素)の日；または

(B)“基準移行イベント”の定義(C)条項については、監督監督者は、基準(またはその構成要素)の管理者のために、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)が代表的でない第1の日を決定して発表するが、このような代表的でないものは、あっても、(C)項で言及された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう

基準(またはその構成要素)の利用可能な基本期間は、その日に引き続き提供される。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する清算機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日が発生した時点からの期間(あり)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と第2.17.3節に規定する任意の融資文書による置換当時の基準，および(B)基準交換日終了時に終了する

第2.17.3節の規定によれば，本プロトコル項の下および任意の融資文書中のすべての目的について，そのときの基準を置き換えた.

受益者“とは、本契約別表4に記載されている各合意の行政代理人および各代理人、受託者または他の代表を指し、この合意またはその項の下の任意の義務は、随時修正、再説明、補充、再融資、または他の方法で修正することができるので、このような修正、再説明、補充、再融資または他の修正が債務または他の通貨債務の元金総額を承諾元本総額を超えるレベルに増加させない限り、免除発効日までの債務および他の通貨債務は、免除発効日までの任意の約束されていない増分融資の金額に加え、その等の改正、再記述、補充、再融資、または他の修正に関連する未払い累計利息および保険料、ならびに保証割引、手数料、手数料および支出を加える。

はじめに“借り手”を定義した.

“借金”とは、循環信用借金や運転限度額借金のことです。

営業日“とは、ニューヨーク市銀行が営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)を意味する。ただし、上記の規定に加えて、営業日は、(A)ユーロ建ての前金およびEURIBORの計算または計算に関連する任意の目標日、(B)前金および任意のそのような前払いに関する金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはSONIAのこのような前払いに関連する任意の他の取引、またはそのような日はRFR営業日のみであり、(C)調整後期限SOFR金利を参照するための事前支払いおよび任意の金利設定、資金、支払い、支払い、決済または支払いは、調整後期限SOFRの任意のそのような前払い、または調整後期限SOFRの任意の他のそのような前払いに関連する任意の他の取引、またはそのような日は米国政府証券営業日である。

“資本賃貸債務”とは、任意のリースまたは同様の手配の下で、借り手または借り手のいずれかの付属会社の債務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの手配は資本化賃貸に分類される。

“資本化”とは，任意の日に，(A)その日の純債務に(B)その日の株主権益の総和を加えることを意味する。

“資本化リース負債”とは、借り手又はその任意の子会社が任意のリース又は同様の手配の下ですべての通貨債務の元本部分を意味し、公認会計原則によれば、これらの債務は資本化賃貸に分類され、本協定及び他の融資文書については、このような債務の金額は、公認会計原則に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“現金等価物”とは、公認会計原則に基づいて作成された借り手貸借対照表に表示される“現金及び現金等価物”に含まれる現金以外のすべての金額を意味する。

CBR利差“とは、第2.17節に基づいて中央銀行の金利で計上された任意の立て替え金に適用される保証金を意味する。

“中央銀行金利”とは、(I)(A)ポンド建ての任意の前払いについて、イングランド銀行(またはその継承者)が時々公表するイングランド銀行(またはその継承者)の“銀行金利”を意味し、(B)ユーロは、行政代理人がその合理的な情権に基づいて次の3つの金利の中から選択することをいう。(1)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の固定金利

あるいは、その金利が公表されていない場合、欧州中央銀行(またはその継承者)の主な再融資操作のための最低入札金利は、それぞれ欧州中央銀行(またはその任意の継承者)によって時々公表され、(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の限界融資スケジュールの金利は、欧州中央銀行(またはその任意の継承者)によって時々公表されるか、または(3)加盟国の中央銀行システムの預金スケジュールに参加する金利である。欧州中央銀行(またはその任意の継承者)によって時々公表され、(Ii)発言権がある。

“統制権変更”とは、(A)任意の“個人”または“グループ”(1934年“証券取引法”第13(D)および14(D)節で使用されるが、その個人またはその子会社の従業員福祉計画を含まないが、受託者、代理人または他の受託者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)が“実益所有者”となることを意味する(定義は1934年“証券取引法”第13 d-3および13 d-5条の規則参照)。しかし、任意の個人または団体は、その個人または団体が獲得する権利を有するすべての証券の“実益所有権”とみなされなければならないが、そのような権利が直ちに行使可能であるか、または一定期間後にのみ行使可能であるか(このような権利は“選択権”である)、借主が完全に希釈した上で借り手取締役会のメンバーまたは同等の管理機関のメンバーの50%以上の株式証券を選挙する権利がある(その個人または団体が任意のオプションによって取得する権利があるすべてのこのような証券を考慮することを考慮する)。または(B)任意の24ヶ月の連続期間内に、借り手の取締役会または他の同等管理機関の大多数のメンバーは、以下の個人から構成されなくなる：(I)この期間の初日は、当該取締役会または同等管理機関のメンバーである, (Ii)上記(I)項に記載の役員又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人の承認を受け、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する少なくとも過半数のメンバー、又は(Iii)その取締役会又は他の同等管理機関の選挙又は指名が上記(I)及び(Ii)条に記載した上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する最低過半数のメンバーの個人承認を受けた。

“締め切り”は4.1節で定義する.

“税法”とは、時々改正、改革、あるいは他の方法で改正された1986年の国内税法を指す。

“承諾”とは、循環信用状承諾、信用状承諾、または運転限度額承諾を意味する。

“増加コミットメント”の定義は2.14節を参照。

“終了を約束する”とは、

(A)第7.1.6節(B)から(D)項に記載のいずれかの違約イベントは、借り手に対して発生しなければならない

(B)任意の違約イベントの発生および継続(上記(A)項で説明したものを除く)、および行政エージェントは、必要な貸手の指示に従って借り手に承諾を終了した通知を発行するか、または

(C)前金イベントの発生および継続、および行政エージェントは、必要な貸手の指示に従って借り手に承諾が終了したことを通知する。

“約束通貨”はポンドとユーロを意味する。

“適合変更”とは、調整後のSOFR、調整後の毎日の簡単なRFRまたは調整後のEURIBOR金利の使用または管理、または使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替に対して、任意の技術、管理または業務変更(“ABR”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“目標日”の定義、“RFR営業日”の定義、“利子期”または任意の類似または類似の定義(または“利子期”を増加させる概念を含む)の変更を意味する。金利および支払利息の時間および頻度、借入金要求または前払いの時間および頻度、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、第2.17.1節の適用性および他の技術、行政または操作事項を振り返ると、行政エージェントは、借り手と交渉した後に適切である可能性があり、そのような任意の金利の採用および実施を反映するように決定するか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で金利を使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントが借り手と交渉する場合、このような市場慣行を採用することを決定した任意の部分は行政的には不可能であるか，あるいは行政エージェントがこのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合，行政エージェントが借り手と協議した後に合理的に必要と考えられる本プロトコルや他の融資文書の管理に関する他の管理方式).

“貸主同意”の定義は2.16(B)節を参照。

制御されたグループ“とは、制御された会社グループのすべてのメンバーと、共同制御下の制御された業界または企業グループ(合併するか否かにかかわらず)のすべてのメンバーとを意味し、規則414(B)または414(C)節またはERISA第4001節によれば、これらの制御された業界または企業は、借り手と共に単一の雇用主とみなされる。

“変換”、“変換”、“変換”は、それぞれ、第2.9節に従って1つのタイプの循環クレジット前払いを別のタイプの循環クレジット前払いに変換することを意味する。

“契約修正日”とは、借り手の首席財務官、財務主管又は会社制御者が行政代理人への書面通知で指定された2022年1月1日以降の第1日を“契約修正日”とすることであるが、この通知は、行政代理人が合理的かつ実質的に合理的かつ詳細な計算を提供し、本協定第6.1.1節に基づいて財務諸表の提出を要求した最近終了した財政四半期まで、本協定第6.2.4節に規定する契約が遵守されていることを証明しなければならない。

“毎日単純RFR”は、任意の日(“RFR利子日”)の年率を意味し、ポンド建ての任意のRFR前払いについて、年率は、(A)RFR利息日がRFR営業日である場合、RFR利息日である場合、または(B)RFR利子日がRFR営業日でない場合、RFR利息日直前のRFR営業日前の5つのRFR営業日の年率に等しい。

“借入拒否”は，2.16(B)節で規定された意味を持つ.

“違約”は任意の違約事件、或いは任意の条件、事件或いは事件を指し、通知或いは時間が経過した後或いは両者が合併した時、違約事件を構成する。

第2.15(D)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、当該時間(A)において(I)本契約が立て替えに資金を提供することを要求しなかった日から2営業日以内にその下敷き金の全部又は任意の部分に資金を提供することを意味し、当該貸手が行政代理及び借り手に書面で通知しない限り、この失敗は、当該貸手が資金を提供する前の1つ又は複数の条件(各条件及び任意の適用される違約金が当該書面で明確に指摘されなければならない)が満たされていないことによるものである。又は(Ii)満期日から2営業日以内に、行政代理人、任意の開証行、任意の旋回限度額銀行又は任意の他の貸金人に、本契約の下でその支払いを要求する任意の他の金額(その参加信用証又は旋回限度額の前払に関する金を含む)、(B)借主、行政代理行又は任意の開証行又は旋回限度額銀行に書面で通知し、本契約項の資金義務を履行しようとしないことを示す。またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が本合意に従って貸金に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したことに基づいている(この条件の前例は、任意の適用された違約と共に書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)行政エージェントまたは借り手が書面請求を行ってから3営業日以内に失敗する。本契約項の所期資金義務を履行することを行政代理及び借り手に書面で確認する(ただし、当該貸主は、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、第(C)項により違約貸手として停止しなければならない), または(D)直接的または間接的な親会社をすでにまたは所有している：(1)任意の債務者救済法による訴訟の標的となった、(2)引継ぎ人、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定し、債権者または同様の業務または資産再編または清算を担当する者の利益、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(3)自己救済行動の標的となる；しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権によって管轄されない限り、またはその資産に対する判決または差し押さえ令の強制執行から、または貸手(または政府当局)が貸手と締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定、または否定することを許可しない。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手、各開証行、各回転行、および各貸金者に当該決定に関する書面通知を出した後、当該貸手は契約違反貸手とみなさなければならない(第2.15(D)節の制約を受ける)。

“指定資産”とは、免除発効日に(I)海洋交響楽、(Ii)海洋オアシス、(Iii)海洋調和、(Iv)海洋スペクトル、(V)海洋量子、(Vi)海洋歓呼、(Vii)海洋国歌と呼ばれる船を意味する(このような船が免除発効日後に、名称や所有権にかかわらず“指定資産”となることはいうまでもない)

指定持株子会社“とは、借り手の1つまたは複数の子会社が、借り手が任意の指定資産を所有する子会社が発行する任意の持分を直接所有することを意味する。

指定負債“とは、(A)借り手によって生成され、1つ以上の指定Holdco子会社または(B)指定Holdco子会社によって保証される任意の債務を意味する。疑問を生じないために、指定負債は、(X)任意の許可担保融資項目の下の任意の債務または(Y)借り手およびその付属会社が通常の業務中に発生する無担保商業手形の発行を含むべきではない。

指定解放イベント“とは、免除発効日後に発生、発生、または負担されるすべての指定された債務がもはや返済されていないことを意味する(償還、償還、または他の理由による)任意のイベントまたは他の状況を意味する。

“開示明細書”とは，添付表IIとして本文書に添付されている開示明細書である.

“ドル”と“$”の記号はアメリカの合法的な通貨を表す。

ドル同値“とは、任意の金額が決定されたとき、(A)その金額がドルで表されている場合、その金額を意味し、(B)金額が承諾通貨で表されている場合、決定された日直前の営業日(ニューヨーク市時間)にロイター通信を使用して最後に提供された(出版物または他の方法で行政エージェントに提供された)約束通貨を使用してドルを購入するレートによって決定されたドル金額に相当するか、またはサービスがもはや使用可能でない場合、または約束通貨でドルを購入するレートを提供しない場合を意味する。(C)当該等の金額が任意の他の通貨単位であれば，行政エージェントがその合理的な適宜決定権内で適切と考えられる任意の査定方法で決定したドル金額に相当する.

“発効日”とは、2017年10月12日を意味します。

環境法とは，環境保全に関連するすべての適用される連邦，州，地方又は外国法規，法律，条例，法規，規則及び条例(同意法令及び行政命令を含む)をいう。

従業員退職所得保障法とは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”と、任意の類似した後続法規と、それぞれの場合に時々施行される条例とを指す。ERISAの各節への言及も任意の後続節を指す.

“EURIBOR立て替え”とは、調整後のEURIBOR金利に基づいて利息を計上する立て替えのことです。

“欧州銀行同業借り換え金利”とは、ユーロ建ての任意の借入金と任意の利息期間の開始前の2つの目標日のユーロ銀行同業借り換え金利を意味する。

EURIBOR画面金利“とは、ユーロ通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が湯森ロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トン森ロイターページ)または午前11：00頃に金利を発行する他の情報サービスの対応するページに表示される任意の利息期間(管理者が任意の訂正、再計算、または再発行を行う前に)管理されているユーロ銀行間同業借入金金利を意味する。Brussels時間はこの利子期間の開始前の二つの目標日だ。そのようなページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、借り手と交渉した後に別のページまたはサービスを指定して関連レートを表示することができる。

ユーロまたはユーロは、欧州共同体を構築するローマ条約によって構成される欧州連合の合法的な通貨を意味し、この条約は、時々改正され、単一または統一された欧州通貨を採用、変換または運営する立法措置に関して欧州理事会によって説明されることができる。

“違約事件”は7.1節で定義される.

“既存の信用手配”とは、借り手、融資先と北欧フィンランド銀行ニューヨーク支店との間で2010年11月19日に締結された信用協定(2013年8月23日の信用協定譲渡と修正案によって改正され、2015年7月10日の改正と再署名された信用協定第1号改正案によりさらに改正される)。

“既存の主要付属会社”とは、借主が発効日に主要付属会社である各付属会社をいう。

“延期立て替え”とは、延期循環信用状立て替え金または運転限度額立て替え金のことです。2回目の延期修正案の発効日まで、延期立て替え金はすべて延期循環信用立て替え金からなる。

“延期承諾”とは、循環信用状承諾、信用状承諾、または回転限度額約束を延期することを意味する

“拡張貸主”とは、“拡張貸金人”を意味する(“2022年延期修正案”で定義されているように)。

“貸手延長違約事件”とは、本協定第6.2.9条に違反することにより発生した任意の違約事件をいう。

“延期貸主前払い事件”とは、本協定第6.2.9条に違反することにより生じた任意の前払い事件を意味する。

“延期循環信用立て替え”とは、(A)延期貸主または本合意条項に従ってそのような循環信用下敷きに割り当てられた貸主によって保有される循環信用立て替え、または(B)第2.14節に従って延期循環信用承諾額に変換された非延期承諾の循環信用下敷きを意味する。第2次延期改正案の発効日までに、当該日に発生した前金と承諾削減を実施した後、循環信用立て替えを延長した元金総額は839，329，726.06ドルであった。

“循環信用延長承諾”とは、(A)貸主を延長すること、または本合意条項に従ってそのような循環信用承諾を分配する貸主によって所有される循環信用承諾を意味するか、または(B)第2.14節に従って、その非延期承諾を、循環信用承諾を延長する貸主が保有する循環信用承諾に変換したことを意味する。第2次延期改正案の発効日までに、この日に発生した前払いと承諾削減を実施した後、循環信用承諾を延長した元金総額は1，073，400，000.00ドルである。

“延期日”は2.16節で定義する.

FATCA“とは、本条例の施行日に有効な本規則第1471~1474条(または実質的に比較可能な改正または後続バージョン)、本条例に従って公布された任意の現行または未来条例またはその公式的な解釈、締結された任意の合意を意味する

“規則”第1471(B)(1)節および“規則”のこれらの章の実行に関連する任意の公表された政府間協定に従って採択された任意の財政または規制立法、規則または公式慣行、“規則”などの章の実行に関連する任意の公表された政府間協定、およびこれらの公表された政府間協定に従って採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方。

“連邦基金金利”とは、(A)ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)に基づいて計算された金利を意味し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利および(B)下限の大きな者として公表される

“第1優先権保証”は，6.2.11(B)節で定義される.

“初免除延期日”とは、2020年7月28日を意味する。

“財政四半期”とは、財政年度のいずれかの四半期を指す。

“会計年度”とは、借り手の任意の年度会計報告期間をいう。

“固定費用カバー率”とは、いずれの財政四半期終了時にも、当該財政四半期終了時に終了した4四半期連続の財政四半期内に計算される比率である

(A)(I)この期間の経営活動の現金純額(公認会計基準に従って定める)；または

(2)免除期間の最終日以降に終了する前3四半期の財政四半期毎(契約修正日が発生したか否かを決定するためには、本協定第6.1.1節により財務諸表を提出しなければならない提案契約修正日までに最近終了した財政四半期)であり、当該期間の経営活動の年間化現金純額である

借り手がこの期間の統合キャッシュフロー表に示されているすべての場合

(B)以下の金額：

(I)借り手がその期間に実際に支払う配当金(借り手の優先株に関連する配当金を含むがこれらに限定されない)；

(2)債務を差し引いたすべての新規融資元金の所定の現金支払い(公認会計基準に基づいて決定されるが、いずれにしても資本化リース負債を含む)

いずれの場合も、借り手及びその付属会社がその期間にある場合。

“下限”とは、金利が0.00%に等しいことを意味します。

“連邦準備理事会”は連邦準備制度理事会またはその任意の後継者を意味する。

“公認会計原則”の定義は1.4節を参照。

“政府に関連する債務”とは、借り手又は借り手のいずれかの付属会社が、任意の適用司法管区において適用される任意の政府要求の下で債務、又は借り手又は借り手のいずれかの付属会社が、任意の適用司法管区において適用される政府要求を履行するために招いた債務を意味し、借り手及びその付属会社は、その適用司法管轄区域内で事業を継続させるために、その要求を遵守しなければならないが、借り手又は借り手のいずれかの付属会社に対して徴収されるいかなる税金項目も含まれない。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国の政府、またはその任意の政治地域の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

“保証人”とは、借り手のある子会社が、時々債務を保証することを意味する。

ヘッジ保証ツール“とは、金利、外貨、および商品リスクをヘッジするためのオプション、上限、下限、期限、満期、長期、先物、およびそれと実質的に類似した任意の他のプロトコル、オプションまたはツール、またはそれらの任意の一連または組み合わせを意味する。

本プロトコル、“本プロトコル”および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる同様の用語は、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の特定の章、段落、または規定ではなく、本プロトコルまたは他の融資文書の全体を意味する。

“国際財務報告基準”の定義は1.4節を参照。

2.14(B)節は“増加した約束日”を定義する。

“貸手を増やす”の定義は2.14(A)節を参照されたい。

“負債”とは、誰にとっても、(A)その人が借金のために発生、発行、または招いた債務(債務証券の融資、発行および売却、または他の人への財産の売却であっても、了解または合意を遵守し、または合意があって、その人にその財産を買い戻す必要がある)を意味する。(B)当該者が財産又はサービスの購入延期又は買収代金を支払う義務はないが、(1)通常業務中に発生した支払貿易帳簿(借入金を除く)及び発生した売掛金は、これらの支払貿易帳簿が貨物交付又はサービス提供に関する日から180日以内に支払われる限り、(2)買収に関連して生じる任意の同様の性質の購入価格調整、現金又は遅延支払い(ただし、当該等の購入価格調整、現金又は繰延支払い義務に基づいて支払うべき範囲に限定される)。(C)保有権で担保された他の人の当該人の財産に対する負債は、その人が担保された関連債務を負担しているか否かにかかわらず、(D)当該人が銀行及び他の金融機関が当該人の口座のために発行又は引受した信用状又は同様の手形について負担する債務。(E)当該人の資本リース義務。(F)当該人の他の人の債務の保証は、その人が保証した債務額までとすることができる

(G)債券および類似の責任を保証することに対する当該人の責任、および(H)ヘッジツールによる責任。

“賠償責任”は11.4節で定義されている。

“補償を受ける側”は11.4節で定義される.

“利子期間”とは、同じ循環クレジット借金の一部を構成する各SOFR前金またはEURIBOR前金について、当該SOFR前金またはEURIBOR前金(場合によって決まる)の日付から開始するか、または任意のABR前金が当該SOFR前金またはEURIBOR前金に変換された日から借り手が以下の規定により選択された期間の最後の日に終了するまでの期間を意味し、その後の各後続期間は、直前の利息期間の最後の日から借り手が以下の規定に従って選択した期間の最後の日まで終了する。各等利子期間の期間は、1、3ヶ月、または6ヶ月でなければならず、本定義(C)項に適合する場合、借り手および貸手は、本プロトコル第2条に従って実質的に本プロトコル添付ファイルCの形態で通知(この通知が本定義に従って交付される“利子期間通知”)を交付した後に選択されるより長い期間とすることができる

(A)借り手は、そのような非延期パッドに有効な最後の終了日の後に終了した非延期パッドの任意の利子期間を選択してはならず、借り手は、そのような延期パッドに有効な最後の終了日の後に終了した延期パッドの任意の利子期間を選択してはならない

(B)同一循環クレジット借款の一部を構成するSOFR立て替え金又はEURIBOR立て替え金の同一日からの利息期限は同じでなければならない(ただし、借入者が同一日に1回以上の借入を行う能力を制限しない)

(C)借入者は、(X)ユーロ建てのユーロ同業借り換え金利立て替えの場合を除き、(X)午後2：00(ニューヨーク時間)の前に、当該利子期間の初日前の第3営業日、又は(Y)ドル建てSOFR前金の場合、当該利子期間の初日より前の第2営業日、各貸手は、その利子期間内にそのような循環クレジット借入金に資金を提供する行政エージェントに通知する(本プロトコルのすべての目的について、任意の貸手は、その期限前に、利子期間要求の期限に対する貸金人とみなされる期限に応答することができなかった)。しかし、任意またはすべての貸主が要求された利息期限に反対する場合、循環クレジット借金の利息期限は、1、2、3、6または12ヶ月でなければならず、適用される循環クレジット借入通知書において、借主によって要求される利息期限の合意代替選択として示されなければならない

(D)任意の利息期間の最終日が本来営業日以外のある日に出現する場合、その利息期間の最終日は次の営業日に延長されなければならないが、利息期間が7日を超えるとその利息期間の最終日が次の暦月に出現する場合、その利息期間の最終日は次の営業日に発生しなければならない

(E)7日を超える任意の利息期間の最初の日が初期暦のある日に現れる限り、そのカレンダー月には数字がない

開始暦の後の日歴月の対応する日の月数は、その月数は、後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない利息期間の月数に等しい

(F)借り手は、いずれの日数も12回を超える7日間の利息期限を選択してはならない。

利子期間通知“は、”利子期間“の定義において用語を付与する意味を有する

任意の信用状の場合、“発行”とは、その信用状の発行、修正、更新、または延期を意味する。

“開証行”とは、(A)本契約別表に列挙され、信用状承諾が添付された貸金先、(B)借主が適宜受け入れた任意の他の貸金者を意味し、当該貸金人がその条項に従って本協定条項に従って開証行として履行することを要求するすべての義務を履行することに明確に同意し、行政エージェントにその融資事務所(これらの情報は行政代理店によって登録簿に記録されなければならない)、又は(C)又は任意の事務所、支店、子会社又は付属機関であることを通知し、上記(A)~(C)のいずれかの場合において、開証行または貸金人(場合によっては)信用状を承諾しなければならない。

“信用証現金担保口座”とは、行政代理人によって設立·維持された利子現金担保口座を指し、行政代理人(開証行の利益のため)は行政代理人が満足する条項で当該口座を独占的に支配し、制御する。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未償還信用状の総利用可能金額に、(B)その時間に借り手またはその代表によって返済されていない信用状項目の下ですべての支払いの合計金額を加算することを意味する。任意の融資者がいつでも信用状リスクを開放することは、第2.15(A)(I)節に従って調整可能な時間内の信用証リスク開放総額におけるべきシェアでなければならない。

“信用状に関する伝票”は2.6(B)(I)節で定義されている.

貸手“とは、本契約の別表に記載されている循環信用承諾を有する各貸金者、各新規貸金者、及びそれらのそれぞれの相続人及び譲受人を意味する。

“借主譲渡プロトコル”とは，実質的に添付ファイルD形式を採用した借主譲渡プロトコルを意味する.

序文では“借方”を定義している。文意が別に言及されている以外に、用語“融資先”は開証行と運転限度額銀行を含む

“信用状”の定義は2.1(B)節を参照.

“信用状プロトコル”の定義は2.3(A)節を参照されたい.

“信用状承諾”とは、各開証行について、開証行が借り手及びその付属会社のために信用状を発行する義務があり、金額が(A)本契約別表一“信用状承諾”の項の下で開証行の名称に対向する金額であり、(B)開証行が追加融資契約に基づいて本契約項目の下の貸金者となった場合、当該追加融資契約に規定されているドルの金額、又は(C)当該発行銀行が1つ又は複数の融資機関と協定を締結した場合

譲渡協定によれば、行政エージェントが第11.11.3節に保存された登録簿において当該開証行のために規定されたドル金額を、当該開設行の“信用状承諾”として、それぞれの場合、その金額は、第2.5節の規定に従ってその時間前に減少または第2.14条に従って増加することができるが、条件は、(1)任意の北欧信用状が永久的に廃止されると、北欧の信用状承諾は、北欧信用証の額面を自動的に減算すべきであること、(2)このとき、JPMの信用状承諾は自動的にその金額を増加させるべきであることである。また、いずれの場合も、モルガン大通の信用状は、信用状融資の最高額を超えてはならないことを約束していることが条件である

信用状融資“とは、いつでも、(A)信用状承諾総額、(B)$175，000、および(C)循環信用状承諾総額のうちの少なくとも1つに等しい金額を意味し、この金額は、第2.5節に従って時間または前に減少することができるので、。

“留置権”とは、債務の償還又は義務の履行又は任意の種類又は性質を保証するために、任意の担保権益、担保、質権、担保、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定又は非法定)、担保又は財産利息を意味する。

ローン文書“とは、本プロトコル、第1の優先保証(本プロトコル条項に従って発効する場合)、二次保証(本合意条項に従って発効する場合)、付記(ある場合)、本プロトコルの各改正、および借り手および行政エージェントが融資文書として指定された任意の他の文書を指す。

“重大な悪影響”とは、(A)借主及びその子会社の全体的な業務、運営又は財務状況、(B)行政代理又は任意の貸金者の融資文書下での権利及び救済、又は(C)借主が融資文書に規定された支払義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“実質的な訴訟”は5.8節で定義されている。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

純債務“とは、いつでも借り手およびその子会社のすべての債務(資本化リース負債を含むがこれらに限定されない)の未済元金総額(公認会計基準に従って合併に基づいて決定される)から減算(重複なし)の和を意味する

(A)借り手及びその付属会社の手元にあるすべての現金；

(B)すべての現金等価物；

しかし、2022年10月1日以降のすべての期間の純債務と資本比率を定める場合、2.875%の転換可能債務と4.25%の転換可能債務は非債務と見なすべきである。

“純債務と資本化比率”とは、いずれの日においても(A)その日の純債務と(B)その日の資本化の比率をいう。

“新融資”とは、以下の点から得られる収益を意味する

(A)本協定による引き出しおよび任意の他の循環信用手配を含む、借入された資金(債務証券の借入または発行および売却にかかわらず)

(B)持分証券の発行及び販売。

非同意貸主“とは、(I)第11.1節の条項に従ってすべてまたはすべての影響を受けた貸手の承認を要求し、(Ii)必要な貸手の承認を受けた任意の同意、免除または修正を承認しない任意の貸主を意味する。

“非違約貸金人”の定義は第2.15(A)節を参照。

“非延期クッション”とは、延期された循環信用状の立て替えに属さない循環信用状立て替え金を意味する。第2次延期改正案の発効日までの未延期立て替え金の元金総額は28，775，231.89ドルであった。

“非延期承諾”とは、延期循環信用約束に属さない循環信用承諾を意味する。第2回延期修正案の発効日までに、未延期承諾の元金総額は36，800，000.00ドルであり、各貸手の未延期承諾は本合意付表1に記載されている。

序文で“北欧”が定義されている。

“Nordea信用状”とは、Nordeaが開証行として発行された、第2次延期改正案の発効日まで返済されていない信用状をいう

“手形”とは、借り手が任意の貸手に支払わなければならない本票を指し、第2.13節の要求に基づいて、本契約添付ファイルAの実質的な形態又は行政代理と借り手とが合理的に合意された他の形態で交付され、借り手が当該貸手の立て替えにより当該貸主に対する債務総額を証明する。

“通知”の定義は11.2(C)節を参照.

“通知日”は，2.16(B)節で規定された意味を持つ.

“発行通知”は2.3(A)節で定義した.

“循環クレジット借入金通知”の定義は2.2(A)節を参照されたい。

2.2(B)節では“借用回転線通知”を定義する.

債務“とは、借主が本プロトコルおよび手形の項目の下、または本プロトコルおよび手形に関連するすべての債務(通貨またはその他)を意味する。

“有機文書”とは，借主の定款(その定款に対する任意の改訂条項を含む)とその定款をいう。

“他の受益者側”とは、借主またはその任意の付属会社(無担保債務証券または任意の許可融資を除く)の任意の義務が免除発効日にも履行されていないことを証明する任意の合意の各代理人、受託者または他の代表(受益者側を除く)を意味し、いずれの場合も、その合意またはその項の下の任意の義務は、そのような修正、再説明、補充、再融資、または他の方法で修正されることができる。再融資または他の修正は、その債務元金総額を、免除発効日までの未償還債務に、免除発効日にそれに基づいて提供される任意の約束されていない増分融資の金額に加え、支払われていない利息および保険料、および保証された金額に加えない

このような修正、再記述、補足、再融資、または他の修正に関連する割引、費用、手数料、および支出。

“その他の循環融資”とは、借り手、貸手である各金融機関、および豊業銀行の後継行政代理であるモルガン大通の間で2019年4月5日に締結されたいくつかの改正および再予約された信用協定を指し、いずれの場合も時々改訂、改訂および再記述、補足、延長、再融資、交換および/または他の方法で修正することができる。

“参加者”の定義は11.11.2節である.

“プレイヤ名簿”は11.11.2(F)節で定義する.

“参加加盟国”とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する。

“支払い”の定義は10.13(A)節を参照.

“支払い通知”は10.13(B)節で定義する.

任意の約束された通貨について、“支払いオフィス”とは、行政エージェントによって時々選択され、行政エージェントによって借り手および融資先に通知されるモルガン大通オフィスを意味する。

“退職金計画”とは、“従業員退職保障条例”第3(2)節で定義されるように、“従業員退職保障条例”第4章の規定(“従業員退職保障条例”第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画を除く)を意味し、借り手又は借り手と同じ制御グループのメンバーである任意の会社、貿易又は企業は、“従業員退職保障条例”第4069条下の出資保証人とみなされるために負う任意の責任を含む責任を負うことができる。

定期用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有する

“許可された事前再融資”とは、(A)このような非延期パッドの永久終了に伴い、(B)当時返済されていないすべての非延期パッドに比例して適用され、(C)本協定で禁止されていない債務収益を受信しながら実質的な資金を得ることを条件として、非延期引受金または任意の未返済非延期パッドを永久的に終了する任意の事前支払いを意味する。

“許可担保融資”とは、(A)担保契約または(B)借り手またはその子会社によって発生した(I)本協定第6.2.3節で許可された、(Ii)許可担保融資担保のみによって保証され、(Iii)担保融資保証者のみによって保証された、時々改訂、再説明、補充、または他の方法で修正された任意の他の債務を意味する(ただし、常に(B)項の制限を受ける)。

“許可担保融資担保担保”とは、(A)2021年3月30日現在で構成(または構成と主張する)担保(担保契約で定義されているような)の任意およびすべての資産、および(B)任意の許可担保融資項目の下で債務を保証するために借入者が保持権を有する他の資産(任意の指定資産または優先資産を含むべきではない)を意味する。

個人“とは、任意の自然人、会社、共同企業、有限責任会社、商号、協会、信託、政府、政府機関、または任意の他のエンティティを意味し、個人、受託者、または他の身分で行動することを意味する。

“前金イベント”は8.1節で定義される.

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した年利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(選択金利)で公表された“銀行最優遇融資”金利としての最高年利、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)または金融サービス管理局取締役会によって発表された任意の類似金利を意味する(行政代理によって決定される)。最優遇金利の任意の変化は、この変化が公開されたか、またはオファーが発効した日に開始されたときに発効しなければならない。

“主要子会社”とは、借り手が船舶を所有する任意の子会社を意味する。

“優先資産”とは、免除が発効した日に(I)Azamara Quest、(Ii)Azamara Purpose、(Iii)Azamara Journey、(Iv)有名人の縁、(V)有名人の先端、(Vi)有名人のフローラ、(Vii)有名人の遠征、(Vii)有名人の体験、(Ix)有名人の修辞、(X)君主、(Xi)Horizon、(Xii)主権と呼ばれる船を意味する(言うまでもなく、これらの船は免除発効日後、名称や所有権がどのように変化しても“優先資産”である)。

“優先持株子会社”とは、(A)RCLクルーズ株式会社または借り手の任意の他の子会社、(I)RCL TUIクルーズドイツVerwaltungs GmbHおよび(Ii)RCL TUIクルーズドイツホールディングス株式会社のすべての株式を直接所有し、(B)借り手が任意の優先資産を有する任意の他の子会社が発行する任意の株式を直接所有する1つまたは複数の子会社を意味する。疑問を生じないために、優先持株付属会社はいかなる主要な付属会社も含めてはならない。

優先解放イベント“とは、返済、償還、または他の理由によるものであっても、返済されていない許可保証融資が存在しないことを意味する。

任意の額の“減額すべきシェア”は、任意の貸主にとって、その額にスコアの積を乗じたものであり、分子は、その時間における貸金人の循環信用承諾額(循環信用承諾が終了した場合、終了直前に有効な循環信用承諾)であり、その分母は、その時点のすべての循環信用承諾の総額である(または、循環信用承諾が終了した場合、直前の有効なすべての循環信用承諾の総額である)。しかし、第2.15節に違約貸金者が存在する場合、“評価可能税シェア”は、貸主の循環信用承諾に代表される循環信用承諾総額のパーセンテージを指すべきである(いかなる違約貸金者の循環信用承諾も考慮しない)。

そのときの基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00であることを意味する。(シカゴ時間)設定日の2つ前のアメリカ政府証券営業日、(2)基準がEURIBOR金利であれば、午前11：00ブリュッセル時間は設定日の2つ前の目標日であり，(3)基準がSONIAであれば4営業日前のRFRを設定するか，(4)基準がSOFR金利，EURIBOR金利またはSONIAでなければ，行政エージェントがその合理的な裁量で決定した時間である.

“登録”は11.11.3節で定義する.

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント(弁護士および会計士を含む)および代表を意味する。

“関連政府機関”とは、(I)ドル建ての立て替え金、FR.S.取締役会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、またはF.R.S.取締役会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会、またはそれぞれの場合、その任意の継承者が正式に承認または招集された基準で置換されることを意味し、(Ii)ポンド建ての下敷き金、イングランド銀行、またはイングランド銀行が正式に認可または招集した委員会、または各場合において、欧州中央銀行、または欧州中央銀行によって正式に認可または招集された委員会、またはそれぞれの場合、欧州中央銀行の任意の継承者。

“関連金利”とは、(I)任意のドル建ての借金に対して、調整後期限SOFR金利、(Ii)任意のユーロ建ての借金について、調整後のEURIBOR金利、または(Iii)任意のポンド建ての借金について、調整された毎日の簡単RFRを意味する。

関連スクリーニング金利“とは、(I)ドル建ての任意の借金について、用語SOFR基準金利を意味し、(Ii)ユーロ建ての任意の借金について、EURIBORスクリーニング金利を意味する。

“必要な延期貸金者”とは、いつでも、延期立て替え未償還元金総額の50%以上(当時のドル等値で計算)を有する延期貸主、またはその時点で元金を返済していない場合、合計50%を超える延期循環クレジット承諾額を有する延期貸金者を意味するが、いずれかの延期貸主が当時違約貸金者であった場合、その貸主当時の延期循環信用承諾及び延期立て替え金は、必要な延期貸主の決定から除外されなければならない。

“必要な貸手”とは、循環信用立て替え未返済元金総額の50%以上(当時のドル等値に基づく)を有する貸金人をいつでも合計した場合、またはそのような元金金額が返済されていない貸金者がいない場合、合計で循環信用承諾の50%を超える貸金者を保有することを意味するが、いずれかの貸主が当時違約貸金者であった場合、その貸主当時の循環信用承諾は、必要な貸手の決定から除外されなければならない。

“離職発効日”は10.7(A)節で定義する。

リスコアリング日“とは、(A)任意の約束通貨で価格された任意の立て替えについて、次の各項目を意味する：(I)立て替え金の借入日および(Ii)(A)任意のSOFR立て替えまたは任意のEURIBOR立て替えについては、本協定の条項に従って立て替えに転換または継続する各日および(B)任意のRFR立て替えについては、各日は、下敷き金を借り入れてから1ヶ月後の毎月の数字に対応する日付(または当該月に当該数字が対応していない日、(B)約束通貨建て信用状については、(I)当該信用状の発行日、(Ii)各暦の第1営業日

月および(Iii)は、信用状を任意に修正する日付であり、この修正の効果は、その額面を増加させることである。

“循環信用立て替え金”とは循環信用借款の一部として、貸金人が借り手に提供する下敷き金であり、ABR立て替え金、SOFR立て替え金、EURIBOR立て替え金またはRFR立て替え金を指す(各下敷き金は循環信用下敷き金の“タイプ”であるべきである)。

循環クレジット借款“とは、各関連する貸主によって提供される延長された循環信用立て替えまたは非延期貸しからなる借入金を意味し、それぞれの場合、同じタイプであり、適用される場合、同じ利子期間を有する。

“循環信用借款最低限度額”とは、ドル建ての循環信用立て替えについて、ポンド建ての循環信用立て替えについて、5，000，000ドル、ユーロ建ての循環信用下敷きについては、5，000，000ユーロを意味する。

“循環信用借款倍数”とは、米ドル建ての循環信用立て替えについて、ポンド建ての循環信用下敷きが1，000，000ドルであり、ユーロ建ての循環信用立て替えに対して1，000，000ユーロであることを意味する。

いずれの貸主にとっても、“循環信用承諾”とは、(A)本契約別表1において当該貸主名に対向するドルの金額であり、当該貸主の“循環信用承諾”である；又は(B)当該貸主が追加融資契約に従って本契約下の貸手となった場合、当該新規融資契約に規定されているドル金額、又は(C)当該貸主が融資譲渡協定を締結した場合、行政代理が第11.11.3節に保存されている登録簿において当該貸金者のために規定されたドル金額を意味し、その金額は、第2.5節に従って減少するか、又は第2.14節に従って増加することができる。

任意の貸主にとって、“循環信用リスク”とは、その貸主の循環信用立て替えの未返済元本金額及びそのときの信用証リスクと回転線リスクの総和を意味する。

“RFR”とはソニアを意味する。

RFR立て替え“とは、調整された毎日の簡単なRFRに基づく利息の立て替えを意味する。

RFR営業日“は、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行が一般業務で休業した日以外の日を指す。

“金利日”の意味は“毎日単純金利”の定義と同じである。

“標普”は指標普全世界格付け及びその任意の後続格付けである。

“制裁を受けた国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する(第2次延期修正案が発効したとき、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域)。

“制裁対象者”とは、(A)米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、カナダグローバル事務部又は国連安全保障理事会、欧州連合又は任意の欧州連合加盟国が維持する制裁に関する指定者リストに記載されている任意の者を意味する

(A)連合王国国庫または関連制裁に適用される任意の人または50%以上の者を所有または制御する者、または(B)制裁に関連するリスト(例えば、制裁国政府またはベネズエラ政府)に出現しなくても、または(C)制裁対象国に位置するいかなる人、組織、または制裁国に住んでいる者であっても、(B)制裁対象国に存在する誰であっても。

制裁とは、(A)米国財務省またはカナダ米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省を含む、米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“第2次延期改正案発効日”とは、2023年1月12日を意味する。

“担保融資保証人”とは、第2次延期改正案が発効した日に担保契約に担保を提供する借主のある子会社及びそのそれぞれの任意の子会社をいう。

“担保付き契約”とは、借り手、借り手のある子会社、および受託者と保証代理であるニューヨーク·メロン銀行信託会社との間のいくつかの契約であり、期日は2020年5月19日であり、最初の免除期限日に有効である。

“高級債務格付け”とは、任意の日に、(A)借主がムーディーズおよびスタンダードから与えられた債務について同等の債務返済権利および保証付き暗黙的優先債務格付けを有するか、または(B)借入者がムーディーズおよび/または標普から実際の無担保優先債務格付け(黙示格付けを除く)を取得した場合、その実際の格付けまたはそのような実際の格付け(どの場合によるか)を意味する(この場合、高級債務格付けは、いずれの機関の任意の暗黙的優先債務格付けも参照して決定してはならない)。上記の目的については、(I)ムーディーズの普及に一人だけが実際に高級債務格付けを持っている場合には、適用される保証金や適用百分率は得られる格付けを参考にしなければならない。(Ii)スタンダードとムーディーズの両方が高級債務格付けを有していない場合、適用される保証金および適用百分率は、(A)行政代理人が借り手ムーディおよびスタンダードが高級債務格付けの付与を停止したことを行政代理人が通知した21日以内に、借り手がそのうちの少なくとも1つの機関からその優先債務について暗黙的な格付けを取得しているか、または(B)この21日以内に当該プライベート格付けを取得できない限り、例外である。借り手および貸手は、他の15日以内に代替格付け方法について合意しなければならない(その間、借り手と代理人は、借り手優先債務の暗黙的な格付けを提供する代替方法を見つけるために誠実に協議すべきである)、合意された代替方法は、本合意の目的に適用されるべきである。(Iii)スタンダードプールとムーディーズが確立した格付けが異なるレベルにある場合, 適用される限界および適用のパーセンテージは、このような格付けが2つ以上異なる限り、適用されるレベルが比較的高いレベルの低いレベルとみなされない限り、より高い格付けに基づくべきであり、(Iv)標準プールまたはムーディーズによって確立された任意の格付けが変化した場合、このような変化を行う格付け機関が変化を初めて公表した日から発効すべきである。及び(V)標普又はムーディーズが格付け基準を変更した場合、標普又はムーディーズ(状況に応じて)が公表した高級債務格付けは、いずれも指標普又はムーディーズ(状況に応じて決まる)当時の同等の格付けである。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

SOFR前払い“とは、調整されたSOFR期限に応じて利息を計上する前払いを意味するが、”ABR“で定義された(C)項に従って計算された前金は含まれていない。

“SONIA”とは，いずれの営業日についても，その営業日のポンド隔夜指数の平均値に相当する年率を，SONIA管理人がそれに続く次の営業日にそのサイトで公表することである。

“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する。

“SONIA管理人サイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する。

“指定持株子会社”とは、任意の指定債務に義務を負う特定の指定持株子会社を意味する。

“法定準備率”とは、分子が数字1であり、分母が数字1から金融サービス管理局が調整されたユーロ銀行の同業借り上げ金利について設定した最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)の合計であり、このパーセンテージは、調整された欧州銀行の同業借り上げ金利、または任意の他の準備率または任意の中央銀行または金融監督管理機関が立て替え金の維持または資金提供のために適用する類似の要求を表す。この準備率は、条例Dに従って適用される準備金のパーセンテージを含むべきである。法定準備金金利に基づいて関連基準を調整する立て替え金(この基準の関連定義に基づく)は、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、条例Dまたは任意の同様の条例に従って任意の貸手に時々提供することができる比例分担、免除、または相殺から利益を受けることなく、この準備金要件の制約を受けるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。

“ポンド”とは、大ブリテンおよび北アイルランド連合王国の合法的な通貨を意味する。

“株主権益”とは、借り手がその日の株主権益であり、公認会計原則によって確定された累積他の全面収益(損失)を含まないことである

6.2.4節に記載された財務契約の遵守状況を計算するために、2022年10月1日以降のすべての期間において、4.25%転換可能債務と2.875%転換可能債務の金額が資本として入金され、それに応じて株主資本が計上される。しかし、2023年3月31日までの財政四半期において、4.25%の転換可能債務の金額は、11.5億ドルから(I)借り手が4.25%転換手形契約第14.02節に従って現金(株式ではなく)で決済された4.25%転換可能債務の金額および(Ii)借り手が発行した任意の新しい持分証券の価値を選択して、任意の4.25%の転換可能債務を置換または決済するとみなされるべきである。また，(X)4.25%満期日以降，4.25%の転換可能債務のみが実際に株式に変換されることが条件である

証券および(Y)2.875%満期日、すなわち実際に株式証券に変換された2.875%の転換可能債務の額は、それぞれの場合、株主権益に加入しなければならない

(A)株主資本を計算する際には、GAAP発効日後またはその解釈における変化(直接または間接)による株主資本に対するいかなる非現金費用も計上せず、その費用によって減少した金額を株主権益に再計上すべきである

(B)(I)2020年12月31日までの財政年度の株主権益に対するいかなる非現金償却、および(Ii)2020年12月31日以降に開始される任意の財政年度の営業権についての任意の非現金沖販売については、株主権益を計算する際には計上せず、このような償却により減少した金額を株主権益に計上しなければならない

(C)2021年12月31日または2022年12月31日までの財政年度の株主権益に対するいかなる非現金償却(この2つの会計年度についての営業権のいずれも含まない)については、株主権益を計算する際には含まれていないため、このような償却により減少した金額は株主権益に計上されなければならない。しかし、本条項(C)に基づいて株主権益に計上されたこのようなインパルス総額は、(I)借り手およびその子会社が最近の会計四半期終了時に公認会計原則に従って決定した全体資産総額の10.0%および(Ii)30億ドルを超えてはならない

(D)“ロイヤルカリブクルーズ株式会社の純損失”。(ただし、上記(B)または(C)項に従って増加した減額またはログアウトに関連するいかなる純損失も含まれていない)、借り手の総合(赤字)収益表に示されている、2021年12月31日または2022年12月31日の会計年度に起因することができる、2021年12月31日または2022年12月31日の会計年度の純損失(2020年12月31日までの会計年度の営業権または沖売に関連するいかなる金額も含まない)は、株主権益に計上されなければならない。ただし、上記(C)項および(D)項に基づいて株主権益に加入する総額は4，500，000，000元を超えてはならない；および

(E)株主権益を計算する際には、借り手又はその付属会社の担保又は担保債務再融資に関する一次支出(前払い罰金を含むがこれらに限定されない)の株主権益への影響は、株主権益を計算する際には含まれないものとするので、当該等の支出により減少した金額は株主権益に計上すべきである

疑問を生じないように，第(B)，(C)，(D)又は(E)条に基づいて株主権益のいかなる項目にも加入し，いかなる他の当該等の条項に基づいて株主権益に再加入してはならない

“従属保証”は6.2.11(C)節で定義される.

“付属会社”は、誰であっても、任意の会社を意味し、その会社は、その会社の取締役会の多数のメンバーの発行済み株式の50%以上を選択する一般投票権を有しており(当該会社の任意の他のカテゴリの株式が任意の意外な状況が発生した場合に投票権を有するべきか否かにかかわらず)、その人、その人の1つまたは複数の他の付属会社またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有されている。

スイング限度額立て替え金“とは、第2.2(B)節に従って揺動額銀行によって第2.1(C)節または任意の貸金人によって提供されるパッドを意味する。

“スイングライン銀行”とはモルガン大通のことです。

“揺動額借入”とは、揺動額銀行が立て替えた揺動額借款を意味する。

“スイング限度額承諾額”とは、本契約付表1におけるスイング限度額銀行名に対する金額であり、この限度額は第2.5条の規定により減少することができる。

揺動線露出保険“とは、いつでも、すべての揺動線が前払いで返済されていない元金総額を意味する。任意の融資者の任意の時間における揺動線リスク開放は、第2.15(A)(I)節に従って調整可能な時間内の総揺動線リスク開放における評価可能な税シェアでなければならない。

“スイング回線施設”は2.1(C)節で定義されている.

TARGET 2“とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州間自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムを意味する。

目標日“とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味し、あれば)がユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する。

“税”の定義は3.6節を参照。

SOFR期限“とは、(A)SOFR前払いに関する任意の計算について、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利が、この利子期間の初日前の2つ(2)の米国政府証券営業日(この日は”定期SOFR確定日“)であり、この金利がSOFR期限管理人によって公表されることを意味する。しかしながら、SOFR決定日午後5：00(ニューヨーク市時間)までに、SOFR管理人期間は、テノールに適用されるSOFR基準金利が公表されておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日は発生していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限SOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が3(3)個の米国政府証券営業日前の3(3)個の米国政府証券営業日、および(B)いずれの日に対するABR前金のいずれの計算でもない限り、その日(この日、“ABR用語SOFR決定日”)、すなわち、この金利が用語SOFR管理者によって公表されるので、その日の2(2)の米国政府証券営業日前である。しかしながら、いずれのABR用語SOFR決定日午後5：00(ニューヨーク市時間)においても、SOFR管理人用語は、テノールに適用される用語SOFR基準レートが公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準交換日はまだ出現していない, 用語SOFRは、用語SOFR管理者によって以前の第1の米国政府証券営業日に発行された用語SOFR基準金利であり、その間に用語SOFR基準金利は用語SOFR管理者によって発行される

これまでの最初の米国政府証券営業日は、当該ABR条項SOFR決定日までの3(3)の米国政府証券営業日を超えない。

“長期SOFR調整”とは、年間0.10%に相当するパーセンテージを意味する。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“終了日”とは、(1)未延期引受金および未延期引当金については、(A)2024年4月12日であるが、第2.16節に従って延長されなければならない。(B)第2.5節により非延期引受を終了した日、および(C)任意の承諾終了事件が発生した日を意味する。しかしながら、任意の貸主は、第2.16節に提出された任意の延期要求による任意の非延期前払および非延期承諾の終了日に同意せず、本合意のすべての目的の適用延期日の前に、このような非延期前払および非延期承諾の有効終了日であり、(Ii)延期承諾および延期立て替えについては、(A)2025年4月12日を基準とするが、第2.16節に従って延期されなければならない。(B)2.5節のすべての延期承諾を終了した日および(C)任意の承諾終了イベントが発生した日に従って；しかしながら、任意の貸主が、第2.16節に従って提出された任意の延期要求に同意しない場合、その任意の延期前金および延期承諾の終了日は、本合意のすべての目的に延期日を適用する前に延期前払いおよび延期承諾の有効な終了日を適用しなければならず、さらに、それぞれの場合、その日が営業日でない場合、終了日は前の営業日とすべきである

“タイプ”が任意の立て替えまたは借入金に用いられる場合、このような立て替えまたはそのような借入金を構成する立て替えの金利が、調整後のSOFR、ABR、調整後のEURIBOR金利を参照して決定されるか、調整後の毎日簡単RFRを参照して決定されることを意味する

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“未発行信用状承諾”とは、任意の開設行に対して、当該開設者又はその任意の子会社の口座のために信用状を発行する義務があることを意味し、金額は、(A)その信用状承諾金額が(B)当該開設銀行が発行するすべての信用状の利用可能な総金額を超えることに等しい。

“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国、その五十州とコロンビア特区のことです。

“無担保契約”とは、借り手RCI Holdings LLCと受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社との間のいくつかの契約であり、日付は2020年6月9日であり、最初の免除期限日に有効である。

未使用引受金“とは、各貸主の場合、(A)その時点での貸金人の循環クレジット引受金から(B)貸金人(運転融資としてではなく、貸金者としての)によって提供される全ての立て替え金の元金総額を意味する

(2)貸金人が(A)当時のすべての未償還信用状の利用可能な総額，(B)各開証行が第2.3(C)節に基づいて提供した当時比例して資金を提供していなかったが返済されていないすべての立て替え金の元金総額，及び(C)当時返済されていなかったすべての運転限度額立て替え金の元金総額。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“船舶”とは、借り手またはその子会社が所有する客を乗せたクルーズを意味する。

“免除発効日”とは、2020年5月7日を指す

棄権期間とは、棄権発効日から(I)2022年9月30日と(Ii)“条約改正日”の両方の早い者が終了するまでの期間を意味する

1.2節の定義用語の使用；その他の定義規定.(A)別の規定または文意が別に言及されている以外に、本プロトコルで規定されている意味の用語が大文字である場合、開示明細書および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する各チケット、循環クレジット借款通知、回転限度額借入金通知、発行通知、通知および他の通信で使用される場合には、このような意味を有するべきである。

(B)合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語の本明細書での任意の言及は、合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡または同様の用語(何者に適用されるかに依存する)のように、有限責任会社によって資産を一連の有限責任会社に割り当てる(または当該均等物または分配を解除する)ものとしなければならない。本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。

1.3節は相互参照する.別の規定がない限り、本プロトコルおよび他の融資文書に言及されている任意の条項または章は、本プロトコルの条項または章またはそのような他の融資文書(どのような場合に依存するかによって決まる)を指し、他の説明がない限り、任意の条項、章、または定義において言及された任意の条項は、その条項、章、または定義中の条項を指す。

第1.4節会計及び財務決定。別の説明がない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書で使用されるすべての会計用語は、本プロトコルまたは本プロトコル項の下(第6.2.4節を含む)のすべての会計決定および計算、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの下で交付されることを要求するすべての財務諸表は、一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成されなければならない(または、一致しない場合、不一致の詳細を添付する)。しかしながら、借り手がGAAPの代わりに国際財務報告基準(“IFRS”)会計原則を選択または適用することを要求された場合、任意のそのような選択および行政エージェントに通知された後、本プロトコルにおけるGAAPへの参照は、IFRS(本プロトコルが別に規定されていない限り)を意味すると解釈されるべきであり、さらに、(I)GAAPまたはIFRSまたはその解釈の任意の変化に起因する場合、または(Ii)借主がそれぞれの場合、GAAPの代わりにIFRSを適用する場合、それぞれの場合、

5.6節で示した財務諸表の日付は、本明細書で言及した任意の項目の決定方法が変化し、これらの項目は公認会計基準を参照して決定される。借り手の財務状況又は借り手及びその子会社の総合的な財務状況を決定する上で、借主又は行政代理人の合理的な意見は、第6.2.4節に記載された契約の基礎又は効力に影響を与え、借人は、GAAPに規定された日後に発生するこのような変更又は当該条項の適用を除去するために、当該条項の任意の規定の修正を要求するために、行政代理人に借り手に通知する(又は行政エージェントが借主に必要な貸手に通知する場合は、本条項の任意の規定の改正を要求する)。したがって、本プロトコルの関連する章の場合、プロジェクトは、通知が撤回されるまで、または本プロトコルに従って修正されたまで、GAAPが変更の前にまたはその解釈に適用されるように、GAAP関連条項に従って決定され続けるべきである。上述したように、2018年12月31日に施行されたGAAPに従って、または経営リース義務として記述されるすべての債務(この日に有効であるか否かにかかわらず)は、2018年12月31日以降のGAAPがどのように変化しても、そのような債務を資本化リースとして再特徴付けることが要求される(予想または遡及に基づいて、または他の方法で)本合意の目的として入金されなければならないが、明確にするために、, 会計処理変更又はその他の理由により貸借対照表に負債と記載されている経営リースは、いずれの場合も負債、資本リース負債又は資本化リース負債とみなされてはならない。

1.5節の為替レート。行政代理または適用される開証行は、約束通貨建てのEURIBOR立て替えまたはRFR立て替えまたは信用状延期のドル同値金額を決定しなければならない。この等ドル同値額は，そのリスコアリング日から有効であり，次のリスコアリング日が発生するまでその等金額のドルと同値でなければならない.借入者が本合意に基づいて提出した財務諸表又は本プロトコルに基づいて金融契約を計算する目的又は本プロトコルに別段の規定がある場合を除き、融資文書中の任意の合意通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政代理又は適用の開証行(場合により定める)により決定されたドル同値額としなければならない。

第二条

引受金、借入金手続き、付記

2.1節信用状と前払金。(A)循環信用プリペイド。各貸主はそれぞれ同意し、以下に述べる条項及び条件に基づいて、借り手の締め切りから終了日までの期間に適用される任意の営業日内に、時々借主に循環信用立て替えを提供し、その金額(約束通貨建ての循環信用立て替えについては、適用される循環信用借款通知交付日を参照して決定されたドル等値)は、当該貸主の未使用承諾額を超えてはならない。各循環信用借入金の金額は、循環信用借入の最低限度額またはその倍数を超える循環信用借金の倍数を下回らないべきであり、貸主がそれぞれの循環信用に基づいて、同じタイプの同じ通貨の循環信用プリペイドを同じ日に比例して発行することを約束しなければならない。各貸主の循環信用承諾の範囲内で、借り手は、第2.1(A)項に従って借入し、第2.10項に基づいて前払いし、第2.1(A)項に基づいて再借入することができる(I)非延期立て替え金は、第2.10項に従って前払いしてはならない。延期パッドの未返済元金が当該事前返済を実施する前にゼロでない限り、(Ii)非延期承諾の終了日まで、(Ii)と理解されなければならない

借り手は延期立て替え金を借り入れてはならない(このとき未使用、未延期の引受金があれば)。

(B)信用状。各開証行は、本協定に規定されている貸金者協議に基づいて、下記に規定する条項と条件に基づいて、信用状の開設に同意する(各部、借入者およびその子会社の口座のためのドルまたは約束通貨建て信用状)。締め切りから最後の終了日までの30日前の任意の営業日の間、その利用可能な総金額(約束通貨建て信用状については、適用される発行通知交付の日に決定された同値ドルを参照)：(I)各発行銀行が発行するすべての信用状は、いつでも超えてはならない(X)このときの信用状融資および(Y)信用状発行行のこのときの信用状承諾、および(Ii)このような信用状の各金額は、融資者が当時使用していなかった承諾額を超えてはならない。しかし、任意の信用状の満期日は、融資者の終了日の前の5営業日より遅くなってはならず、貸手が承諾した金額は、信用状発行後のすべての信用状の利用可能な未抽出金額に等しいか、またはそれを超える。任意の信用状の満期日(借り手または受益者が継続を要求するすべての権利を含む)は、最後の終了日の5営業日前に遅れてはならない。上記の制限の範囲内で、借り手は、第2.1(B)条に基づいて、時々信用状の発行を要求することができる。本契約に別段の規定がない限り，そうでない, いつでも、信用状の金額は、信用状がその時間に抽出可能な所定の金額のドルと同値であるとみなされるべきであるが、その条項がその利用可能な金額を1回または複数回自動的に増加させることを規定する任意の信用状については、そのような増加を実施した後、その信用状の最高金額のドルは、その最高金額がその時間に抽出可能であるか否かにかかわらず、その信用状の最高金額のドルの同値とみなされるべきである。

(C)サイクロイドが進む.当銀行は，以下に述べる条項及び条件に基づき，決済日から終了日までのいずれの営業日においても，米ドル単位の本金額(I)本金額総額(I)がいつでも当銀行が支払うすべての本金額が(X)$150，000，000(“本融資”)及び(Y)当銀行が当該営業日に作成した本金額が貸主が使用していない承諾額(X)$150，000，000(“本融資”)及び(Ii)本銀行が当該営業日に使用していない引受額を超えないことに時々提供することに同意している。任意の回転線前払いを他の回転線前払いの元金の支払いに使用してはいけません。1回転線あたりの借金の金額は1，000，000ドルまたはその整数倍でなければならない。回転線ローンの制限範囲内及び上記第(Ii)項で述べた制限範囲内では、借入者は、第2.1(C)項に基づいて借入金し、第2.10項に基づいて前払いし、第2.1(C)項に基づいて再借款することができる。

2.2節の前金.(A)第2.2(B)節又は第2.3(C)節に別の規定がある以外に、各循環信用借入金は、通知を出した後に発行しなければならず、SOFR立て替え金からなる循環信用借款であれば、(W)提案された循環信用借入日前の第2営業日午前11：00(ニューヨーク市時間)より遅くないものとし、(X)EURIBOR立て替え金からなる循環信用借款であれば、提案された循環信用借入日前の第3営業日正午12：00(ニューヨーク市時間)より遅くない。(Y)提案された循環信用日の前の第5のRFR営業日午後12：00(ニューヨーク時間)

RFR立て替えからなる循環信用借款である場合、提案された循環信用借入金の日の午前11：00(ニューヨーク時間)または(Z)午前11：00(ニューヨーク時間)、借主は、電気通信または他の電子伝送を介して行政エージェントに通知しなければならない(提案された循環クレジット借入がABR立て替えである場合、午後12：00(ニューヨーク時間)前)に、電気通信または他の電子伝送を介して行政エージェントに通知しなければならない。このような循環クレジット借款通知(“循環クレジット借款通知”)の各々は、電話、書面、ファクシミリまたは他の電子送信方式で迅速に確認され、基本的には、本契約添付ファイルB−1の形態を採用し、その中に、要求される(I)このような循環クレジット借金を構成する日付と、そのような循環クレジット借款を構成する部分パッド金が延長される循環クレジットパッドおよび/または非延期下請け金と、(Ii)このような循環クレジット借款の立て替えを構成するタイプと、(Iii)このような循環クレジット借金の総金額、および(Iv)SOFRパッドまたはEURIBORパッドからなる循環クレジット借金とを明記しなければならない。各循環クレジットの前払いの初期利息期限と貨幣種。SOFR立て替えまたはEURIBOR立て替えからなる循環クレジット借款である場合、各適用される貸手は、循環クレジット借り入れ日の午前11：00(ニューヨーク時間)の前に、ABR立て替えからなる循環クレジット借入である場合は、午後1：00(ニューヨーク時間)前であり、RFR立て替えからなる循環クレジット借入金である場合は、午前11：00(ロンドン時間)前である, 適用される行政エージェントの口座において、その融資オフィスの口座に、循環クレジット借金における当該貸金人の評価可能な税部分の当日資金を提供する。行政エージェントは、このような資金を受信すると、4.2節に規定する適用条件を満たした後、行政エージェントは、適用される循環クレジット借入通知で指定された借り手口座において、そのような資金を借り手に提供する。しかし、もしこのような借金がドル建てである場合、行政エージェントはまずこのような資金の一部を、運転限度額銀行と任意の他の融資者がこの循環信用借金の日に返済していない任意の回転限度額立て替え金の元金総額に等しく、当該日までの応算と未払いの利息を加えて、当該回転限度額銀行と当該などの他の貸金人がこのような回転限度額の前払金の返済に使用することに等しい。

(B)各旋回額借款は、借入者が提案した旋回額借入当日午後1：00(ニューヨーク市時間)に旋回額銀行及び行政代理に通知を出した後に行わなければならず、行政エージェントは直ちに貸手に通知しなければならない。振子借用に関する各通知(“借用サイクロイド通知”)は、電話、書面、ファクシミリ、または他の電子伝送方式で迅速に確認されなければならず、ほぼ本プロトコル添付ファイルB−2に示すように、通知に要求される(I)借用日、(Ii)借用金額、および(Iii)借用の満期日(満期日は、借用日を要求した後の10日目より遅れてはならない)を明記しなければならない。スイングライン銀行は、スイングライン借入日の午後4：00(ニューヨーク時間)の前に、スイングライン借金をその日の資金の形態で管理エージェントの行政エージェントに提供しなければならない。行政エージェントがこのような資金を受け取り，4.2節で規定した適用条件を満たすと，行政エージェントは適用された運転限度額借入通知で指定された借り手口座で借り手にそのような資金を提供する.旋回限度額銀行の書面要求によると、このような要求のコピーと共に行政エージェントに渡され、各他の貸手は旋回限度額銀行から購入され、旋回限度額銀行は、当該他の貸金者の課税額シェア(本項の再分配規定を実行した後)を売却し、他の貸金人に譲渡し、当該未返済の旋回限度額前払いをその融資事務所の口座に提供し、行政代理が使用するために提供する方法である

旋回支線銀行では，同日資金で行政代理人の口座に入金され，その貸金人が購入したこのような旋回支線を前払した未償還元金分に相当する。借り手はこのようなすべての種類の売却と譲渡に同意します。各貸主は、(本項の再分配規定が発効した後)揺動限度額銀行が要求した営業日に、その応課差借料シェアを購入することに同意するが、当該営業日の午前11時(ニューヨーク市時間)に当該要求に関する通知を出さなければならない、又は(Ii)当該時間後に当該要求に関する通知を発行する場合は、当該要求の次の営業日後の第1の営業日に通知しなければならない。旋回限度額銀行が任意の他の貸主に部分旋回限度額を事前に譲渡すると、旋回限度額銀行は、他の貸金人に宣言して保証し、旋回限度額銀行は、その譲渡された当該等の権益の合法的かつ実益所有者であるが、他の陳述や保証を行わず、当該旋回限度額の前払い、本合意、手形、または借り手に対していかなる責任も負わない。誰かの貸手がその限度額の前払いを行政代理人に提供していない場合、貸金人は、その金とその利息を直ちに行政代理人に支払うことを要求すべきであることに同意し、融資者が行政代理人にその金を提供することを要求された日から行政代理人に支払われる日までの毎日は、連邦基金金利で計算される。もし貸手がどの営業日にも行政代理に運転限度額銀行口座のこの金を支払わなければならない場合, 本契約については、元金について支払われた上記金額は、貸金人が当該営業日に支払う回転線前払いを構成しなければならず、当該回転線銀行が支払った回転線前払いの未償還元金は、当該営業日に当該金額を減算しなければならない。任意の循環信用承諾の終了日が任意の他の循環信用承諾の有効期限が遅く、終了日が遅い場合、その時点で返済されていないすべての循環信用限度額の事前支払いは、最も早く発生した終了日に全額返済されなければならない(最も早い終了日が発生するために、そのような循環信用限度額の事前支払いの参加額を調整してはならない)。しかしながら、最初の終了日が発生した場合(第2.3(B)項の規定による循環信用パッドの任意の償還および信用状参加の任意の再分配が発効した後)、最も早い終了日の発生後も有効なこのような循環信用承諾に基づいて、対応する未償還循環信用限度額立て替えを生成するために、十分な未使用循環信用承諾が存在しなければならない。このような未使用の循環クレジット承諾を有する各貸金者のリスク分担は、この日に自動的に調整されるべきであり、このような未返済の循環限度額パッドは、このような未使用の循環クレジット承諾の関連する循環承諾のみに基づいて発生するとみなされるべきであり、これらの循環限度額パッドは、この最も早い終了日に全数返済する必要はない。

(C)上記(A)項には逆の規定があるにもかかわらず、(I)借入者は、任意の循環信用借入金のためにSOFR立て替えを選択してはならない。このような循環信用借入金の総金額が循環信用借入金の最低限度額よりも低いことを前提としているか、または貸主がその後、第2.8又は3.1節に従ってSOFR立て替えの支払いを一時停止する義務がある場合、(Ii)SOFR立て替え金は、15項目を超える独立循環信用借款の一部として償還されてはならない。

(D)各循環信用借款通知と運転限度額借款通知は撤回できず、借入者に対して拘束力がある。もし循環信用借款の関連通知規定がSOFR立て替え金からなる任意の循環信用借入金を規定する場合、借り手は第3.4節の規定に従って適用される貸主ごとに賠償しなければならない。

(E)行政エージェントが、任意の循環クレジット借り入れまたは揺動限度額借款(状況に応じて)が発生する前に、融資者または揺動限度額銀行からの通知を受信しない限り、融資者または揺動限度額銀行は、当該循環信用借入金または揺動額借入(どの場合に応じて)における貸手または揺動額銀行の応講額借款値部分を行政代理人に提供しないことを示す。行政代理人は、貸金人または旋回額銀行が、本第2.2条(A)または(B)項(場合によっては)に従って借金の日に行政代理人にその部分を提供したと仮定することができ、行政代理人は、この仮定に基づいて、その日に対応する金額を借り手に提供することができる。当該貸主又は循環限度額銀行がこのように行政代理人に当該評価税部分を提供すべきでない場合、当該貸金人及び借り手はそれぞれ、当該支払額を利息と共に直ちに当該行政代理人に返済することを要求すべきであることに同意し、借入者にその額を提供した日から当該行政代理人にその額を返済する日までの毎日を指し、(I)借入者については、その借入を構成する立て替え金に当時適用されていた金利を意味する。(A)ドル建ての立て替えの連邦基金金利、または(B)約束通貨建ての立て替え、行政機関がこの額について発生した資金コスト。当該貸金人又は運転限度額銀行は行政代理に相応の金額を返済しなければならない, 本合意の場合、このように返済された金額は、このような借金の一部として、その貸金人または旋回限度額銀行の前払いを構成しなければならない。

(F)任意の貸手は、借入の一部である循環信用立て替えを借金の一部として使用することができず、循環信用借入の日に本合意に従って負う他の貸金者の義務は解除されないが、任意の貸手は、任意の循環信用借入金の日に他の貸主が提供する循環信用立て替えを提供できなかったことに責任を負わない。

(G)任意の貸手が第2.1条に規定する義務を履行しない場合、代理人は、借り手の要求に応じて、借り手が受け入れ可能な銀行又は他の金融機関を探すために合理的に努力し、行政代理、回転銀行、及び各開証行が借り手が受け入れ可能な条件に従って貸手を置換し、銀行又は他の金融機関に貸手の代わりにさせる。

(H)各貸主が選択した場合、その外国支店又は共同経営会社(又は当該貸主によって設立された国際銀行サービス)を通じて、この立て替え金を提供又は維持して、本協定の下で下敷きを行う又は継続する義務を履行することができる。しかし、この立て替え金は、当該貸金人によって支払われ、当該貸金人が所持しているとみなされなければならない。また、借り手がこの立て替え金を返済する義務は、依然として当該外国支店、付属会社又は国際銀行が代理して当該貸金人に支払わなければならない。

(I)第2.17節の別の規定を除いて、各借金は、(I)ドルで借金すれば、すべてABR立て替え金またはSOFR立て替え金、(Ii)ポンドで借金すれば、すべてRFR立て替え金、および(Iii)ユーロで借金すれば、すべてEURIBOR立て替え金となり、借入者が本合意の要求に応じて決定される。各SwinglineローンはABRのために前払いしなければならない

2.3節信用状の下の発行、引き出し、支払。(A)要求を発行する.(I)各信用状は，通知を出した後に発行しなければならない，通知してはならない

信用状の開設を提案する前の第5営業日の午前11：00(ニューヨーク市時間)前(または開証行の同意が適用された比較的短い時間以内)には、借り手が任意の開証行に通知し、開証行はこれについて直ちに行政エージェントに通知しなければならない。借り手が発行する各信用状発行通知(“発行通知”)は、ファクシミリ、他の電子送信又は電話形式で直ちに書面で確認し、通知に要求された(A)発行日(営業日とする。)、(B)当該信用状の利用可能な金額、(C)当該信用状の満期日、(D)当該信用状の受益者の名称及び住所、並びに(E)当該信用状の書式を明記しなければならない。この信用状は、発行銀行および借り手が、要求された信用状と共に使用される信用状申請および合意(“信用状協定”)に基づいて発行することに同意しなければならない。発行行がその合理的な裁量権で要求された信用状フォーマットを受け入れる場合(いずれの場合も、このようなフォーマットは明確な伝票条件のみが発行可能であり、適宜条件を含むべきであることはいうまでもない)、発行行は、第4.2節に規定する適用条件を満たした後、第11.2節に記載された、または借り手と信用状の発行について合意した他の合意された信用状を借入者に提供する。任意の信用状プロトコルの規定が本プロトコルと衝突する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきである。

(B)参加度。信用状を発行することによって(または信用状の修正によってその金額を増加または減少させ)、適用される開証行または融資者がさらなる行動を取らない場合、発行銀行は各貸手に与えられ、各貸金人は、ここで、融資者が本項の再割り当て条項を実施した後の利用可能な信用証利用可能な金額に相当する評価額の参加額を発行行から取得する。借り手たちはここですべてのこのような参加に同意する。前述の規定に対する考慮及び補足として、各貸主は、ここで無条件に開証行の口座が行政代理に支払うことに同意し、開証行が信用状に基づいて支払う、借り手が開証日に返済されていない各引き出しの評価税シェア(本項の再分配規定を実行した後)、又は任意の理由で借り手に返還する必要がある任意の返済金を前払いし、この金額は前払いされ、第4.2節に規定する条件が満たされているか否かにかかわらず、本契約項の借り手に前払いされた前払とみなされる。各貸主は、信用状に従って参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状のいかなる修正、継続または延期、または循環信用約束の違約、減少または終了の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いはいかなる相殺、欠陥もあってはならない, 抑留でも減額でも。各貸手はまた、第2.14節の約束に従って増加し、第11.11.1節の譲渡、または本プロトコルの他の方法に従って貸金者の循環信用承諾を修正する度に、各信用状における参加度を自動的に調整して、信用状利用可能な金額における貸金人の課税シェアを反映する。任意の循環信用承諾の終了日が任意の信用状の満了前に発生した場合、(I)終了日の5営業日前の日、終了日が発生すべきでない他の循環信用承諾が当時有効であった場合、その終了日より前の第5の営業日において、信用状は、自動的に(比例的に参加して)項(貸主が本合意に従って購入参加し、そのための立て替えおよび支払いの義務を含む)に基づいて発行されたとみなされるべきである

借り手は、(I)そのような他の循環信用承諾に基づいて行われた任意の他の循環信用承諾に基づいて、その総額が、そのような他の循環信用承諾未使用金額の元金総額を超えてはならない(ただし、任意の信用状の一部の額面がこのように再分配されてはならないという理解がある)、および(Ii)前条(I)項に従って再割り当てされていない場合、借り手は、(X)行政エージェントが現金担保またはサポートを要求する5つの営業日期間および(Y)終了日(より早い者を基準)に、任意のこれらの信用状を現金担保または支援として要求しなければならない。第2.3(B)節に記載された参加再分配範囲に加えて、特定の循環信用承諾の終了日の発生は、終了日前に融資者が発行した任意の信用状における参加率に影響を与えてはならない(減らすこともできない)。

(C)抽出と精算。開証行は任意の信用証によって発行された為替手形に対して支払いを行い、この為替手形は開設日に借主の支払いを得られなかった場合、本合意のすべての目的について、当該開証行は当該開証行が事前支払いを構成すべきであり、ドル建ての信用状であれば、当該為替手形の金額のABRに前払いする；約束通貨で価格を計算する信用状に対して、ABRに事前支払いすべきであり、その金額はこの引き出し日に確定した当該承諾貨幣のドルに等しい。前金が発行行の未使用の支払いを超えているかどうかは考慮しない。各発行銀行はそれが発行した任意の信用状項目の下の各引き出しを適時に借り手と行政代理人に通知しなければならない。開証行が書面で要求した後，各貸手は第2.3(B)節の規定に基づいて行政エージェントと借り手に当該貸手の応課差額分(第2.3(B)節の再分配規定を実行した後)を支払い，行政代理及び借り手にその要求の写しを提供しなければならない。各貸主は、信用状に基づいて立て替え金を支払う義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または循環信用約束の違約、減少または終了の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いはいかなる相殺、相殺、抑留、または減少をあってはならない。受け取り次第お知らせします, 行政代理はこの資金を発行銀行に渡さなければならない。各貸主が(第2.3(B)節の再分配条項を実施した後)(I)開証銀行が要求した営業日に同意し，その営業日午前11時(ニューヨーク市時間)にその要求に関する通知を出さない限り，または(Ii)当該要求の通知がその時間後に発行された次の営業日に，その課税税額シェアに資金を提供する.任意の貸金者が前金金額を行政エージェントに提供しない場合、貸金者は、その金およびその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求し、任意の発行銀行が要求した日から行政エージェントにその金を支払う日まで、その口座または当該開証銀行口座の連邦基金金利(場合によって決定される)で計算することに同意する。もし当該貸金人が任意の営業日に当該営業日に当該銀行の口座のために行政代理に当該金額を支払う場合、本契約については、元金が支払われた当該金額については、当該貸金者が当該営業日に立て替えた金を構成すべきであり、当該開証行が立て替えた未返済元金は、当該営業日に当該額を減算しなければならない。

(D)信用状報告。各発行銀行は(A)毎月第5営業日に行政代理及び借り手に書面報告を提供し，次の機関が発行する信用状の発行と満期日について概説しなければならない

上記開設証は、先月すべての信用状項目の下で引き出し、(B)各カレンダー四半期の第五営業日に行政代理及び借り手に書面報告書を提出し、当該開設行が前のカレンダー四半期に発行したすべての信用状の平均一日利用可能な金額の総額を一覧表示する。行政エージェントは、報告を受けた後、合理的に迅速に貸手に報告書のコピーを提供しなければならない

(五)立て替えない。いずれの貸主も、第2.3(C)節に規定された日に立て替えをすることはできず、その日に立て替えた他の貸手の義務は解除されないが、他の貸手は、その日付での他の貸手の責任を無責任ではない。

(F)義務はない.以下の場合、発行銀行はいかなる信用状を開設する義務も負いません

(I)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、開証行の開設信用状の発行を禁止または制限することを意図しているか、または開証行に適用される任意の法律は、一般信用状または特別開設信用状を開設しないことを禁止または要求しなければならないか、または開証行に第2の延期修正案の発効日に発効していない任意の制限、準備金または資本要件(開証行は本合意の下で他の補償を得ることができない)、または開証行に任意の未償還の損失を適用することを意図しなければならない。第2次延期改正案が発効した日には適用されず、それに重大な意味があると好意的に考えられたコストまたは費用。あるいは…

(2)このような信用状発行違反発行行は、一般信用状の1つまたは複数の政策に適用される。

(G)子会社のために開設された信用状。本合意に従って開設または未履行信用状支援子会社のいかなる義務であっても、または子会社の口座を支援すること、または子会社が信用状の“口座開設側”、“申請者”、“顧客”、“指令者”などであることを宣言し、当該子会社に対する開証行の任意の権利(契約、法律、衡平法または他の態様にかかわらず)が適用される場合には、借り手は(I)償還されなければならない。信用状が完全に借り手によって発行されたように、信用状発行銀行が発行した信用状(支払信用状の下の任意およびすべての引き出しを含む)を賠償し、(Ii)当該信用状上の付属会社の任意または全ての義務の保証人または保証人として入手可能な任意およびすべての抗弁を撤回することができない。借り手は、その子会社にこのような信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

2.4節の費用。(A)施設料金。借り手は、融資者が発効した日からの循環信用承諾総額の融資費を、各貸主の口座に行政代理に支払うことに同意する

有効日および“新規貸主契約”または“貸主譲渡協定”に規定されている発効日から貸主に適用される終了日まで、この終了日は、貸主に適用される年利率であり、2017年12月31日から毎年3月、6月、9月および12月の最終日、および貸主が適用される終了日は四半期ごとに累積され、四半期終了後15(15)日以内に借金を支払わなければならない。しかし、任意の無責任な融資者は、それが無責任な融資者としての任意の期間内に、上記の無責任な貸主が時々提供した立て替え元金総額について支払われた融資費以外に、この無責任な融資者が負担した循環信用承諾の任意の融資費を受け取る権利がない(一方、借り手もこの無責任な貸金人に支払う必要がない場合、この違約貸主に支払わなければならない費用)。

(B)信用状手数料。(I)借主は、借主またはその任意の付属会社の口座から発行された時々返済されていないすべての信用状の平均1日総利用可能金額であり、その年利率は、毎年3月、6月、9月および12月の最終日に四半期毎に借金形式で支払われる借入者またはその任意の付属会社の口座から発行された時々返済されていないすべての信用状の平均1日総利用可能金額である(第2.3(B)節の再分配規定を実行した後)、借主の口座に支払わなければならない。融資者に適用される終了日にしかし、違約貸主としての任意の期間において、任意の違約貸金者は、信用状の任意の手数料を受け取る権利がない(借り手は、違約貸金者に手数料を支払う必要はないが、第2.15節に規定する手数料を支払わなければならない)

(2)借り手は、借り手と開証行とで合意された額の前払い、及び借り手と開証行とで合意された各信用状の発行又は管理に関連する他の発行費用、振込費用及びその他の費用を、自己で各発行銀行に支払わなければならない。

2.5節で約束を終了または削減する。

(A)課税差分の終了または減額。借り手は、少なくとも3営業日の通知を行政エージェントに発行した後、部分的に使用されていない約束または発行されていない信用状の承諾の一部を終了または永続的に減少させる権利がある(許可された早期再融資の減少、“2021年延期修正案”に規定された循環信用承諾の減少、および任意の他の減少または延期承諾の終了に関する約束)部分的に使用されていない約束または発行されていない信用状承諾を減少させる権利があるが、(許可された事前再融資を除いて)延期承諾がすべて終了しない限り、第2.5条に従って非延期承諾を終了または減少させてはならない。しかし，毎回部分的に減額される総金額は$10，000，000または$1，000，000を超える整数倍でなければならない.

(B)違約貸金者を終了する。借り手は、事前に行政代理に1営業日以上の通知を出した後、いつでも(I)任意の違約貸金者の未使用承諾を終了する権利がある(第2.15節の規定により、当該違約貸金者の信用状リスク開放及び揺動限度額リスクの任意の再分配を実施した後に決定される)(“違約承諾”)、行政エージェントは直ちに貸手、及び/又は

(2)任意の違約貸金者のすべての承諾又は違約承諾を、行政代理、旋回限度額銀行、及び各開証行が合理的に受け入れる別の金融機関の承諾に置き換えるが、(X)各項目の譲渡は、本合意の下でのすべての権利及び義務の違約貸金者の譲渡、又は別のそのような譲渡又は他のそのような譲渡と同時に行われるそのような権利及び義務の一部の譲渡でなければならず、これらの譲渡は、本合意項の下ですべての約束又は違約承諾に関するすべての権利及び義務を共同でカバーする譲渡でなければならない。(Y)譲渡と同時に、借主または1つ以上の譲受人は、違約貸金者の口座に、当該違約貸金者の立て替えを滞納した未償還元金総額に少なくとも等しい、元金を支払う日までの計算利息と、本契約に従って当該違約貸金人に支払われるべき他のすべての金とを支払わなければならない。いずれの場合も、第2.15(E)節の規定は、本契約に基づいて借主または譲受人が違約貸金者の口座に支払うすべての金(元金、利息、融資費、信用状手数料、または他の金額にかかわらず)に適用されるべきであるが、条件は、(I)違約および前払い事件が発生せず、継続して発生しないことである。(Ii)このような終了または譲渡は、借り手、行政代理、証券発行銀行、旋回限度額銀行、または任意の貸金人に対して放棄または免除される可能性のある任意のクレームとみなされてはならない。

2.6節前払金と信用状引き出しを返済する。(A)循環信用プリペイド。借り手は、貸主に適用される関連終了日に、各貸主の口座を代表して、貸主が支払う未延期立て替え金および延期循環信用立て替え(場合に応じて)の元金総額を行政代理に返済しなければならない。

(B)信用状引き出し。第2.3(C)節の規定によれば、借り手は、第2.3(C)条に基づいて借り手又はその任意の子会社が発行した任意の信用状のために抽出された金の返済を義務化する義務があり、この義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、本協定、任意の信用状協定及び任意の他の合意又は文書の条項に従って厳密に支払わなければならないが、以下の場合に限定されない(借り手のいかなるこのような支払いも次の条項の放棄に影響を与えないことを理解すべきである)。借り手は、発行銀行の支払いまたは借り手が為替手形を返済するために、所有または獲得可能な任意の権利)：

(I)本プロトコル、任意の手形、任意の信用状プロトコル、任意の信用状、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書(総称して“信用状に関連する伝票”と総称される)は、有効性または実行可能性を欠く

(Ii)信用状に関連する任意の伝票の全部または任意の義務に対する借入者の支払い時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変更、または信用状に関連する任意の伝票の任意の他の修正、免除、または任意の同意；

借り手は、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人が代表する可能性のある任意の人)、任意の開証行、行政代理、任意の貸手または任意の他の人によって提起された任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在を任意の時間に有することができる

信用状関連伝票が予期する取引であっても、関係のない取引であっても、誰であっても、

(Iv)信用状に従って提出された証明は、任意の態様で偽造、詐欺的、無効または不十分な任意の陳述または任意の他の文書、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確である

(V)信用状条項に適合しない為替手形または証明書による信用証による支払い

(Vi)信用状関連伝票の全部または任意の義務に関する借主の任意の担保の交換、免除または不完全、または任意の保証の任意の免除、修正、放棄または同意からの逸脱、または

(Vii)借り手または保証人の免責を構成する可能性がある任意の他の場合またはその責任を解除する場合を含むが、これらに限定されない、上記のいずれかの場合と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のこと。

(C)ロック線が進む.借り手は、適用される揺動額借款通知に規定された満期日(当該満期日が借金を申請した日の後10日以内に遅れてはならない)と、揺動額銀行の終了日に適用される早い者とを、それぞれ提供した各揺動限度額立て替え金の元金を、管理代理の揺動額銀行課税税額口座及び他のスイング限度額ローンを立て替えた貸主に返済する。

2.7節立て替え利息。(A)リスト権益.借り手は、各貸金人または回転銀行(状況に応じて)を支払う未払い元金について利息を支払わなければならず、自己立て替えの日からその元金が全額支払われるまで、年利は以下の通りである

(I)ABR前金。この等前払いがABR前払いである期間において、年利率は、いつでも(X)時々発効するABR前金プラス(Y)が時々発効するABR前払いの適用保証金に等しく、この期間内に毎年3月、6月、9月および12月の最終日に借金形式で支払い、そのABR前払いは両替または全額支払いの日に支払われなければならない。

(2)SOFR立て替え。この等引当金がSOFR立て替え期間である期間において、年利率は当該循環信用立て替え金の各利息期間のいずれの時間においても(X)当該SOFR立て替え金の調整期間SOFRプラス(Y)が時々発効する適用SOFR下金の適用保証金に等しく、当該利息期間の最終日に支払い、当該利息期間の継続時間が3ヶ月を超える場合、当該利息期間の初日から3ヶ月毎に当該利息期間内に発生する毎に1日毎に支払い、当該日から当該SOFR立て替え金又は全部を支払う。

(3)揺動線推進。年利率は、いつでも(X)時々発効する連邦基金金利に、(Y)時々発効する揺動線前払いの適用保証金に等しく、それぞれの場合、揺動線前払いが全額支払われるべき日は全額借金を支払わなければならない。

(4)EURIBORパッド。この等期間がEURIBOR立て替え期間である期間において、年間金利は、循環クレジット立て替え金の各利息期間のいずれの時間においても(X)この利息期間の調整EURIBOR金利プラス(Y)が時々発効するEURIBORクッション金の適用保証金に等しく、その利息期間の最終日に支払い、その利息期間の継続時間が3ヶ月を超える場合、その利息期間の初日から3ヶ月毎に発生する毎日、及び当該EURIBOR立て替え金は、当該利息期間の初日から3ヶ月毎に転換又は全数支払日とする。

(V)RFR前払い。このような前払い期間中、年利率は、いつでも(X)調整された毎日単純RFRに(Y)RFR前払いの適用可能保証金に等しく、各四半期は、各カレンダー月に前払い後1ヶ月の各日の最後の日に借金を支払わなければならない(または、その月にその数字に対応する日がない場合は、その月の最後の日)、RFR前払いは、その日に変換または全額支払われなければならない。

(B)違約利息。任意の立て替え金の元金が満期になって対処した日の後(適用の終了日、スピードアップまたはその他の場合を問わず)、または借り手の任意の他の通貨債務が満期になった後、借り手は、以下の各項目の利息(判決後および判決の前に限る。)を支払わなければならない：(1)貸金人当たりの未払い元金は、上記(A)(I)、(A)(Ii)または(A)(Iii)に記載された日に延滞支払いを行う。上記(A)(I)、(A)(Ii)又は(A)(Iii)条の規定によれば、上記立て替え金について支払わなければならない年利率は、年利率がいつでも2%に等しいことから計算され、及び(Ii)は法律で許容される最大範囲内で、本協定により期限が満了しても支払われていない任意の利息、費用又はその他の金の額を支払わなければならず、その額が満了した日から当該額が全数支払されるまで、当該日に要求すべきときに十分な額を支払わなければならない。年利率は、上記(A)(I)条に規定されているABR前払いに必要な年利率の2%以上に等しい(行政エージェントによって借り手に証明されている(明らかな誤りがない場合、その証明は決定的である)。

2.8節金利決定。(A)借り手が第1節“利子期間”の定義に規定されていない場合、任意のSOFR立て替えまたはEURIBOR立て替え(場合によっては)のために任意の利息期限を選択すると、行政エージェントは直ちに借主および貸手に通知し、最終日には、このような立て替え金は自動的に下敷きとして存在し、利息期間は1ヶ月である。

(B)SOFR条項を使用または管理する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、借り手と交渉した場合に要求に適合した変更を行う権利があるであろう。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。

第2.9節循環信用プリペイドのオプション変換。借り手は、前の営業日の午前11時(ニューヨーク市時間)に実質的に添付ファイルCの形で行政エージェントに通知することができる

変換された日付が提案され、2.8および3.1節の規定に適合する場合、1つのタイプのドル建てのすべての循環クレジット前払いは、同じ借金を含む別のタイプのドル建て循環クレジット前払いに変換される。しかしながら、SOFRパッドをABRパッドに変換するいかなる行為も、当該SOFRパッドの利息期間の最後の日にのみ行われ、場合によっては、ABRパッドをSOFRパッドに変換するいかなる金額も、第2.2(C)節に規定する最低金額よりも少なくてはならず、任意の循環クレジットパッドの変換は、第2.2(C)節で許可されるよりも多くの独立循環クレジット借款を招いてはならない。各変換に関する通知は、上記規定の制限範囲内で、(I)変換日、(Ii)変換すべきドル建て循環クレジットパッド及び(Iii)当該等がSOFRパッドに変換された場合、各当該下敷き金の初期利息期間の期間を指定しなければならない。すべての変換通知は撤回できず、借り手に拘束力がある。

第2.10節前払い。(A)オプション。借り手は、前払い日の少なくとも3営業日前(EURIBORの場合)、SOFR前払いの場合、前払い日の少なくとも2営業日前、RFR前払いの場合、RFR前払いの場合、前金日の前に少なくとも5営業日、および前払い日午前11時(ニューヨーク市時間)よりも遅くなく、ABR前払いまたは循環限度額前払いについて、前金の提案日および元金総額を行政エージェントに説明することができる。上記の通知を出すと、借り手は、同一借金の一部を構成する立て替え金の未返済元金を比例して前払いし、元金の累算利息とともに前払いしなければならないが、早期再融資を許可する場合は除外する。しかしながら、(A)SOFR前金当たりの元金総額は、循環クレジット借款の最低限度額を下回らないか、またはその循環クレジット借款の倍数を超えなければならず、そのようなSOFR前払いが発生した場合、借り手は、3.4節の規定に従って貸金人を返済しなければならず、(B)循環限度額当たり前払いされた元金総額は、1，000，000ドル以上でなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手は、第2.10節の規定により非延期立て替え金を早期に返済してはならず、延期立て替え金の未返済元金が当該早期返済を実施する前にゼロでない限り(許可された早期再融資を除く)。

(B)強制性.(I)任意の暦の最後の日に、行政代理は、任意の支払日に、借り手に通知する。(A)ドル建ての前払い延期されたすべての元金総額に、その時点で償還されなかった、延期された循環信用約束に起因することができるすべてのドル建て信用状の利用可能な合計金額を加える(B)約束通貨建てのすべての延期前払元金総額のドル同値(この利息支払い日前の第3の営業日に決定された)に、その日の延長循環信用約束総額の105%を超えなければならない、循環信用約束の延長に起因することができるすべての信用状の利用可能な金額の合計を加える。実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、通知を受けてから5営業日以内に、借り手が不足している任意の延期立て替え金の未償還元金を早期に返済し、その総額は、その金を、その日における貸金人の延期循環信用約束総額の100%以下に減少させるのに十分である。第2.10(B)(I)条に基づいて支払われる各前金は、前払元金の任意の支払利息と共に支払われなければならず、利息期限の最終日又は満期日以外の日にSOFR前払いされた場合は、借り手が支払うべき任意の追加金額と共に支払わなければならない

3.4節の規定により、これについて貸手に返済する義務がある。行政代理は、第2.10(B)(I)条に規定する任意の前払いについて、借主及び循環信用承諾を延長する貸金者に直ちに通知しなければならない。

(Ii)任意の暦の最後の日に、行政代理は、任意の支払日に、借り手に通知する。(A)ドル建ての非延期立て替え金のすべての元金総額に、当時未償還であった、非延期承諾に起因することができるすべてのドル建て信用状の利用可能な総額を加えた(B)約束通貨建ての非延期立て替え金のすべての元金総額のドル同値(この利息支払い日前の第三の営業日に決定された)に、当時返済されておらず、非延期承諾に起因することができるすべての約束通貨建て信用状の利用可能な金額の合計を加え、借り手は、その日の非延期承諾総額の105%を超えるべきである。実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、通知を受けてから5営業日以内に、借り手が不足している任意の非延期立て替え金の未償還元金を早期に返済し、その総額は、その金を、その日における貸金人の未延期約束総額の100%以下に減少させるのに十分である。第2.10(B)(Ii)項に基づいて支払われる各前払い金は、前払元金の任意の支払利息と共に支払われなければならず、利息期限の最終日又は満期日以外の日にSOFR前金が前払いされた場合は、借り手が第3.4条に基づいて貸主に返済する義務がある任意の追加金額と共に支払わなければならない。行政代理は，第2.10(B)(Ii)条に規定する任意の前金を，借り手及び延期承諾されていない貸手に直ちに通知しなければならない。

第2.11節の支払いと計算。(A)借り手は、本プロトコルの下の各金額(通貨建ての前払いを承諾した元金、利息、および他の関連金額を除く)を、管理エージェントにドルで支払う当日午前11時(ニューヨーク時間)に、反クレームまたは相殺の権利にかかわらず支払わなければならない。借り手は、約束通貨で管理エージェントに支払わなければならない場合、午前11時(コミットメント通貨の支払いオフィスで)に遅くなく、これらの資金を適用された管理エージェントの口座に入金することによって、本プロトコルの下で約束通貨で前払いされた元金、利息、および約束通貨で計算された金額に関連する他のお金を支払い、約束通貨で管理エージェントに支払う当日の午前11時(支払い事務室で)に遅れることなく、これらの資金を管理エージェントの口座に入金する。その後、行政エージェントは、適用された貸手に元金または利息、費用または手数料(第2.4(B)(Ii)、3.3、3.4、3.5、3.6または3.7条に従って支払うべき金額を除く)に比例した同様の資金を適用された貸手に迅速に割り当て、融資者に任意の他の支払いに対応する任意の他の金を支払うことに関連する同様の資金を貸手に割り当て、各金は本合意の条項に従って使用されなければならない。第2.14節の増加承諾に従って任意の増加した貸手が本プロトコル項目の下の貸手となる場合と、行政エージェントが貸主の増加した貸手合意を受信し、その中に含まれる情報を登録簿に記録する場合、適用される増加の承諾日からその後, 行政エージェントは、本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意のチケットに基づいて、それによって負担される利息のすべてのお金を増加した貸手に支払わなければならない。貸金者譲渡協定を受け、第11.11.3節に記載された情報を登録簿に記録した後、当該貸金者譲渡協定の規定の発効日から及びその後、行政代理は、本協議及び付記に基づいて、当該協議に基づいて貸手に譲渡された利息についてすべての金を支払わなければならず、かつ、当該貸手譲渡協議の当事者は、当該協議及び付記に基づいて貸手に譲渡された利息についてすべての金を支払わなければならない

双方の間で発効日までの間のこのような支払いはすべて適切に調整されます。

(B)本契約項のすべての利息、費用、および信用状手数料は、360日の1年に基づいて計算されなければならない(またはABRが最優遇金利に基づいている場合にABRを参照して利息を計算する場合は、利息は365日の1年に基づいて計算されなければならない(またはうるう年で366日)、それぞれの場合は実際に経過した日数で支払わなければならない(初日を含むが、最終日は含まれない)。本契約項のいずれかの前払金のすべての利息は、当該前金適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用されるABR、調整された期限SOFR、または調整されたEURIBOR金利は、管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は、明らかな誤りのない決定的であるべきである。

(C)本契約または手形による任意の支払いが次の営業日以外の日に支払われなければならない場合、その支払いは次の営業日に支払われなければならない。しかし、延期がSOFR立て替えの利息または元金を次の月に支払う場合には、その等支払いは前の営業日に支払われなければならず、また、支払利息、手数料または手数料(場合によって決まる)を計算する際には、支払日の任意の調整は、利息、費用または手数料を計算する際に行われなければならない。

(D)行政エージェントが、本プロトコルのいずれかの支払いが満期になって行政エージェントに対処する日前に借り手から通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主および/または発行行に割り当てることができる(場合に応じて)

(E)行政エージェントが、本プロトコルの下で、または本プロトコルまたは任意の手形について借りた資金を申請するための資金を受信した場合、行政エージェントは、法律の適用によって許容される範囲内で、法律の適用可能な範囲内で、その資金をドル、承諾通貨またはドル承諾通貨に両替するか、または承諾通貨からドルに両替する権利を有するべきである。必要な範囲で、行政エージェントが本2.11節の条項に従ってこのような資金を割り当てることができるようにする。しかし、借り手および借方当事者は、この約束において、行政エージェントが、本2.11(E)条に従って行われたいかなる通貨の両替または交換によって、または行政エージェントがこのような両替または交換を行うことができなかったことによって受けたいかなる損失、コスト、または支出に対して責任を負わないことを約束している。さらに、借り手が、法律の適用可能な範囲内で行政エージェントおよび各貸手を賠償することに同意し、行政エージェントおよび各貸手が、行政エージェントまたは任意の貸手が第2.11(E)条に従って任意の通貨の両替または両替(または任意の通貨の両替または両替ができなかった)によって生じる任意およびすべての損失、コスト、および支出によって損害を受けないようにする。

第2.12節支払の分担等は、任意の貸金者がその当然の立て替え金((V)が貸主への下当金としての支払いを除く)により任意の支払いを受ける場合(任意の任意、非自発的であっても、いかなる相殺権又はその他の方法を行使することにより)

第2.3条第(C)、(W)項の第1文によれば、開証行は、第3.3条、3.4、3.5、3.6又は3.7条に基づいて他の貸金先に支払われていない第2.2条第(B)、(X)項の揺動限度額で前払いし、(Y)違約貸主が存在する任意の時間に、本契約の明示的条項または第2.10節に従って支払われる任意の金、および(Z)貸手が、第2.15節、第11.11.1節、または第11.2節に基づいて、その任意の承諾または下敷き金の譲渡または売却の参加の代償として得られる、すべての適用される貸主によって得られた関連循環信用立て替えに基づいて計算すべき支払分を超える任意の支払い。貸手は、購入融資先が各当事者に比例して超過支払いを分担させるために、他の適用可能な融資先から、不足している循環クレジットパッドの必要な部分を直ちに購入しなければならない。しかし、その後、住宅購入ローン側に全部または一部の超過支払いを取り戻す場合、各貸手からの購入は撤回され、その貸手は回収された範囲内で購入住宅ローン側に購入代金およびその貸手の応講税額シェアに相当する金額((I)に従って返済を要求する金額と(Ii)に従って住宅購入貸主に回収した総金額との割合)、および住宅購入貸主が回収した総金額について支払いまたは対応する任意の利息または他の金額を返済すべきである。借入者は、第2.12項に基づいて別の貸手から参加権を購入する任意の貸手が、法律で許容される最大範囲内であることに同意することができる, 貸手が借り手の直接債権者であるように、このような参加に関するすべての支払い権利(相殺権を含む)を十分に行使する。

第2.13節債務証拠

(A)各貸手は、その慣例に従って、本契約の下で時々貸手に支払われる元金および利息の金額を含む、借り手が各貸手の事前支払いのために貸手の債務を借りていることを証明する1つまたは複数の口座を保存しなければならない。借り手は、任意の貸手が借り手に通知(行政エージェントに通知のコピーを提供する)を発行し、借主が(質権、強制執行、または他の目的のためであっても)貸主またはその貸手によって支払われるべき立て替えを有することを証明するために、必要または適切な手形が必要であることを示す場合、その元金は、その貸手の循環クレジット承諾額に達することができる、貸主に直ちに署名し、貸手に支払うべきであることを示す。

(B)行政代理は、第11.11.3節に保存された登録簿に基づいて、1つの制御口座と各貸金先の付属口座とを含むべきであり、これらの口座(合わせて)は、(I)本協定による各借入の日付、通貨及び金額、このような借入を構成する立て替えタイプ及び適用される利子期間を記録し、(Ii)それに交付して受け入れた各新規融資契約及び各融資譲渡協定の条項を記録しなければならない。(Iii)借主が本契約項の下で満期になって対処するか、または満期に対処する任意の元本または利息の金額、および(Iv)行政代理が本契約項の下の借り手から受け取った任意の金額の金額および各貸金者のシェア。

(C)行政エージェントは、上記(B)のセグメントに従って登録簿上で誠実に作成した項目と、各貸手が、上記(A)のセグメントに従ってその1つまたは複数のアカウントで誠実に作成した項目に基づいて、借り手の満期に対応すべきか、または満期に対処する元金および利息の額の表面的証拠とに基づいて、

登録簿の場合、明らかな誤りがない場合には、本プロトコル項目の下の各貸金者および(1つまたは複数の口座である場合)貸金者に通知される。

2.14節で総負担額を増加させる.(A)借り手は、当時有効な最後の終了日前に、開証行と運転限度額銀行の同意を得た場合、行政エージェントに通知することにより、本プロトコルの下で延長された循環信用承諾総額を時々増加させる権利がある(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)(I)本プロトコルで行政代理行、運転限度額銀行および各開証行によって合理的に受け入れられる商業銀行または金融機関を1つまたは複数増加させる(本2.14節の要求が完了した後、本合意項下の“貸手”)(“新規融資者”)を構成する。または(Ii)1つまたは複数の貸主が、本プロトコル項目の下でそれぞれの延長循環クレジット承諾を増加させることを自ら決定することを可能にするか、または本プロトコル項目の下でそれぞれの非延期承諾を延長循環クレジット承諾(各々が“貸主を増加させる”)に変換して、これらの増加および増加された延長循環クレジット承諾が、本第2.14節に従って実施される延長循環クレジット承諾の増加に等しくなるようにすること。しかし、条件は、(I)新規の延長循環信用約束が10，000，000ドル未満であってはならないこと、(Ii)第2.14節に従って増加または増加した延長循環信用約束は、循環信用承諾総額が1，650，000，000ドルを超えることを招くことができないこと、および(Iii)貸主の同意を得ず、第2.14節に従って貸主の循環信用承諾を増加または変換してはならないことである。借り手は、次の各新規融資者および新規融資者の延長循環クレジット承諾額の増加の有効日または前に行政エージェントに交付されなければならない

(I)借り手は、第2.14節の延長された循環信用承諾総額を増加させる書面通知に従って、各新規貸主および増加した貸主の延長循環信用承諾の金額(ある場合)、各増加した貸手および増加した貸手の循環信用承諾の増加または転換された金額(ある場合)、および行政エージェントが合理的に要求する他の情報を具体的に説明すべきである

(Ii)各増加した貸手および各増加した貸手によって署名および交付された添付ファイルEまたは添付ファイルF(場合に応じて)の形態のファイルであって、このファイルに基づいて、貸手が本契約の一方になるか、またはその循環信用承諾を増加または変換するステップと、

(Iii)適用された貸手が要求を出した場合、借り手によって署名および交付された手形または置換手形(どの場合に依存するか)。

(B)行政エージェントは、上記(A)(I)項に記載の任意の通知を受けた後、直ちに各貸手に通知しなければならない。このような文書(“増加承諾日”)に署名して交付し、以下(C)項に規定する条件を満たした後、新しい貸主は、本合意項目の下の“貸金人”を構成し、その規定に従って延長された循環信用承諾、又は増加した貸主の延長された循環信用承諾を増加させなければならない(又は非延長承諾から転換されるべきである)、具体的な状況に応じて決定される。新規融資者を増加させるか、または第2.14節に従って増加(または変換)した後、(I)変更された循環クレジット承諾総額に対応するように適切な修正を行うために、(I)貸主それぞれの当課差借款値を適用した後、(I)変更された循環クレジット承諾総額に対応する適切な修正を行うべきであり、(Ii)その時点で返済されていない延長立て替え金があった場合、循環クレジット承諾総額の増加を延長するために、その授業差借款値シェアを減少させる各貸手は、

借入権がないため、各新規融資者及び貸金を増加させ、その貸金者が立て替え金を延長するために必要な部分を譲渡して、当該等応課差借款値の調整を完了したとみなされる。各増加した貸主および増加した貸主は、(A)そのような延期された立て替えの一部を負担しているとみなされ、(B)増加した約束の日に、互いに適用される貸手に、その貸主に割り当てられた延期された立て替え金額の資金を提供しなければならない。

(C)昇給効力を向上させる条件。上記の規定にもかかわらず、本節に従って増加した循環信用承諾または延期された循環信用承諾に変換することは、任意の貸主に対して無効でない限り、：

(I)任意の失敗または早期返済イベントまたは通知または一定時間経過後に事前返済イベントとなる任意のミスまたは早期返済イベントは、この増加の日およびこの増加が発効した後、発生および継続しない

(Ii)本プロトコルに含まれる陳述および保証(ただし、第5.6節の最後の文に含まれる陳述および保証を含まない)は、延期の日および発効の日からおよび発効したときに、すべての重要な側面において真実で正しい(重大または重大な悪影響によって制限された陳述および保証を除いて、これらの陳述および保証は、その日に行われなければならない)、その日に行われたように(または、これらのいずれかの陳述または保証が特定の日に行われたことを明示的に宣言する場合、その特定の日まで)。

2.15節違約貸金人。(A)貸手が違約融資者になったときに任意の信用状リスク開放または揺動限度額リスク開放が存在し、約束が第7.3条に従って終了していない場合：

(I)失敗や早期返済が起こらない限り、継続しない。この違約貸主の全部または任意の部分信用証リスク開放または揺動限度額リスク開放は、非違約貸主(“非違約貸金者”)のそれぞれの応課差額シェア(いかなる違約貸金者の循環信用承諾も考慮せず、第2.2(B)および2.3(B)条の再分配条項を実施した後)に非違約貸手(“非違約貸金人”)の間で再分配すべきであるが、各非違約貸主の循環信用リスク開放口総額は、この非違約貸主の再分配時の約束を超えないに限られる。第11.21項の別の規定を除いて、本契約項下のいずれの再分配も、違約貸手が違約貸金者となることにより発生した当該違約貸金者に対するいかなる債権も、当該非違約貸金者が再分配後にリスクを開放して増加することにより発生したいかなる債権を含む非違約貸金者が当該非違約貸金者が再分配後にリスクを開放することにより生じるいかなる債権をも構成しない

(2)前項(I)項に記載の再分配が不可能又は部分的に実現できない場合、借り手は、任意の開証行又は旋回限度額銀行が通知を出してから3営業日以内に、まず(X)このような再分配を実現するのに十分な限度額を前払いすることにより、又は旋回限度額銀行に現金担保又は信用証を提供することにより、当該違約貸金者の旋回限度額開放口を補う(上記(I)項に基づいて任意の部分再分配を行った後)。第二に、(Y)完全な再分配を行うのに十分な循環信用プリペイドによって、または現金担保または信用状を発行行に提供し、当該開証行が当該違約融資者の信用証リスク開口をカバーする(上記第(I)項に記載の任意の部分再分配を実施した後)。ただし、上記(X)及び(Y)項のそれぞれの場合、前記現金担保品又は信用状は、(A)違約及び前払い事件が発生していない限り、継続して発生しない限り、次の場合のうち最初の1つの場合に迅速に解除されるべきである

上記(I)項の規定によれば、(B)貸金者に適用される違約貸金者の識別を終了するか、または(C)超過現金担保または信用状カバー範囲(この場合、このような超過現金担保または信用証カバー範囲に相当する金額)が存在し、違約融資者の信用証リスク開放口と非違約融資者との間の揺動限度額リスク開放口が存在する

(Iii)任意の非違約貸主の信用状リスクが第2.15(A)節に従って再分配された場合、第2.4(B)(I)節に従って非違約貸金者に支払われる費用は、信用証リスク開放口全体における非違約貸金者の課税差借入値シェアに基づいて調整されなければならない(第2.3(B)節の再分配規定の発効後)

(4)いずれかの違約貸金者の信用状リスクが第2.15(A)項に基づいて現金担保もなく、第2.15(A)項に基づいて再分配されていない場合、開証行又は任意の貸金人の本契約項のいずれかの権利又は救済措置を損なうことなく、第2.4(B)(I)条に基づいて、信用状リスク総額における当該違約金者が支払うべきシェアのすべての信用状費用を、当該違約貸主の信用状リスクが現金担保され、信用状によって支持され、及び/又は再分配されるまで、開証行に支払わなければならない。

(B)いかなる貸主が違約貸金者である限り、開証行は開設、修正又は増加する必要がなく、いかなる旋回限度額銀行にいかなる旋回限度額立て替えを提供することを要求する必要もなく、開証行又は旋回限度額銀行(どのような状況に応じて)信納に関する信用証リスク又は旋回限度額リスク(どのような場合に応じて)100%が非違約貸金者の循環信用承諾、現金担保又は借り手が提供する信用状によって100%支払われる。このような新たに発行または増加した信用状または運転限度額立て替え金のいずれかの参加権益は、第2.15(A)(I)節の方法で非違約貸金者の間に分配されなければならない(違約貸金者は参加してはならない)。

(C)任意の貸主の循環信用承諾に増加または他の方法で影響を与えてはならず、第2.15節に明確な規定があることを除いて、借り手がその義務を履行することは、第2.15節の実施によって免除されても、または他の方法で変更されてはならない。本2.15節に規定する違約貸金者に対する権利および救済措置は、借り手、行政エージェント、各開証行、揺動限度額銀行、または任意の貸主が違約貸手に対して所有する可能性のある任意の他の権利および救済措置以外の権利および救済措置である。

(D)借主、行政代理、旋回限度額銀行及び各開証行が、その合理的な決定において、違約貸金者がもはや違約貸金者とみなされないことに書面で同意した場合、行政エージェントは、このように当事者当事者に通知し、その通知が規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保又は信用状に関する手配を含むことができる)の制約を受ける。他の貸主の未償還立て替え部分を額面通りに購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動をとって、貸主がその課税額に応じて循環信用リスクを比例して保有するようにする(第2.15(A)条は実施されないが、第2.2(B)および2.3(B)条の再分配規定を実施した後)、その貸主はもはや違約貸主ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手またはその代表が受け取るべき費用または支払うべきお金は遡及的に調整されてはならない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、本協定項の規定を変更してはならない

違約貸金人から違約貸金人までは、いずれか一方が当該貸金者が違約貸金者であるために生じる任意のクレームの放棄又は免除を構成する。

(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、本プロトコルの下で任意の違約貸金者のアカウントのために受信した元金、利息、融資費、信用状手数料、または他のお金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第7条または他の規定に基づいて)、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間に使用されなければならない：第1に、違約貸主が本合意項目の下で行政エージェントに借りた任意のお金を支払うために使用されるべきである。第二に、当該違約貸金者が本契約に基づいて各開証行又は運転限度額銀行に借りた任意の金を比例的に支払い、第三に、行政代理がこのように決定又は各開証行に要求した場合、当該違約貸金者が将来任意の信用状の資金義務に関与する現金担保として、第四に、借り手の要求(違約および前金事件が発生し、継続して発生しない限り)、違約貸主は、本合意に従ってその部分に資金を提供できなかった任意の立て替え金に資金を提供することができず、行政代理によって決定される；第五に、行政代理と借り手が確定した場合、信用状現金担保口座に保持し、放出して、違約貸金者が本合意項目の下で立て替え金に資金を提供する義務を履行する。第六に、任意の貸主、開証行、または揺動線銀行が、違約貸金者が本契約項の下での義務に違反したことによって得られた任意の管轄権のある裁判所が、当該違約貸金者に対して下した判決によって、貸手、各開証行、または揺動限度額銀行の任意の金の支払いを行せず、第七に、違約および前払い事件が発生しない限り継続している, 第八に、契約違反貸金者が本契約項の下での義務に違反して得られた当該違約貸金者に対する任意の判決に起因する借入者に対する任意の借金の弁済；第八に、違約貸金者又は管轄権のある裁判所に別の指示付き弁済；ただし、(X)支払が、違約貸主がその適切なシェアのために全資金のいずれの立て替え金の元金の支払いを提供しておらず、(Y)当該等立て替え金又は関連信用状が第4条に記載された適用条件を満たすか又は放棄する場合に発行された場合、その支払いは、すべての非違約貸主の立て替え金の支払いにのみ比例して使用され、その後、当該違約貸主のいずれかの立て替え金の支払いに使用され、さらに、違約貸金者の融資義務である現金担保品の任意の金額は、本合意の終了及び違約貸金者が本合意項の義務を履行した後、違約貸金者に返還しなければならない。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第2.15条に従って違約貸金者に不履行金を支払うために使用される(または保有する)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、転送されたとみなされなければならず、各貸金者は、本合意に撤回することができない。

2.16節の終了日の延長.

(A)延期要求.借り手は、有効日の60日から45日前までに行政エージェントに通知することができ(行政エージェントは、循環信用を延長する約束を有する各貸主および/または延長されていない保証を有するすべての貸主に、その時点で適用された貸手に適用された終了日からさらに1年延長することを要求することができる)。

(B)貸手は延期を選択する。上記(A)項により請求を受けた貸金者毎に、単独及び個人適宜決定し、当該周年日前30日未満の日付(“通知日”)を行政代理に通知し、行政エージェントが延期に同意するかどうか(およびその終了日を延長しないことを決定する各貸主(“貸し付け拒否”)は、決定後(ただし、通知日よりも遅くない)に迅速に行政エージェントに通知すべきであり、通知日または以前に行政エージェントに通知されなかった任意のそのような貸手は、貸付けを拒否するとみなされるべきである。どんな貸主もこのような延期に同意することを選択し、他の貸主たちにそうすることに同意させてはいけない。

(C)行政エージェントからの通知.行政代理は、発効日の適用周年日前25日(その日が営業日でない場合は、直前の営業日)に、各貸手が本節で下した決定に基づいて借り手に通知しなければならない。

(D)追加の承諾貸主。借り手は、発効日の適用周年日または前に、11.11節の規定に従って、各店舗の逓減融資者の代わりに、行政エージェント、運転限度額銀行、および1つまたは複数の商業銀行または金融機関、運転限度額銀行および1つの開証行(各1軒、1つの“追加約束貸金者”)を使用して、各契約項目の下の“貸手”として合理的に受け入れる権利があり、各追加承諾貸主は、その1年日から発効することを承諾し、延期または非延期を約束する(このような追加的な貸手がすでに貸手である場合、このような追加的な承諾は、貸手である場合、または延期することを承諾する。その適用される約束は、その日の本契約項の下での貸主の適用承諾の補足でなければならない)。しかし、いずれの逓減貸金者も、借り手が本条に基づいて要求するために、任意の譲渡を行う義務はなく、逓減貸金者が借り手または1人以上の譲受人から1つ以上の支払いを受けた場合には、支払総額は、当該逓減貸金者の立て替えに欠けた未返済元金総額に少なくとも等しく、元金の支払日までの累積利息と、本合意に従って当該逓減貸主の他のすべての金を支払わなければならない。

(E)最低延期要求.延長終了日に同意する貸主の延長承諾および/または非延長承諾の総額および追加承諾貸主の追加適用承諾が、発効日の適用直後に有効な延長承諾および/または非延長承諾(場合によって決まる)の総額の50%を超えなければならない場合、その周年日から発効し、各同意貸主および各追加承諾貸主の関連約束および立て替え金の終了日は、適用の最後の有効終了日の1年後の日まで延長されなければならない。一方は延期承諾および延期立て替えであり、他方は非延期承諾および非延期立て替えである(ただし、その日が営業日でない場合、延長の終了日は次の営業日前の営業日でなければならない)、したがって、本合意のすべての目的について、各追加の支払引受貸手は“貸手”となるべきである。

(F)延期発効の条件。上記の規定にもかかわらず、本節の延長終了日に基づいて、任意の貸主に対して無効である

(I)いかなる無責任または早期返済イベントまたは通知または一定時間経過後に早期返済イベントとなるイベントは、この延期の日及び発効後、発生及び継続しない

(Ii)本プロトコルに記載されている陳述および保証は、延期の日および発効の日に、その日であり、その日までであるように真実かつ正確である(または、任意のこれらの陳述または保証が特定の日に行われることが明示的に宣言されている場合、特定の日までである)。

第2.17節その他の金利規定。

2.17.1節では料率を決定できない。第2.17.3節の規定によれば、任意のSOFRパッドまたはEURIBORパッドの任意の利子期間の初日または前、または任意のRFRパッドの場合、任意の時間：

(A)行政機関認定(明らかな誤りがなければ、この裁定は決定的かつ拘束力を有するべきである)：(I)“調整後期限SOFR”または“調整後の欧州銀行同業借り換え金利”の定義に基づいて決定することはできない(関連するスクリーニング金利が利用できないか、現在のベースで公表できないためを含む)、または(Ii)調整後の毎日簡単なRFRを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない；または

(B)要求された貸手は、行政代理人に通知する：(I)任意のSOFRパッドまたはEURIBORパッドまたはその変換または継続の要求については、任意の要求された利息期間の調整期間SOFRまたは調整されたEURIBOR金利(誰が適用されるかに応じて)これらの貸主がこれらの下敷きを作成および維持するコストを十分かつ公平に反映することができないか、または(Ii)調整された毎日の簡単RFRは、これらの貸主がそのRFRパッドを作成および維持するコストを十分かつ公平に反映することができない。要求された貸手は、決定に関する通知を行政エージェントに提供した(通知が引き起こされた場合、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金はその通知の影響を受けないべきである)、行政エージェントは、直ちに借り手および各貸手に通知するであろう

(C)また、(X)行政エージェントが借り手及び貸手に通知し、適用される基準については、当該通知を引き起こす場合が存在せず、(Y)借主が当該等の影響を受けた立て替えについて新たな利子期間通知又は循環信用借入金の新たな通知(場合に応じて)を交付するまで、(A)(1)当該通知で決定された基準が調整後期限Sofr金利である場合、任意の借入金を借入又は継続する任意の利子期間通知に変換することが要求される。SOFR前金およびSOFR前金を要求する任意の借金通知は、ABR前金に適用される利子期間通知または循環借入金通知とみなされ、(2)借り手がこの通知を受信した後、SOFR前金に適用される利息期間の最後の日に返済されていない任意のSOFR前金は、その日にABR前払いに変換されたとみなされ、(B)(1)通知において決定された基準が調整されたEURIBOR金利または調整された単純な毎日RFRである場合、要求は：(2)借り手が通知を受けた後、適用される利子期間の最後の日に返済されていない任意のEURIBOR立て替え金、または借入者がその通知を受けた日に返済されていない任意のRFR立て替え金は、その日から、約束通貨の中央銀行金利に適用されるCBR利差を加えて利息を計算しなければならない。しかし行政代理決定が決定的で拘束力がなければ

明らかに間違っている)、約束通貨が適用される中央銀行の金利を決定できない場合は、借り手は、借入者の選択の下で、その約束通貨で計算された任意の未償還の影響を受けた下請けを前払いし、または当該下当金に適用される金利を計算するためにのみ、ドル建てSOFR下金とみなされ、ドル建てSOFR立て替えに適用された同じ金利で利子を計上しなければならない。

2.17.2節の非法性.任意の融資者が、任意の法律が不正に決定されたと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスが、その利息を提供、維持または援助することが、SOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFR、EURIBOR、調整EURIBOR金利を参照することによって決定されるか、またはSOFR、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、EURIBORまたは調整EURIBOR金利に基づいて利息を決定または徴収すると主張する場合、：借り手が借り手に通知(行政エージェントを介して)(“違法通知”)を通知すると、(A)貸手がSOFRパッドを支払う義務および借り手がSOFR立て替えを継続するか、またはABRパッドをSOFRパッドに変換する任意の権利を一時停止すべきであり、(B)このような違法性を回避する必要がある場合、ABR立て替えの金利は、“ABR”で定義された第(C)項を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである。いずれの場合も、影響を受けた各貸手が行政エージェントおよび借り手に通知されるまで、このような決定をもたらす場合は存在しなくなる。違反通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸主の要求に応じて(行政エージェントにコピーを提供する)前払いまたは(適用される場合)すべてのSOFRパッドまたはEURIBORパッドをABRパッドに変換し(このような違法性を回避するために、ABRパッドの金利は行政エージェントによって決定されなければならず、“ABR”で定義された第(C)項を参照する必要はない)、影響を受けたすべての貸主がこのようなSOFRパッドをその日まで合法的に維持することができる場合、または直ちに、任意の貸手がこのようなSOFR前金をその日まで合法的に維持することができない場合, いずれの場合も、各影響を受けた貸手が行政エージェントに書面で通知されるまで、貸手は、SOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR、または調整後EURIBOR金利に基づいて金利を決定または徴収することがもはや不正ではない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第3.4条に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。

第2.17.3節準置換設定。

(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、そのときの基準の代わりに基準代替案を修正することができる。基準移行イベントに関する任意のこのような改正は、行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手にこのような改正提案を掲示した後の第5の(5)営業日午後5：00(ニューヨーク市時間)に施行され、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り、このような改正は有効である。適用される基準遷移開始日までは，第2.17.3(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(B)基準代替を使用、管理、採用または実施する場合、行政エージェントは、借り手および借り手と協議した後に時々要求に応じた変更を行う権利があり、本契約または任意の他の融資文書に逆規定があっても、そのような要求に応じた変更を実施する任意の修正案がとなる

本プロトコルの他の任意の当事者または任意の他の融資文書のさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる。

(C)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(1)任意の基準交換の実施状況、および(2)使用、管理、採用または実施基準交換に関する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、第2.17.3(D)および(Y)節に従って、借り手(X)が第2.17.3(D)に従って任意の基準期限を除去または回復し、(Y)任意の基準利用不可能期間から開始することを通知する。行政代理または任意の貸金者(例えば、適用される)が、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかの任意の決定を含む、第2.17.3条に基づく任意の決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.17.3条に基づいて明確に要求されるものを除外する。

(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、任意の時間(基準代替を実施する場合を含む)。(I)当時の基準が定期金利(用語SOFR基準金利またはEURIBOR金利を含む)であった場合、(A)基準の基調が画面上に表示されていない場合、または発行行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていない場合、または(B)基準の管理者の監督管理担当者は、公開声明または情報発信を提供しており、基準のいかなる基調も代表的でないか、または代表的ではないことを宣言している。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を有さないか、または有さない代表の公告によってもはや制約されなくなるか、または(基準置換を含む)代表を持たない公告の制約をもはや受けないか、または(I)上記(I)項に従って除去される基調(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(E)借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、(1)借り手は、任意の基準使用不可期間に行われた、変換または継続SOFRパッド、EURIBORパッドまたはRFRパッド、EURIBORパッドまたはRFRパッドに関する任意の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意の影響を受けたパッドに関する任意のこのような要求を借入またはABRパッドに変換したとみなされる要求、および(Ii)(1)SOFR基準金利条項がこの通知を交付した場合、借り手がこの通知を受けた後、SOFRパッドの利子期間の最後の日に適用される場合、任意の未返済のSOFRパッドは、その日にABRパッドに変換されたものとみなされ、(2)この通知が調整されたEURIBOR金利または調整された毎日の簡単なRFRについて交付された場合、影響を受けたEURIBORパッドまたはRFRパッド(場合によっては)は、約束通貨が適用される中央銀行金利にCBR利差計を加算し、EURIBORパッドである場合は、基準使用不可能期間からの利息通知を受けてから当該EURIBORの利子利回りの最後の日から適用される。RFR前払いの場合は

借り手がこの通知を受けた場合；しかし、行政エージェントが(決定が決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)と判断した場合、約束通貨の中央銀行金利を決定することができない場合、借り手は、その日に借り手によって約束通貨で前払いされた任意の未償還の影響を受けた下敷きを選択しなければならないか、または、この立て替えに適用される金利を計算するためにのみ、ドル建てのSOFR立て替えとみなされ、ドル建てのSOFR立て替えに当時適用されていた同じ金利で利下げされなければならない。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準または基準に基づくベース期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。

第三条

他の条文もあります

3.1節[わざと省略する].

3.2節[わざと省略する].

3.3節コストの増加など。任意の適用される条約、法律、法規または規制要件(任意の新しい条約、法律、法規または規制要件の導入または通過を含む)またはその解釈または借り手への適用が変化した場合、または任意の融資者が、任意の適用の指示、要求、要求または基準(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守し、(I)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法に関連して発表された資本充足性または流動性に関する要求、規則、ガイドラインまたは命令によって生じる任意の変化、および(Ii)すべての要求を含む疑問を回避する場合、国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル協定III”に従って公布した規則、ガイドラインまたは命令、および任意の政府または他の機関(米国または連合王国、EUまたは同様の通貨または多国籍機関を含むが、これらに限定されない任意の機関を含む)は、その後、第(I)および(Ii)項の規則、基準または命令を変更または実施することができる：

(A)任意の貸金者が、信用状または他のそのような承諾の貸し出しまたは発行または参加に関する承諾、または参加信用状(または同様のまたは債務がある)またはその任意の部分の発行または維持のために、任意の司法管轄区またはその任意の政治的区画または税務機関によって適用され、徴収、徴収、控除または評価された任意の性質の税項、徴収費、関税、課金、費用、控除または控除または控除(全純収入への課税を含まず、および第3.6節に記載されたそのような税項目の範囲内で、源泉徴収税を除く)；または

(B)任意の貸金の支払元金または利息を変更するか、または本協定の満了に応じて、または満了する任意の他の支払いの課税基礎(貸手の全純収入の課税変更を除く)；または

(C)適用、修正または適用は、任意の準備金、流動資金または自己資本充足率要件(3.7節に記載の準備金コストを除く)または他の銀行または通貨制御または要件を適用するとみなされ、これらの要件または要件は、融資者がその資本資源を本プロトコルの下での義務に割り当てる方法に影響を与えるか、または任意の資産または負債について、保管または保存することを要求する

任意の融資先のアカウントのために、または融資者によって融資を提供する(ただし、法律が禁止されていない限り、貸金者は、その現在の資本資源の割り当て方法と一致する方法で、その資本資源を本契約項の下の義務に割り当てるべきである)

(D)任意の貸手に影響を与えることは、本契約の下でクレジットの発行、発行、または参加信用状の承諾に影響を与える任意の他の条件であり、上記の任意の条件の任意の結果は、(I)貸手支払いパッド、発行または参加信用状、またはその約束またはその任意の部分を維持するコストを増加させ、(Ii)貸金側が受信した任意の支払いの金額または本契約項の下でのその有効なリターンまたはその資本を減少させるか、または(Iii)本契約項の下で受信または受信可能な任意の金額に従って任意の支払いまたは放棄または任意の返還を行うようにすることである。このような場合、いずれの場合も、貸主がその増加または減少が融資者の利益に重大な影響を与えると考えている場合、(A)融資者は、(行政エージェントを介して)その事件の発生を借り手に通知し、合理的な努力(その内部政策および法律および規制制限と一致する)に異なる融資事務所を指定しなければならない。条件は、融資者の合理的な判断に基づいて、そのような指定は、法律、法規または規制要件またはその中の任意の変化またはその解釈の影響を回避し、そうではない。他の態様では、貸手側に不利である：(B)借り手は、税金を含む貸手側のアカウントのために必要な金額を直ちに行政エージェントに支払い、そのような調整によって生じた追加料金または減税および付属費用を補償することを要求しなければならない。通知は、(I)追加費用をもたらすイベントおよびその発効の約日を合理的に詳細に記載し、(Ii)追加料金の額を列挙しなければならない, (Iii)金額を計算する方法を説明する；(Iv)金額を計算するための方法が融資先が金額を計算する標準的な方法であることを証明する；(V)この要求が同様の規定によって制限された他の借り手に対する待遇と一致することを証明するステップと、(Vi)知っている限り、このような状況の変更は、融資先が組織された管轄区または融資先が業務を行う関連する司法管轄区域内の商業銀行業に適用されることを証明する。いかなる貸主が本節の要求に従って賠償を要求することができなかったか、または遅延することは、融資者が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成すべきではないが、貸手が借り手に費用の増加または減少をもたらすことを通知する場合、および貸手がこの請求の意向を提起する3ヶ月以上前に、借り手は、本節に基づいて貸手によって発生したいかなる増加または減少した費用または減少を賠償することを要求されてはならない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす場合にトレーサビリティがある場合、上記3ヶ月の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならないが、貸金側がそのような費用または減少を引き起こす場合を超えてはならず、その請求の意向は、借主の日の6ヶ月前に通知され、貸手側がこれに請求する意向を超えてはならない。

3.4節資金損失。任意の貸手が、その得られた預金または他の資金を清算または再使用することによって、任意の損失または支出(利益、業務または予想される節約された損失を除く)が生じた場合、SOFR下敷きの結果として、任意の立て替え元金の任意の部分を継続、または維持する

(A)任意のSOFR下敷き元金の任意の変換、償還または前払いであって、その日付は、第3.1節に準拠するか否かにかかわらず、立て替え金の利息期限に適用される所定の最終日とは異なる

(B)借主の過失または第4条に記載された任意の前提条件が満たされていないため、循環クレジット借款通知に従って支払われていないSOFR立て替えである場合、貸手が借り手に書面通知(行政エージェントにコピー)を発行した後、借り手は、通知を受けてから5営業日以内に、貸主の損失または費用を補償する金額を貸主に直接支払わなければならない。この書面通知は、その貸主に対する損失または費用を列挙する合理的で詳細な計算を含まなければならない。

3.5節資本コストの増加。(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”に関連して発表された資本充足性または流動性に関する要求、規則、ガイドラインまたは指令、および(Ii)国際清算銀行によって公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令によって生じる任意の変化を含む、任意の法律または法規、命令、ガイドライン、決定または要求(法的効力があるかどうか、および疑問を免除するための)が任意の変化、または導入、採択、有効性、解釈、再解釈または段階的に実施される場合、任意の裁判所、中央銀行、監督機関または他の政府機関のバーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関は、“バーゼル協定III”および(I)および(Ii)項のそれぞれの場合に基づいて、任意の貸手またはその融資先を制御する任意の個人が維持するために必要な資本額を増加させる。一方、その承諾または融資先が提供する立て替えによって、そのまたは制御者の資本収益率が、融資者または制御者がこのような状況変化が生じていない場合に達成すべきレベルよりも低く低下した場合、借り手が時々借り手に通知した場合、借り手は、融資者または制御者の収益率が低下したことを補償するのに十分な追加金額を直ちに貸手側に直接支払わなければならない。任意のこのような通知は、(I)実施された自己資本充足率または流動資金要件と、その発効の大まかな日とを合理的に詳細に記載し、(Ii)リターンを低減する金額を列挙しなければならない, (Iii)金額を計算する方法を説明する；(Iv)金額を計算するための方法が融資先が金額を計算する標準的な方法であることを証明する；(V)追加金額の要求が同様の規定によって制限された他の借り手に対する待遇と一致することを証明するステップと、(Vi)その状況の変化が、融資先が業務を行う司法管轄区域内の商業銀行業に一般的に適用されることを証明するステップと、を証明する。この金額を決定する際には、融資者は、適用されると考えられる任意の平均および帰属方法を使用することができるが、上記の規定に適合しなければならない。各貸主は、そのような指定がこのようなリターン率の低下を回避し、貸手の合理的な判断に基づいて、他の面で貸主に不利にならないことを前提とした合理的な努力(その内部政策および法律および規制と一致する)を行うことに同意する。いかなる貸主が本節の要求に従って賠償を要求することができなかったか、または遅延することは、融資者が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成すべきではないが、貸手がこのような減少を引き起こすことを借款者に通知する場合と、このクレームの意向を提出する前の3ヶ月以上前に、借り手は、本節に基づいて貸手によって発生した任意の増加した費用または減少した費用を賠償するように要求されてはならない。また、このような減少を引き起こす場合にトレーサビリティがある場合には、上記3ヶ月の期間は、その遡及効力期間を含むように延長すべきである, しかし、このような減少をもたらした場合と、その融資先がこのクレームの意向を提出した日の6ヶ月を超えてはならない。

3.6節税額。借り手が支払うすべての立て替え元金と利息、および本契約項の下で支払うべき他のすべての金は、無償で弁済しなければならない

現在または将来の任意の収入、消費税、印紙税または特許経営税、および任意の税務機関によって徴収される他の任意の性質の税、費用、関税、源泉徴収または他の任意の性質の費用を差し引くが、貸金側がその純収入または収入に対して徴収または測定する税収、および純収入税または受取税の代わりに徴収される特許経営税は含まれていない。融資先組織によって根拠される法律またはその任意の政治的区画、または融資先の融資事務室またはその任意の政治的区画または任意の他の司法管轄区域の司法管轄区域は、その純所得税が他の司法管轄区における借り手の活動によってのみ徴収され、FATCAに基づいて徴収される任意の税(このような非排除項目は“税”と呼ばれる)を除き、そのような純所得税が他の司法管区における活動によってのみ徴収されなければならない。任意の適用される法律、規則、または条例に基づいて、借り手が本契約の下の任意の支払いから源泉徴収または任意の税金を差し引く必要がある場合、借り手は：

(A)所定の差し止めまたは控除された全金額を関係当局に直接支払う

(B)公的領収書または他の行政エージェントが満足している文書を行政エージェントに迅速に提出し、その支払いが主管機関に支払われたことを証明するステップと、

(C)各貸主の口座のために必要な1つまたは複数の追加金を行政エージェントに支払い、各貸主が実際に受信した純額が、引き留めまたは控除することなく受信される全金額に等しいことを確実にする。

さらに、行政代理人または貸金側が本契約項の下で受信した任意の金のために行政代理人または任意の貸金側に任意の税金を直接主張する場合、行政代理人または貸金側は、その税金(追加金額を含む任意の税金を含む)を納付した後に受け取る正味額が、当該人が当該税金を主張することなく受け取るべき金額に等しいように、必要な追加金額(任意の罰金、利息または費用を含む)を直ちに支払うことができる。

本節の規定に従って支払われた任意の追加金額を要求する任意の融資者の同意(その内部政策および法律および規制と一致する)が、その融資オフィスの管轄権を変更し、そうすれば、その後に生じる可能性のある任意のそのような追加金額を必要または減少させることを回避し、融資者の合理的な判断に基づいて、他の面で融資者に不利になることはない。

借り手が適切な税務機関のためにいかなる税金も納められなかった場合、または必要な領収書または他の必要な伝票を各貸手の行政エージェントに渡すことができなかった場合、借り手は、そのような違約のために貸手によって支払う可能性のある任意の増分源泉徴収税、利息または罰金を賠償しなければならない(貸手側が支払すべき金額ではなく、借り手が納税に関連する責任主張を直ちに通知できない限り)。本3.6節の場合、行政エージェントまたは任意の貸手は、本条項に従って任意の貸手またはその口座への割り当てを借り手の支払いとみなされるべきである。

任意の貸手が、本第3.6条に従って借り手によって支払われた任意の税金、または借り手が第3.3条に従って支払われた任意の金のために、任意の返金、相殺、控除、または他の税金減免を受ける権利がある場合、融資者は、その返金、相殺、控除、または他の減税を得るために合理的な努力をしなければならず、直ちに対応しなければならない

受け取った後、貸手側は、借り手側に金額(貸主側が受信した返金、相殺、控除または減額に関連する任意の利息を加える)を支払うことになり、金額は、貸金側が合理的に決定した返金、相殺、減額、または減額部分が借り手側に割り当てられるべき税後純値(貸手側で発生した自己支払い費用を減算する)に相当するが、貸手側は、その税務または税務計算に関する任意の情報を借方に開示する義務はない。

各貸手(および各当事者)は、(I)貸手または参加者が米国以外の司法管轄区域の法律に基づいて組織された場合、(A)管理エージェントおよび借り手に適切に実行される国税局W−8 ECI表のコピーを提供し、貸手または参加者に支払われた任意の金または貸手または参加者の利益のために支払われた任意の金が、米国の貿易または企業(または米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN-E)に有効であることを証明する借入者および行政エージェントに同意する。しかし、このような表に記載されている適用条約が米国連邦所得税源泉徴収を完全に免除することが規定されている場合(または第11.11.1節に規定される任意の譲渡者または参加者の場合、関連譲渡または参加の日または前)にのみ、適切な場合には、米国国税局テーブルW-8 IMYは、(B)本項に従って提供される任意の表によって作成された証明がすべての重要な態様でもはや正確かつ真実でない場合は、行政エージェントおよび借り手に通知し、(C)適用範囲内で、本プロトコルに従って貸手(または参加者)に支払われたお金がFATCAによる源泉徴収を免れたことを証明するために、法律で規定されたまたは他の合理的な要求を適用する他の税務表または他の文書を提供し、(Ii)すべての場合、借り手が合理的に要求したときに、そのような表、証明書または他の文書または資料を提供しなければならない。適用可能な免除または減少を要求する, 貸手または参加者に支払われた税金、または貸手または参加者の利益のために支払われた任意の金；貸手または参加者がそのような表、証明書、または他の文書を法的に渡すことができることを前提とする。貸手(または参加者)が、前述の表の任意の期間を借り手に提供できなかった場合(最初にフォームの提供を要求した日(11.11.1節に規定された譲受人がフォームの提供を要求された日である)の後に生じる法的変更でなければ、または本条項に別の要求がある場合、貸手(または参加者)は、フォームを提供できないために徴収された税に関する本条項3.6の利益を享受する権利がない。

3.7節準備金費用。第3.3条の義務をいかなる方法でも制限することなく、借り手は、各SOFR立て替え金の各利子期間の最後の日に各貸主に追加額を支払わなければならない。ただし、融資者の関連融資事務室は、金融安定委員会規則Dの規定に基づいて、利子期間内の各SOFR立て替え金の毎日について、次の積に相当する追加金額を貸主に支払う

(I)当該日に清算されていないSOFR前金の元金金額；

(Ii)本プロトコルによって規定される利息中にSOFRパッドに適用されるべき金利(関連するSOFRパッドに適用される適用利益率および適用パーセントを減算する)であるスコア(X)の剰余であり、その分母は、貸手にそのような準備金要求を適用する有効金利(小数で表される)を引いた任意の増加減算(Y)分子である

(iii) 1/360.

この通知は、(I)実施された準備金要件およびその発効の大まかな日を合理的に詳細に説明し、(Ii)適用される準備金のパーセンテージを列挙し、(Iii)このような要件が同様の規定によって制約された他の借り手に対する貸手の待遇と一致することを証明し、(Iv)そのような要求が米国商業銀行業界で一般的に適用されることを証明するものである。

各貸手は、そのような準備金の要求(指定された異なる融資事務所を含む)を維持することを回避するために、(その内部政策および法律および規制制限と一致する)合理的な努力を行うことに同意し、このような努力が他の態様で貸手に不利にならないと貸主が合理的に判断する場合。

3.8節貸金者等を代替する。借り手の場合は、第3.3条、3.4、3.5、3.6又は3.7条に従って任意の貸手に支払わなければならない。借り手は、融資先の通知を受けてから180日以内に随時(違約がない限り、前金事件も発生せず、継続する権利がある)：(A)貸金側の循環信用承諾を終了する権利があり(これにより、各他の融資先の応講税額は、残りの循環信用承諾における各融資先の応課税額に相当するように自動的に調整されなければならない)、かつ、融資側は終了後に発生した任意の融資料を得る権利があり、(B)全額前払い融資側立て替えの影響を受ける部分。前払の日までの利息(ただし、借り手は本条(B)に従って任意の貸手に前払いしてはならない。借り手および代理人が30日以内に貸手を交換しようと誠実に試みない限り、借り手は以下の条項(C)に従って貸金先を置き換えることができない)、および/または(C)貸金者を行政代理が合理的に受け入れられる別の金融機関に置き換えることができない, 運転限度額銀行と各証券取引所ただし、(I)各そのような譲渡は、本プロトコルの下でのすべての権利および義務の譲渡、または他のこのような譲渡または他のそのような譲渡と同時に行われる権利および義務の一部の譲渡でなければならず、本プロトコルの下での譲渡者のすべての権利および義務を共同でカバーし、(Ii)貸手は、貸手が借り手または1つまたは複数の譲受人から1つまたは複数の合計金額の支払いを受けない限り、借り手が本節で提出した要求に基づいて任意の譲渡を行う義務がない。少なくとも融資先の立て替え元金の総額に等しい。この元金が支払われる日までの計算すべき利息と、本合意に従って貸金先に支払われるべき他のすべての金とが含まれる。各融資方向借主は、本合意の日まで(または本合意の日に本合意のいずれの貸手でもなく、その貸手が本合意の当事者となった日)、既存の条約、法律、法規、規制要件、解釈、指示、ガイドライン、決定または請求に対して、第3.3、3.4、3.5、3.6および3.6および3.7条のいずれかに従って、または融資者の口座に任意の支払いを請求する権利を有することを保証する。

3.9節相殺。違約または早期返済事件の発生および持続期間中に、法律が適用される許容範囲内で、各貸金者は、適用法の許容範囲内で、その時点で満期になり、借り手を借りた借り手がその時またはそれ以降にその融資先で維持していた任意およびすべての残高、貸手、預金、口座またはお金の支払を分配および使用する権利があるが、任意のこのような分配および使用は、第2.12節の規定を遵守しなければならない。さらに、任意の違約貸金者が任意のそのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されたすべての金額は、第2.15(E)節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われ、支払い前に、違約貸金人によって提供される

(Y)違約貸金者は直ちに行政代理機関に声明を提供し、違約貸金者に対して相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸手は、貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。本項の各貸手側の権利は、適用法または他の規定による他の相殺権を含む、融資者が所有する可能性のある他の権利および救済措置以外の権利である。

3.10節の報酬の使用.借り手は、第3節の規定に従って各借入金の収益を運用しなければならない。上記の規定を制限することなく、いかなる前払の収益も、1934年の証券取引法第12条に登録された任意のカテゴリの株式証券の購入又はF.R.S.取締役会規則Uに基づいて定義された任意の“保証金株式”に使用してはならない。

第四条

借入条件

4.1節で効力を発揮する.借入先が任意の借入または任意の信用状の発行に資金を提供する義務は、第4.1節に記載された各事前条件が満たされた日である第1日(“締め切り”)から発効する。

(A)決議等。行政代理は、借り手から受信したものとする

(I)その秘書またはアシスタント秘書が締め切りに発行した証明書であって、本協定および各他のローン文書について行動することを許可された秘書またはアシスタント秘書の在職状況および署名状況、ならびに添付文書の真正性および完全性を証明する証明書：

(X)取締役会は、本協定および他の融資文書の署名、交付および履行を許可する完全に有効な決議案、および

(Y)各借り手は、借り手秘書が以前の証明書の別の証明書をキャンセルまたは修正するまで、証明書に最終的に依存することができる借り手の組織ファイル

(2)リベリアの関係当局が借り手のために発行した良好な信用証明。

(B)債券の交付。行政代理は、締め切りの少なくとも5営業日前に、貸手が第2.13節に要求する手形を受け取り、それぞれの貸手が負担する借主によって正式に署名および交付されなければならない。

(C)大弁護士の意見。行政エージェントは、以下の住所から代理人と各貸金先への意見を受け取り、締め切りを明記しなければならない

(I)借入者の大弁護士事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，そのフォーマットは政務代理人を合理的に満足させる必要がある；および

(Ii)Watson Farley&Williams LLP、借り手の弁護士、リベリア法律、その形式は行政代理人を合理的に満足させた。

(D)決済費、支出等。行政エージェントは、締め切りまたは前に、借り手が行政エージェントに支払うことに書面で同意したすべての費用(自分の口座のためであっても、任意の借方の口座であっても)、行政エージェントのすべての請求書費用(行政代理弁護士の合意費用および支出を含む)を受信し、借り手自身または各貸手の口座(場合に応じて)の口座を受信しなければならない。

(E)お客様を知っています。各貸主は、期限までの少なくとも5営業日前に、銀行監督機関が、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例に基づいて要求されるすべての文書および他の情報を受信しなければならないが、“愛国者法案”を含むが、これらに限定されない。

(F)既存の信用に応じて支払いを手配する。借り手は、実質的に締め切りと同時に(いずれの場合も締め切りの営業終了よりも遅くなってはならない)既存のクレジットスケジュールの下のすべての課税料金および利息を支払い、既存のクレジットスケジュールの一方である各貸手は、本合意に署名したときに、上述したクレジット手配によって要求される当該支払いに関連する任意の通知を放棄しなければならない。

4.2節すべての借入金と発行。各貸金者が任意の借入(最初の借入を含む)時に任意の立て替え金に資金を提供する義務((X)貸金者が第2.2(B)項または(Y)第2.3(C)項に従って提供される任意の開証行または任意の貸金者によって提供される前払を除く)、および任意の開証行が信用状を発行する義務は、本第4.2節に規定する各前提条件を満たすことを前提としなければならない。

(A)保証を遵守し、違約などがない。任意の借金または発行が発効する前および後に、以下の陳述は真実でなければならない

(I)第5条に掲げる陳述および保証(ただし、第5.6節の最後の文および第5.8、5.9(B)、5.10および5.12節の陳述および保証を含まない)は、すべての重要な態様において真実で正しくなければならないが、重要性または重大な悪影響によって制限された陳述および保証は除外され、その真および正しい効力は、当時行われたものと同じである

(Ii)違約がなく、事前返済イベントがない場合、および(通知または時間の経過または両方を兼ねている場合)、事前返済イベントとなるいかなるイベントも発生せず、継続して発生する。

(B)要求.行政代理はすでに循環信用借款通知、運転限度額借入通知或いは発行通知を受けなければならない(状況に応じて決定される)。循環信用借款通知、運転限度額借款通知又は発行通知、及び借入金者がこのような借入金又は発行を受けた収益は、すべて

借り手を構成する陳述と保証は，その借金または発行の日(その借金や発行とその収益の運用直前と後)，4.2(A)節で述べた陳述が真実で正しいことを保証する.

4.3節は4.1節による決定である.4.1節に規定する条件に適合するかどうかを決定するために、各貸金者は、本条項の規定に従って、融資者によって同意、承認、受け入れまたは満足された各文書または他の事項であるとみなされる。行政エージェントはあらかじめ締め切りの発生を貸主側に通知しておく.

第五条

説明と保証

借り手と行政代理人が本合意を締結し、融資と信用状の発行を提供することを促すため、借り手は締め切りに行政代理人と各貸金側に陳述と保証を行い、第5.6条(最後の文のみ)、5.8、5.9(B)、5.10と5.12中の陳述と保証を除いて、借り手は締め切り後に借金と信用状を発行する日ごとに行政代理人と各貸手側に陳述と保証を行う。

借り手及び各主要付属会社は、有効に組織及び存在する会社であり、その会社法人管区の法律によれば信用の良い会社であり、借り手はその業務性質にこのような資格を必要とする各管区内で適切な業務を行う資格を有し、外国会社として良好な信用を有しているが、このような資格を持たないと実質的な悪影響を与えない場合を除き、借り手は完全な権力と権力を有し、すべての会社の行動をとり、各融資書類及び義務履行に必要な全ての政府及び債権者の許可、許可、同意及びその他の承認を保有している。

5.2節の適切な権限、違反等ではない。借主は、本協定およびその他の融資文書を署名、交付、履行することは、借り手の会社の権力範囲に属し、必要なすべての会社の行動の正式な許可を得ており、いいえ：

(A)借り手の組織ファイル違反；

(B)司法管轄区域に適用される任意の法律または政府条例に違反するが、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるものを除く

(C)借り手またはその任意の財産に拘束力のある任意の裁判所判決または命令に違反するが、合理的に重大な悪影響をもたらさないことが予想される場合は、この限りではない

(D)借り手またはその任意の財産に拘束力のある任意の契約制限に違反するが、合理的に予想されて重大な悪影響をもたらさない場合は例外である

(E)合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさない限り、借り手の任意の財産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または要求する。

第5.3節政府の承認、法規等。借主は、本協定または任意の他の融資文書を適切に実行、交付または履行する必要はなく、いかなる政府当局または規制機関または他の者の許可または承認または他の行動も必要とせず、通知または届出する必要もない(締め切りまたは以前に取得された許可または承認または締め切りまたは以前に取られた行動を除く)。借り手および各主要付属会社は、その業務を経営するために必要なすべての政府許可証、許可証およびその他の承認を締め切りに保有しており、そのような許可書、許可証、または他の許可を持っていない限り、重大な悪影響を与えない。

5.4節は環境法を遵守する。借り手および各主要付属会社は適用される環境法律をすべて遵守しているが，遵守できなければ大きな悪影響を与えない。

第5.5節有効性等本協定構成は、付記が適切に署名及び交付されると、借主がそのそれぞれの条項に基づいて強制執行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、その強制執行は、債権者の権利強制執行に影響を与える破産法、破産又は類似法律又は一般平衡法の原則の制限を受ける可能性がある。

第5節財務情報。借り手及びその付属会社の2021年12月31日の総合貸借対照表、及び借り手及びその付属会社の関連総合経営及びキャッシュフロー表(写しはすでに行政代理及び各貸手に提供された)はすでに公認会計基準に基づいて作成され、各重大な方面で公平に借り手及びその付属会社の2021年12月31日までの総合財務状況及びこの日までの財政年度の経営業績を提出した。2021年12月31日以降、借り手及びその子会社の業務、運営又は財務状況は全体的に大きな不利な変化は生じていない。

第5.7節には違約、違約事件又は事前返済事件がない。違約、違約事件あるいは前払い事件は発生せず、まだ続いている。

5.8節の訴訟。いかなる訴訟、調査、または法的手続きの保留または(借り手の知っている限り、借り手または任意の主要な付属会社にとって脅威となる)：(I)借り手が米国証券取引委員会に提出した文書に記載されている者を除いて、借り手は、借り手およびその付属会社(全体的には“重大な訴訟”と総称される)の業務、運営または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に判断するか、または(Ii)は、融資文書の合法性、有効性または実行可能性に影響を与える可能性があると主張し、または(Ii)それに基づいて行われる取引の完了に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

第五十九条船。すべての船は

(A)借主又は主要付属会社の合法的及び実益によって所有され、

(B)借主又は当該主要付属会社の名義で、開示別表第5.9(B)項に示す旗の下に登録され、

(C)6.2.3節で許可された留置権を除いて，すべての記録案の留置権，および

(D)6.1.5節の規定に従って消滅または損壊保険を加入する。

第5.10節付属会社。借り手は、発効日に既存の主要付属会社はありませんが、添付表第5.10項に記載されている既存の主要付属会社を除外します。すべての既存の主要付属会社は、そのような既存の主要付属会社またはその権益が第6.2.7節(B)段落に従って販売されているか、またはそのような既存の主要付属会社がもはや船を所有していない限り、借り手の直接または間接全額付属会社である。

5.11節の義務は同等の効力を持つ。これらの債務は少なくとも返済権と他のすべての面で借り手の他のすべての無担保は債務に属することができないと並んでいるが、法的に優先される債務は除く。

5.12節では書類などを提出する必要はない.司法管轄区域に適用される任意の法律によれば、提出、記録、または登録する必要もなく、本契約または他の融資文書の合法性、有効性、実行可能性、優先権、または受容可能性を保証するために、任意の印紙、登録、または同様の税金を支払う必要もない(締め切りまたは以前に提出された文書、記録、登録または支払いは除く)。

5.13節は免除権がない。借り手は債務の面で民商法に拘束されている.借り手およびその任意の財産または収入は、任意の適用可能な司法管轄区域で訴訟、裁判所管轄権、判決、差し押さえ(判決の前または後にかかわらず)、判決の相殺または実行、または債務に関連する任意の他の法的手続きまたは救済の免除権(他の方法で許可または存在する訴訟、裁判所管轄権、判決、差し押さえ、相殺、実行、法的手続きまたは救済)を有する権利はない。

第5.14節年金計画。発効日以降のいつでも、どの年金計画も終了すべきではなく、いかなる年金計画の納付失敗も発生しない。この2つの場合、(A)ERISA第302(F)条に規定された留置権が生じる可能性があり、(B)借り手または制御グループのいずれかのメンバーが任意の重大な責任、罰金、または罰金を負担することを招き、いずれの場合も実質的な悪影響を及ぼす。

第5.15節投資会社法。借り手は、改正された1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”として登録する必要はない。

第5.16節規則U借主は、保証金株の購入または携帯を目的とした信用発行事業に従事しておらず、いかなる前金の収益も、F.R.S.取締役会規則Uと違反または一致しない目的に使用されてはならない。本節で使用される用語は、F.R.S.取締役会規則Uまたは時々発効する任意の代替規則においてそのような意味を有する。

5.17節の情報の正確性。借り手の首席財務官、財務担当者、または会社制御者は、本合意の交渉について行政エージェントおよび融資先に書面で提供される財務および他の情報(財務予測または他の前向き情報を除く)であり、借り手が知っていることおよび信じられていることについては、全体的に真実で正確であり、重大な事実に対する誤った陳述を含まない。行政エージェントおよび貸手が行政エージェントおよび貸手に書面で提出されたすべての財務予測(ある場合)

借り手側の首席財務官、財務担当者、または会社制御者は、借り手側が当時合理的と考えていた仮定に基づいて、借り手側の財務総監、財務担当者または会社制御者のためのこのような予測を誠実に作成するであろう(ただし、このような予測は、重大な不確実性およびまたは事項の影響を受けることがあり、その多くは借り手側がコントロールできるものではなく、これらの予測が達成されることを保証することはできないという理解がある)。本合意の日の後、借り手の首席財務官、財務担当者、または会社制御者が書面で行政代理および融資先に提供するすべての財務および他の情報は、借り手が善意に基づいて準備しなければならない。

5.18節は法律を遵守する。借り手は、遵守しない限り、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、適用されるすべての法律、規則、法規、および命令を遵守し、借り手、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、および代理人が反腐敗法律および適用制裁を遵守することを確保するための政策および手続きを実施し、維持している。借り手及びその子会社は、借り手の知る限り、そのそれぞれの管理者、従業員、取締役及び代理人は、すべての実質的な面で反腐敗法及び適用される制裁措置を遵守し、知らずに借り手が制裁者として指定される可能性のあるいかなる活動にも従事していない。(A)借り手、任意の付属会社、または借り手またはその付属会社に知られているように、借り手またはその付属会社の任意の取締役、高級職員または従業員、または(B)借り手、借り手の任意の代理人または任意の付属会社によれば、本協定によって設立されたクレジット手配に関連しているか、または利益を得ている任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない。

5.19節ERISA.本明細書の日付まで、借り手はそうでもなく、(1)ERISAタイトルIに適合する従業員福祉計画、(2)規則4975条に適合する計画または口座、(3)そのような計画または口座のいずれかの“計画資産”を保有するとみなされるエンティティ、または(4)ERISAの意味での“政府計画”でもない。

第5.20節EEA金融機関。借り手はヨーロッパ経済地域の金融機関ではない。

第六条

聖約

6.1節ではチェーノを肯定する.借り手は、すべての承諾が終了し、すべての債務(クレームまたは要求が提起されていない、または金額がある場合を除く)が全額弁済される前に、借り手は、本6.1節に規定する義務を履行しなければならないという行政エージェントおよび各貸金者の意見に同意する。

第6.1.1節財務情報、報告、通知など。借り手は、以下の財務諸表、報告、通知、および情報を行政エージェントに提供するか、または行政エージェントに提供するように構成される(各貸出先に十分なコピーを提供する)

(A)借り手の各財政年度の最初の3つの財政四半期が終了してから60日以内に、借主が公認会計原則に従って作成された当該財政四半期に監査されていない総合財務諸表(アセットバランスシートおよび損益表を含む)について提出された借り手報告書の写しをできるだけ早く証券取引委員会に提出するが、通常の年末監査調整所の規定を受けなければならない

(B)借入者が各財政年度終了後120日以内に、当該財政年度に証券取引委員会に提出された借主周年報告書の写しを作成し、監査された監査された総合財務諸表(貸借対照表及び損益表を含む)を作成し、普華永道会計士事務所又は別の地位の独立会計士事務所が監査することを記載した借入者毎の財政年度終了後120日以内にできるだけ早く準備し、

(C)上記(A)又は(B)項に基づいて交付された各報告書と共に、借り手の首席財務官、財務主管又は会社制御者によって署名された証明書は、関連財政四半期又は財政年度の最終日まで、第6.2.4節に記載された契約(各態様において行政代理人が合理的な詳細及び適切な計算を満足させる)を遵守していることを示している。疑問を生じないためには、免除期間中に終了した任意の財政四半期又は財政年度について当該証明書を交付する必要がない理解及び同意がある

(D)失責または早期返済事件が発生した後、借主の首席財務官の陳述書をできるだけ早く提出し、その失責または早期返済事件(どのような状況に応じて決定されるか)の詳細を列挙し、借り手が当該等の失責または早期返済事件について行動し、実行しようとしていること

(E)借り手は、このことを知ると、任意の実質的な訴訟の通知を出すが、借り手が米国証券取引委員会に提出された文書に開示されたこのような実質的な訴訟を除く

(F)アーカイブに送付または送付された後、借主が借り手に発行した各証券のすべての所有者に送付されたすべての報告の写しと、借り手またはその任意の付属会社が証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべての登録声明の写しと、

(G)任意の融資先が、行政エージェントを介して時々合理的に要求する、借り手またはその任意の付属会社の財務または他の状況または業務に関する他の情報；

(H)第6.2.9節に記載されたチノが依然として有効な毎月終了後の5営業日以内に、借り手の首席財務官、司庫、または会社の統制者によって署名された証明書は、先月最後の日までに遵守されていることを示しているが、借り手がその月の最後の日に第6.2.9節に記載された契約を遵守していない場合、借り手は、証明書の交付日に当該契約を遵守していることを証明しなければならない

(I)免除発効日から2023年9月30日までの期間において、毎月終了後10営業日以内に、借り手の首席財務官、司庫又は会社の所有者が署名した証明書は、(X)有効クルーズ、キャンセルされたクルーズと未来クルーズ証明書との間の顧客預金項目数、及び(Y)借り手総合顧客預金残高の入金が、実質的に本書類に添付されている証拠Iと同じであることを示す

(J)各財政四半期終了後の15営業日以内に、免除発効日から交付まで

2023年9月30日までの財政四半期の情報、更新された流動性予測は、基本的に添付ファイルJの形で、次の12ヶ月の期間をカバーしている

しかし、借り手サイトhttp：//www.rclinvestor.comまたはアメリカ証券取引委員会サイトhttp：//www.sec.govで本条項6.1.1節(A)~(F)のセグメント要求が管理エージェントに提供される情報を無料で提供する場合は、管理エージェントに無料で提供されたと見なすべきである。しかし、借り手は合理的に実行可能な場合には、上記で述べたサイトの1つで本6.1.1節(C)及び(D)項の規定により行政エージェントに提供しなければならない情報を無料で提供する場合には、できるだけ早く行政エージェントに通知する。

6.1.2節の承認と他の同意。借り手は、以下に必要なすべての政府許可証、許可、同意、許可および承認を取得する(または取得させる)ことになる：(A)借主は、本契約および他の融資文書項目の義務を履行し、(B)このような政府許可、許可、同意、許可、および承認が実質的な悪影響を与えない限り、各船舶の運営は、すべての適用される法律を遵守する。

第6.1.3節は、法律等を遵守する。借主は、その各子会社に、すべての重要な側面において、すべての適用される法律、規則、法規及び命令を遵守するように促すであろう。(以下(A)項に記載のものを除く)遵守が実質的な悪影響を与えない限り、遵守は含まれるべきである(ただし、これらに限定されない)

(A)借り手及び主要付属会社については、その会社の存在を維持·維持する(第6.2.6節の規定に適合)；

(B)借り手の場合、フロリダ州で外国法団としての資格を維持する

(C)借金が発生する前に、当該会社又はその財産に適用されるすべての税項、評価税及び政府料金を納付するが、当該等の税項、評価税及び政府料金が適切な法律手続きによって誠実に抗弁している場合は例外である

(D)適用されるすべての環境法を遵守する

(E)本プロトコルで想定される任意の取引を履行するための誘因または報酬として、任意の要約、プレゼントまたは支払い、対価格または任意の形態の利益を行うことを含む、借り手に適用されるすべての反マネーロンダリングおよび反腐敗法律および条例を遵守するが、これらの取引は、このような適用法に違反するであろう

(F)借り手は、借り手、その子会社、およびそのそれぞれの役員、役人、および従業員が反腐敗法および適用された制裁措置を遵守することを保証するために、有効な政策および手続きを維持する。

第6.1.4節[故意に遺漏する].

6.1.5節の保険です。借り手は、その1つ以上の子会社が担当する保険会社に、借り手及び各主要子会社のすべての物質財産及び運営に関する保険を担当する保険会社に提供又は手配することを促すであろう。その金額は、旅客クルーズ業界における同様の規模の他の業務の慣行金額と同じである(ただし、いずれの場合も、借り手又はどの子会社も、いかなる業務中断、レンタル又は遅延交付保険の購入を必要としない)、行政代理の要求の下で、合理的な時間ごとに行政エージェントに借り手の高級管理者の証明書(各貸手に配布するのに十分なコピーを提供する)を提供し、借り手と子会社が維持するすべての保険の性質と範囲を列挙し、本条項の規定に適合することを証明する。

6.1.6節の書籍と記録.借り手は、その主要な付属会社に、そのすべての業務および取引を正確に反映した帳簿および記録を保存させ、行政エージェントおよび各貸金者またはそのそれぞれの代表が合理的な時間および間隔、および合理的な事前通知の下でその各事務所にアクセスすることを可能にし、上級管理者とその財務事項を検討し、その任意の帳簿または他の会社の記録をチェックすることを可能にするであろう。

6.2節の否定的な条約。借り手は、すべての約束が終了し、すべての債務(クレームまたは要求が出されていない、または金額があることを除く)がすべて支払いおよび履行される前に、借り手は、本6.2節に規定された義務を履行しなければならないという行政エージェントおよび各貸金者の意見に同意する。

6.2.1節のビジネス活動。借り手は、そのいかなる子会社もいかなる主要な業務活動にも従事することを許可しないが、借り手及びその子会社が本契約日に従事する業務、及びそれに合理的に関連し、付属又は相補的又はその合理的に延伸する他の業務活動を除外する。

6.2.2節の債務。借り手は、既存の主要な付属会社の設立、発生、負担、または許容の存在を許可しない、または他の方法で任意の債務になるか、または任意の債務について責任を負うことを許可しないが、以下の場合を除く

(A)6.2.3節に記載したタイプの留置権によって保証される債務

(B)借入者または借り手の直接または間接付属会社の債務；

(C)発効日後に取得された資産のコスト(建造コストを含む)融資、再融資、または返金のための債務；

(D)元本総額の債務は、第6.2.3(C)節により担保されることが許可された債務(ただし重複してはならない)とともに、いずれの場合も、未返済の債務は、借り手及びその付属会社が直近の財政四半期終了の最終日に公認会計原則に従って定められた全体資産の10.0%を超えてはならない(当該留置権を設定する際に定められた場合又は既存の主要付属会社が当該等の債務によって招いた債務を超えてはならない)

(E)SilverSea Cruise Holding Ltd.およびその付属会社(“SilverSea”)は、2019年5月24日に返済されず、別表6.2.2項で確認された債務を開示した。

第6.2.3節留置権。借り手はできないし、そのいかなる子会社がそのいかなる財産、収入または資産に対しても、現在所有しているものであっても後で獲得したものであっても、いかなる留置権の存在を創造、招く、または容認することも許さないが、以下の場合を除く

(A)故意に見落とし；

(B)借主又はその付属会社((X)既存の主要付属会社又は(Y)が船舶取得後のいつでも住宅ローン留置権を有さない船を有する他の主要付属会社を含まないが、(X)既存の主要付属会社又は(Y)が取得した資産(法団の株式株式及び発効日後に借り手となる任意の付属会社が所有する資産を含むがこれらに限定されないが含まれる)の留置権であり、これらの保有権の設立は、純粋に、融資、再融資又は返金に相当する債務を保証するためのものである。このような資産のコスト(建造コストを含む)は、(1)このような資産の買収が本合意条項によって禁止されていない限り、および(2)各このような保有権は、関連資産の買収後3ヶ月以内に設定される

(C)本6.2.3節で許可された他の留置権を除いて、元金総額の留置権を保証し、第6.2.2(D)節で許可された債務(ただし重複してはならない)とともに、任意の未返済債務が借り手及びその子会社の総資産の10.0%(当該留置権を設立する際にこのような既存の主要付属会社がこのような債務を発生することが決定された場合又はそのような債務が発生した場合に決定され、適用状況に応じて決定される)、公認会計原則に従って直近の財政四半期が終了した最後の日に決定する。ただし、第(C)項で発生した任意の許可担保施設の留置権によれば、優先権解除事件が発生する前の許可担保施設担保までのみ延長すべきである

(D)借入者又はその任意の付属会社が効力発生日後に取得した資産の留置権((X)任意の既存の主要附属会社又は(Y)任意の他の主要附属会社が任意の時に担保留置権を有しない船を有するいかなる付属会社を除く)、(I)当該等の資産の買収が本契約条項の禁止を受けない限り、(Ii)各均等保有権は、買収前に当該等資産に存在しており、借入者又はその付属会社によって予想されて設定されていない限り；

(E)発効日後に借り手の子会社となる任意の会社(既存の主要付属会社の子会社ともなる会社を除く)の任意の資産の留置権は、(I)借主が当該会社を買収又は作成する限り、本契約条項の他に禁止されておらず、(Ii)当該会社が借主の子会社となったときに既に存在しており、借り手又はその任意の子会社によって予想される設定ではない

(F)政府に関する義務を保証する留置権

(G)税金、評価税または他の政府課金または徴収の留置権であり、そのような税金、評価税または他の政府料金または徴税は、その時点で滞納していないか、またはその後に納付されて罰を受けないか、または適切な訴訟手続きを経て誠実に抗弁するために努力する

(H)運送業者、倉庫管理人、機械師、物置工および所有者が正常な業務運営において招いた未期限が60日を超える金の留置権、または適切な法的手続きなしに誠実に議論された金の留置権

(1)通常の業務中に労災補償、失業保険または他の形態の政府保険または福祉によって生じる留置権

(J)現在の乗組員に対する賃金と救助の留置権

(K)これらの必需品が通常の業務中に解除された限り、または適切な法的手続きにおいて誠実に議論されている限り、法律の施行によって生じる任意の船が必需品を提供することによる留置権

(L)以下の条件を満たす船舶留置権：

(I)保険保証(または合理的な予想保証)の債務；

(Ii)船の取引中に、またはその船の修理または他の作業に関連して引き起こされる損失；または

(3)適用される法律、規則、法規又は命令に基づいて、当該船の作業に係る費用

しかし、本条(L)に記載されているすべての場合、このような留置権は、(X)通常の業務中に解除されるか、または(Y)適切な法的手続きによって誠実に抗弁するために努力されるか、または(Y)適切な法的手続きによって誠実に抗弁するか、または(Y)適切な法的手続きによって誠実に抗弁するために努力するか、または(Y)に基づいて対抗することができる

(M)銀行留置権、相殺権、または銀行または他の預金機関に有利な同様の権利に完全に関連する任意の成文法または一般法の規定によって生成される現金預金または他の留置権の正常および習慣相殺権；

(N)通常業務中に発生したクレジットカード処理サービスに関する義務を保証するために、クレジットカード処理業者を受益者とする相殺権、相殺権及び抵当権の留置権

(O)(A)第2.15(A)及び(B)節の規定により、借り手は現金担保の留置権を提供しなければならず、借り手の既存の信用手配は、第2次延期改正案が発効した日に発効する

(P)投機目的ではないヘッジツール下の債務を保証するために、借り手または任意の付属会社の現金、現金等価物または有価証券の留置権

(Q)通常業務中に入札、貿易契約、リース、法定義務、保証および控訴保証金、履行保証金およびその他の同様の性質的義務を履行する保証金、および保険または自己保険手配に基づいて保険会社に対して責任を負うことを保証する保証金

(R)法律で規定されているか、または通常の業務中に生じる地権権、区画制限、通行権、および同様の不動産財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、借り手または任意の付属会社の正常な業務を妨害することもない

(S)他人にライセンス、再許可、レンタルまたは再レンタルを付与し、借り手またはその任意の付属会社の業務行為に実質的な干渉を与えてはならない

(T)2019年5月24日に存在し、別表6.2.3項で確認されたSilverSea任意の財産の留置権。

第6.2.4節の財務状況。借り手は許されない

(A)任意の財政四半期が終了したとき、純債務と資本化比率は、“純債務と資本化比率”というタイトルの下でこの財政四半期に対する以下の適用水準を上回るべきである

(B)任意の財政四半期の最終日に、固定料金カバー率は1.25対1を下回ってはならない。

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，借り手は免除期間内に本6.2.4節の要求を遵守することを要求されてはならない.

第6.2.5節[故意に遺漏する].

第6.2.6節合併、合併等。借り手は、そのいかなる子会社の清算又は解散、合併、合併又は他の会社への合併又は合併も許可しないが、以下の場合を除く

(A)任意の付属会社は、(I)自発的に清算または解散することができ、借り手または任意の他の付属会社と合併することができ、任意の付属会社の資産または株式は、借り手または任意の他の付属会社によって購入または他の方法で取得することができ、または(Ii)第6.2.7節で許可された売却または他の処置に関連する事項を別の人と合併または組み込むことができる

(B)違約事件または事前返済事件が発生しない限り、その事件の発効後も継続または発生する限り、借り手またはその任意の付属会社は、任意の他の人に組み込むことができ、または任意の他の人は、借り手またはそのような付属会社に組み込むことができ、または借り手またはその任意の付属会社に組み込むことができる

以下の条件が満たされる限り、任意の人のすべてまたは実質的にすべての資産を購入または他の方法で取得する

(I)発効後、借主及びその付属会社の株主権益は、その発効直前の株主権益の少なくとも90%に等しい

(Ii)借り手の合併に関連する場合、借り手はまだ存在していない法団ではない：

(A)存続している会社は、本契約及びその他の融資書類の下で借入者のすべての義務を書面で負担し、管理代理人を交付しなければならない

(B)残っている法団は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、行政代理人または任意の貸手の合理的な要求の文書および他の証拠を迅速に提供しなければならない。それは、行政代理人または貸金人が行い、その法律および法規に基づいて、すべての必要な“あなたの顧客を理解する”または他の同様の検査の結果を遵守していることを信納しなければならない

(C)合併に関する借主の通知を受けた後、いずれの場合も通知が送達されてから5営業日遅れてはならない。米国又はその行政区又はリベリア以外の司法管轄区の法律に従って設立された存続会社については、いかなる貸手も、直接又はその貸手の関連会社(“貸金人に抗議する”)を介して合法的に当該既存の会社に貸し付け、その口座のためのクレジット及び/又はそれとのいずれかの業務を行うことができず、借主及び行政代理人に書面で通知しなければならない。抗議する各貸手について、借主は、本合意に従って借金した日または前に行政エージェントおよび抗議する貸手に通知する権利があり、抗議した貸手の約束は終了されるであろうが、抗議した貸手は、抗議した貸手の前払いの未償還元金総額に少なくとも等しい総額で、元金を支払い、本合意に従って抗議すべき貸手に支払うべきすべての他のお金を支払う日までの利息に少なくとも等しい1つまたは複数の支払いを借款人または1人以上の譲受人から通知する権利があるべきである。

第6.2.7節資産処分等。借り手は、その子会社の売却、譲渡、出資又はその他の方法での譲渡、又は(A)借主又は(B)借主の子会社の全部又はほぼすべての資産に関するオプション、株式証明書又は他の権利を付与することも許されないが、借り手と借り手の子会社との間又は間で資産を売却する場合を除く。

6.2.8節の報酬の使用.借り手は、任意の借金または信用状を申請することができず、借り手およびその子会社は、任意の借金または信用状の収益を使用してはならない：(A)いかなる反腐敗法に違反して、さらに任意の人に要約、支払い、支払いまたは許可の支払いを承諾するか、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えること、または(B)すべての適用制裁が許可されない限り、任意の制裁を受ける人または任意の制裁を受けた国との任意の活動、業務または取引に資金、資金または便宜を提供する。

第6.2.9節最低流動資金(A)。借り手は、借り手および/またはその任意の付属会社が入手可能な無制限現金、現金等価物、抽出されていない循環クレジット承諾および他の循環ローン下での未抽出承諾総額、または借り手および/またはその任意の付属会社が入手可能な任意の他のクレジット手配、またはそのような融資が一般企業用途に使用されるか、または利用されると、借り手または関連付属会社の流動性を増加させ、公認会計基準の規定によれば、任意の月の最後の日まで、これらの現金、現金等価物、未抽出循環クレジット承諾および未抽出承諾総額が350，000，000ドル未満であることを許可してはならない。本プロトコルには、本6.2.9節または第6.1.1(H)節または“必要な貸手の延長”、“貸手の違約イベントの延長”、または“貸手の事前返済イベントの延長”の定義を修正、放棄または修正することがあるにもかかわらず、貸手および借り手の同意を得る必要がある。

第6.2.10節は約束を追加する。

(a)    [保留区].

(B)借り手は、本プロトコル第6.2.11(B)または6.2.11(C)節の規定に従って保証を提供できない借入者またはその任意の付属会社に至る可能性のあるいかなる取引も行わない。

第6.2.11節で負債を指定する。

(A)借り手は、任意の未返済時間において、その付属会社が(X)$1，700，000，000を超える(Y)第6.2.11(E)(Ii)節による指定債務元金総額の任意の指定債務の償還または前払いによる指定債務元金総額の任意の指定債務を創造、負担、または許容することを許さないであろう

(B)第2延期改正案が発効した日から、優先持株子会社は、行政代理を受益者とする貸手の利益に有利な担保(“第1優先担保”)を行政代理に交付したことを確認し、第1優先担保は、優先解除事件が発生したときに自動的に終了すべきであることを理解し、同意する。

(C)第2次延期修正案の発効日から、各指定Holdco付属会社は、行政エージェントを受益者とする従属保証(“付属保証”)を行政エージェントに交付し、行政エージェントは同時に従属契約を締結し、この合意に基づいて、Holdco付属会社の付属保証項下での義務が当該等の指定債務又は任意の関連担保項目におけるHoldco付属会社の義務を指定する支払権利(及び、疑問を免除するために、Holdco付属会社が当該等の指定債務又は任意の関連担保項目の下での義務に完全に従属することを指定することを指定することを確認する。行政エージェントは、借り手の合理的な要求に応じて、本プロトコルによって許可された任意の他の指定債務について実質的に類似した従属協定を迅速に締結すべきである)。双方は、付属保証は、指定された解放イベントが発生したときに自動的に終了しなければならないことを理解し、同意する。

(D)優先解除事件が発生するまで、借り手は、以下のようにしてはならない

(I)任意の担保義務を含む任意の優先持株付属会社またはその任意の付属会社が、任意の保証義務を含む任意の債務を招く、または許容することを可能にするが、受益者の一方または複数を受益者とする保証を除く

他の受益者は、形式的かつ実質的に第1の優先保証と実質的に類似しているが、各他の受益者は、保証項目の下での当該優先持株子会社の義務が、本合意によって貸手の利益のために提供される任意の保証下の義務に完全に従属する付属合意を締結すべきであり、この付属合意の形態および実質は、行政エージェントおよび他の受益者を合理的に満足させるであろう(そして、借主の合理的な要求に応じて当該付属合意を実行すべきである)

(Ii)任意の優先資産を保証する任意の債務の保有権の存在を許可または許可するか、または任意の優先資産を保証する任意の付属会社の設定、招く、負担または許容すること；または

(Iii)任意の優先資産を有する付属会社の任意の優先資産または任意の持分を任意の付属会社の売却、譲渡、許可、賃貸、処分、処分、分配、または他の方法で譲渡することを許可するが、(A)任意の優先資産を有する任意の優先資産または持分を、または(B)任意の優先資産を直接または間接的に所有する付属会社の任意の優先資産または持分を直接または間接的に譲渡するが、その付属会社が直接または間接的に所有する任意の優先資産の公平な時価合計(X)2，500，000，000元プラス(Y)任意の資産(1)流動資産を含まない、(1)流動資産を含まない。会社間債務又は持分ツール、並びに(2)任意の優先持株子会社が免除発効日後に買収した優先持株子会社が買収直前に所有している優先資産又はその他の資産；ただし、第(B)項の場合、当該子会社は、当該等の売却、譲渡、許可、リース、処分、流通又はその他の譲渡に関連する公平な市価及び少なくとも75%の現金対価格を取得しなければならない。

(E)指定された解放イベントが発生する前に、借り手は、：

(I)任意の保証義務を含む任意の指定Holdco子会社またはその任意の子会社が、任意の保証義務を含む任意の債務を招くことを可能にするが、(A)任意の指定債務または(B)受益者または他の受益者の一方または複数を受益者とする任意の付属保証は、その形態および実質が付属保証と実質的に類似している場合を除く。しかし、このような他の受益者の各々は、本プロトコルに従って貸金者の利益のために提供される任意の保証下の義務に完全に従属する付属プロトコルを締結しなければならず、この合意によれば、この指定されたHoldco付属会社の付属保証下の義務は、当該行政エージェントおよび他の受益者を合理的に満足させるであろう(疑問を生じないために、行政エージェントは借り手の合理的な要求の下でこれらの付属合意を実行しなければならない)；または

(Ii)任意の指定資産を直接または間接的に所有する付属会社の任意の指定資産または任意の持分を任意の付属会社の売却、譲渡、許可、賃貸、処分、分配、または他の方法で譲渡することを許可するが、(A)任意の指定資産を直接または間接的に所有する任意の他のエンティティ、または(B)任意の指定資産を直接または間接的に所有する任意の他のエンティティ、または(B)任意の指定資産を直接または間接的に所有する付属会社の任意の指定資産または持分、(I)その純収益が任意の指定債務の償還または償還のために使用されるか、または(Ii)その公平な市価の合計よりも少ない、または(I)その純収益は、任意の指定された債務を償還または償還するために使用される。合計(X)$250，000，000プラス(Y)任意の資産の公平な市場価値

(1)流動資産、会社間債務又は持分ツール、及び(2)買収直前に別の指定Holdco付属会社が所有する指定資産又はその他の資産を除いて、任意の指定Holdco付属会社が免除発効日後に買収する資産を除く。

(F)上記の規定にもかかわらず、本第6.2.11節は、(I)借り手の任意の付属会社が、借り手及びその付属会社の通常の業務中に発生する任意の商業手形の無担保発行、又は(Ii)借主又はその任意の付属会社が、任意の許可担保融資を生成、設立、負担、又は負担する能力を制限してはならない。

第七条

違約事件

7.1節違約イベントリスト.本節7.1で述べた以下のイベントまたはイベントの各々は、“違約イベント”を構成しなければならない

7.1.1節は債務を返済しない。借り手は、任意の前払金又は利息、任意の融資料、任意の信用状手数料、又は第10.11条に規定する代理料又は第2.3(B)条第(Ii)項に規定する任意の信用状を現金化、担保又は支援する義務が満了したときに違約しなければならない。しかし、借り手が第2.3(B)項(Ii)項の要求に従って任意の前払金の利息または任意の融資費または手数料を支払うことができなかった場合、または借り手が第2.3(B)条(Ii)項の要求に従って任意の信用状を現金化、担保または支援できなかった場合、任意の融資方向借り手が通知を出してから少なくとも5営業日以内に、このような違約は引き続き救済されないべきであり、また、代理費が滞納している場合は、行政代理が借主に通知してから少なくとも10日以内に、このような違約は引き続き救済されないべきである。

7.1.2節保証違反。借り手は、本契約または任意の他の融資文書(第4条に従って交付された任意の証明書を含む)に従って、またはなされた任意の陳述または保証とみなされ、作成時に任意の重大な態様で不正確であるか、または誤りであろう。

7.1.3節は特定の協約と義務を履行しない。

(A)借主は、本契約または任意の他の融資文書(第6.2.4、6.2.9、6.2.10または6.2.11節に記載された契約および第7.1.1節に示す義務を含まない)を適切に履行および遵守しなければならず、行政代理または任意の貸手が借り手に関連通知を出してから5日以内に、この違約は引き続き救済されないべきである(または、(I)違約が30日以内(5日後の1日目から)に救済されることができ、(Ii)借り手がその期間内に積極的に救済を求めることができる場合、違約は、借り手への通知後少なくとも35日以内に継続しなければならない)。

(B)借り手は、6.2.11節に規定する約束を履行し、遵守しなければならず、行政代理又は任意の貸手が借り手に通知した後、この違約は5営業日以内に継続して救済できないものとする。

第7.1.4節その他の債務不履行。(A)借り手またはその主要付属会社は、少なくとも100，000，000ドル(または他の通貨等)の元金総額のいかなる債務も返済しないだろう(ただし含まれていない)

本プロトコルの下またはヘッジツールに関連する債務)が満了して支払いされなければならず(予定期限の満了、早期返済の要求、スピードアップ支払い、催促または他の方法によっても)、そのような債務に関連するプロトコルまたは手形規定の適用猶予期間(ある場合)の後、そのような違約は継続されるべきである。(B)任意のヘッジツールの下で事前終了日(ヘッジツールによって定義されるように)が発生したのは、(A)借り手が失敗側(ヘッジツールで定義されているように)がヘッジツールの下で発生した任意のミスイベント、または(B)借り手が、ヘッジツールによって定義されたように影響を受けた側の任意の終了イベント(ヘッジツールで定義されたように)であり、この2つの場合、借り手がこのようなヘッジツールによって借りられた任意のヘッジツールの終了価値は$100，000，000であり、デビット者は、適用の猶予期間が満了したときにそのバリューを支払うことなく、終了価値を支払うことができない。(C)任意の証明、保証、または任意の債務項目に関連する合意または文書に基づいて、任意の他のイベントまたは条件が発生または存在しなければならず、合意または文書によって指定された適用猶予期間(ある場合)の後に継続しなければならないが、イベントまたは条件の影響が、債務項目の所有者またはそのような債権の所有者が、所定の満期日前に満了支払いを手配するように許可しなければならない(債務項目の条項の売却または他の方法で任意の財産または資産を処分した結果を除く)。又は(D)いずれかの当該債務は、満期及び支払又は前払い又は償還(定期的に手配された所定の前払い又は償還又は自発的合意を除く)、購入又は廃棄、又は前払い、償還、購入又は廃棄等の債務の要約を提出しなければならない, 所定の満期日前の各場合(債務条項に従って任意の財産または資産を売却または他の方法で処理した結果は除く)、しかし、借り手は、船舶融資に特有であるが、慣用的な条項によってトリガされる任意の必要な前払いまたは前金を要求する権利を証明し、満了時に任意の必要な前金を支払う限り、本7.1.4節における違約イベントを構成しない。任意のヘッジツールの負債を特定する場合、任意のツールの場合の債務のいつでも元本金額は、そのツールがその時間の終了時に支払わなければならない借主または任意の主要付属会社の最高総額(任意の純額決済プロトコルを実行する)でなければならない。

第7.1.5節退職金計画。どんな年金計画も次のような状況の中の一つが発生しなければならない

(A)借り手、その制御グループの任意のメンバー、または任意の他の人が退職金計画を終了するが、借り手またはそのようなメンバーが退職金計画に資金を供給しなければならない場合、または合理的に退職金計画に対して$100，000，000を超える負債または義務を負うことが予想される場合、借り手または任意のこれらのメンバーは、退職金計画を終了しなければならない

(B)任意の年金計画の納付失敗は、“従業員補償及び補償方法”第302(F)条に規定する留置権を生成するのに十分である。

いずれの場合も、行政エージェントまたは任意の融資方向借り手が通知を出した後、そのようなイベントは、5営業日以内に継続して救済されなければならない(または、(A)違約が15日以内(5営業日の初日から)救済されることができ、(B)借り手がその間に積極的に救済を求める場合、違約は少なくとも15日間継続すべきである)。

第7.1.6節破産、債務返済不能等の借主又は任意の主要付属会社(又はその任意の他の付属会社は、以下の関連事件が重大な悪影響を及ぼす範囲内である。)

(A)その債務が満期になったときには、一般に支払を行わないか、または書面で支払不能を認める

(B)会社またはその任意の財産申請、同意または黙認のために、受託者、係、一時差し押さえ人または他の保管人を委任するか、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行う

(C)当該等の申請、同意又は黙認がない場合、当該会社又はその大部分の財産委任受託者、係、一時差し押さえ人又は他の保管人を許可又は許容し、当該等の受託者、受付者、一時差し押さえ人又は他の保管人は、60日以内に解除してはならないが、上記のような状況が発生した場合、借り手は、行政代理人及び各貸金人が当該60日以内に出廷することを明確に許可し、それぞれの融資書類の下での権利を保存、保障及び擁護するための法律手続きを行うことができる

(D)借り手またはその付属会社の任意の破産法または破産法に従って任意の破産、再編、債務手配または他のケースまたは法律手続きを展開するか、または任意の解散、清算または清算手続きを展開するか、またはそのようなケースまたは法律手続きが借り手またはその付属会社によって展開されない場合、そのケースまたは法律手続きは、借り手またはその付属会社の同意または黙認を受けなければならないか、または登録救済命令を引き起こさなければならないか、または60日以内に却下されないように維持しなければならない。しかし、借り手は、融資文書の下でそれぞれの権利を維持、保護、保護するために、行政代理および各融資者が60日以内に出廷することを明確に許可する。あるいは…

(E)上記のいずれかの事項を許可する任意の会社行動をとるか、または上記のいずれかの規定をさらに実行するために任意の会社行動をとる。

7.1.7節で保証する。第6.2.11(B)または6.2.11(C)節の規定によれば、優先持株子会社または指定持株子会社に対する任意の保証は、もはや借り手によって断言されないか、または借り手によって断言されなければならず、任意の優先持株子会社または指定持株子会社は、もはや完全に有効かつ有効ではない(本契約明示条項を除く)。

7.2節破産時の訴訟。第7.1.6節(B)~(D)項に記載の借り手に関する一切の違約事件が発生した場合、約束(これまでに終了していない場合)は自動的に終了し、すべての未償還立て替え金及び他のすべての債務の未償還元金は自動的に満了し、直ちに満期及び支払いを行うことになり、通知又は要求を必要としないが、前述の規定は、第2.2(B)節又は第2.3(C)節に基づいて立て替えを提供する義務を解除してはならない。

7.3節他の違約事件が発生した場合、取るべき措置。任意の違約事件(第7.1.6節(B)~(D)項の借り手に関する違約事件を除く)が任意の理由で発生した場合、任意の理由により発生した場合は、任意であっても、非自発的であっても継続しており、行政代理は、必要な貸金者の指示の下で、借り手に通知を出し、すべての未返済の立て替え金及び他の債務の元金金額の満期対応及び/又は承諾(終了していない場合)が終了したことを宣言しなければならず、その際、当該立て替え金及び他の債務の全ての未払い金額は直ちに満了して支払わなければならず、別途通知し、支払い又は提示を要求する必要はない。および/または(どのような状況に応じて)承諾終了するか。しかし、前述の規定は、第2.2(B)条または第2.3(C)条に従って貸金の提供義務を免除すべきではなく、さらに、任意の違約事象、すなわち違約延長貸主イベントについては、そのような指示は、必要な延長貸主によってのみ提供されなければならない。

第八条

前払事件

第8.1節前金イベントリスト。本節8.1で説明される以下のイベントまたはイベントの各々は、“プリペイドイベント”を構成しなければならない

8.1.1節の制御権の変更.もし何か統制権の変更が発生したら。

8.1.2節は強制的に実行されてはいけない。いずれのローン文書も、借り手の法的に有効で、拘束力があり、強制的に執行可能な義務ではなくなければならない(それぞれの場合、借り手の弁護士は、第4.1(C)(I)または(Ii)節に交付された融資書類に基づいて、借入者の弁護士によって強制的に実行できないと認定された条項を除く)であり、このような事件は、任意の融資方向借り手が通知を出してから15日以内に継続しなければならない。

8.1.3節で承認する.借り手または任意の主要付属会社が業務を展開することを可能にするために、任意の時間に必要な任意の重大な許可、同意、許可、登録または承認は、そのような許可、同意、許可、登録または承認が重大な悪影響を与えない限り、撤回、撤回、または他の方法で完全に有効に停止されなければならない。

8.1.4節は特定のチノと義務を履行しない。借り手は、第6.2.4、6.2.9、または6.2.10節に規定された任意の契約を適切に履行し、遵守しなければならない。

8.1.5節の判決.$100，000，000を超える支払いの判決または命令は、借主または主要付属会社に対して司法管轄権を有する裁判所によって行われなければならず、借り手または主要付属会社は、その判決を履行しなければならない

(A)借主または主要付属会社の任意の物質資産について行われる強制執行法律手続は、判決または命令に基づいて任意の債権者によって展開されなければならず、強制執行手続開始後5営業日以内に保留または実行禁止されてはならない；または

(B)任意の30日間の連続期間内に、控訴待ちまたはその他の理由により、判決または命令の強制執行を保留する規定は発効してはならない。

第8.2節強制繰り上げ返済。任意のプリペイドイベントが発生し、継続している場合、行政エージェントは、必要な貸金人の指示の下で、(A)借り手に通知の日に立て替え金および他のすべての債務の元金および利息の全額前払いおよび利息を要求することを要求しなければならない(この場合、借り手は、各前金およびそのすべての未払いおよび未払い利息およびすべての他の債務を全額支払うことに同意する)、および(B)約束を終了する(これまで終了していない場合)。しかし、上記の規定は、第2.2(B)条または第2.3(C)条に規定する貸主の立て替え義務を免除すべきではなく、また、延期貸手の事前返済に属する任意の前払いイベントについては、必要な延期貸主のみによって提供されなければならない。

第9条

信用状に関する訴訟

第9.1条信用状に関する訴訟。任意の承諾終了イベントが発生し、継続している場合、行政エージェントは、必要な融資者の同意を得た後、または要求に応じて、7.3または8.2節に記載された任意の行動または他の行動をとっているか否かにかかわらず、借り手を要求することができ、要求を出した後、借り手は直ちに、(A)貸手が要求書で指定された行政代理オフィスを代表して当日行政エージェントに資金を支払い、信用証現金担保口座に入金することができる。その時点のすべての未返済信用状の利用可能な金額の合計に相当するか、または(B)未返済信用状について必要な貸手が受け入れ可能であり、借り手への不利度が(A)条項よりも高くない他の手配を行うことに相当する。ただし、第7.1.6節(B)~(D)項に記載されたいずれかの違約事件が発生した場合、支払人または借入者に通知することなく、信用状現金担保口座に保持することなく、すべての未払い信用状の利用可能な総金額に相当する金額を直ちに管理エージェントに支払わなければならない。事件の終了を約束したいつでも、行政代理人が、信用状現金担保口座に保有されている任意の資金が、行政代理人および貸手以外の誰の任意の権利または要求によって制限されているか、またはその資金の総金額がすべての信用状の利用可能な総金額よりも少ないと判断した場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて直ちに行政代理人に支払う, 信用状現金担保口座に保管および保持されている追加資金として、この金額は、(A)利用可能な総金額が(B)当時信用証現金担保口座に保有されていた資金総額(もしあれば)を超え、行政エージェントは、そのような権利およびクレームの影響を受けない自由であると考えていることに等しい。任意の信用状を開設する際には、資金が信用証現金担保口座に入金された限り、その資金は法律で許可された範囲内で弁済開証行に使用されなければならない。すべての当該等信用証の満期又は全部の引き出しにおいて、借主が本信用状及び付記項の下のすべての他の債務が全額弁済された後、当該信用状現金担保口座中の残高(あれば)は借主に返却されなければならない。

第十条

捜査官たち

10.1節の行動.各融資先は、ここでは、本融資文書及び他の融資文書項目の下の行政エージェントとしてモルガン大通を撤回不能に指定し、行政エージェント代表に、本合意又はその条項に基づいて行政エージェントに付与された行動及び権力、並びに合理的に付随する行動及び権力を付与することを許可する。本条の規定は完全に行政代理と借入側の利益のためであり、借り手はこのような規定の第三者受益者の権利を有していない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

第10.2節貸手としての権利。本契約の下で行政代理人を務める者は、任意の他の貸手と同じ借入者の権利及び権力を有し、行政代理人ではないのと同じ権利及び権力を行使することができる

他に明示または文意が別に指摘されている以外に、“借入先”は個人として本契約の下の行政代理を担当する者を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、任意の他のコンサルタントの身分を担当する財務顧問、および一般に、この契約の下の行政代理人ではなく、貸手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができ、融資者に何の説明も責任がないように、任意のタイプの業務を行うことができる。

第10.3節貸主賠償。(A)各貸手は、本契約の終了後も有効である行政エージェントにそれぞれ賠償し(借主が返済されていない範囲を限度として)、行政エージェントが本プロトコル、手形および任意の他の融資文書または行政エージェントが本プロトコル、手形または任意の他の融資文書に従って採取または見落とした任意またはすべてのクレーム、損害、損失、債務および支出(合理的な費用および弁護士費用を含むがこれらに限定されない)の課税差額シェアを賠償する。しかし、行政代理人の重大な不注意や故意の不当行為によるクレーム、損害賠償、損失、債務と費用のいかなる部分についても、貸手はいかなる責任も負わない。前述の規定を制限することなく、各貸主は、その計算すべきシェアの任意の自己負担費用および記録された費用(合理的な弁護士費を含む)を行政エージェントに直ちに返済することを要求しなければならず、これらの費用は、行政エージェントによって準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行される(交渉、法律手続きまたは他の方法によっても)本合意項目の下の権利または責任、または本合意項目の権利または責任について法律的提案を提供するときに発生するが、借り手は、そのような費用を行政代理に返済することはできない。任意の調査、訴訟、または手続きが任意のそのような賠償費用をもたらす場合、この節は、任意のそのような調査、訴訟、または手続きが行政エージェント、任意の貸主、または第三者によって提起されるにかかわらず適用される。

(B)各貸金者は、それぞれ開証行に開証行(借主が直ちに返済されていない範囲を限度)を賠償し、賠償開証行は、融資書類又は開証行が本契約又は本協定に関連するために、いかなる方法で開証行に適用、招いた、又は提出した任意の種類又は性質の任意のクレーム、損害賠償、損失、債務及び支出の課税差借額シェアを賠償する。しかし、開証行の重大な不注意または故意の不当行為によるクレーム、損害賠償、損失、債務および費用の任意の部分については、貸手(この身分で)は何の責任も負わない。

(C)任意の貸金者が、本条例で規定された行政代理に支払うべき任意の金の課税額シェアを行政代理または開証行に速やかに返済できないことが要求された場合、本条例の義務に従って行政代理行または任意の開証行にその課税額を返済する義務は免除されないが、任意の他の貸主は、任意の他の貸手が行政代理行または任意の開証行に当該別の貸手の課税額を返済できなかった場合に責任を負うべきである。第10.3節に記載された各貸金人の合意及び義務は、本契約項の下でのいかなる他の協議の存続にも影響を与えることなく、本条項及び手形項の元金、利息及び他のすべての支払額の全額支払い後も有効である。各行政代理及び各開証行は、第10.3条に従って支払われた任意の金額のそれぞれの課税額分を速やかに貸金人に返還し、その後、借入者によって返済することに同意する。

10.4節は罪を逃れる。(A)本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関は、いかなる職責又は義務を負うべきではなく、当該契約項の下の職責は行政職責であるべきである。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(I)違約イベントまたは事前返済イベントが発生したか否かにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない

(Ii)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する義務はないが、行政エージェントは、必要な貸金者(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸手)に応じて、行政エージェントの行使を要求する裁量権および権力を書面で指示する。しかし、疑問を生じさせないために、任意の債務者救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反する可能性がある任意の融資文書または違約融資者の財産を没収、修正または終了する任意の行動をとることを含む、行政エージェントに、またはその弁護士が行政エージェントに責任を負わせる可能性がある、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求してはならない；

(Iii)本明細書および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任はなく、この情報は、行政代理人である人またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されるか、または任意の身分で取得され、その情報を開示することができないことに無責任である。

(B)行政代理は、それが取るか又は取らないいかなる行動に対しても無責任である：(I)必要な貸金人の同意または請求(または第11.1および7.3節に規定する場合、行政代理誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸金人)、または(Ii)自身の深刻な不注意または故意的な不正行為がない場合、最終的かつ控訴できない判決によって管轄権のある裁判所によって裁定される。借り手、貸手、または開証行が、違約または前払い事件を記述する通知を行政エージェントに書面で発行しない限り、行政エージェントは、いかなる違約または前払い事件も知らないとみなされるべきである。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に従って、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)第4条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品は除く。

10.5節では管理エージェントによる依存を行う.行政エージェントは、その合理的に信じられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)に依存する権利があり、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面に依存することによっていかなる責任も招くことはない

実際であり、適切な人によって署名され、送信され、または他の方法で認証された。行政エージェントはまた、口頭または電話で行われた任意の陳述に依存してもよく、その陳述が適切な人によって行われたと合理的に信じ、その陳述に依存することによっていかなる責任も招くことはない。信用状を開設、延長、継続、または増加するために、本プロトコルの下の任意の条件に適合するかどうかを決定するとき、行政エージェントは、行政エージェントが事前支払いまたは発行前に貸手または開証行の逆の通知を受信しない限り、融資者または開証行がこの条件に満足していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。10.5節のいずれの内容も，10.3節で述べた重大な不注意や故意の不正行為の排除を制限しない.

第10.6節職責転任。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントの関連側および任意のそのような二次エージェントに適用され、それに基づいて設定されたクレジットスケジュールのシンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政エージェントは、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決において、行政エージェントがこれらのサブエージェントを選択する際に深刻な不注意または意図的な不正行為があると判断しない限り、いかなるサブエージェントの不注意または不当な行為にも責任を負わないが、上述した行政エージェントの解放は、行政エージェントの任意の付属会社、取締役、上級者または従業員の不注意または不適切な行為には適用されない。

第10.7節行政代理の辞任。(A)行政エージェントは，いつでも借方と借り手側に辞職通知を出すことができる.このような任意の辞任通知を受けた後、借り手の同意を得て、要求された貸主は後継者を指定する権利があり、後継者は、少なくとも5億ドル(または他の通貨で計算される同値通貨)の総合資本および黒字を有する商業銀行機関でなければならない。借り手の同意の下で、規定された貸金人がその後任者をこのように任命しておらず、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30日以内(又は所定の貸金者の同意の早い日)(“辞職発効日”)が当該任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸金人を代表して上記の資格に適合する後任行政代理人を任命することができるが、当該提案した後任行政代理人の同意を得なければならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、貸主が行政代理人であることをいつでも決定することを要求する者(“違約貸金者”の定義において行政代理人又は他のいずれかの通知を要求するいかなる規定も考慮しない)が違約貸金者である場合には、貸金人(第11.1条の発効後に決定される)を要求する場合には、借主及びその者にその人の行政代理人の職務を解除し、借り手の同意を得た場合には、代替行政代理人を任命することができる。法律の適用が許容される最大範囲内で、このような更迭は、以下の日までに施行される：(I)行政当局の変更日

エージェントが委任されたこと，および(Ii)必要な貸手が上記の通知を出してから30日後(行政代理人の代替を委任されたか否かにかかわらず).

(C)退職が発効した日から、(1)退職又は解任された行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職責及び義務が解除される、(2)すべての行政代理人、行政代理人又は行政代理人による支払い、通信及び決定は、要求された貸金者が上記の規定に従って後任行政代理人を指定するまで貸金側が直接行うべき時間(ある場合)までである。後継者が行政代理人として任命されると、相続人は、退職または免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、退職または免職された行政代理人は、本契約または他の融資文書の下でのすべての職責および義務を解除される。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役又は免職された行政代理人が本条項及び他の融資書類に基づいて辞任又は免職した後、退役又は免職された行政代理人が行政代理人を務めている間に彼らのいずれかが取ったまたは行われていないいかなる行動についても、本条および第11.3および11.4節の規定は、その退役または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連先を容易にするために引き続き有効でなければならない。

10.8節の行政エージェントと他の貸手への不信。各貸手は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手またはその任意の関連する当事者に依存することなく、本プロトコルを締結するために、独自の信用分析および決定を独立して下したことを認める。各貸手はまた、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連する当事者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないかどうかを自己決定し続けることを認める。

10.9節には他の義務がない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている任意の帳簿管理人、手配者、または代理人は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下のいかなる権力、責任または責任を有していないが、本プロトコル項の下の行政エージェント、融資者、運転限度額銀行または開証行の識別(例えば、適用される)を除く。

第10.10条の写し等。借主が本協定の条項に従って行政エージェントへの通知又は請求を許可する各通知又は要求については、行政エージェントは、直ちに各借入者に通知しなければならない(借入者が同時に借入先に交付されない限り)。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、行政エージェントによって提供される借方を配信するために、そのアカウントのために受信された各ファイルまたはチケットと、行政エージェントが借り手から受信したすべての他の通信のコピーとを各借方に配信する。

10.11節代理料。借り手は，自分の口座のために行政エージェントに一定額の年間エージェント費を支払うことに同意し，その間，借り手と行政エージェントの間で書面で合意した.

第10.12条貸主ERISAは重要である。各貸手は、本合意の日から行政エージェントおよび各手配者およびそのそれぞれの付属会社に陳述および保証され、疑問を生じることを回避するために、借り手の利益のために、(I)ERISAタイトルIによって拘束された従業員福祉計画でもなく、(Ii)規則4975条に拘束された計画または口座であり、(Iii)ERISAまたは規則の目的のために、そのような計画または口座のいずれかの“計画資産”を所有するエンティティとみなされ、エンティティは、そのような任意の計画または口座の“計画資産”を使用して、本合意の下での義務を支援または履行する。あるいは(4)ERISAの意味での“政府計画”。

10.13節のいくつかの間違った支払い

(A)各貸手は同意する：(X)行政エージェントが融資先に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず、融資先を自ら決定した。個別および集団的に)貸手に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返金を要求する場合、貸手は迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、その日の資金支払いを要求する任意の支払(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却しなければならない。融資先が支払い(または一部の金)を受け取った日から行政代理人に返済された日からの毎日の利息は、銀行業が時々発効する銀行同業補償規則に従って連邦基金金利および行政代理人が決定した金利のうちの大きい者を基準とし、(Y)法律が適用される許容範囲内で、いかなる要求についても主張してはならず、行政代理人へのいかなるクレーム、反クレーム、抗弁、または相殺または補償の権利を放棄してはならない。行政エージェントは、“価値による弁済”または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない、受信された任意の金の払戻を要求するクレームまたは反クレームを要求する。行政エージェントが第10.13条に基づいてどの貸金先にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない。

(B)各貸手は、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、各場合、貸手は、支払いにエラーがある可能性があることを通知すべきであることにさらに同意する。各貸手が同意し、上記の各場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、融資者は、そのイベントを迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求したときに、その日の資金で支払いを要求する任意のそのような支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに迅速に(ただし、いずれの場合も後の営業日より遅くなってはならない)要求しなければならない。融資先が支払い(または一部の金)を受け取った日から、行政代理人が連邦基金金利および行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利(大きな者を基準とする)に従って行政代理人に返済した日の毎日の利息

(C)借り手が同意する：(X)誤った支払い(または部分支払い)が任意の理由で支払い(または部分支払い)を受信した任意の貸手から取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、

(Y)誤った支払いは、それぞれの場合において、行政エージェントまたはその任意の関連会社が借り手(または借り手の指示の下)からそのような支払いについて資金を受け取るか、またはそのような支払いが、本合意条項に従って行政エージェントまたはその任意の関連会社に支払う支払収益であるか(または借り手の指示に従って行政エージェントまたはその任意の関連会社に支払われる)である場合を除いて、借り手が借金者によって借りられたいかなる義務を履行すべきではないか。

第十一条
雑項条文

第11.1節免除、修正等。本契約及びその他の各ローン文書の規定が書面で行われ、借り手及び必要な貸金者の同意を得た場合、その等の修正、修正又は免除は、時々修正、修正又は免除を行うことができるが、以下のような場合のこのような修正、修正又は免除は生じてはならない

(A)各貸手の同意が得られない限り、本プロトコルにおけるすべての貸手または要求された貸手によって任意の特定の行動をとることに関する任意の要求を修正すること

(B)第11.1節の“必要な貸手”の定義を修正するか、各貸手の同意を得ることができない

(C)任意の貸手の承諾を増加させ、任意の貸手に対応する2.4節に記載された任意の費用を低減するか、または任意の貸手に関連する終了日を延長することは、貸主の同意なしに行われるべきである

(D)融資者の同意を必要とすることなく、任意の貸金者の任意の所定の償還元金または任意の立て替え金の元金または利息の満期延長または低減に適用されるか、または任意の貸金者の費用(または任意の下当金の元金または金利を低下させること)に適用される元金または利息の満期延長または低減

(E)クレジットの終了日を最後の終了日に延長した後、循環信用約束が終了日に満了する各貸主の同意を得ることなく、信頼証の終了日を最大終了日に延長すること

(F)行政代理人としての利益、権利又は義務に悪影響を及ぼす行為は、行政代理人の同意を得ずに行われてはならない

(G)回転線銀行の身分の利益、権利又は義務に悪影響を及ぼす行為は、回転線銀行の同意なしに行われてはならない。または

(H)開証行の身分での利益、権利又は義務に悪影響を及ぼす行為は、開証行の同意なしに行われてはならない

行政代理または任意の貸金者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権力または権利の行使を失敗または遅延させ、そのような権力または権利を放棄するとみなされてはならず、任意の単項または部分的にそのような権力または権利を行使してはならず、任意の他のまたはそのような権力または権利をさらに行使することを妨げることもできないし、または任意の他の権力または権利を行使してはならない。いずれの場合も、借り手に通知を出したり、借り手に支払いを要求したりしても、借り手が同様または他の場合に任意の通知または支払いを要求する権利を持たせない。行政代理またはいかなる貸金者も放棄または承認してはならない

本協定または任意の他の融資文書は、免除または承認に別段の規定がない限り、後続の取引に適用されなければならない。本プロトコルの下のいかなる免除または承認も、その後、本プロトコルの下で類似または異なる放棄または承認を承認することを要求してはならない。

もし任意の融資先が同意しない融資先である場合、借り手はいつでも別の金融機関でその融資先を代替する権利があり、別の金融機関はこのような譲渡を受け入れ、行政代理、運転限度額銀行、各開証行のために合理的に受け入れる権利があるべきである。ただし、(I)各そのような譲渡は、本プロトコルの下でのすべての権利および義務の譲渡、または他のそのような譲渡または他のそのような譲渡と同時に行われる、このような権利および義務の一部を譲渡する譲渡でなければならず、これらの譲渡は、本プロトコルの下での融資先のすべての権利および義務を共同でカバーする。(Ii)この譲渡は、適用された法律に抵触してはならず、(Iii)任意の同意されていない貸手は、この条による要求に応じて、借り手が借主または1人以上の譲受人の1つまたは複数の支払いを受けたまで、その総額は、同意していない貸金者の前金の未償還元金総額に少なくとも等しいものであり、この金を支払う日までの計算利息と、本合意に従って当該同意されていない貸主に支払わなければならないすべての他の金とに等しい。

第11.2条通知。(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って本プロトコルのいずれか一方に提供されるすべての通知および他の通信は、書面またはファクシミリまたは電子メールの形態で、以下のアドレスで、宛先、ファックス番号、または電子メールアドレスに送信、交付または送信されなければならない

(I)借り手または行政代理人に送信される場合、その住所、ファックス番号、電子メールアドレス、または本プロトコル添付表3にその人に指定された電話番号を送信するステップと、

(2)貸主に、その行政調査票に規定されている貸金人住所(又はファックス番号又は電子メールアドレス)、又は当該当事者が他の当事者への通知において指定した他の住所、ファックス番号又は電子メールアドレスである場合、

ただし，借り手は本契約の規定により交付しなければならない通知，情報，書類，その他の材料を第11.2(B)節の規定に従って行政エージェントと貸金先に渡すことができる.任意の通知は、前払い郵便で郵送され、住所が正しく明記されている場合、または住所が正しく明記され、プリペイド宅配サービスで発送された場合は、受信時に発行されたものとみなさなければならない。

(B)モルガン大通が行政代理人である限り、借主は、本プロトコルに従って行政エージェントに提供されるすべての資料、文書および他の材料または任意の他の融資文書(ならびにそれに関連する任意の保証、保証プロトコルおよび他のプロトコル)を行政エージェントに提供することができ、すべての通知、要求、財務諸表、財務報告および他の報告、証明書および他の材料を含むが、以下のいかなる通信も含まれない：(I)再借入または借入金または他の信用延期の要求に関連する(それに関連するいかなる金利または利子期間の選択も含む)。(Ii)所定の日前に本プロトコル項の下で満了した任意の元本または他の金額または任意の他の融資文書の支払いに関し、(Iii)任意の違約イベント、違約イベントまたはプリペイドイベントの通知を提供するか、または(Iv)プロトコル発効および/または本プロトコル項目の下の任意の借金または他のクレジット拡張を満たすための任意の事前条件(すべての非排除通信は、本プロトコルの下で総称して“通信”と呼ばれる)を満たすように交付する必要があり、電子/ソフト媒体で通信を送信する

管理エージェントが許容可能なフォーマットは、marsea.medori@chase.comおよびcovenant.Compliance@jpmche.com(または管理エージェントが借り手に指定された任意の他のアドレスに書面で可能である場合がある)であるが、6.1.1(G)節に要求される任意の通信は、借り手および管理エージェントが許容可能なフォーマットを使用すべきである。

(1)借り手が同意し，行政エージェントは，借り手の選択に応じて，債務ドメイン，INTRALINK，SyndTrakまたは実質的に類似した電子伝送システム(“プラットフォーム”)に通知を掲示することで，借り手が明示的に同意する可能性のある通信に含まれる項目を借方に提供することができる.プライマリポータルサイトは、デュアルファイアウォールおよびユーザID/パスワード認証システムで保護され、プラットフォームは、各取引の単一のユーザ許可方法によって保護され、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいてプラットフォームにしかアクセスできないが、借り手は、(I)電子メディア配信材料を介して必ずしも安全ではなく、そのような配信に関連する機密性および他のリスクが存在し、(Ii)プラットフォームが“そのまま”および“利用可能”として提供されること、および(Iii)行政エージェントまたはその任意の付属機関が正確性を保証しないことを認める。双方とも、通信やプラットフォームにおけるエラーや見落としに対していかなる責任も負わないことを明確にしている。管理エージェントまたはその任意の付属会社は、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、限定されないが、プラットフォームについて明示的、黙示、または法定の保証を行わない。

(2)行政エージェントは，行政エージェントが上記の電子メールアドレスを介して受信した通信が，本プロトコルと任意の他の融資ファイル(およびそれに関連する任意の保証，保証プロトコル，および他のプロトコル)について行政エージェントにその通信を効率的に渡すように構成すべきであることに同意する.

(C)各借方は同意し，本プロトコルについては，借方に通知(次に述べるように)(“通知”)を発行し，任意の通信がプラットフォーム上に掲示されていることを示し，その借方にそのような通信を効率的に渡すように構成すべきである.各貸手は、(I)貸手が本合意の当事者になった日または前に、電子通信を介した電子メールアドレスを書面(電子通信を含む)で通知し、通知は、貸手が本プロトコルの当事者になった日または前に電子送信によってアドレスに送信することができる(その後、行政エージェントが貸手の有効な電子メールアドレスを時々保証する)、および(Ii)任意の通知を電子メールアドレスに送信することができる。

(D)“愛国者法案”。各貸手側は借り手側に通知し，“米国愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいている。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、借り手の名前および住所、および貸手が法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手の情報の取得、確認、および記録を要求する。

11.3節で料金と費用を支払います。借り手は、本文書の準備、実行および交付、ならびに本文書の任意の修正、免除、同意、補充、または他の修正に関連する行政エージェントのすべての合理的および記録された自己負担費用(弁護士が行政エージェントおよび借方に支払う合理的かつ文書記録された費用および自己負担費用を含む)を要求に従って支払うことに同意する

合意または任意の他の融資文書。借り手はまた、行政エージェントおよび貸手が損害を受けない任意の印紙、記録、伝票、または他の同様の税金のすべての責任を支払い、免除することに同意し、これらの税金は、本プロトコルの署名または交付、本プロトコルの下での借入金または手形の発行、または任意の他のローン文書に関連する可能性がある。借り手はまた、(X)任意の債務の任意の再編または“解決”(履行の有無にかかわらず)および(Y)任意の義務の実行によって発生するすべての合理的および根拠のある自己支払い費用(合理的かつ文書記録された弁護士費および法的費用を含む)の返済を行政エージェントおよび各貸金者に要求しなければならないことに同意する。

第11.4節賠償。各貸主が本契約に署名および交付し、約束を延長することを考慮すると、借り手は、賠償行政エージェント、各貸金者およびそれらのそれぞれの関連会社、およびそれらのそれぞれの高級管理者、コンサルタント、取締役、従業員、パートナーおよび制御者(総称して“損害者”と呼ばれる)を、損害者(これらに限定されないが含むが、これらに限定されない)によって引き起こされるか、または主張または主張し、損害、損失、損失、債務および費用(合理的かつ文書記録のある費用および弁護士の支払いを含む)、連帯または複数のクレーム、損害、損失、債務および支出の損害および損害に限定されないようにする。しかし、いずれの場合も、本プロトコル、手形または他のローン文書、または本プロトコルのために行われる取引、または前金収益の任意の実際または提案された用途のために、任意の信用状の収益(総称して“賠償負債”と呼ばれる)を含むが、これらに限定されないが、このようなクレーム、損害、損失、負債または費用が最終決定案で発見されない限り、任意の調査、訴訟または法的手続き、またはこれに関連する抗弁準備に限定されない。管轄権のある裁判所による控訴不可の判決は、補償を受ける側の深刻な不注意又は故意の不当行為又は当該補償を受ける側が本協定又は任意の他の融資文書に規定する義務に実質的に違反したことによるものと考えられる。本項の賠償を適用する調査、訴訟又はその他の手続については、当該調査、訴訟又は手続が借り手、その任意の取締役、担保所持者又は債権者によって提出されたか否かにかかわらず、当該賠償は有効である, 補償を受ける側または他の人または補償された方は、他の場合はその当事者である。各被保険者は、(A)第11.4条に含まれる任意の訴訟、訴訟または他のクレームを借主にタイムリーに通知し、(B)借り手が事前に同意せず、任意のこのような訴訟、訴訟またはクレームの任意の和解または妥協に同意してはならない、(C)任意のそのような訴訟、訴訟または他のクレームに対する借主の抗弁に全力で協力しなければならない(ただし、借り手は、本条項に従って当該賠償者によって発生した合理的かつ文書証明された自己支払い費用を補償すべき)、および(D)借り手の請求は、そのような任意のクレームに対する抗弁を引き継ぐことを可能にすべきである。監督、監督または類似の調査を行わない限り、条件は、(I)借主が本契約条項に基づいてこのようなクレームについて補償者に対して賠償する義務を書面で認めることであり、(Ii)借主は補償者にこのようなクレームに対する抗弁を十分に理解させるべきであり、(Iii)借主はこのようなクレームに対する抗弁について補償者と好意的に協議すべきであり(時々いかなる重大な決定を下す前に)、(Iv)借主者は自身の利益と補償を受ける側の利益に基づいて、適切かつ勤勉にこのようなクレームに対して抗弁すべきである。(V)借り手は、補償された側が合理的に受け入れられた弁護士を招聘しなければならず、費用は借り手が負担しなければならない；および(Vi)借主は、(A)このような和解が補償された側がいかなる責任または責任を果たしているかまたは認めることを含まない限り、補償された者が責任または責任を認めることを含まない限り、そのような和解を達成してはならない, そして、補償を受ける側および他の補償された側の責任を無条件に免除し、これらのすべての人がいかなる免除者のクレームによってもいかなる法的責任も負わないようにする条項、または(B)補償を受けた側がこのような和解に対して書面で同意を提供することができるようにする(この同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。借り手が負担することを選んだにもかかわらず

この訴訟の抗弁において、保障側は、単独の弁護士を招聘し、当該訴訟の弁護に参加する権利があり、借主は、その単独の弁護士の費用、費用、支出を負担すべきであり、条件は、(1)借主が選択した補償された側を代表する弁護士が、その弁護士に実際的または潜在的な利益衝突をもたらすこと、(2)任意のこのような訴訟の実際または潜在的な被告または目標が借り手と補償者を含むか、賠償を受ける側は、その獲得可能な法律弁護は借主の法律抗弁とは異なる可能性があり、あるいは借り手の法律抗弁とは異なる可能性があり、そして単独の弁護士を招いてこのような抗弁を行う必要があることを確定した(この場合、借り手は賠償者がこのような訴訟を負担する権利がない)；3)借り手は訴訟の通知を受けた後の合理的な時間内に、賠償側が合理的に受け入れた弁護士を招いて賠償者を代表してはならない；あるいは(4)借主者は賠償側から単独の弁護士を招聘することを許可し、費用は借主が負担する。借り手は、いかなる補償者も、管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決において、そのような責任が補償された側の深刻な不注意または故意的な不正行為、または本協定または任意の他の融資文書に規定された義務に実質的に違反することによるものであると判断しないことを、借り手またはその任意の保証所有者または債権者にいかなる責任も負わないことを認める。しかしなんといっても, いかなる特別、間接、後果性、または懲罰的損害賠償(利益、業務、または予期される節約に限定されない任意の損失を含むが)について、いかなる補償を受けるかは、任意の責任理論に基づいて責任を負うべきであるかどうか。上記の約束が何らかの理由で強制的に実行できない場合、借り手は、すべての保護された債務を支払い、返済するために、法的に許容される最大の貢献を適用することに同意する。

第11.5条生存。借り手は，第3.3，3.4，3.5，3.6，3.7，11.3および11.4条の下の義務，および借入先の第10.3条の下の義務は，本協定の任意の終了，すべての義務の全額支払いおよびすべての承諾の終了後，引き続き有効でなければならない.借主が本協定及び他の融資文書において行った陳述及び保証は、本協定及び他の融資文書の署名及び交付後も継続的に有効である。

11.6節の分割可能性.本協定または任意の他の融資文書のいずれかの条項は、任意の司法管轄区域で禁止または実行不可能であり、本協定または融資文書の残りの条項を無効にすることなく、または任意の他の司法管轄区におけるその条項の有効性または実行可能性に影響を与える場合には、当該条項および当該管轄区域の範囲内で、当該禁止または実行不可能な範囲内で無効である。

11.7節のタイトル。本プロトコルおよび他の貸出ファイルの様々なタイトルは、便宜上のみ挿入され、本プロトコルまたはそのような他のローン文書または本プロトコルまたはそれらの任意の規定の意味または解釈に影響を与えるべきではない。

本プロトコルの双方は、本プロトコルのいくつかのコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、共通して1つおよび同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルは、借り手および借方を代表して署名されたコピー(または行政エージェントおよび借り手が満足している通知)が行政エージェントおよび借り手によって受信されたときに発効されなければならず(または任意の借方の場合、ファックスで送信された署名ページを受信し)、行政エージェントは、借主および各借主に関連通知を発行しなければならない。

11.9節には法律が適用される；全体的な合意。本協定と付記はいずれもニューヨーク州法律に基づいて締結された契約とみなされ、他の管轄区域法律の適用を要求する衝突法律条項を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって管轄されるべきである。本協定、手形及びその他の融資文書構成双方の間で本協定の対象に関するすべての了解は、いずれかの以前の書面又は口頭協定の代わりになる。

第11.10節相続人と譲受人。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する

(A)第6.2.6節の許可の範囲内でない限り、行政代理及びすべての貸主が事前に書面で同意しない限り、借り手は、この条項の下での権利又は義務を譲渡又は譲渡することができない

(B)借方の売却，譲渡及び譲渡の権利は，第11.11条の制約を受ける。

第11.11節前払金及び手形の販売及び譲渡；前金の参加。各貸手は、11.11節の規定に従って、その前払いおよび承諾を1人または複数の他の人に譲渡または販売することができる。

11.11.1節の作業.任意のローンは、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している立て替えを含む)を1つまたは複数の譲受者に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を満たすべきである

(A)最低額。

(1)借方承諾及び/又はその際にそれを借りた立て替えの全ての残り金額を譲渡する場合、又は借方又は借方の関連先が譲渡された場合には、最低額を譲渡する必要がない

(Ii)本節(A)(I)項に記載されていないいずれの場合も、承諾額の総額(この目的のためにその項の未弁済の前払を含む)、又は、適用された承諾額が当時発効していない場合は、そのような譲渡(この譲渡に関連する借主譲渡協定が行政代理人に交付された日から決定され、又は借主譲渡協定において“取引日”が規定されている日から、取引日まで)の譲渡先の前払元金残高が行政代理人及び取引日を除いて25，000，000ドル以下であってはならない。第7.1.1、7.1.4(A)又は7.1.6条に規定する違約事件が発生しておらず、かつ継続している限り、借り手は他の方法で同意しなければならない(毎回の同意は無理に抑留または遅延されてはならない)。

(B)比例して計算される額.譲渡の各部分は、譲渡された前払いまたは約束されたすべての権利および義務に関する本プロトコルの下で譲渡貸金業者の比例部分の譲渡として使用されなければならない。

(C)必要な同意.本節(A)(Ii)段落で要求される範囲を除いて，どの譲渡も同意する必要はなく，また：

(I)(X)第7.1.1、7.1.4(A)または7.1.6条下の違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)譲渡が担保として融資先、融資先の付属会社または任意の連邦準備銀行に譲渡されていない限り、担保として借り手の同意を得なければならない(X)連邦準備銀行によって発行された任意の操作通告がない限り、(X)連邦準備銀行が発行した任意の操作通告を取得しなければならない。しかし、借り手は、通知を受けてから10営業日以内に行政代理に書面通知を出さない限り、借り手がこのような譲渡に同意したとみなされなければならない。また、借り手または貸手の関連会社に譲渡された場合、譲渡時に違約事件または前払い事件が発生せず、譲渡が継続している限り、譲渡は借り手と協議した後に行われるべきである

(2)承諾額について譲渡を行う際には、行政代理人の同意を得なければならない(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、条件は、このような譲渡の譲受人が、(I)譲渡が発効する前に循環信用承諾、信用証融資または運転限度額融資または(Ii)当該融資先の関連側に対して承諾した貸金者ではなく、このような譲渡が任意の連邦準備銀行または借り手に譲渡された場合(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)であることである。連邦準備銀行が発表した任意の操作通知によると、連邦準備銀行理事会Aの規定によると、担保としてのどの中央政府当局も。そして

(Iii)循環信用承諾に関する任意の譲渡は、融資先の関連会社または任意の連邦準備銀行に譲渡されない限り、各開証行および運転限度額銀行の同意を得なければならない(このような同意は、金融サービス管理局A規則および連邦準備銀行によって発表された任意の操作通告の担保として、任意の中央政府当局に無理に差し押さえられたり遅延されてはならない)、任意の中央政府当局に譲渡されなければならない。

(D)借主譲渡プロトコル.各譲渡の当事者は、“借主譲渡協定”に署名し、3500ドルの処理および記録費を行政エージェントに交付しなければならないが、任意の譲渡の場合、行政エージェントは、このような処理および記録費用を免除することを任意に選択することができる。さらに、融資先または任意の連邦準備銀行の付属会社に譲渡されたり、借り手の同意(無理に差し押さえられたり遅延されてはならない)を任意の中央政府当局に担保として譲渡するいかなる譲渡も、いかなる処理および記録費用も必要としない。譲り受け者が貸金先でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない.

(E)受け入れ可能な貸手。任意の連邦準備銀行に譲渡するか、または借り手の同意を得ない限り(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)、任意の中央政府当局に担保として譲渡し、連邦準備銀行理事会A規則および当該連邦準備銀行が発表したいかなる操作通告に基づいて、受け入れ可能な貸手ではないいかなる者にも譲渡してはならない。

(F)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡を、(A)借主または借り手の任意の関連会社または子会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約貸主またはそのそれぞれの子会社に譲渡してはならない、または本条項(F)の貸手になった後に、前述の者のいずれかを構成してはならない。

(G)自然人に割り当てられない.自然人または自然人である任意の持株会社、投資ツールまたは信託にこのような譲渡を行ってはならず、自然人の主要な利益のためにいかなるこのような譲渡も所有して経営してはならない。

(H)ある約束.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸金者は、連邦準備銀行への保証義務、または無理に抑留または延期されてはならない任意の中央政府当局の義務を保証することを含む、本プロトコル項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益(本プロトコルの下の権利を含む)を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意項目の下での融資者のいかなる義務を解除することができないか、または任意の質押人または譲受人によって貸金者の代わりに本合意の当事者となることができる。

(I)いくつかの追加支払い。本合意項目の下の任意の違約貸金者の権利及び義務の譲渡については、そのような譲渡は、効力を生じてはならず、かつ、本協定に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配時に、総額十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加、または借り手および行政代理人の同意を含む他の補償行動であってもよく、以前の請求を援助したが、違約融資者によって資金を提供した適用されるべき比例立て替え、適用された譲受人および譲受人、またはここではそれぞれに撤回不可能に同意してもよい)。(X)全額支払違約貸金者が当時行政代理、各開証行、運転限度額銀行及び他の融資先のすべての支払債務(及びその支払利息)、及び(Y)その適用されたパーセンテージに従って(適宜資金を提供する)信用状及び運転限度額立て替えにおけるそのすべての課税税額シェアを取得する(適宜提供する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

第11.11.3節の規定によれば、行政代理は、第11.3項に基づいて受け入れて記録し、各貸手譲渡協定の発効日からその後、当該合意項の下の譲受人は、本協定の一方であり、当該貸手譲渡協定が譲渡した利益の範囲内で、借主が本協定項の下での権利及び義務を有し、当該借主譲渡協定が譲渡した利息の範囲内で、借入先は、本協定項の下での義務を解除されなければならない(借主譲渡協定が本協定項の下のすべての権利及び義務を包含する場合は、借入先はもはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.3、3.4、3.5、3.7、3.9、10.2、11.3、11.4および11.16条の利益を享受する権利がある。ただし，影響を受けた一方が他方に明確な約束がない限り，違約貸手の譲渡は，一方がその貸手の一方が違約することにより生じる本契約項の下のいずれかの債権を放棄または免除することにはならない.借方は権利のいかなる譲渡又は譲渡についても

本プロトコルの項の下では、本項に規定する権利及び義務を満たしておらず、本プロトコルについては、貸金先が第11.2節に基づいてこのような権利及び義務を売却する参加とみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、借り手が第3.3、3.4、3.5、3.6及び3.7条に基づいて任意の譲受人に支払う金額は、譲渡が行われたときに借主が支払うべき額を超えてはならない。

11.11.2節に参加する.任意の融資者は、借り手、行政代理、開証行、または運転限度額銀行の同意を得ることなく、1つまたは複数の商業銀行または他の金融機関(各そのような商業銀行および他の金融機関を“参加者”と呼ぶ)に随時、その立て替え、承諾、または融資者の本合意の下での他の利益に参加する権益を売却することができる

(A)第11.11.2節で述べた参加は、本条の金の下での貸金先の承諾又はその他の義務を解除してはならない

(B)貸手側は、その約束およびこのような他の義務を履行することに依然として全責任を負うことに対応する

(C)借主および行政エージェントは、本契約および他の各融資文書項目における融資者の権利および義務について、単独でおよび直接融資者とのつきあいを継続しなければならない

(D)参加者が貸手の関連者でない限り、任意の参加者は、本契約または任意の他の融資文書に従って行動するか、または行動しないように融資者に要求する権利はないが、融資者は、参加者の同意を得ず、11.1項(C)または(D)項に記載の任意の行動をとることができない任意の参加者と合意することができる

(E)借り手は、第3.3、3.4、3.5、3.6及び3.7条に基づいて支払わなければならない額に基づいて、参加権益を売却していない場合に支払わなければならない額を超えてはならない

(F)第11.11.2節に従って参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として登録し、登録簿に各参加者の名称及び住所、並びに貸手側における各参加者の立て替え、承諾又は他の権益における元本金額(及び宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りのない決定的な項目でなければならず、本プロトコルの下のすべての目的について、貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者と見なすことができる。

借り手は、3.3、3.4、3.5、3.6節、および6.1.1(G)節の3.3、3.4、3.5、3.6(G)節について、各参加者を貸手とみなさなければならないことを認めて同意する。

11.11.3節登録。行政エージェントは、借り手の代理人として、11.2節で述べた住所に、それに交付されて受け入れられた各新規借主プロトコルと各借主譲渡プロトコルの写しと、借主の名前と住所と、各借主の承諾と借主への元金への対応を記録するための登録簿(“登録簿”)とを保存しなければならない。登録簿中の項目はすべての目的で決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、借り手、行政代理、借方はその名前を登録簿に記録したすべての人を借方と見なすことができる

本プロトコルのすべての目的の下で。合理的な事前通知の下で、借り手または任意の貸手は、任意の合理的な時間および時々に登録簿を閲覧しなければならない。

11.12節その他の取引。本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される取引に加えて、本プロトコルに含まれる任意の内容は、行政エージェントまたは任意の貸手が借り手またはその任意の関連会社と任意の取引を行うことを阻止してはならず、借り手またはその関連会社は、本プロトコルにおいて制限されずに他の人と取引することを阻止することができない。

11.13節フォーラムの選択と管轄権は同意する。双方は、本合意または任意の他の融資文書または取引に関連するいかなる方法でも、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所、ニューヨーク県の米国南区地域裁判所、およびニューヨーク県の米国南区地域裁判所以外の任意の裁判所において、法的にも平衡法においても、契約上でも侵害または他の面でも、本合意または任意の他の融資文書または取引に関連するいかなる方法でも、ここで明確かつ撤回不可能に同意する。本協定のすべての当事者は、そのような裁判所の管轄権を撤回し、無条件に服従させることができず、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大程度で、そのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルのいずれも、書留郵便、前払い郵便、またはニューヨーク州内またはそれ以外の個人送達方式で文書を送達することに撤回することはできない。借り手、行政代理人、または任意の貸金人が、またはその後、任意の裁判所がそれ自身またはその財産に対する任意の法的手続き(送達または通知、判決前の差し押さえ、差し押さえ、または他の方法を実行することによっても)によって管轄される免除権を得ることができる範囲内で、借り手、行政代理人、および貸金人は、法律によって許容される最大範囲内で、ここで撤回できない, このような免除権は、本協定及び他の融資文書に規定された義務を履行する上で享受される。

(A)適用法の許容の最大限において、本プロトコルの各々は、その現在または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に起因する可能性がある、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または手続きが、本条(A)項で示される任意の裁判所に提起される任意の反対を撤回することができない。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

11.14節のプロセスエージェント.借り手がいつでも米国に営業地を設けていない場合、借り手はニューヨーク市に位置する代理人(行政代理人が合理的に満足している)を法的手続き文書の送達代理人として指定し、その代理人が当時発効した最後の終了日よりも早くない1年後の期間内にその委任を受けるべきであることを証明する証拠を行政代理人に提供しなければならない。

11.15節の判決。(A)任意の裁判所で判決を得るために、本協定の下で満期になったドルを別の通貨に両替する必要がある場合、双方の当事者は、通常の銀行手続きに従って、行政代理が最終判決が下される前の営業日午前11時(ニューヨーク時間)にモルガン大通ニューヨーク主要事務所で当該他の通貨を用いてドルの為替レートを購入することができることに可能な限り同意しなければならない。

(B)任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満了した約束通貨をドルに両替する必要があり、双方の当事者は、彼らが有効にそうすることができることに最大限同意する必要があり、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに基づいて、行政代理は、最終判決が下される前の営業日午前11時(ニューヨーク時間)にモルガン大通ニューヨーク主要事務所でドルでその約束通貨の為替レートを購入することができる。

(C)借入者は、本契約項の下で任意の通貨(“主要通貨”)で任意の融資先または行政エージェントに支払われる任意の金の債務について、任意の他の通貨の判決があっても、他の通貨で支払うべきであると判定された任意の金を貸金側または行政エージェントが受信した営業日内に、通常の銀行手続きに応じて適用可能な主要通貨を通常の銀行手続きに応じて購入することができる。適用される主要通貨で購入された金額が、適用された主要通貨で貸手または行政エージェントに支払われるべき金額よりも少ない場合、借り手は単独の義務として同意し、そのような判決があっても、その貸手または行政エージェント(どの場合に応じて)のような損失を賠償しなければならず、そのように購入された適用された主要通貨の金額が、適用された主要通貨で任意の貸手または行政エージェントに支払われるべき金額を超えた場合、その貸手または行政エージェント(どの場合に応じて)は、超過した部分を借り手に戻すことに同意する。

11.16節開証行は責任を負いません。借り手は、任意の信用状の受益者又は譲受人が信用状を使用することにより生じる、又はしないすべてのリスクを負う。(A)使用可能な任意の信用状または任意の受益者または譲受人が信用状に関連するいかなるものとしても、またはしないこと、(B)伝票またはその上の任意の裏書きの有効性、十分性または真正性、またはそのような伝票が、任意のまたはすべての態様で無効、不十分、詐欺または偽造されていることを証明すべきであっても、(C)信用状条項に適合しない伝票を提示する際に支払うことを含む、証券発行銀行およびその任意の上級管理者または取締役は、信用状条項に適合しない伝票を提示する際に支払いを行う。(D)送信中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延；(E)信用状に従って、または任意のクレジットに関連する任意の為替手形、通知または他の通信の交付(クレジットに従って入金するために必要な任意のファイルを含む)；(F)技術用語を解釈する上での任意のエラー。(G)翻訳上の任意の誤り、または各開証行が制御できない理由による任意の結果、または(H)任意の信用状に基づいて支払いまたは支払いができなかった任意の他の場合、ただし、借り手はその開証行にクレームすべきであり、開証行は任意の借り手に対応すべきである

借款人は証明されたのはわざと不当な行為或いは重大な不注意(管轄権のある裁判所の最終裁定による)によるものであり、借り手が受けた直接ではあるが後果的な損害ではない。さらに、前述の規定に限定されるものではないが、発行行は、表面的には規定に適合する伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負わず、いかなる逆の通知や情報にもかかわらず、発行行がこのような伝票を受け取る際に深刻な不注意または故意の不正行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)が存在する場合、本規定は、当該開証行の免責とみなされてはならない。

第11.17条陪審員の取り調べを放棄する。管理代理人、融資者、および借り手側は、知ること、自発的、および意図的に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づく任意の訴訟、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づく訴訟、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に起因する訴訟を放棄し、陪審によって審理される任意の権利である。本協定の双方は、IT部門が本条項(および相手ローン文書中の他の条項)について十分かつ十分な対価格を獲得しており、本条項が本契約を締結する当事者および互いの融資文書の物質的誘因であることを認め、同意した。

11.18節は秘密にしておきます。行政エージェントおよび融資先の両方は、情報のセキュリティ(定義は以下参照)に同意するが、(A)その関連会社およびその関連側に情報を開示することができる(このような開示の対象が、そのような情報のセキュリティ性質を通知され、そのような情報のセキュリティを指示されることはいうまでもない)、(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求する範囲；(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書の行使下、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟またはプログラム、または本プロトコルまたは本プロトコルの下またはその下の権利を実行する任意の訴訟または手続きの態様；(F)本項の規定と実質的に同じ規定を含む合意に適合することを前提として、本プロトコル項目の下でその任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予想される譲受人もしくは参加者、または借入者に関連する任意のスワップまたは派生取引の実際または予想される相手方に、(G)借り手によって同意され、(H)プロトコル制約された任意の信用保険提供者は、その条項が本節の情報に関する規定と実質的に同じであり、(I)本節の情報に関する規定に違反しない限り、情報(X)は公開される, または(Y)任意の融資先またはそのそれぞれの任意の付属会社に、非秘密的に借り手以外のソースから取得するか、または(J)本プロトコル、他の融資文書、および本プロトコルの下で提供される承諾および下敷きに関する情報、取引条項からなる情報、およびそのような出版物において一般的に発見される他の情報を銀行市場データ収集者および他の同様の銀行貿易出版物に提供する。

本節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の子会社から受信された、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、借り手またはその任意の子会社が開示される前に、任意の貸手が非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報を除く。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

11.19節には信託関係がない。借入者は、借入者と借入者とが本契約又は他の融資文書により生じた又はそれに関連する受託関係又は借入者に対して受託責任が存在しないことを認め、各借入者と借入者との間の関係は、債権者と債務者との関係のみである。この協定と他の融資文書は双方の間に合弁企業を設立しないだろう。借り手は、手配人および融資先の経済的利益が、借り手、その株主および/またはその関連会社の経済的利益と衝突する可能性があることを認めている。

11.20節では，ファイルと何らかの他のファイルの電子実行を譲渡する.“署名”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本プロトコルおよび本プロトコルと意図される取引(任意の貸手譲渡プロトコル、改訂または他の修正、循環クレジット借款通知、運転限度額借款通知、免除および同意を含むがこれらに限定されないが含まれる)に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名を含むものとみなされ、行政代理承認の電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態を電子的に一致させるか、または電子的に記録を保存し、各項目は同じ法的効力を有するものとみなされる。“世界および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法によって規定される範囲内で、人工的に署名された署名として、または紙記録保存システムを使用することの有効性または実行可能性を含む任意の適用法。しかし，本プロトコルに逆の規定があっても，行政エージェントがその承認された手順に従って明示的に同意しない限り，行政エージェントは任意の形式または任意のフォーマットの電子署名を受け取ることに同意する義務はない.

11.21節は自己救済の契約を認めた。本合意の双方間の任意の融資文書または任意の他の合意、手配または了解には、任意の他の条項があるにもかかわらず、双方は、本合意のいずれか一方が融資文書の下または融資文書に関連する任意の責任が関連する決議案機関(以下のように定義される)の自己救済行動によって制約される可能性があることを認め、受け入れ、以下の効果の制約を認め、受け入れる

(A)このような法的責任に関連する任意の自己救済訴訟(ただし、限定されない)：

(I)そのような法的責任のいずれかについて満期になって対処する元金または未済金額(累算すべきであるが未払いの利息を含む)の全部または部分的減額；

(Ii)そのような債務の全部または一部を、その会社に発行または付与可能な株式または他の所有権文書に変換するステップと、

(Iii)このような法的責任を取り消すこと

(B)いかなる法的責任に関連する自己救済訴訟を実施するために、任意のローン文書の任意の条項に必要な変更を行う。

本稿で用いたように：

“BRRD第55条”とは，2014/59/EU指令第55条を指し，信用機関や投資会社の回復·清算のための枠組みを構築している

“自力救済行動”とは、任意の減記·転換権力を行使することを意味する(定義は後述)。

“自助立法”という意味は

(A)BRRD第55条が実施または随時実施されている欧州経済圏加盟国(以下参照)については、EU自己救済立法別表(定義は後述)に時々記載されている関連実施法律または条例；

(B)上述した欧州経済圏加盟国および連合王国以外の任意の国については、法律または法規に記載されている任意の減記および変換権力を契約上認めることを時々要求する任意の同様の法律または条例；および

(C)連合王国については，イギリスの自己救済法(以下のように定義する)を指す.

“欧州経済圏加盟国”とは、欧州連合、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が時々発表する、そのような立法スケジュールとして記述された文書を意味する。

“清算当局”とは、任意の減記及び転換権を行使する権利を有するいかなる機関をいう。

“イギリス自己救済立法”とは、2009年連合王国銀行法の第I部分と、不健全または倒産寸前の銀行、投資会社または他の金融機関またはその関連会社の清算に関する、連合王国に適用される任意の他の法律または法規を意味する(清算、管理または他の破産手続を除く)。

“減記と権力転換”とは

(A)EU自己救済立法別表に時々記載されている任意の自己救済立法について、EU自己救済立法別表に記載されている自己救済立法に関する権力；

(B)イギリスの自己救済法以外の任意の適用される自己救済法については、

(I)銀行、投資会社、他の財務機関または銀行、投資会社または他の財務機関の共同会社の人によって発行された株式を取り消し、移管または希釈するか、またはその人の法的責任を廃止、減少、修正または変更するか、または法的責任を生成する任意の契約または文書の形態、または法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換する権限。本条例は、契約または文書に基づいて権利が行使されたかのように、またはそのような法的責任に関連する、またはそのような権力に付属する任意の義務または自己救済法例によって付与された任意の権力を一時的に停止するように、そのような契約または文書が効力を有することを規定することを目的としている。そして

(Ii)自己救済法例によって与えられる任意の類似または類似した権力；および

(C)英国自己救済法の例については、英国自己救済法例の下で、銀行、投資会社、他の財務機関または銀行、投資会社または他の財務機関の共同経営会社が発行した株式の任意の権力、およびその人の法的責任、または法的責任を生成する任意の契約または文書の形態を取り消し、低減、修正または希釈し、その法律責任の全部または部分をその人または他の人の株式、証券または義務に変換する任意の権力を意味する。本条例は、ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する、そのような法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消すか、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意のイギリス自己救済法の下の任意の権力を一時的に取り消すことが意図されている。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

付表I

第二改正案発効日約束

別表II

開示スケジュール

項目5.9(B)：船

プロジェクト5.10：既存の主要付属会社

プロジェクト6.2.2：銀海の既存債務

(A)借主またはその付属会社が、(I)銀海クルーズ株式会社とHammonia Adenture and Cruise Shipping Company Ltd.との間で2011年7月22日に締結した銀色探査船、および(Ii)Whisper S.p.A.と各レンタル人との間で2012年3月15日に締結した銀色船についてひそひそとし、直接または義務者の金額または変更を増加させることなく、上記の各項目の置換、延期、更新または改訂(“既存の銀海租約”)

(B)海興1702有限会社と銀海新造八有限公司の間で2018年5月17日に締結されたある光船レンタル契約により発生した債権であり、この協定は時々改訂することができる

(C)付表第6.2.3項に記載のタイプの留置権保証の債務を開示する。

項目6.2.3：銀海の既存留置権

(A)保証SilverSea Cruise Finance Ltd.が発行した元本7.25%の2025年満期の6.2億ドル優先保証手形の留置権であり、2017年1月30日である

(B)有効日までに存在し、既存の銀海賃貸借契約を保証する船の留置権(およびこのような船の任意の留置権は、このような再融資の直前に債務が再融資されることを保証する留置権によって制限される限り、既存の銀海租借約の任意の再融資を保証することを保証するために、既存の銀海租借約の任意の再融資を保証することを保証する

(C)Hull 6280は、海興1702株式会社とSilverSea New Build Eight Ltd.との間で海興1702株式会社とSilverSea New Build Eight Ltd.が2018年5月17日に締結したある光船レンタル契約に基づいて生成されたFincantieri S.p.A.によって建設されている船の留置権であり、この協定は時々改訂されることができる(および光船テナントに任意の再融資を提供するための船上の任意の留置権)

(D)付表6.2.2項に記載のタイプの債務の保有権を保証開示する。

付表III

通達

借り手には

ロイヤルカリビアンクルーズ有限会社です。
注意：Antje Gibson副社長財務担当者
カリブ海大通り1050号
Miami, FL 33132-2096
Phone: (305) 539-6440
Facsimile: (305) 539-0562
メール：agibson@rccl.com

管理エージェントに送信すると：

モルガン大通銀行、N.A.

スタントンクリスティアーナ路500号

NCC 5/1階

テキサス州ニューアーク、郵便番号：19713

注意：ローンと代理サービスグループ

Phone No: +1-302-634-1928

ファックス番号：12012443629@tls.ldsprod.com

メール：marsea.medori@chee.com

税金の代理支払い問い合わせ：

電子メール：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機関コンプライアンス/財務/内部リンク：

メール：covenant.Compliance@jpmche.com

Swingline貸手に

モルガン大通銀行、N.A.

スタントンクリスティアーナ路500号

NCC 5/1階

テキサス州ニューアーク、郵便番号：19713

注意：ローンと代理サービスグループ

Phone No: +1-302-634-1928

ファックス番号：12012443629@tls.ldsprod.com

メール：marsea.medori@chee.com

北欧銀行本部拠点ニューヨーク支店

アメリカン大通り一二一一号
ニューヨーク、ニューヨーク10036
Facsimile No.: (212) 750-9188
メール：DLNY-NY-CADLOAN@nordea.com
注意：徴信管理部

開証を行えばよい

モルガン大通銀行、N.A.

10420高地荘園4階博士

フロリダ州タンパ、郵便番号：33610

注意：バックアップLCユニット

Tel: 800-364-1969

Fax: 856-294-5267

Eメール：GTS.Client.Services@jpmche.com

コピーをコピーします

モルガン大通銀行、N.A.

スタントンクリスティアーナ路500号

NCC 5/1階

テキサス州ニューアーク、郵便番号：19713

注意：ローンと代理サービスグループ

Phone No: +1-302-634-1928

ファックス番号：12012443629@tls.ldsprod.com

メール：marsea.medori@chee.com

北欧銀行本部拠点ニューヨーク支店

アメリカン大通り一二一一号
ニューヨーク、ニューヨーク10036
Facsimile No.: (212) 750-9188
メール：DLNY-NY-CADLOAN@nordea.com
注意：徴信管理部

担保代理人が与えられたら：

モルガン大通です。

CIB DMO WLO

〒NY 1-C 413

4 CMC、ニューヨークブルックリン、郵便番号：11245-0001

アメリカです

メール：ibb.truateral.services@jpmche.com

付表IV

受益者