GCMグロフナ社
非従業員役員報酬政策
2023年1月1日から、GCM Grosvenor，Inc.(“会社”)の非従業員取締役会(“取締役会”)のメンバーは、非従業員取締役(以下のように定義される)と会社が共同で書面で同意しない限り、非従業員取締役報酬政策(“本政策”)に規定されている現金および株式報酬を得る資格がある。本政策で述べた現金および持分報酬は、自社従業員または当社の任意の親会社または付属会社の各取締役会メンバー(“非従業員取締役”)ではなく、取締役会のさらなる行動を必要としない(状況に応じて)自動的に支払われる。本政策は、当社のS-4表登録声明が発効した後に発効し、2021年2月23日および2022年11月7日に取締役会の行動によって改訂されました。取締役会はいつでもこの政策を修正、修正、または終了することを自ら決定することができる。本政策の条項及び条件は、当社とその任意の非従業員取締役との間及び当社の任意の付属会社とその任意の非従業員取締役との間で取締役会メンバーに係る任意の以前の現金及び/又は持分補償手配を代替する
A.現金補償
1.毎年の求人費およびその他の費用。すべての非従業員役員は取締役会のメンバーとして年間200，000ドルの事前招聘費を得るだろう。監査委員会のメンバーを務める非従業員取締役は毎年このサービスのために35，000ドルの招聘金を獲得し、監査委員会の議長を務める非従業員取締役はこのようなサービスを担当するために毎年50，000ドルの招聘金を追加する。他の委員会の非従業員取締役は、成立した場合、毎年15，000ドルの招聘金を追加し、その他の委員会の議長は、このようなサービス(総称して“現金報酬”と呼ぶ)により、30，000ドルの年間採用金を追加的に取得し、現金で支払う(ただし、(A)(2)(C)及び(B)(2)節の規定を受けなければならない)、非従業員サービス役員としての補償とする。
2.支払い
A.支払い日。現金補償は、各カレンダー四半期に基づいて四半期ごとに稼ぎ、各カレンダー四半期終了後15日目に会社が借金を支払うことになる
B.一部サービス。非従業員取締役がカレンダー四半期全体(ただし、この四半期の一部にサービスを提供する)が非従業員取締役でない場合、非従業員取締役は、割合で計算されたカレンダー四半期に彼または彼女に支払うべき現金補償の比例部分を取得し、この割合部分は、本来支払うべき現金補償に点数を乗じることによって決定され、点数の分子は、当該非従業員取締役がカレンダー適用四半期内に非従業員取締役に務める日数であり、その分母はカレンダー四半期を適用する日数である。
C.解決策を共有する.A節にいかなる逆規定があっても、当社は非従業員取締役に権利を提供し、A類普通株全数帰属株式の形で現金補償を受け取ることを選択し、1株当たり額面0.0001ドルの当社普通株(“普通株”)は、取締役限度額を超えない(以下の定義を参照)。上記の選択は期日までに書面で行わなければならない
本契約の下でどのような現金補償を支払う必要がありますか。現金補償を支払うために交付可能な普通株式数は、現金補償が支払われるべきカレンダー四半期の最終日の普通株の終値に基づいて決定され、その日が取引日でない場合は、ナスダック資本市場に報告された1株当たり価格が存在する前の取引日に基づいて決定される。
B.持分報酬
1.予備支出。取締役会が別に決定がある以外に、1人の初歩的な当選或いは取締役会のメンバーに任命された非従業員取締役は10，000個の制限株単位(“RSU”)を授与し、各単位の代表は1株の普通株を受け取る権利があり、ただ付与プロトコルに含まれる帰属及びその他の条文の規定の制限を受けなければならない。本B節(1)項に記載の裁決を“初期裁決”と呼ぶべきである。(生の疑問を免れるために、非従業員取締役は予備賞を超えて授与されてはならない。)各初期賞は、非従業員取締役が初当選または取締役会メンバーに任命された日(非従業員取締役の“開始日”)または証券法の適用に必要なより後の日に授与されなければならない。初期奨励は開始日の1周年に授与されなければならないが、非従業員取締役はその日まで取締役会に在任し続けなければならない。非従業員取締役が死亡または障害(取締役会によって好意的に決定される)によってサービスを停止する場合、初期裁決に制限されたRSUは、サービス停止日から完全に帰属する。非従業員取締役のサービスが制御権変更の日まで継続すれば，初期裁決に制約されたRSUは制御権変更の日から完全に帰属する.初期報酬は取締役限度額(株式計画で定義される)には適用されない(以下のように定義される)。各非従業員取締役は、Treas要求に適合した方法で効率的な延期選挙を実行し、それにより、初期報酬の全部または一部の解決を延期することを選択することができる。登録する.1.409 A-2、当社が作成した任意の延期計画、政策、またはスケジュールに従っています。
2.現金補償留置権の繰延持分を受け取ることを選択します。A節の規定があるにもかかわらず、非従業員取締役は、(B)(2)(A)節または取締役会が採択する任意の他の遅延計画に従って、(B)(2)(D)節に従って繰延RSUの形態で現金補償の全部または一部に相当する金額を支払うことを選択することができるが、取締役限度額を超えない(定義は後述)。(非従業員取締役は、初期報酬を含む取締役会サービスにおける補償として、初期報酬を時々受け取ることができ、ここでは総称して“持分補償”と呼ぶことができる。)
A.選挙；要求を通知する.非従業員取締役が繰延RSUの形態で現金報酬の全部または一部を取得することを望む場合、非従業員取締役は、従業員取締役が繰延RSUの形態で取得したい現金報酬部分が指定された選挙表を会社首席人的資源官に提出することによって選択されなければならない(“持分選択”)。いかなる最初の持分選択もサービス年前の例年の12月31日に遅くならなければならない。それにもかかわらず、任意の新規任命または当選した非従業員取締役は、当該非従業員取締役が初めて本政策に参加してから30日以内に持分選択を行うことができ、このような持分選択は、サービス提供に支払うべき現金報酬のみで行うことができる
上記持分選択日の直後の第1完全カレンダー四半期の第1完全カレンダー四半期の第1日からの期間内または後である。株式選択が行われると、それは撤回され、今後数年以内にのみ変更されるかもしれない。各持分選択は、終了しない限り、その後の計画年度に現金報酬に振り込まれる。任意の持分選択は、改正された“国税法”(以下、“準則”という。)第409 a節の要件を適用範囲内で満たさなければならない
B.付与日。非従業員取締役がRSU延期の形態で得られた現金補償を選択した場合、RSUの付与延期日は、各カレンダー四半期の最後の営業日となるが、非従業員取締役は、その日の間もサービスを継続することができる。
C.遅延のRSU数.非従業員取締役に付与される繰延RSUの数は、(I)非従業員取締役が、繰延RSUの形態で徴収される現金補償の適用部分を選択し、(Ii)通常株の授与日または株価が存在する前の取引日(その日がナスダック資本市場に記載された取引日でない場合)の終値で除算される方法によって決定される。非従業員取締役がカレンダー四半期全体において非従業員取締役として機能していない場合(四半期の一部でサービスしている場合)、非従業員取締役は、非従業員取締役選択が延期された年間現金報酬値に点数を乗じて決定された非従業員取締役に付与される遅延RSUに対する比例部分を上記と同じ付与日に受信する。分子非従業員取締役が適用カレンダー四半期内に非従業員取締役を務めた日数，分母はカレンダー四半期を適用した日数である.
D.配送サービスを共有します。繰延RSUによって発行可能な普通株は、(I)授出日後の第1回株主周年大会(“株主周年大会”)の前日、即ち授与日から少なくとも50週間後の前日に交付され、(Ii)授与日1周年、非従業員取締役は死亡或いは障害によりサービスを終了し(取締役会が誠実に決定する)、非従業員取締役は制御権変更の日までサービスを継続する。非従業員取締役が“離職”した日、すなわち国税法第409 A条に示された日、又は当社が国税法第409 A条のいずれかの後固定日を許可し、該当する。
3.和解。初期裁決に制約されたすべてのRSUは、帰属日の15日後に普通株式形態で受け渡しされることはなく、すべての延期RSUは、適用された延期選択テーブルにおいて非従業員取締役が選択した適用交付日後15日後に普通株式形態で受け渡しされることにならない
4.RSUに適用される一般的な規定
A.RSUアカウントです。会社は、各非従業員取締役に発行されたRSUを反映するために、その株式計画管理人に個別の簿記アカウントを保持または保持させるであろう。
B.断片的株式。RSUの決済時には，全株式のみが発行され，断片的な株式は次の整数に四捨五入することで解消される.
C.投票権。非従業員役員はRSUに対する投票権を持たないだろう。
D.会社の持分計画を適用する。すべての持分報酬は、当社の2020年奨励計画又は当社が当時維持していた任意の他の適用された会社持分インセンティブ計画(“持分計画”)の条項及び条項に基づいて付与される。持分計画のすべての適用条項は本保険証書に適用され、本保険証書で全面的に述べたように、本保険証書下のすべての持分補償奨励は各方面で持分計画条項の制約を受ける。本政策にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の日数において、本計画に基づいて非従業員取締役に付与される持分ベースの奨励(持分計画の定義参照)の付与日公正価値と、本計画に基づいて非従業員取締役に付与された任意の現金奨励又はその他の費用の金額との和は、本計画に規定された取締役限度額(“取締役限度額”)を超えてはならない。ただし、当該取締役限度額は、非従業員の取締役への最初の契約持分付与を含まず、この初期契約付与付与は10，000株の普通株を超えてはならない。
C.一般状況
1.資金源のない債務。本政策は、いつでも無資金手配として実施することを目的としており、各非従業員取締役は無担保一般債権者とみなされ、会社のいかなる資産に対しても実益所有権を持たないであろう。
2.税金。非従業員取締役は、現金補償および株式補償に関連する任意の連邦、州または他の税金を独自に担当し、各非従業員取締役は、当社またはその任意の子会社が、当社またはその任意の子会社が必要または適切であると考えている任意の税金を源泉徴収するかどうかを自ら決定することを許可する
3.改訂など取締役会はいつでもこの政策を修正、修正、または終了することを自ら決定することができる。当社の株主周年総会日程と発効日発効のスケジュールに重大な変動があるように、本政策は当社が当該等の変動について公平に調整することができます
4.法に基づいて国を治める。本政策および本政策下の任意の合意または文書は、その法律衝突を考慮することなく、デラウェア州の法律に従って管理、解釈、実行されるであろう