2023年2月23日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-_

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表S-8

1933年証券法に規定された登録声明

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Clearfield，Inc

2022年株式報酬計画

(計画全文)

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(代行者名、住所、電話、市外局番 コードを含む)

登録者が大型加速申請者，br}加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法12 b-2条規則における“大型 加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている任意の新たな又は改正された財務会計基準 を遵守する

説明的説明

2023年2月23日，Clearfield，Inc.(“当社”)の株主はClearfield，Inc.2022年株式補償計画(改訂後の“2022年計画”)を承認した。“2022年計画”の規定によると、当社は600，000株の普通株、すなわち1株当たり額面0.01ドルの普通株(“普通株”)は (“新株”)を発行することができ、増加(I)改正されたClearfield、Inc.2007年株式補償計画(“前計画”)の残り付与·交付すべき株式数は、547，206株普通株(このような株式、 “先行計画株式”)、および(Ii)繰越株式数(本稿で定義する)である。このうち普通株は三一万四千二百五十五株です。2022年計画は以前の計画に代わって、すべての前に計画された株は2022年計画に従って発行のために保留された利用可能な普通株プールに戻る。2007年計画下の報酬またはその任意の部分が2023年2月23日以降に没収、キャンセル、brまたは終了され、参加者に普通株式を割り当てるか、または他の対価格を支払わない場合、 報酬が没収され、キャンセルまたは終了された部分制限された普通株式は、2022計画に従って発行のために保持された 使用可能な普通株式(このような株式、すなわち“繰越株式”)に返還される。本表S-8の登録声明(“登録声明”)は、合計1，461，461株の普通株を登録することを目的としており、 は(I)600，000株の新株、(Ii)547，206株の先行計画株式および(Iii)314，255株の繰越株式を含む。

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

表S-8第I部分の付記により，表S-8第1及び2項に要求された資料は本登録声明の一部として提出されておらず，この表第I部で指定された資料を載せた文書は証券法第428(B)(1)条の規定で参加者に送付されている.これらの文書は、本登録声明第2部第3項に基づいて引用的に組み込まれた文書と合わせて、証券法第10(A)節の要求に適合する目論見書を構成する。

第II部

登録声明に要求された情報

当社が米国証券取引委員会に提出した以下の書類を参考に引用する

今回の普通株発売が完了または終了する前に、当社が取引所法令第13(A)、13(C)、14および15(D)条に従って提出された(ただし提出されていない)すべての書類は、 が参照して本登録説明書に組み込まれているとみなされ、これらの書類が提出された日から本登録説明書の一部となる。

当社の普通株は取引法第12条に基づいて登録されているため、証券の説明は省略した。

適用されません。

当社は“ミネソタ州法規”第302 a章“ミネソタ州ビジネス会社法”(以下、“ミネソタ州ビジネス会社法”)の制約を受けている。MBCA第302 A.521条は、実質的に、会社の定款又は定款の禁止を受けない限り、会社は、個人の以前又は現在の公務身分により訴訟側となった幹部又は取締役を判決、処罰及び罰金から賠償しなければならないが、従業員福祉計画、和解及び合理的な支出(弁護士費及び支出を含む)についてその人に対する判決、処罰及び罰金を含むが、これらに限定されない。もしいくつかの基準が満たされていれば。賠償を求める人が満たさなければならないこれらの基準は、(A)その人は、同じ判決、処罰、罰金(従業員福祉計画についてその人に対して評価された消費税を含むが、これらに限定されない)によって、別の組織または従業員福祉計画の賠償を受けていない、(Br)その人は、弁護士費および支出を含む合理的な支出に基づいて誠実に行動しなければならない、(B)その人は誠実に行動しなければならない。(C)その人は、不正な個人的利益を得ておらず、特定の法定利益衝突規定(適用されるような)に適合している。(D)刑事訴訟では、その人は、その行為が違法であると信じる合理的な理由がなく、(E)当該人は、同法団体の最適な利益に適合すると合理的に信じなければならない方法で行動しなければならない。または限られた場合、その人の行為は、同法団体の最適な利益に違反するものではない。また，302 A.521節目, MBCA第3支部は、場合によっては、会社は書面の要求に基づいて最終処分までに合理的な費用を支払うことを要求します。会議に出席した公正取締役会の多数のメンバーまたは指定された公正取締役委員会、特別法律顧問、公正株主、または裁判所は賠償を要求するかどうかを決定します。

当社は附例第十二条の規定により、当社はその現及び前任高級職員、取締役、委員会メンバー、従業員及び代理人についてMBCAが時々有効な規定又は許可の方式で、関連する場合及びその等の支出及び責任について最大限に賠償しなければならない。

同社はまた役員と上級管理職責任保険証書を維持している。

適用されません。

展示品

*契約または補償計画 またはスケジュールを管理します。

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1) 提出要約または販売の任意の期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する：

(I)1933年証券法第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む

(Ii)登録明細書の有効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に登録説明書に記載された情報の基本的な変化を表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、総量および価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定された最高発行価格の20%を超えない場合、第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書に反映されてもよい

(3)登録説明に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行うこと

ただし、上記(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落で述べた承諾が上記(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)第2項の要件が発効後修正案に含まれる情報に適用されない場合は、上記(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落に規定する情報は、登録者が“取引所法案”第13条又は第15(D)条に従って委員会に提出した報告に含まれ、本登録声明において引用される。

(2)“証券法”の下でのいかなる責任を決定することについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発売された証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(B)次に署名した登録者は，この承諾において，証券法第15条の下の責任を決定するために，登録者は，取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各年次報告(及び適用される場合には，取引法第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年次報告書)に基づいて，その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。その際にこのような証券を発行することは、初めて誠意を持って発行されると見なすべきである。

(C)上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、証券法 に基づいて責任を賠償することができるが、登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができないと通知されている。登録者の役員、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合、賠償を要求する責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は訴訟により招く又は支払うことに成功した費用を除く)は、登録者の弁護士がこの件が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、適切な司法管轄権を有する裁判所に、証券法で表現されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決に準ずる。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがS-8表を提出するすべての要求に符合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月23日にミネソタ州ブルックリン公園市で本登録声明 を正式に署名し、その正式に許可された署名者がその署名を代表して署名した。

授権依頼書

以下に署名されたClearfield，Inc.上級職員および取締役は，それぞれ単独で行動し，我々の真の合法的な事実代理人と代理人を担当する権利があり，任意およびすべての身分で我々を置換し，代替する権利があり，本登録声明およびそのすべての文書に対する任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)に任意およびすべての身分で署名し，この修正案とそのすべての証拠物およびこれに関連する他の文書を米国証券取引委員会に提出し，上記の事実代理人および代理人を付与する権利がある.すべての必要または適切なものとして、すべての必要または適切なこと、ならびに彼または彼女自身がまたは自ら行うことができるすべての意図および目的を、財産内および周囲で行うことができることを全権および許可し、ここで、上述した事実の代理人および代理人またはその代理人が、本条例に従って合法的にまたはそれに至るすべてのことを承認し、確認することができる。

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明 は、2023年2月23日に以下の者によって署名された。