トラクター供給会社

パフォーマンス共有単位プロトコル

本パフォーマンス共有単位プロトコル(以下、“プロトコル”と略す)は自[授与日](付与日)、トラクタ供給会社、デラウェア州の会社(その子会社および関連会社とともに、状況に応じて“会社”)、および[参加者名](“授与される者”)。本稿で別途定義していない大文字用語は，当社の2018年総合インセンティブ計画(以下，“計画”と呼ぶ)にこのようなタームを与える意味を持つべきである。

したがって、会社は、業績目標または他の条件が満たされたときに株式を獲得する権利があることを規定する報酬(“業績共有単位”)を含む業績奨励の発行を許可している

したがって、会社取締役会報酬委員会またはそのグループ委員会(またはその委員会が任命されていない場合は、会社取締役会)(各委員会、“委員会”)は、承認者が本計画に従って業績シェア単位の報酬を得る権利があると判断している

そこで，現在双方は以下のように同意している

業績シェア単位付与

Grantee: [参加者名]

[従業員ID]

パフォーマンス共有単位の目標数

Granted Hereunder (“Target Award”): [受賞単位数]

Grant Date: [授与日]

1.業績共有単位賞を授与します

1.1当社は、本プロトコルに記載されている及び本計画に別途規定されている条項及び条件に基づいて、上記で述べた業績シェア単位(“PSU”)を引受人に付与する(“奨励”)。会社はPSUの状況を追跡するために課金口座を作成するだろう。

1.2受贈者の報酬に対する権利は、PSUが本条項第2項に従って付与された日までのいつでも没収することができる。委員会が他に決定がある以外は、被贈与者は、遺言または世襲および分配法に準拠しない限り、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、または他の方法で本賞を譲渡または抵当してはならない。いかなる売却、譲渡、譲渡、質権、質権、融資又はその他の非第1.2条に規定する処分は、いずれも無効である。

1.3本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本契約によって付与された授権書は、本プロトコルと同時に実行される本プロトコルの添付ファイルBとしての“保護プロトコル”を実行することに依存することを承認して理解する。授権側が保護協定のいかなる規定に違反すれば、PSUは自動的に没収され、この違約が初めて発生した日から発効することは考慮されない。前述の権利及び救済措置は、当社が享受する可能性のある任意の他の権利及び救済措置以外の権利及び救済措置であり、被授権者が保護協定に違反したことによる損害賠償を追及するために、任意の適用可能な司法管轄区域において、会社が保護協定に違反したことによる損害賠償を追及することを阻止すべきではない(かつ、承継者が阻止すると主張してはならない)会社は、任意の適用可能な司法管轄区域において1つまたは複数の訴訟を提起するべきである。上記の規定を制限することなく、法律の適用が許可された範囲内で、以前PSUが帰属したときに既に引受人又は承継者の受益者又は相続人のいずれかの株式に交付され、違約の日に依然として引受人又は承継人の受益者又は相続人が保有する任意の株式は、直ちに没収しなければならず、掛け値を必要としない。

2.ホームおよび支払い。

2.1一般規定。2.2節，2.3節または2.4節で別途規定があるほか，授権書は授権日(“授権日”)の3周年日(“授権日”)に100%当社を付与すべきであるが，(X)当社は添付ファイルAに記載されている期間(“履行期間”)内で業績目標を達成し，および(Y)授権者はライセンス日まで当社にサービスを継続していることを前提としている.付与されたPSUの数は、添付ファイルAにより具体的に規定されているように、目標報酬よりも大きいか、またはそれ以下であってもよい。

2.2死亡；障害。

(A)2.1節の規定があるにもかかわらず、譲受人が死亡により帰属日前に会社に雇用されたことを終了した場合、譲受人(または譲受人の財産)は、譲渡者が会社に帰属日まで継続的に雇用されるべきPSUの数に帰属しなければならないが、第2.2(A)条に属する任意のPSUは、委員会が本契約に添付する添付ファイルAに示す業績目標の達成度に基づいて帰属すべきPSUの数を決定するまで決済してはならない。

(B)2.1節の規定があるにもかかわらず、譲受人が永久障害のために帰属日前に会社に雇用されたことを終了した場合、譲受人(または譲渡者の法定代表)は、譲渡者が帰属日前に会社に雇用され続けるときに帰属すべきPSUの数に帰属しなければならないが、第2.2(B)節に帰属する任意のPSUは、業績目標の達成度に基づいて委員会が帰属すべきPSUの数を決定した後に解決されなければならない。本協定については、“永久障害”は、会社の長期障害計画に規定されている意味を持たなければならない。

2.3雇用関係の終了。2.2節、2.4節又は委員会に別段の規定があるほか、譲受人が会社員としてのサービスを提供する場合

任意の理由で終了した場合、受講者は、その日に帰属していないすべてのPSUのすべての権利を放棄すべきである。

2.4制御の変化；Petense剥離。

(A)制御権が変更されると、制御権変更において生き残ったエンティティ(及びその付属会社、“継承者”)がここから付与された報酬を負担し、(1)任意の進行中の履行期間が制御権変更の直前に終了しなければならない、(2)資格付与されたPSUの数を目標報酬とし、制御権変更が履行期間終了前に発生した場合、(3)上記(2)により資格付与された任意のPSUは帰属日に帰属すべきである。承継者が帰属日までずっと後継者に雇用されている限り、(4)第2.3条又は本項(3)第2項に別段の規定があるにもかかわらず、承継者が制御権変更後12ヶ月以内及び帰属日の前に、無断で承継者と後継者との雇用関係を終了し、又は受授者が正当な理由で雇用を終了した場合、又は受授者の死亡、障害退職又は早期退職により譲渡者を終了した場合は、受任者が雇用を終了したときは、直ちに受任者(又は相続人の遺産又は他の法定代表者)に帰属する資格を有するPSUの数に帰属しなければならない。

(B)相続人がここで付与された報酬を負担しておらず、制御権変更前の履行期間が終了していない場合には、目標報酬に相当するいくつかのPSUは、制御権変更の発効日に帰属し、第2.5条に従って適切な数の株式を解放しなければならない。

(C)PetSense資産剥離が発生した場合、PetSense資産剥離前の履行期間が終了していない場合は、PetSense資産剥離の発効日から目標報酬に相当するいくつかのPSUを資産剥離し、2.5節の規定に従って適切な数の株式を解放しなければならない

(D)本協定の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(I)“因由”とは、(A)承継者が会社の合法的な指示を実行できなかったか、または拒否することを意味し、この指示は、承継者の職責に合理的に適合していること、(B)承継者が会社の業務に関連する重大な不誠実または不忠誠行為を意味すること、(C)承継者が重罪、会社に対する比較的軽い罪、または不誠実な行為に関連するいかなる罪に対しても、抗弁を提出しないこと、(D)承授者は、アルコールまたは規制薬物の影響を受けて、常習的または反復的に誤用または習慣的または反復的に叙任者の職責を履行することを意味する。(E)引受人が、保証協定を含む会社との任意の書面協定に違反すること、(F)保障協定に違反すること、または(G)会社の能力を代表する任意の重大な損害または公衆の前で会社の能力を代表する事件、または会社の業務、営業権または名声を著しく損なうように、引授者のいかなる行為または非作為。

(Ii)“制御の変更”は，本プランが規定する意味を持つべきである

(Iii)“早期退職”とは、当時有効又は委員会が承認する可能性のある当社の任意の適用可能な早期退職政策に基づいて、退職時又は前に当社の明確な書面による同意を得て、55歳になり、当社サービス10年前に当社を在職退職することをいう。

(4)“良い理由”とは、(A)譲受人の地位、権力、職責または責任の実質的な減少、(B)支配権変更直前に有効な譲受人の年間基本給のいずれかの減少、(C)制御権変更後に譲受人が大部分の役割を果たすオフィスが、譲受人が制御権変更前にその等の職責を履行する地点から30マイル以上離れた地点に移転することである。又は(D)当社又は承継者は、支配権変更直前に参加した当社の退職金、生命保険、医療、健康及び意外又は障害計画の下で享受する福祉と合計価値とを引き続き提供することができず、承継者が他の類似福祉計画に参加することを提供されない限り、当該等の福祉計画は、制御権変更後の当社又はその相続人の類似従業員に一般的に適用される。引受人は、(Y)引授人が初めて良好な理由と呼ばれる事件を招いた後60(60)の暦のうちに事前に当社に書面で通知し、承継者に十分な理由で辞任の意向があることを通知し、十分な理由を構成するといわれる具体的な状況を合理的に詳細に述べ、(Z)当社はその通知を受けてから30(30)日以内に十分な理由を招いた場合を救済してはならない。もし会社が30(30)カレンダー日の治療期間内にこのような状況を是正できなければ、治療期間終了後、保険契約者の雇用は終了する。

(V)取締役会は、“Petense剥離”は、(I)Petense LLC(“Petense”)のすべての株式を売却すること、または(Ii)Petenseの全資産またはほぼすべての資産を売却または処分することを意味し、いずれの場合も独立した第三者に売却されることを意味すると考えている。

(Vi)“退職”とは、55歳になり、当社に10年間サービスしているときまたはその後、当社の在職中に退職することを意味します。

2.5和解。譲受人は，2.1節，2.2節または2.4節(適用状況に応じて)に本プロトコルで対象とするPSUを付与した場合にこのようなPSUを決済する権利がある.当該等の受け渡しは、その後、実行可能な範囲内でできるだけ早く行わなければならない(ただし、いずれの場合も、承継者単位の帰属日後三十日又は規則第409 A条に規定する可能性のある他の期間の後であってはならない)、引受人(又は承継者が死亡した場合、承継人遺産の遺言執行者又は管理人)に株式券証(又は当該株式が引受人名の下で関係株式代理に登録されていることを証明する)を発行し、引換え数が当該等の帰属授受人単位株式数に等しい株式でなければならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，引授者の雇用が株式交付日までに何らかの理由で終了すれば，引授者はすべてのPSUを喪失する.

2.6源泉徴収債務。委員会には別途規定があるほか、任意の奨励制約を受けたPSU決済後、当社は本奨励決済時に被贈与者に発行すべき株式数をいくつかの株式に減らすべきであり、これらの株の発行日における総公平時価は等しい

委員会の決定(ただし、いずれの場合も被贈与者の賃金適用最高控除率を超えてはならない)に応じて、裁決に関する会社の源泉徴収義務を履行するために支払われる金。

3.配当権。

受贈者には、本報酬に含まれるPSUについていかなる配当金も同値権利を享受する権利はありません

4.サービスを継続する権利、権利の制限がない。

本契約または本計画のいずれの内容も、保証人が会社の上級管理者または従業員にサービスを継続する権利を付与するものとして解釈または解釈してはならない。さらに、PSUに付与されることは、Granteeに今後数年間同様の贈与を受ける権利を与えないだろう。

5.調整します。

本計画4.2節の規定はここで参考に組み込まれており，PSUはこのような制約を受けている.委員会又は取締役会が当該等の規定に基づいて下した任意の決定は、計画の規定に従って行われ、計画及び本協定のすべての目的に対して終局的かつ拘束力を持たなければならない。

6.計画通りに仕事をする。

保証人は、ここで、本計画のコピーを受け取ったことを確認し、本計画のすべての条項および条項の制約を受けることに同意する。本協定の条項は本計画の条項によって管轄されており，本協定の条項が本計画の条項と何か不一致がある場合は，本計画の条項を基準としなければならない.委員会は、本計画および本協定を解釈して管理し、それに一致する本計画の管理、解釈および適用に関する規則、およびそのような任意の規則を解釈または撤回する権利がある。委員会が取ったすべての行動および下されたすべての解釈と決定は最終決定であり、引受人、会社、他のすべての利害関係者に拘束力がある。委員会のどのメンバーも、この計画またはこの裁決について誠実に行ったいかなる行動、決定、または解釈について個人的な責任を負わない。

7.プロトコルを変更します。

本計画に記載された制限に適合する場合、委員会は、本奨励項の任意の条件または権利を放棄したり、本報酬の任意の条項を修正したり、本報酬の任意の条項を変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了することができるが、これらのような放棄、修正、変更、中止、中止、キャンセルまたは終了は、贈与者または本奨励の任意の保持者または受益者の権利に重大な悪影響を与える放棄、修正、変更、中止、キャンセルまたは終了をもたらし、授権者、所有者または受益者の同意を受けていない場合には、この範囲内で発効してはならない。

八.第四0九A条。

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，適用法が許容される最大範囲では，本プロトコルによるテナントへのPSU決済は，本条例第1.409 A−1(B)(4)節に規定される“短期延期”の資格を満たすことを意味しており，本プロトコルの解釈は本プロトコルと一致すべきである。しかしここでは

場合によっては、PSUの決済が資格を満たしていない可能性があり、この場合、委員会は、このようなPSUの発行および決済を“規則”第409 a節の規定に従って厳格に管理しなければならない。また、本契約に相反する規定があっても、譲受人が当社およびすべてのサービス受給者との雇用関係を終了した場合、譲受人は規則第409 a節で定義された“特定従業員”であり、そのサービス終了によって支払われるべき任意の金または福祉の支払い開始を延期して、規則409 a節に従って任意の加速税または付加税を徴収することを防止する必要がある。当社は、本規則第409 A条の必要最小限に応じて、引受人が雇用を終了してから6ヶ月零1日(又は規則第409 A条で許可された最も早い日)まで遅延し、本規則の下のいずれかの当該等支払又は福祉の支払いを開始する(最終的に引受人に提供される当該等支払又は福祉は何の減少もない)。本協定については、“雇用終了”の意味は、規則第409 A条で指摘されている“離職”と同様に、承継者が当社または後継者に“離職”していない限り、受任者は継続雇用とみなされる。“規則”409 a節の規定により、PSUの支払ごとに“単独支払い”が構成されている。

当社は、当該報酬が規則第409 A条の規定を遵守することができるように、又は本規則第409 A条の規定に適合するものと解釈することを意図しているが、当社は、本規則第409 A条又は他の連邦、州、地方又は外国の法律の規定に基づいて、本業績共有単位協定による報酬には、優遇された税務待遇を受ける資格があることを保証しない。当社は、当社の業績共有単位契約による奨励により、引受人が不足している可能性のあるいかなる税金、利息、または罰金にもいかなる責任も負いません。

9.分割可能性。

本合意の任意の条項が任意の司法管轄区域である場合、または任意の個人または裁決に対して無効、不法または実行不可能である場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または裁決の資格を取り消す場合、その条項は、適用法律に適合するように改正されたものとみなされるべきであり、または、委員会が計画または裁決の意図を実質的に変更することなく解釈または修正することができないと判断された場合、その条項は、その管轄区、個人または裁決に適用され、計画および裁決の残りの部分は完全に有効に維持されなければならない。

10.法に基づいて国を治める。

本プロトコルの有効性、解釈、解釈、および履行はテネシー州の法律によって管轄されるべきであるが、連邦法律がこのような法律よりも優先されない限り、その法律衝突原則は適用されない。

11.権益相続人。

本協定は、当社の任意の相続人に適用され、拘束力があります。この協定は譲受人の法定代表者に適用される。全部

譲り受け人が負う義務と本契約が会社に付与するすべての権利は，譲り受け人の相続人，遺言執行人，管理人，相続人に対して拘束力がある.

12.論争の解決。

本協定の解釈、解釈または適用、または本協定の解釈、解釈または適用によって生じる可能性のある任意の論争または分岐、または本協定の解釈、解釈または適用に関連する任意の論争または分岐は、委員会によって決定されなければならない。すべての目的については，本プロトコルによるいずれの決定も最終決定であり，引受人および当社に対して拘束力と決定性を有している

13.通知します。

本契約条項に基づいて会社に発行される任意の通知は、会社秘書又はその指定者が会社に渡し、引受人に発行された任意の通知は、そのとき会社の帳簿及び記録に反映された住所(電子住所を含む)に従って引受人に送信されなければならない。この第13条に基づく通知により、いずれか一方は、その後、会社又は保証人への通知のために異なる住所を指定することができる。いずれかの引受人への通知は，受授者が当時亡くなった場合は，受授者の遺産代理人に交付しなければならないが，当該代理人は，先に本第13条に基づいて当該代表の身分及び住所を書面で通知している。いずれの通知も，(I)自ら送達し，(Ii)会社が承認した電子表で送達し，(Iii)適切な封筒又は包装紙を上記住所の封筒又はカバーに入れ，(前払い郵便料金とともに)米国郵便サービス機関が定期的に維持している郵便局又は支局に保管し，適切に発行したものとみなす。または(Iv)は、前述の住所のように、フェデックス、UPSまたは同様の非公共郵便配達人によって定期的に維持されているオフィス(プリペイド)に格納されている封止された封筒または包装紙に入っている。

ここで、双方はすでに本成果共有単位協定の正式な署名を促進し、上記の最初に書き込まれた日付から発効することを証明する。

Tractor Supply Company

By: ____________________________

Grantee:

(electronically accepted)

添付ファイルA

[業績シェア単位賞業績目標]

添付ファイルB

保護協定

本保護協定(“協定”)は，トラクタ供給会社とその付属会社，関連会社，相続人と譲受人(“会社”)と本協定に署名した個人(“管理者”)との間で締結される

会社と幹部が同意したことを考慮して、会社は秘密情報(定義は以下参照)と商業秘密(定義は以下参照)などの方面で合法的な商業利益を持ち、そして大量の時間、資金、訓練、チーム建設とその他の努力の中で幹部の技能を育成して、会社の幹部の職責を履行するのを助けるために、会社の顧客、サプライヤーと従業員との商業権と業務関係の確立、発展と維持を含み、幹部はこれらすべてが会社の貴重な資産であることに同意し、大量の資源を投入した

会社と幹部の同意を考慮すると、会社の秘密情報と商業秘密は、その顧客、サプライヤーと従業員に関する重要な情報と営業権を含み、一般的には一般に知られておらず、時間の経過とともに制定されており、会社はそのために大きな代価を払って、会社は許可されていない各方面への開示を防止する合理的な措置をとるべきである

会社の役員の職務を履行する一部として、役員は、会社の機密情報および商業機密を使用し、顧客、サプライヤー、および従業員と協力する権利があり、および/または、会社の機密情報および商業機密を使用する権利がある

当社と役員が同意したことを考慮して、本協定は、(任意の理由から)、その秘密情報および商業機密を使用または開示し、および/または、会社とその顧客、サプライヤーおよび従業員との間の営業権および関係を妨害するために、会社を保護するために合理的である

したがって、現在、良好かつ価値のある代価のために、本合意を締結することなく、役員は、(A)本プロトコルに含まれる約束および契約、(B)役員が会社に雇用されるか、または会社に雇用され続けること、(C)役員が、その顧客、サプライヤー、および従業員に関する重要な情報および営業権を含む会社の機密情報および商業秘密を取得して使用する権利がない。(D)トラクタ供給会社の業績共有単位契約に基づいて会社から株式贈与の機会を得るために、会社と役員は、以下のように同意する(本合意に明確に組み込まれた前述のリサイタルを含む)

1.開示します。役員の守秘義務を維持し、起こりうる利益衝突を回避するために、幹部は、任意の新しい雇用職を受け入れる前に、任意の将来の潜在的雇用主に本協定の存在およびそれによって生じる役員守秘および制限契約義務の性質を開示(および会社開示を許可する)する。

2.定義します。

2.1“機密情報”とは、ビジネス秘密、独自またはカスタマイズされたソフトウェアおよびデータベース、製造プロセスおよび方法、製品調製、研究および開発、新製品計画、重要な顧客連絡情報、契約条項および関連情報を含む既存または潜在的な顧客に関連する会社機密記録、機密ビジネス機会、M&A活動(ターゲット、機会または将来性を含む)、キー仕入先またはサプライヤー連絡情報、契約条項および関連情報を含む既存または潜在的顧客に関連する会社機密記録を含む会社業務において作成および使用される情報を意味する。広告およびマーケティング戦略；トレーニング、政策およびプログラムを含む機密ビジネスプロセスおよび戦略、人員構成(賃金、専門化など)、価格設定、見積および課金方法を含む財務および収入データおよび報告、および会社が機密として保持している任意の他のビジネス情報。幹部は明確に理解し同意し、秘密情報という言葉には、役員が会社に雇われる過程、または幹部が会社に雇われたために、第三者の機密情報を伝達、取得、取得、または開発する可能性があるすべての機密情報も含まれる。秘密情報には、役員又は公衆が会社以外の出所から又は本協定に違反する以外の方法で知っているか又は知ることが可能な情報、又は役員が会社の書面の承認を得た後に開示される情報は含まれていない。

2.2“競合製品またはサービス”とは、会社以外の任意の個人または組織の任意の製品、プロセス、システムまたはサービス(既存または開発中)を意味し、製品、プロセス、システムまたはサービスは、最後の日(定義は後述)の24(24)ヶ月前に、会社で働いているか、または担当する製品、プロセス、システムまたはサービス(既存または開発中)と同じ、同様、または相互に競合する。

2.3“競争者”とは、競合製品またはサービスの研究または開発、生産、マーケティング、レンタル、販売またはサービスに従事するか、または従事する幹部または他の任意の個人または組織を意味する

実行および会社の同意により、“競争者”の定義は、特に、労氏、家得宝、Ace Hardware、True Value、PetSmart、Petco、Chewyおよびそれらのそれぞれの組織、共同企業、合弁企業、姉妹会社、特許経営業者、付属会社またはそれらが利益を有する、農場および牧場、ペットおよび/または金物産業に関連する任意の組織、または他の方法で会社と競合する任意の組織を含むが、これらに限定されない。

本協定の場合、“競争者”は、それぞれの親会社、子会社および/または付属会社を含む任意の一般的または専門的な小売、卸売会員クラブまたは商品販売事業にさらに限定される：(A)(I)農場および/または牧場、ペットおよび/またはハードウェア商品または商品を小売方式で消費者および/または企業に販売する(実際の場所を介しても、インターネットまたは組み合わせを介しても)、または(Ii)行政長官の最終日から24(24)ヶ月以内に、そのような商品または商品を小売方法で消費者および/または企業に販売する予定である(実際の場所を介して、インターネットを介して、または統合されても)。および(B)年度総合販売総額または小売業務は、収入(実体地点を透過しても、インターネットを介して、または合併しても)1億ドル以上を占めるべきである

この節によれば、合理的に競争相手とみなされる企業の職を受ける前に、幹部は、潜在的雇用主、相談顧客、または他の業務関係を競合相手とみなすか否かを明らかにするために、人的資源部執行副総裁またはその後継者に相談することに同意する

2.4“顧客”とは、最終日の24(24)ヶ月以内に直接または間接的に(例えば、幹部によって監督される幹部を意味する)：(A)会社の業務に関連する製品またはサービスを提供すること、または(B)会社の製品またはサービスを受け入れることに関する書面提案を提供する任意の個人またはエンティティを意味する。

2.5“間接”とは(2.4節で定義したことを含む)行政者が本プロトコルで行政者が直接従事することを禁止する業務活動を他人に協力しないことを意味する

2.6“最終日”とは、役員離職の最終日であり、役員離職の原因が何であるかにかかわらず、自発的退職と非自発的退職を含む

2.7“制限された地理的領域”とは、最終日前の24(24)ヶ月以内に、行政者が会社(または行政者がサービス活動を直接または間接的に監視する)を代表し、および/または(B)顧客を誘致するか、または会社を代表してサービス(または行政者の直接または間接監視)を販売する地域(すなわち、(I)州、県または市)を意味する。このような顧客に関する集客やサービス活動)。“材料”とは，顧客とのつきあいや顧客との関係を直接監督する者における実行者の主な作業職責である.

2.8“制限期間”とは、行政者が当社に雇用されている期間と、行政者の当社での勤務ポストに応じて定められた最終日後数カ月の期間を指す。役員は、この期限は、会社の合法的な商業利益と、役員が会社で担当する各職の保護ニーズに応じて合理的かつ偏狭にカスタマイズされていることを認めている。

i. CEO 24 months

二、総裁24ヶ月

iii. EVP 18 months

iv. SVP 12 months

v. VP 6 months

2.9“ビジネス秘密”とは、適用される州法または2016年の“商業秘密保護法”によって商業秘密と定義された情報を意味する。

3.制限的なチノ。会社の合法的な商業利益を保護するために、役員が会社の秘密情報と商業秘密を訪問し、使用することを含む、その顧客と従業員に関する重要な情報とその営業権を含む、幹部は同意する：

3.1 eスポーツ禁止。制限された期間および制限された地理的領域内で、実行者は、同じまたは同様の動作を直接または間接的に実行してはならない

競合製品やサービスにおいて会社の競争相手のための行政的役割を果たす。上述したように、幹部は、業務多様化された競争相手の雇用を受け入れることができるが、条件は、(A)役員が競合製品またはサービスの仕事に従事しないか、競合製品またはサービスを提供するか、または他の方法で秘密情報または商業秘密を使用または開示することなく、(B)会社は、競合製品またはサービスに従事しない、または他の方法で秘密情報または商業秘密を使用または開示することを、競合他社および役員から事前に満足できる書面保証を得ることである。また、本協定は、行政者が行政者の資金を自社と直接競争関係のある業務に従事している者の証券に投資することを阻止するものではなく、当該者の証券が登録証券取引所に上場取引したり場外市場で取引が活発であることを前提としているが、行政者の保有株式が当該者の発行済み株式総数又は証券元金総額の1%(1%)以下を占めている。

3.2従業員の非募集および非誘因。制限期間内に、幹部は直接または間接的にはならない：(A)勧誘、募集、奨励(または誘致、募集または奨励しようとする)、または他人の募集、募集または奨励に協力することによって、幹部が仕事をしていた、業務接触があった、または幹部が非公開または機密情報を取得した任意の会社の従業員または元従業員(“従業員または前従業員”)；(B)誘導、協力、奨励および/または便利な従業員のために、当社での雇用を終了するため、または他の人または実体と仕事を見つけたり仕事を見つけたりするために、従業員または元従業員との連絡または交流；(C)任意の従業員または元従業員の名前、連絡先および/または背景資料を任意の人またはエンティティに提供または伝達すること、またはそれらに関する任意の他の情報を参照または提供すること、(D)従業員または元従業員に潜在的な仕事または実体またはそれのために働いている人に関する任意の情報を提供または伝達すること、またはこれらに限定されないが、欠員、ポスト公告、または雇用者、または作業申請を受けた個人または会社の名前または連絡先を含む任意の情報、および/または(E)任意の従業員または元従業員に雇用または作業を提供する。この条約の場合、“前従業員”とは、募集または採用しようとするときに会社に雇用されていないが、募集または採用しようとするとき、および/または妨害が発生する前3(3)ヶ月に会社または会社のために雇用された従業員を意味する。

3.3仕入先と仕入先は互いに干渉しない。制限期間内に、執行役員はいかなる方法でも当社とそのサプライヤー或いはサプライヤーとの関係に直接或いは間接的に介入してはならず、当社と当該等のサプライヤー又はサプライヤーとの関係を損害し、サプライヤー又はサプライヤーの当社への供給、サービス又は貨物の流れを減少、減少又は制限することを含む。

3.4協約は合理的だ。役員は、会社の秘密情報、商業秘密、および顧客および役員の営業権を保護するために必要かつ必要であることを認め、同意する：本節の条約の面積、期間、および範囲は、会社を保護するために合理的で必要である；それらは、その選択された職業において幹部が生計を立てる能力を不適切に抑制または制限する能力がない；それらは、役員業または関連する可能性のある任意の公共利益の不適切な制限ではない；幹部合意がこのような条約によって制約されるためには、良好で価値のある考慮事項が存在する。当社は合法的なビジネス目的を持っており、役員に本節の規定を遵守することを要求しています

3.5 eスポーツ禁止のいくつかの禁止。従業員は、従業員が適用される州法規または現地法規/規則が執行時の従業員の収入に基づく制限契約義務を含むeスポーツ禁止または競業禁止を含む場合、本節の従業員の制限的契約義務は従業員には適用されないことを理解している。現在このような禁止が実施されている州/管轄区域は、アラバマ州、カリフォルニア州、コロンビア特区、イリノイ州、メイン州、メリーランド州、マサチューセッツ州、ネバダ州、ニューハンプシャー州、オクラホマ州、オレゴン州、ノースダコタ州、ロードアイランド州、バージニア州、ワシントン州を含むが、これらに限定されない

4.機密資料とビジネス秘密。

4.1アクセスと使用。行政者は、行政者が会社に雇用され、会社のために行政者の職責を行使するために、行政者が特定の秘密情報および商業秘密を使用する権利があり、そのような秘密情報および商業秘密が会社の秘密および独自の商業情報および/または商業秘密を構成し、これらすべてが会社の独自財産であることを明確に認め、同意する。したがって、役員は、会社が事前に書面で同意していない場合、役員は、(A)会社以外の任意の個人またはエンティティの利益のために秘密情報または商業秘密を使用すること、(B)会社の責任を履行するために必要でなければ、任意の秘密情報または商業秘密に関連する任意の文書または有形物品を含むか、または任意の秘密情報または商業秘密に関連する任意の文書または有形物品を削除、複製、または他の方法で複製することを許可しないことに同意する。(C)雇用中およびその後、口頭、ファイル、電子または磁気情報送信装置または媒体を含む任意の通信方法で、任意のセキュリティ情報または商業秘密を発行、発行、開示、交付、または他の方法で任意の第三者に提供する

4.2秘密情報およびビジネス秘密の期限。情報がまだ秘密にされている限り、このような不開示で使用されない義務は持続されなければならない。しかしながら、行政者は、行政者の主な生活および作業が機密条項の時間制限を要求する任意の州にある場合、非商業秘密の秘密情報は、最後の日後に2(2)以上の年内に保護されるべきであることを理解している。行政者たちもまた、商業秘密は規制によって保護され、いかなる時間制限も受けないことを理解している。幹部はまた、幹部がこのような情報が保護された情報に属するかどうかについて疑問がある場合、任意の秘密情報または商業秘密を使用、開示または配布する前に会社に連絡することに同意する。

4.3“2016年ビジネス秘密保護法”に規定されている免除。任意の連邦または州商業秘密法によれば、以下の商業秘密の開示については、行政者は、刑事または民事責任を負うべきではない：(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密にし、(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけである；または(B)訴訟または他の手続で提出された訴えまたは他の文書において、その文書が捺印されている場合、行政者に刑事または民事責任を負担するように要求してはならない。場合によっては、押印されたり、裁判所の命令に基づいて弁護士に開示された情報も上記の法案によって保護される。

4.4非けなす：行政者は、誠意に基づいて当社の行政者の職責を履行し、かつ第4.3及び4.5節で述べた例外的な場合を除いて、行政者はその後いかなる時間も、メディアまたは他の方法を通じて、口頭または書面で任意の第三者にマイナスのコメントまたはコメントを行うか、または任意の負のコメントまたはコメントを行うことができない限り、当社、当社の連属会社または上記の任意の取締役、高級社員、従業員または代理人に関連しており、これらの発言またはコメントは、当社の商業的名誉または名声を損害、損害、または潜在的に損害することを合理的に予想している。本明細書で使用される用語“メディア”は、TwitterおよびFacebookのような放送、テレビ、映画、インターネット、およびソーシャルメディアを含むが、これらに限定されない

4.5守秘義務の追加的な法的例外。本協定のいずれの内容も、適用される法律または法規が機密情報の開示を要求することを阻止すること、特に連邦または州行政機関(例えば、平等雇用機会委員会、同等の州雇用機関など)に対して、または管轄権のある裁判所または認可政府機関の有効な命令に基づいて、開示が法律、法規または命令によって要求される開示範囲を超えない限り解釈されてはならない。さらに、本協定のいかなる内容も、いかなる方法でも制限または制限または阻害を禁止または意図するものではなく、行政者が“国家労働関係法”(NLRA)第7条に規定する行政者の権利を行使することを制限または阻害することを解釈または理解してはならず、または法律で許可された他の方法で情報を開示することはできない。

5.会社の財産と資料を返却します。行政官は、最終日(又は当社の要求のように、より早い時期に)当社に属するすべての財産及び資料(電子又はハードコピー形式で)を直ちに当社に返還することに同意する。幹部はまた、役員コンピュータの任意のパスワードまたは役員が会社に雇用されたことに関連する任意の他のアクセスコードを会社に開示し、任意の財産が会社に返還される前に、任意の財産を削除または修正または変更してはならない

6.発明およびオリジナル作品の譲渡。

6.1先行発明および創造的作品。行政者は、行政者が(行政者が本協定に署名した日又はその前に)書面で任意の行政者の前の発明又はクリエイティブ作品を会社に決定する義務があることを理解する。行政がこれをできなかったことは、このような以前の発明や創造的な作品が存在しないことを意味する。役員は、会社が事前に書面で同意していない場合は、会社が作成または開発した任意のソフトウェアコード、または会社が本プロトコル条項に従って所有権を有する任意のソフトウェアコードを含む、役員が所有または権益を有する任意の以前の発明またはクリエイティブ作品を会社の製品、プロセス、プログラムまたは機械に組み入れてはならない。“従来の発明”とは、役員が会社に雇われる前に役員によってなされた、会社の現在または計画中の業務、製品、サービスまたは研究開発に関連する、現在役員によって本合意に従って譲渡されていないすべての発明を意味する。創造的作品“とは、書面、電子フォーム、図形、設計、商標、サービスマーク、アルゴリズム、コンピュータプログラムおよびコード、プロトコル、公式、マスク作品、パンフレットなどの任意およびすべての著者の作品を意味する

プレゼンテーション，写真，音楽や作品，マニュアル，レポート，様々な要素の編集

6.2発明の譲渡。役員は、会社の唯一の権利および利益のために信託形式で会社に直ちに書面で十分に開示し、現在、役員のすべての権利、所有権および利益を会社(またはその指定者)に譲渡し、追加的な考慮を必要とせず、役員を在任中または最終日後の(1)年内に任意およびすべての発明のすべての権利、所有権および権益を役員に譲渡することに同意する。役員は、本項に規定された義務は、(A)発明が(I)会社の業務に関連しているか、または(Ii)企業が実際または明らかに予想されている研究または開発に関連しているか、または(B)発明が会社のために行われた任意の仕事の結果であるか、または(Ii)会社の実際または明らかに予期されている研究または開発に関連していない限り、本項に規定された義務が適用されないことを理解している。発明“は、発明を実行する発明、発展、概念、改善、設計、発見、デバイス、デバイス、プロセス、実践、合成、調合、機械、製造物品、方法(商業方法を含む)、発明思想、アルゴリズム、コンピュータソフトウェアコードおよびプログラム、プロトコル、処方、マスク作品、合成、商標、サービスマークまたは商業秘密を意味し、実践として簡略化されるか否かにかかわらず、特許、著作権、商標または同様の法律に従って登録されることができる。単独または共同で、通常の動作時間内に、または役員が仕事を予定しているときに、または会社の業務に関連しているか、または企業が実際にまたは予期されることを証明することができる研究または開発に関連しているか、または役員が会社の設備、用品、施設または秘密情報または商業秘密を使用することによって大きな助けを得る, または会社の任意の秘密情報または商業秘密を含むか、または役員が会社のために実行する任意の仕事の直接的または実質的な結果。発明“、”発明“および”発明“は、概念、発展、実践として簡略化された、または他の方法で発明されることを意味し、米国または外国特許法の下での一般的な使用に限定されない。

6.3作品をレンタルする。幹部は，役員が会社に雇用されている範囲および雇用されている間に，役員(単独または他者と協力)によって制作された著作権保護可能なすべての創造的作品が米国著作権法(“米国法典”第17編第101節)で定義されている“レンタル作品”であることを認め，会社が米国著作権法に基づいて特別に注文した作品と見なしている.任意のクリエイティブ作品が“雇用された作品”ではないと判定された場合、本プロトコルは、すべての権利、所有権、および利益を含む実行者がクリエイティブ作品に適用されるすべての州、連邦および国際著作権、商標、サービスマーク、または他の同様の権利の撤回不可能な譲渡として使用されなければならない。

6.4特許および著作権登録。幹部は、(雇用中および雇用後)：会社が費用を負担して会社(またはその指定者)を支援するが、任意の国/地域の任意の発明、著作権または他の知的財産権に関する会社の権利を保証するために、役員に追加報酬を支払わないが、会社が譲渡を指示する任意の政府エンティティまたは第三者の権利を保証する。もし会社がどんな理由でも

当社は、合理的な努力をかけて、当社の行政者又は行政者の精神的又は身体的な無行為能力を見つけた後、本協定に従って当社に譲渡された発明、以前の発明又は創造的作品を含む、米国又は外国特許又は著作権登録又は他の知的財産権(又はその所有権を移転する任意の文書)を出願又は継続して申請又は継続するために、行政者の署名を得ることができない。執行役員は、当社及びその正式な授権者及び代理人を執行者代理人及び実際の受権者として撤回及び委任することができず、執行者及び代表執行者を代表して行動し、執行者の代わりに当該等の申請及び書類を署名及び提出し、その他のすべての合法的に許可された行為を行い、特許又はその著作権登録又は譲渡の起訴及び発行を促進し、その法的効力及び効力はまるで執行者によって署名されたようである。この任命は、発明やクリエイティブ作品への興味を伴い、役員の死去や障害後も有効である。

6.5資料の開示および記録の保存の責任。幹部は、雇用中および最後の日の2(2)年以内に、役員が単独でまたは他人と共同で創作または構想したすべての発明およびクリエイティブ作品を迅速に書面で会社に開示すること、ならびに登録、特許、またはそのような発明およびアイデア作品の所有権または譲渡を他の方法で要求するすべての試みを会社に開示することに同意する

6.6精神的権利。法律によって許容される最大範囲内で、本第6条における権利譲渡は、すべての親子権利、完全性、開示および破棄権、および“道徳的権利”、“芸術家権利”、“権利道徳”または同様の権利(総称して“道徳的権利”と総称される)と呼ばれるか、または“道徳的権利”、“芸術家権利”、“権利道徳”または同様の権利(総称して“道徳的権利”と呼ばれる)と呼ばれることがある任意の他の権利を含む。行政者が適用法に基づいてそのような精神的権利を保持する範囲内で、行政者は、当社がそのような精神的権利について取るべき任意の行動を承認して同意することができ、行政者は、これに関連するいかなる精神的権利も主張しないことに同意する。行政員は当社の要求に応じて、このような承認、同意、合意を随時確認します。

6.7ジョブの例外。本第6条に規定する義務は、(A)本発明が(I)当社の業務に関連しない限り、または(Ii)当社の実際または明らかに予想される研究または開発、または(B)本発明が当社によって実行される任意の作業によって生成されない限り、当社の設備、用品、施設、秘密情報または商業秘密を使用していないいかなる発明にも適用されない。

7.好きなように。実行者は、本プロトコルのいずれの内容も、任意の特定の期間の雇用の保証または保証ではないことを認め、同意する。幹部は役員が勝手な従業員であることを理解しており、役員や会社はいつでも法律で禁止されていないいかなる理由でもこのような勝手な雇用関係を打ち切ることができる

8.分割可能性と改革。本協定の各節における契約は、本協定の任意の他の規定から独立している。本プロトコルの各条項は双方間の単独契約を構成しており，各条項は任意の他の条項と完全に分離することができる.特定の段落やセグメントがあれば幹部と会社は同意します

本プロトコルの表現、言葉、または他の部分が適切な裁判所によって無効と判断された場合、または書面で実行できない場合には、双方の合理的な意図および期待に適合し、会社のすべての合法的な商業利益の合理的な保護を提供するために必要に応じて修正されなければならず、このような修正は、本プロトコルの残りの条項に影響を与えるべきではなく、またはそれを有効または実行可能に修正できない場合は、本プロトコルから分離されなければならず、残りのすべての条項および条項は実行可能性を維持しなければならない。

9.有料です。法律が許可されている場合、会社は権利を保持し、管轄権のある裁判所に、制限期間を本協定違反を実行する任意の期間まで延長することを要求し、会社が制限契約における約束の実行から十分に利益を得るように公平な救済形態とする

10.救済、救済、および強制実行。役員は、本合意に違反したいかなる規定も会社に数量化困難な深刻かつ補うことのできない損害を与え、金銭的損害だけでは会社を補償するには不十分であることを認め、同意した。役員が本協定に違反または脅迫または意図的に違反した場合、会社は一時的かつ最終的な強制救済を受け、そのような違反または脅威または意図的な違反を命じ、制限する権利がある。役員はさらに、役員が本合意に違反した場合、会社は、本契約を締結するために幹部に支払われた任意の金額を回収および返却すること、役員、任意の後続雇用主、役員が所有または運営する任意の業務、または役員の任意の代理人、相続人または譲受人によって達成された任意の利益、手数料または費用を含む任意および他のすべての法律または平衡法救済措置を得る権利があることに同意する。行政人員はさらに同意し，行政者が本合意に違反した場合，行政者に付与された業績シェア単位(“PSU”)は自動的に没収すべきであり，考慮する必要はなく，この違約が初めて発生した日から発効する。前述の権利および救済措置は、会社が享受する可能性のある任意の他の権利および救済措置以外の権利および救済措置であり、会社が任意の適用可能な司法管轄区域で1つまたは複数の訴訟を提起することを阻止して、強制救済または役員が本協定に違反したために損害賠償を得ることを阻止すべきではない。上記の規定を制限することなく、法律を適用して許容される範囲内で、以前PSUに帰属する際に役員又は役員に交付された受益者又は相続人のいずれかの株式, また、違約の日にも役員又は役員の受益者又は相続人が所持しているものは、直ちに没収して考慮しないべきである。幹部はまた、役員が本協定のいかなる規定に違反したことにより発生したすべての合理的な費用と弁護士費を会社に支払わなければならない。

11.合意、修正案全体。役員は、本合意は、双方間の完全な合意と了解を構成し、役員が会社と以前に本合意の範囲内のすべての事項について合意した任意の口頭または書面合意を構成することに同意する。本協定のいかなる条項も、放棄、修正または解除に書面で同意し、会社の役員および社長によって署名されない限り、修正、放棄または解除してはならない。この協定はその条項に従って実行されなければならず、どちらにも不利だと解釈してはならない。

12.衝突はありません。行政人員は行政者が本協定のすべての条項を履行し、行政人員としての職責を履行することを宣言し、保証する

会社または役員が会社に雇われている事実は、いかなる以前の雇用主も含めて、役員と他の人との間のいかなる合意にも違反することはない。

13.生きる。行政人員が本協定で負担する義務は最後の日に依然として有効であり、本協定の任意の他の条項又は行政人員の登用又は終了に関するいかなる論争も、これらの義務の実施及び実行を阻止してはならない

14.口の単位。本プロトコルは1式2部の署名が可能であり，各コピーは1部の正本を構成すべきであり，すべてのコピーは1つの文書を構成すべきである.本プロトコルの.PDFまたはファクシミリコピーに署名するか、または.PDFまたはファクシミリを介して送信される本プロトコル署名は、元の署名と同じ効力を有するべきである。

15.相続人および譲受人。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，双方の利益に有利である。会社の事前書面の同意を得ず，行政者は本協定の下で行政者の権利と義務を譲渡してはならない。会社は、本プロトコルおよび/または本プロトコルの下でのその権利または義務を譲渡することができる。本契約の下での会社の任意及びすべての権利及び救済措置は、会社の任意の相続人又は譲受人の利益に適合し、それによって強制的に執行することができる。

16.法律/場所/免除が適用されます。この協定はテネシー州の法的解釈と実行に基づいていなければならず、法的紛争の原則に関連していない

17.制限条約の増編。行政は、行政がある管轄区域に居住または勤務している場合、上記第3節で述べた制限的契約義務とは異なる行政部門に適用される可能性があることを認め、同意する。行政者がこのような状態で居住又は勤務している場合には，最終日に含まれ，行政者の同意，第3節に規定する制限活動及び本協定に規定されている他の適用義務は，付録Aの本プロトコル添付ファイルに規定されている内容としてのみ置き換えられなければならない。

18.電子署名。行政者は、会社が行政者が提供する電子署名コピーを使用して本プロトコルを実行することができ、電子署名は、会社または会社が指定した第三者が電子署名システムのために確立された可能性があるプログラムによって満たすことができ、行政者の電子署名は、行政者の書面署名と同じであり、同じ効力および効力を有することができることに同意する。電子的に本プロトコルを受け取り，実行部門は，“本電子契約には私の電子署名が含まれており，この電子署名に署名する目的は本プロトコルに署名することである”と同意した

以下，署名者が自発的に自由に本協定に署名し，本協定の法的制約を受けたことを証明する.

付録A

保護協定の付録

“保護協定”第17節に記載されているように、行政部門は、行政が以下のいずれかの司法管轄区域に居住又は勤務している場合、上記第3部に規定されている制限条約義務とは異なる行政部門に適用することができる

カリフォルニア州

ルイジアナ州

マサチューセッツ州

ネブラスカ州

ノースダコタ州

オクラホマ州

バージニア

ワシントン

ウィスコンシン州です

カリフォルニア州付録

本付録で使用するが定義されていない大文字用語は，保護プロトコル(“プロトコル”)にそのような用語を与える対応する意味を持つべきである.

本人が新たに雇用されたか、またはトラクタ供給会社(またはその付属会社または共同経営会社)に新たに雇用されたか(“当社”)、および他の良好かつ価値のある代価(カリフォルニア法の適用範囲内で、本人はすでに受け取りおよび十分である)について、本人は本合意に署名し、すなわち本カリフォルニア付録に記載された修正に同意することを示す。

No. 1:

2.8節の“制限期間”は，以下の表現を以下の表現にのみ適用するように修正した

“制限期間”とは、従業員が当社に雇用されている期間を意味する。従業員は、これらの期間は、会社の合法的な商業利益と、従業員が会社で担当する各行政職を保護する必要に応じて合理的かつ偏狭にカスタマイズされていることを認識している。

No. 2:

6.7節の“譲渡の例外状況”を修正し、以下の表現のみを適用する

本第6条に規定する義務は、(A)本発明が(I)当社の業務に関連しない限り、または(Ii)当社の実際または明らかに予想される研究または開発、または(B)本発明が当社によって実行される任意の作業によって生成されない限り、当社の設備、用品、施設、秘密情報または商業秘密を使用していないいかなる発明にも適用されない。カリフォルニア労働法2870条の規定が適用されることを行政者はさらに理解した

A.雇用契約において、従業員が発明上の任意の権利をその雇用主に譲渡または提示しなければならないと規定されているいかなる条項も、雇用主の設備、用品、施設または商業秘密情報を使用せずに従業員が完全に自分の時間に開発した発明には適用されないが、以下の発明は除外される：(I)発明の概念または実践時に雇用主の業務に関連するか、または雇用主の実際または予期されることを証明することができる研究または開発に関連する、または(Ii)従業員が雇用主のために行った任意の仕事の結果

B.本協定のある条項が、(A)のサブ項目の下で除外された発明を従業員に譲渡することを要求すると主張する場合、この条項は本州の公共政策に違反し、強制的に実行することができない。

執行者は、労働法第2870節の基準に適合すると考えられる任意の発明を直ちに書面で会社に通知しなければならず、これらの発明は、会社が所有権を決定することを可能にするために以前開示されていなかった。このような開示は秘密的な方法で受け入れられるだろう。

No. 3:

8節の“分割可能性と改革”については，以下の表現を適用するように修正した

本プロトコルに含まれる条項の任意の1つまたは複数の部分またはサブ部分が任意の理由で任意の司法管轄区域において任意の態様で無効、不法または実行不可能と判断された場合、このような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の部分またはサブ部分または任意の他の司法管轄区域に影響を与えるべきではないが、裁判所は、この条項の無効、不法または実行不可能な部分またはサブ部分が本プロトコルに含まれていないように、前述の規定を制限することなく、当該司法管轄区域内で最大限有効、合法および実行可能であるように、当該部分またはサブ部分を改革すべきであることに同意する。双方は，本プロトコル中の部分とサブ部分を一連の単独のチノとプロトコルと見なすことを意図している.任意の法的手続きにおいて、裁判所がすべての部分およびサブ部分の実行を拒否する場合、その部分またはサブ部分は、本プロトコルから分離されるべきである。当事者たちの意図は、この手続きで残りのキャンセルされていない単独部分と部分を強制的に実行することだ

No. 4:

第16条“適用法/場所/免除”は、以下の文言のみが適用されるように改正された

この協定はカリフォルニア州の法律に基づいて解釈され実行されなければならず、法的紛争の原則に関連していない。