第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-268254

目論見書副刊

6,920,415 Shares

普通株

本募集説明書の付録及び添付の目論見書及び投資家と締結した証券購入契約に基づき、登録直接発売方式で投資家又は投資家に6920，415株を我々の普通株を発売する

今回の発行は引受業者や配給代理なしに行われており，引受割引や手数料は支払わないため，費用を差し引く前に得られた収益は約4000万ドルである.今回発行された総費用は約30万ドルと見積もられています

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に上場しています。コードはOMGAです。2023年2月22日、私たちの株のナスダック世界ベスト市場での最後の売却価格は1株5.78ドルです

連邦証券法によると、私たちは新興成長型会社と比較的規模の小さい報告会社であり、低減された公開会社開示基準の制約を受けている。株式募集説明書の補編概要：新興成長型会社と比較的に小さい報告会社としての影響

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。本募集説明書付録S-9ページのリスク要因および本募集説明書付録に引用して組み込まれた文書の中で、私たちの普通株に投資する前に考慮すべき要素について参照してください

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

これらの株は2023年2月27日頃に交付される予定だ

本募集説明書の補充日は2023年2月22日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
前向きな陳述に関する警告的声明			S-3
募集説明書補足要約			S-5
リスク要因			S-9
収益の使用			S-10
配当政策			S-11
薄めにする			S-12
配送計画			S-13
法律事務			S-14
専門家			S-14
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			S-15
目論見書
		ページ
この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
その会社は			4
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
債務証券説明			12
手令の説明			20
単位への記述			22
ユニバーサル証券			23
配送計画			27
法律事務			29
専門家			29

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回発行された具体的な条項が記載された引用方式で組み込まれた文書を含む目論見説明書の付録である。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む添付の目論見書であり、我々に関するより多くの一般的な情報を提供する。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。投資する前に、あなたは、本募集説明書の付録、添付された目論見書、本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、および本募集説明書の第S~15ページの参照によって組み込まれた追加情報を注意深く読まなければならない。ここで、br}は、より多くの情報を見つけることができる。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれている。本募集説明書の付録には、添付の目論見書に含まれる情報が追加、更新または変更される可能性があります。本募集説明書の付録の任意の陳述が、添付の目論見書中の陳述または参照によって組み込まれた任意の文書中の陳述と一致しない場合、本募集説明書付録に記載された説明は、添付の目論見書および参照によって組み込まれたこのような文書に記載された記載を修正または置換するものとみなされるであろう

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたにどんな違う情報も提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちはただ私たちの普通株の購入を求めて、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ売却します。ある司法管轄区では、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書の配布及び普通株の発売は法律によって制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書及び添付の目論見書を所有している者は、普通株式の発行に関する状況を自分に通知し、米国国外で本募集説明書及び添付の目論見書を発行することに関するいかなる制限を遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付の入札説明書は を構成しないし、いかなる司法管轄区内の誰にも本募集説明書の付録と添付の入札説明書が提供する任意の証券の要約又は購入を招待して購入することにも使用されてはならず、いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である

別の説明がない限り、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または参照によって組み込まれた文書に含まれる、我々の一般的な期待および市場地位、市場機会および市場シェアを含む、我々の業界および市場に関する情報は、私たち自身の管理職の推定および研究、ならびに業界および一般出版物および第三者からの研究、調査および研究に基づく。経営陣評価は，公開された情報，我々の業界に対する理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいており，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.また、本募集説明書の付録、添付されている募集説明書、および2022年9月31日までの3ヶ月および9ヶ月間のForm 10-Q四半期報告書に記載されているリスク要因 を含む、当社および当業界の将来の業績の仮定および予想は、本募集説明書補足材料に引用されている。これらの要素と他の重要な要素は私たちの未来の業績が私たちの仮説や見積もりと大きく違うことをもたらすかもしれない。展望的な陳述については、警告声明を参照してください

他に説明がない限り、私たちが本募集説明書の付録でオメガ、オメガ治療会社、私たちの会社を言及するとき、私たちはオメガ治療会社とその子会社を指します。私たちがあなたを言及した時、私たちはここで提供される普通株の潜在的な 保有者を言及する

当社は、本契約書の付録に登場する商標、商号、サービスマーク、および本明細書で参照される当社のビジネスに非常に重要な文書の独自の権利を持っています。便宜上、商標、商号、およびサービスマークは、本募集説明書の付録および引用によって本明細書に入る文書に現れることができ、含まれない^®TMの記号ですがこのような引用は

S-1

任意の方法で、適用法に基づいて、私たちは、これらの商標、名前、およびサービス標識に対する私たちまたは適用許可者の権利を放棄または主張しないことを意図している。本明細書の付録に記載されているすべての商標、商号、およびサービスマーク、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、それぞれの所有者の財産である。私たちは、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または展示は、これらの他の当事者との関係を示唆するもの、または私たちへの裏書きまたはスポンサーを示唆するものとして解釈されるべきではない

S-2

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書の付録、添付されている基本的な目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに今回発行された任意の自由作成のために許可された株式募集説明書は、前向きな陳述を含む可能性がある。本募集説明書の付録に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書、添付の基本的な入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書および任意の自由に書かれた目論見書に含まれるすべての陳述は、私たちの将来の運営および財務状況、私たちの業務戦略、計画および将来性、既存および予想される製品、研究開発コスト、成功のタイミングと可能性、ならびに計画、市場成長、傾向、事件および将来の運営および結果に対する私たちの管理目標に関する声明を含むが、これらに限定されないが、いずれも前向き声明である。これらの 陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性陳述中の明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績または業績と大きく異なることを招く可能性がある

場合によっては、あなたは、可能性、可能性、期待、計画、予想、可能性、意図、予期、プロジェクト、熟慮、信じ、推定、予測、予測、継続、または否定、または他の同様の表現によって、前向きな陳述を識別することができるが、すべての前向き表現がこれらの語を含むわけではない。本株式募集説明書の付録の展望的な説明、添付の基礎入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに任意の自由に書かれた目論見説明書は、予測のみである。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的陳述は、本募集説明書、付随する基本入札説明書、および本明細書およびその中に参照によって組み込まれた文書および任意の自由に書かれた目論見説明書(場合によって決定される)までのそれぞれの日付のみを説明し、リスク要因の下および本募集説明書の添付の他の部分に記載されたリスク、不確実性および仮定、添付された基本的な目論見および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む大量のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。これらの展望的声明は多くのリスクの影響を受けるだろう

制約は，具体的には以下のとおりである

•

私たちの候補製品に基づく新しい技術は、臨床前および臨床開発およびその後の規制承認の時間およびコストを予測することを困難にする(もしあれば)

•

この新しい種類の薬物の新規性と前例のない性質のため、エピゲノムコントローラ機械に関連する実質的な開発と監督リスクである

•

私たちの限られた経営の歴史は

•

重大な損失の発生と予測可能な未来に重大な追加損失を受けることが予想される事実

•

多くの追加資金が必要です

•

著者らはomegaプラットフォームの研究開発への投資及び著者らの結果への影響を更に強化した；臨床前開発の不確定性、特にエピゲノムコントローラなどの新しい種類の薬物に対する不確定性；

•

私たちの臨床試験の潜在的な遅延と予測不可能なコストは

•

私たちの候補製品は深刻な不良事件、不良副作用或いはbr}がその規制開発を阻止し、その監督管理の承認を阻止し、その商業潜在力を制限し、或いは重大な負の結果を招く可能性のある他の属性と関連している可能性がある

•

新冠肺炎を治療するメッセンジャーリボ核酸とニトロプルナトリウムワクチンの生産需要増加が私たちの発展計画に与える影響

•

私たちのOEC候補者がベースにした新しい技術を作ることは困難です

S-3

•

私たちは迅速で重大な技術変革に適応する能力です

•

私たちは第三者の材料作りに依存しています

•

私たちは自分の製造施設とインフラを買収して設立する能力を成功させた。

•

私たちの候補製品で使用されている脂質補助材料の有限サプライヤーへの依存；

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私たちの候補製品を臨床開発に導入することができます

•

私たちは私たちの知的財産権を獲得し、維持し、実行し、十分に保護する能力；および

•

私たちは今回の発行で得られた資金の期待的な用途を期待している

展望性陳述は固有にリスクと不確実性の影響を受けているため、その中のいくつかのリスクと不確定性は予測または定量化できず、いくつかのリスクと不確定性は私たちの制御範囲を超えているので、あなたは未来のイベントの予測としてこれらの前向き陳述に依存してはならない。我々の前向き表現に反映されるイベントや状況は実現できないか発生する可能性があり，実際の結果は前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確実性が時々出現する可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因や不確実性を予測することは不可能である。これらの要因のため、本明細書の付録の前向きな陳述、または本明細書に組み込まれた前向きな陳述を参照することによって正確であることが証明されることを保証することはできません。適用される法律に別の要求があることに加えて、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由で、本募集説明書の付録に含まれる任意の前向きな陳述、付随する基本的な目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに任意の自由に書かれた目論見説明書を開示または修正することを意図していない

あなたは、本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければならず、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちはこれらの警告的声明を通じて私たちのすべての 前向き宣言を限定する

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式に投資する前に、2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間のbr}四半期報告書10-Q表で議論されたリスク要因および不確実性を含む、以下に説明するリスク と、本入札説明書、添付の目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれる他の情報とを慎重に考慮しなければならない。以下の引用またはbrで述べた任意のリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績、および将来の成長見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない

今回の発行に関連するリスク

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、br章“収益の使用”で述べた任意の目的を含めて、このような申請に対する私たちの経営陣の判断に依存します。投資決定の一部として、あなたは純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。今回の純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法でbr純収益を適用しないかもしれません。今回発行された純収益に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想される業務や財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある。それらが使用される前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、有利子証券に投資する可能性があります。これらの投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれません。

あなたが今回の発行で購入した証券の1株当たりの帳簿価値はすぐに希釈されます

私たちの普通株の1株当たりの見積もりは私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈されます。今回の発行で普通株を購入した場合、あなたはすぐに1株2.61ドルの大幅な希釈、すなわちあなたが購入した普通株の有形帳簿純価値を受けることになります。未償還株式オプションや他の持分奨励権の行使は、さらなる希薄化につながるだろう。この製品で私たちの証券を購入することで生じる希釈のより詳細な議論については、希釈を参照されたい

今回の発行後、かなりの数の普通株が市場で販売される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります

今回の発行後、私たちの普通株の大量株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりして、私たち普通株の市場価格が下落する可能性があります。私たち普通株の大部分の流通株は、発行時に売却された普通株が自由に取引でき、証券法の制限を受けず、あるいはさらに登録することができる。将来私たちの普通株を売却する株が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません。

S-9

収益の使用

私たちが支払うべき推定発売コスト を差し引いた後、私たちが発売した普通株を売る純収益は3970万ドルになると思います

我々が今回の発行で得た純収益を用いて我々が行っているMYCHELANGELOを進める予定である^™I臨床試験は，さらに我々のomegaプラットフォームを開発し，われわれの臨床前管を進め，一般企業や運営資本用途に利用している。私たちの既存の現金、現金等価物、有価証券は、今回発行された純収益に加えて、2024年下半期まで私たちの運営に資金を提供すると信じています

私たち は、私たちが上記のどの分野で支出する予定の金額またはこれらの支出の時間をまだ確定していません。したがって，我々の経営陣は今回発行された純収益を分配する幅広い裁量権を持ち，投資家は今回の発行で得られた資金の応用に対する我々の管理層の判断に依存する.私たちは競争発展、買収、投資機会、その他の要因などの意外な状況によってこれらの収益用途を変える権利を保持している。上記の収益が使用される前に、今回発行した純収益を計利貯蓄口座、短期·中期投資級証券、利下げツール、米国政府証券に投資する予定です。今回発行された純収益を使用する上で広範な裁量権を有しており、それらを有効に使用できない可能性がある

S-10

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの業務の運営と拡張のために、すべての利用可能な資金と未来の収益を維持するつもりで、予測可能な未来にはいかなる配当金も発表または支払いしません。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約要求、業務見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、未来の任意の融資ツールに含まれる制限brによって制限される。また、太平洋西部銀行と既存の融資·担保協定の条項は、太平洋西部銀行の同意なしに私たちの株式証券について配当金を支払うことを禁止しています

S-11

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株の株式を購入した場合、あなたの権益は直ちに今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は1兆337億ドル、あるいは普通株は1株当たり2.79ドルです。私たちの1株当たりの有形帳簿純価値は、2022年9月30日までの普通株式流通株数を除いて、総有形資産から総負債を引いたものに等しい

今回の発行では、6，920，415株の普通株を売却し、支払うべき推定発売費用を差し引くと、2022年9月30日までに調整された有形帳簿純価値は約1.734億ドル、または普通株式1株当たり3.17ドルとなる。この額は、既存株主の調整後、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.38ドル増加したことを意味し、今回の発行では我々普通株購入者の調整後の有形帳簿純値は直ちに1株2.61ドルに希釈された

次の表は希釈状況を説明した

普通株1株当たり公開発行価格						$	5.78
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	2.79
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる			0.38
今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として						$	3.17
今回の発行に参加した投資家の1株当たりの支出を						$	2.61

以上の議論と表は、2022年9月30日までに発行された47，856，561株普通株に基づいており、含まれていません

•

2022年9月30日までに、発行済み株式オプションを行使して発行された7，855，182株の普通株を行使することができ、加重平均行権価格は1株6.04ドルである

•

2022年9月30日現在、“2021年計画”に基づいて発行のために予約された1，951，699株の普通株と、“2021年計画”の規定により、毎年1月1日に“2021年計画”に規定されている使用可能な普通株を自動的に増加させる

•

2022年9月30日現在、2021年ESPPが発行のために予約した普通株957，934株と、2021年ESPPに基づいて例年1月1日に株式備蓄を自動的に増加させる予定の条項に基づいて取得可能な株式

上の表は行使されていないオプションを行使することには適用されない。オプション行使の範囲内で、今回の発行は投資家の権益をさらに希釈する可能性がある

S-12

配送計画

吾らは今回の発売や購入契約について投資家と直接証券購入契約を締結しており、吾らは今回発売した投資家に普通株のみを売却する。購入契約によると、投資家は1株5.78ドルで6920，415株の私たちの普通株を購入することに同意した

普通株は投資家に直接発売され、配給代理、引受業者、ブローカー、取引業者を必要としない。今回の発行で販売されたすべての普通株は同じ価格で販売され、一度成約する予定です。我々が本募集説明書付録に基づいて発行した株は終値時にすべて販売されない可能性があり，この場合，我々の純収益は を減少させる.今回発行された成約は慣例の成約条件の制約を受ける.吾等の株式売却は、本募集説明書副刊表紙に示された日付又は前後に完成することが予想される

購入契約の条項によれば、購入契約日後60日前に、吾等は、任意の普通株式または普通株等価物を発行、発行する任意の合意を発行してはならない、または任意の普通株または普通株等価物の発行または提案を発表してはならないが、購入プロトコルに記載されているいくつかの例外は除外される。購入契約の完全な条項については、今回の発行に関連する米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告の証拠物として、本募集明細書の付録に含まれる登録声明に引用される証券購入プロトコルテーブル を参照しなければならない

S-13

法律事務

ここで提供される普通株式の有効性はLatham&Watkins LLPによって伝達される

専門家

オメガ治療会社の財務諸表は、その報告書で述べたように、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所によって監査されている。これらの企業の会計·監査の専門家としての権威を考慮すると、これらの財務諸表は引用により組み込まれ、同社の報告書に基づいている

S-14

ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます

利用可能な情報

我々は米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov。

私たちのサイトの住所はWwwn.omegaTreatutics.com。しかし、私たちのサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の付録の一部とみなされてはいけません

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約表および他の要約証券条項を決定する文書は、登録声明の証拠物として、または参照して登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の目論見書副刊中のこれらの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述はそれが指す文書を参考にして各方面に保留されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上述したように、あなたは米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録宣言のコピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって、本入札説明書の付録および添付された入札説明書に情報を統合することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、情報を自動的に更新および置換するであろう。本明細書の付録および添付の入札説明書の場合、以前に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書、または参照によって組み込まれたその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されるものとみなされる

本株式募集説明書の付録は、参照により、これまで米国証券取引委員会に提出されてきた以下の文書を組み込む

•

我々は2022年3月10日に2021年12月31日までの10−K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

•

我々が2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10-K年次報告に具体的に組み込まれている情報

•

我々は，2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日までの四半期報告のうち，米国証券取引委員会にそれぞれ提出した四半期報告を，それぞれ2022年5月4日，2022年8月4日，2022年11月8日に提出した

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告書は，2022年4月28日，2022年6月9日，2022年9月1日，2022年10月12日，2023年2月23日に提出されている

•

我々は、2021年7月26日に米国証券取引委員会のレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株の記述と、説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書を提出する

我々は、証券第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての報告書およびその他の文書を参考として、本入札説明書の補編および添付の目論見書に組み込む

S-15

本募集説明書付録の日から本募集説明書付録記載証券発売終了日までの1934年取引法(改正)。しかしながら、上述した具体的なファイルであっても、将来アーカイブされたファイルであっても、Form 8−K第2.02項または7.01項に従って提供された任意の情報またはForm 8−K第9.01項に従って提供された関連証拠物を含む、参照によって任意のファイルまたはその一部が米国証券取引委員会に提出されたとはみなされない。上記の具体的に記載されたまたは将来的に届出された報告および文書(米国証券取引委員会に提供されるものではなく、届出のいずれの情報も含まない)は、当該報告および文書が届出された日から、本募集説明書の補編および添付された目論見書の一部とみなされる

本募集説明書の付録に参照されている任意の文書の無料コピーを、手紙を書くか、または以下の住所に電話することができます

オメガ治療会社は

ドングリ公園通り20番地

マサチューセッツ州カンブリッジ 02140

(617) 949-4360

しかし、本入札説明書の付録および添付の目論見書においてこれらの証拠物が明示的に引用されていない限り、これらの証拠物は届出文書に送信されない

S-16

目論見書

オメガ治療会社は

$200,000,000

普通株 株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つ以上の製品で200，000，000ドルまでの上記の証券を発売して販売するかもしれない。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します

私たちが証券を発行し、販売するたびに、発行および証券の金額、価格、条項に関する具体的な情報が含まれた付録を本募集説明書に提供します。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。あなたが私たちのどの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見説明書の付録をよく読まなければなりません

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の目論見補足材料に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、または列挙された情報に基づいて計算される。詳細については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する章を参照してください。本募集説明書及びこのような証券の発行方法及び条項を記載した適用目論見書の付録が交付されるまでは、いかなる証券も販売してはならない。

私たちの証券に投資するのはリスクがある。本募集説明書5ページ目のリスク要因および適用される目論見説明書付録に、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素に関する任意の類似部分を参照してください

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場で発売されています。コードはOMGAです。2022年11月7日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最後の報告価格は1株4.77ドルです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年11月18日です

カタログ

この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
その会社は			4
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
債務証券説明			12
手令の説明			20
単位への記述			22
ユニバーサル証券			23
配送計画			27
法律事務			29
専門家			29

この目論見書について

本募集説明書は、登録保留プロセス を使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、当社は、本募集説明書で説明したように、株式を1つ以上の製品で時々販売することができ、総金額は200，000，000ドルに達する。私たちが証券を発売·販売するたびに、発売·販売された証券に関する具体的な情報と今回発売された具体的な条項が含まれている目論見書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用された入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)と、タイトルの下に記載された追加情報とを注意深く読まなければならず、参照によって組み込まれることができる

本募集説明書、任意の適用される目論見書増刊或いは吾等或いは吾等を代表して作成した任意の無料で書かれた目論見又は吾等が閣下に提出した募集定款に記載されている内容を除いて、吾等は誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなるbrを陳述することを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書およびその適用可能な目論見明細書の付録に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由作成募集説明書に現れる情報は、他に説明がない限り、引用によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付が正確である限り、株式募集説明書およびその適用可能な募集説明書の付録にのみ正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、br}の見通しは変化する可能性があります。本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証せず、私たちはこれらの 情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な無料執筆目論見書に含まれるか、または組み込まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確実性に関連する可能性があり、様々な要因によって変動する可能性がある, 本募集説明書、適用される入札説明書付録および任意の適用可能な自由に作成された目論見書、および本募集説明書の他の文書に引用および適用される類似のタイトルの下で議論されるリスク要因を含む。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

私たちが本募集説明書でオメガ、オメガ治療会社、オメガ治療会社、私たち、私たちと私たちの目論見書を言及したとき、他に説明がない限り、私たちはオメガ治療会社およびその子会社を指します。私たちがあなたを言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する

当社は、本明細書に記載されている商標、商号、およびサービスマーク、ならびに本明細書で参照される当社のビジネスに非常に重要な文書の独自の権利を持っています。便宜上、商標、商号、およびサービスマークは、br}を必要とすることなく、本入札説明書および参照によって本明細書に入る文書に現れることができる^®しかし、このようないかなる参照も、私たちが適用法に基づいて、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張するか、または主張しないことを意味するわけではない。本募集説明書および本明細書で参照される文書に出現するすべての商標、商号、およびサービスマークは、それぞれの所有者の財産である。 私たちは、他の当事者の商標、商号またはサービスマークを使用または展示することを意図しておらず、そのような使用または展示は、これらの他の当事者との関係を示唆するもの、または私たちの裏書きまたはスポンサーを示唆するものとして解釈されてはならない。

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ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、代理声明、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのアドレスは Http：//www.sec.gov.

私たちのサイトはWwwn.omegaTreatutics.comそれは.しかし、私たちのサイト上の情報はそうでもなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約表および発行された証券条項を確立する他の文書は、登録声明の証拠物として、または参照によって登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の目論見書付録に記載されているこのような文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は、それが指す文書を参照して様々な点で保持されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上記で述べたように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録宣言のコピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、情報の代わりに自動的に更新され、br}される。本願明細書の場合、本明細書または参照によって組み込まれたその後に提出された文書に含まれる陳述が、陳述を修正または置換する場合、本入札説明書または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換とみなされるであろう

本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

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我々は2022年3月10日に2021年12月31日までの10−K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

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我々が2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10-K年次報告に具体的に組み込まれている情報

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我々はそれぞれ2022年5月4日，2022年8月4日，2022年11月8日に米国証券取引委員会に2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日までの四半期報告を提出した

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我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書はそれぞれ2022年4月28日，2022年6月9日，2022年9月1日，2022年10月12日に提出されている

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我々は、2021年7月26日に米国証券取引委員会のレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株の記述と、説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書を提出する

我々はその後、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて、本募集説明書において“取引法”と呼ばれ、今回の発行終了前に提出されたすべての報告およびその他の文書は、初期登録声明日の後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべての文書を含むが、何も含まれていない

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米国証券取引委員会に報告するのではなく、その報告書に提供される情報も、引用によって本募集説明書に組み込まれ、このような報告および文書が届出された日から本募集説明書の一部とみなされる

本募集説明書で参照されている任意のファイルの無料コピーを、手紙を書くか、または以下の住所に電話することができます

オメガ治療会社は

ドングリ公園通り20番地

マサチューセッツ州カンブリッジ 02140

(617) 949-4360

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録において明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信しない

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その会社は

著者らは臨床段階の生物技術会社であり、メッセンジャーリボ核酸療法を新型プログラマブルエピジェネティクス薬物とする第一のシステム方法を創始した。メッセンジャーRNAはメッセンジャーRNAであり，遺伝子配列に対応する一本鎖RNA(タンパク質合成指令を持つリボ核酸)である。オメガのエピゲノム計画は^ＴＭPlatform(Omega Platform)はエピジェネティクスの力を利用して，遺伝子発現や生体生命のあらゆる面を制御する機序であり，細胞発生，成長，分化から細胞死に至る。ヒトゲノムの3次元構造を解読しました遺伝子とそれに伴う制御因子は異なる進化的に保存された構造に組織され，絶縁ゲノムドメイン，あるいはIGDと呼ばれる。IGDは遺伝子制御と細胞分化の基本構造と機能単位であり、生物学的制御室である。多くの疾患はIGD変化による遺伝子発現異常によるものである。Omegaプラットフォームは、IGD中の単一の制御要素に関連する数千個の新しいDNA配列に基づくエピゲノム郵便番号を系統的に識別し、検証することができる。これらのエピゲノム標的をEpiZipsと呼ぶ。私たちは理性的に私たちのメッセンジャーリボ核酸療法を設計し、これはプログラム可能なモジュール化エピジェネティック薬物であり、オメガエピゲノムコントローラあるいはOECsと呼ばれ、正確なゲノム制御に対するEpiZipsである。これにより，遺伝子を必要な発現レベルに正確に調節し，発現の持続時間を制御することができる。この方法を通じて、私たちはomegaプラットフォームが一連の疾病と疾病の中で広範な潜在的適用性を持っていると信じている。著者らが現在準備しているプロジェクトは早期プロジェクトを含み、腫瘍学、多遺伝子疾患(免疫学、再生医学を含む)と特定の単遺伝子疾患をカバーしている

私たちは2016年7月にデラウェア州法律登録に基づいて成立しました。名前はVL 42，Inc.です。私たちの主な実行オフィスはマサチューセッツ州ケンブリッジ市公園大通り20号、郵便番号：02140、電話番号は617-949-4360.

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リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告を参照することによって組み込まれたリスク要因と、本募集説明書に含まれているまたは引用することによって、本募集説明書に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。これらの情報は、取引法 に従って後続に提出された文書によって更新され、適用される入札説明書の付録および任意の適用可能な自由作成入札説明書に含まれるリスク要因およびその他の情報です。上記のいずれのリスクが発生しても、br}が提供する証券上の投資損失の全部または一部を招く可能性があります

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収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です

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株本説明

以下では、当社の株式の説明と当社の再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款のいくつかの規定を要約し、当社の再記載された会社証明書及び当社の改訂及び再記載された会社定款を参考にして保留し、それぞれが米国証券取引委員会に公開提出されている

一般情報

私たちの法定株式は2.1億株を含み、1株当たり0.001ドルである

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2億株が普通株として指定されている

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1，000万株が優先株に指定されている

普通株

私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。私たちの株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主が多数票で決定しなければなりません。特定の事項が絶対多数票を獲得した場合、他の事項は、出席または代表が出席し、その事項に投票した株主が投票した投票権の多数票に賛成票を投じなければならない。私たちが再記載した会社登録証明書および改正·再記載の定款はまた、私たちの取締役は、投票権のある発行された株式のうち少なくとも3分の2の投票権の保有者の支持の下でのみ免職されることができると規定している。さらに、投票権のある発行株のうち少なくとも3分の2の投票権保有者は、私たちが再記載した会社登録証明書のいくつかの規定と一致しない条項を改正または廃止または採用するために賛成票を投じなければならない。以下の“デラウェア州法律と会社登録証明書及び定款の逆買収効力”と“定款修正案”の条項を参照してください。普通株式保有者は、我々の取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に獲得する権利がありますが、将来指定·発行可能な任意の一連の優先株のいかなる優先配当権にも制限されています

私たちが清算または解散する場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後に株主に分配し、発行された優先株のいずれかの優先権の制約を受けるために、私たちの純資産を比例的に獲得する権利を有する。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。私たちの普通株式流通株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の株主の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

優先株

当社の会社登録証明書の条項によれば、取締役会は、株主の承認なしに1つ以上の系列の優先株を発行することを指示する権利があります。我々の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利がある

我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株の発行は、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供するとともに、第三者が我々が発行した議決権のある株式の大部分を買収または阻止することを求めることを困難にする可能性がある

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登録権

吾等及び吾等のいくつかの株主の間で締結された第2の改正及び再記載された投資家権利協定(投資家権利協定)付与協定当事者は、改正された1933年証券法(証券法)(証券法) に基づいて、公開転売のために彼等が保有する登録可能証券の以下の権利を登録し、これらの株式が証券法第144条に従って制限されずに販売されるまで、又は権利が投資者権利協定の条項によって終了するまで、又は権利が投資家権利協定の条項によって終了するまで、これらの株式が証券法第144条に基づいて制限されないまで登録される。普通株式を以下の権利を行使するものとして登録した結果，所有者が適用された登録声明が発効したときに，証券法の制限を受けずにこれらの株式を取引できるようにする

表S-1登録権

いつでも、登録可能証券の所持者が、当時発行され、予想総発行価格が10，000，000ドルを超える(費用を差し引いた)そのような登録可能な証券の全部または一部を登録することを書面で要求すれば、私たちは彼らの株の登録を要求されるかもしれない。我々は，これらの 要求の登録権に応答するために最大2回の登録を行う義務がある.登録を要求した所有者が引受によりその株式を配信しようとする場合、このような発行の主引受業者は、株式マーケティングに関するbrの理由に基づいて引受の株式数を制限する権利がある

搭載登録権

証券法に基づいて普通株式のいずれかの株式を登録することを提案する場合には、ある例外を除いて、登録可能証券の所有者は、登録通知を得る権利があり、登録すべき証券の株式を登録に含める。私たちが提案する登録が引受に関連する場合、このような発行の主引受業者は、株式マーケティングに関連する理由に基づいて引受の株式数を制限する権利がある

表S-3登録権

もし吾らが証券法に基づいて表S−3の登録声明に吾等の株式を登録する権利があれば、少なくとも30%の登録可能証券を有する所持者が、少なくとも5，000，000ドルの株式を総価格で公衆に発売することを書面で要求すれば、吾等は登録を要求されるが、もし吾等が任意の12ヶ月以内に登録すべき証券の所持者にフォームS−3で2回登録していれば、吾等は登録を要求されないであろう

支出と賠償

一般に、保証割引および手数料に加えて、私たちは、これらの登録権の行使によって発生した任意の登録に関するすべての費用を支払うことを要求されます。これらの費用には、すべての登録費、届出料および資産費、プリンタおよび会議課金、私たち弁護士の費用および支出、ならびに証券所有者弁護士の合理的な費用および支出が含まれている場合があります。さらに、いくつかの例外を除いて、私たちは、売却株主の損害を賠償することと、 任意の登録陳述に記載されている重大な事実の任意の不真実な陳述または指定された非真実の陳述、任意の登録陳述において陳述すべき重大な事実を規定する漏れまたは指定漏れまたは漏れ、またはその中の陳述を誤解または任意の違反または証券法違反と呼ばれるために必要な漏れまたは指示漏れと呼ぶことによって合理的に引き起こされる任意の法律または他の支出に同意した

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登録権の終了

登録権利は、(I)2026年7月29日に、(Ii)当社の現行会社登録証明書で定義された清盤イベントの終了とみなされる直前に終了し、(Iii)規則第144条または証券法の下で他の同様の免除は、すべての所有者が3ヶ月以内に制限されずに株式を売却することができるときに終了することができ、その所有者はもはや当社の連属会社ではない

デラウェア州法と中国の会社の登録証明書及び定款の反買収効力

デラウェア州法律のいくつかの条項、私たちが再記述した会社登録証明書、および私たちの改正と再記述の定款は、以下の取引をより困難にする可能性があります：買収契約を通じて私たちを買収すること、代理競争または他の方法で私たちを買収すること、または私たちの現高級管理者と取締役を罷免すること。これらの規定は、株主が私たちの株式市場価格よりも高い割増価格を支払うことを規定する取引を含む、株主がその最大利益または私たちの最大利益に合致すると考える取引を達成または阻止することを困難にする可能性がある

以下にこれらの規定を概説し，強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止することを目的とした。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちが買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者と交渉する潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、これらの提案を阻止するデメリットを超えると信じている

非指定優先株

もし我々の取締役会が株主が行動することなく最大10，000，000株を発行することができれば、投票権または取締役会が指定した他の権利または特典を有する非指定優先株を発行することができれば、私たちの制御権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、わが社の支配権や経営陣の変動を延期したりする効果がある可能性があります

株主総会

我々が改正して再記述したbr定款では，株主特別会議は我々の取締役会議長，最高経営責任者または総裁(CEOが欠席した場合)のみ開催されるか，または我々の取締役会の多数のメンバーが採択した決議によってのみ開催される

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

我々の改正·重述の定款は、株主総会への株主提案及び指名取締役候補者の指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く

株主訴訟の取消に書面で同意する

私たちが再記述した会社登録証明書は、株主が会議なしに書面で行動することに同意する権利をなくしました

互い違い取締役会

私たちの取締役会は の3つのレベルに分かれている。各クラスの役員の任期は3年で、毎年私たちの株主が一つのクラスを選挙します。このような選挙や役員罷免の制度は

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は、通常、株主が大多数の 取締役を交換することを困難にするため、第三者が買収カプセルを提出したり、他の方法で私たちの制御権を獲得しようとすることを阻止する

役員の免職

私たちの再記載の会社登録証明書は、私たちの株主は、何か理由がない限り、私たちの取締役会メンバーを罷免してはならず、法律で規定されている任意の他の投票を除いて、取締役選挙で投票する権利のある流通株の少なくとも3分の2の保有者の承認を得なければならない

投票権を累積する権利のない株主

私たちが再記述した会社登録証明書は、株主が役員選挙で彼らの票を蓄積することを許さない。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利がある私たち普通株の多数の流通株の保有者は、選挙に参加するすべての取締役(彼らが望むなら)を選挙することができますが、私たち優先株保有者は選挙に参加するいかなる取締役も除外する権利がある可能性があります

デラウェア州反買収法規

我々brは、デラウェア州一般会社法第203条の制約を受けており、この条項は、利害関係があるとみなされる株主がデラウェア州の上場企業と業務合併を行うことを禁止しており、これらの人が利害関係のある株主になった日から3年以内に、当該業務合併又はその人が利害関係のある株主となった取引が所定の方法で承認された場合、又は他に規定の例外が適用されない限り、適用される。通常、利害関係のある株主とは、関連会社や共同経営会社と共に所有するか、または利害関係のある株主の身分を確定するまでの3年以内に確実に会社が議決権を有する株の15%以上を所有する人を指す。一般に、企業合併には、合併、資産または株式売却、または関心のある株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。この規定の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収の効力を持つ可能性がある

フォーラムの選択

私たちが書面で代替形態を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人が、私たちまたは私たちの株主に受託責任または他の不適切な行為に違反する訴訟を提起すること、(3)デラウェア州会社法または私たちの会社登録証明書または定款の任意の規定に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟であることを、私たちの会社登録証明書の規定を再記載する。(4)当社の会社登録証明書または定款の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟、または(5)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張するいかなる訴訟にも適用されないが、専属裁判所条項 は、証券法または取引法を実行するために生じるいかなる責任または義務のために提起された訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有するいかなるクレームにも適用されない。例えば、この条項は、証券法、取引法、またはその下の規則および条例によって生じる任意の責任または義務を強制的に執行するための訴訟を含む連邦証券法に基づいて発生する訴訟には適用されないだろう。私たちが再記述した会社登録証明書はさらに規定されています。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は法律で許可された最大範囲内にあるべきです, 証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決するための唯一のかつ独占的なフォーラムとなる。私たちが再記載した会社登録証明書はまた、当社の株式の任意の権益を購入または他の方法で取得した任意の個人またはエンティティが、この選択に通知され、同意した裁判所条項とみなされることを規定している。これらの条項は、任意の株主が司法フォーラムで訴訟を提起する能力を制限する可能性があるので、私たちの役員、上級管理者、従業員、および代理に対する訴訟を阻止する可能性があり、これらの株主は、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員または代理との紛争を有利にし、投資家のクレームのコストを増加させることができると考えている。

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Br}裁判所は、それがbr}手続き中または他の態様で疑問視されている場合、私たちの会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が適用されないか、または実行できないと判断するかもしれない

約章条文の改訂

上記のいずれかの条項の改正には、当社取締役会が優先株の発行を許可し、累計投票権を禁止する条項を除いて、これにより投票する権利のある株式の流通株の少なくとも3分の2の保有者の承認が必要となる。デラウェア州法律、私たちが再記述した会社登録証明書、および私たちの改正と再記載の定款の規定は、他の人が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、私たちの普通株の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができる。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性があるかもしれない

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場での上場が許可されており、コードはOMGAである

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである

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債務証券説明

以下の説明は、任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、このシリーズの具体的な条項を本募集説明書の付録に説明します。また、本募集明細書に記載されている一般的な条項と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明します

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、転換、行使、または交換時に発行することができる。債務証券は、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、非本募集説明書の付録に別途規定されている以外は、債務証券は私たちの直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は我々と受託者との契約に基づいて発行され，受託者は適用された契約で受託者に指定される.我々 は以下の契約の精選部分をまとめた.要約が不完全である。契約の形式は登録宣言の証拠品として保存されています。契約の中であなたにとって重要かもしれない条項を読むべきです。 次の要約には、これらの条項を簡単に見つけることができるように、契約章番号への引用が含まれています。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

本節でのみ使用し、明確な説明や文脈が別途要求されない限り、オメガ、私たちまたは私たちはオメガ治療会社を指し、私たちの子会社は含まれていません

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて設立され、当社の取締役会決議、高級管理者証明書、あるいは補充契約に規定されたbr方式で述べられ、確定される。(2.2節)各一連の債務証券の具体的な条項は、このシリーズに関連する目論見書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に説明される

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであってもよく、同じまたは異なる満期日を有し、額面、プレミアムまたは割引で発行されることができる。(2.1節)募集説明書付録(任意の定価付録又は条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連する元本総額及び債務証券の次の条項(適用される場合)を列挙する

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

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•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格および条項および条件 ；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

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債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

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早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

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債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

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債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

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債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

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債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

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債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

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本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

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債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)には、(適用される場合)価格および期限の転換または交換、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定が含まれる；

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法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

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私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。(第2.2条)

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私たちはその規定元本より低い債務証券 を発行し、契約条項に基づいてその加速満期を宣言したときに支払うことができる。適用される目論見書付録に、これらの債務のいずれにも適用される連邦所得税考慮事項およびその他の特別考慮事項 を提供します

もし、任意の債務証券の購入価格を1つまたは複数の外貨単位で計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書(Br)付録に、債務証券の発行に関する 制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、およびその他の情報を提供します

譲渡と交換

各債務保証は、適用可能な目論見説明書付録に記載されているように、信託信託会社、信託機関、または信託機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券(グローバル債務保証に代表される任意の債務保証を帳簿課金債務保証と呼ぶ)、または最終登録形態(認証保証に代表される任意の債務保証を認証された債務保証と呼ぶ)の証明書によって表される。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”の下で提出されない限り、課金債務証券は証明書形式で発行することができない

債務証券を証明する。あなたはこの契約の条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)いかなる証拠的債務証券の譲渡又は交換にもサービス料は徴収されないが、譲渡又は交換に関連するいかなる税金又は他の政府費を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。(第2.7条)

証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券および証明書証券元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます

世界的な債務証券と課金システム。債務証券を代表する各グローバル債務証券は、受託者またはその代表に入金され、委託者または委託者の名義で登録される。グローバル証券を参照してください

聖約

私たちは適用された目論見書に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを追加するつもりだ。(第四条)

制御権変更時には何の保護も提供しない

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

14

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰(相続人)と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

•

私たちは生き残った実体または相続人(オメガでなければ)は、任意のアメリカ国内の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社、共同企業、信託、または他の実体であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担する

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は引き続き発生する

上記の規定にもかかわらず、私たちの子会社は私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。 (5.1節)

違約事件

違約事件は任意の一連の債務証券を指し、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾等は、契約中に違約又は任意の他の契約又は保証に違反し(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)、受託者の書面通知又はオメガ及び受託者が所持者の書面通知を受けてから60日以内に当該違約は是正されず、当該等の債務証券の元金は25%以上である

•

オメガ破産、債務不履行、再編のいくつかの自発的または非自発的な事件；

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)

特定の一連の債務証券に関する違約事件(ある破産、資本不履行または再編事件を除く)は、いかなる他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)当社または当社付属会社に不履行債務がある場合には、何らかの違約事件や契約項の下での加速が違約事件となる可能性がある

私たちは、違約または違約事件が発生した30日以内に、その違約または違約事件の状態を合理的に詳細に記述する書面通知を受託者に発行し、これについての行動または提案を行っています。(第6.1条)

任意の一連の債務証券が未償還時間に違約事件が発生し、継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は書面で通知することができ(所有者が通知を出した場合、受託者に通知することもできる)、当該一連の元金(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元本部分)の元金及び未払い利息があれば、満期を宣言し、直ちに支払うことができる。このシリーズのすべての債務証券。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約を招く場合、すべての未償還債務証券の元金(またはその特定の金額)、計算すべき利息および未払い利息(ある場合)は、債務証券を支払う必要がなく、直ちに満了して支払うことになる

15

受託者または任意の未償還債務証券保有者の声明または他の行為。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(あれば)が契約の規定に従って治癒または免除された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元金保有者は撤回およびキャンセルを加速することができる。(br}6.2節)私たちは、違約事件が発生したときに、このような割引証券元本の支払いを加速することに関する任意の一連の割引証券としての債務証券の特定の条項を参照することを提案する

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその契約下の任意の権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行しない限り、またはそのような権利または権力を行使する際に生じる可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ることができる。(第7.1(E)節)受託者の特定の権利の規定の下で、一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が入手可能な任意の救済措置、または一連の債務証券について受託者が獲得した信託または権力を行使するための任意の法的手続きの時間、方法および場所を指示する権利がある。(第6.12節)

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、または契約指定係または受託者について、または契約下の任意の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券の所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない。(第六十七条)

契約には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、その債務保証が記載された期限または後に、当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受け、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう。(第六十八条)

この契約は、本財政年度終了後120日以内に当該契約を遵守することに関する声明を受託者に提出することを要求する。 (第4.3節)任意の一連の証券の違約または違約事件が発生しても継続している場合、受託者の担当者は、受託者は、違約または違約事件が発生してから90日以内、または受託者の担当者が違約または違約事件を知った後、違約または違約事件の通知を当該一連の証券の各証券所有者に郵送すべきであることを知っている。契約規定は、受託者が抑留通知 が債務証券保有者の利益に適合していると誠実に確定した場合、受託者は、当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件(当該一連の債務証券の支払いを除く)に関する通知をいかなる系列債務証券の所持者にも発行しなくてもよい。(第7.5条)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、任意の一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる：

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

16

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する。(第9.1条)

改正や改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金金額の少なくとも多数を占める保有者が同意し、吾などもこの契約を修正·改訂することができる。影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行ってはならず、この修正が以下の条件を満たしている場合、未償還債務証券である

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する.(第9.3節)

いくつかの特別な規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数を持つ所有者は、このシリーズのすべての債務証券保有者 を代表して本契約を遵守する規定を放棄することができる。(第9.2節)任意の一連の未償還債務証券元本の過半数を有する保有者は、一連のすべての債務証券保有者を代表して、一連の債券の過去の任意の違約およびその結果を免除することができるが、一連の債務証券の元本、保険料または利息の違約を除く

17

一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速およびその結果を撤回することができる。(第6.13節)

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.この契約規定は、一連の債務証券が適用される条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意およびすべての義務(いくつかの例外を除いて)を解除することができる。受託者が信託の形で受託者に撤回不可能な資金及び/又は米国政府債務を支払った場合、又は、ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合、そのような通貨の発行又は発行に至る政府の政府義務は、そのbr条項に従って利息及び元金を支払うことにより、債務を解除し、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行の意見を得るのに十分な金額で、各期の元金を支払い、履行するのに十分である。当該一連の債務証券の割増、利息及び任意の強制債務弁済基金支払いは、契約及び当該等の債務証券の条項に規定された支払期日に支払われる

私たちが受託者に弁護士の意見を提出した場合、私たちがアメリカ国税局の裁決を受けたか、またはアメリカ国税局が裁決を発表したか、または契約が成立した日から、適用された米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の保有者が預金による米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認しないことを確認しなければならない。預金、失敗、解除の状況が発生しなかった場合は、同じ額、同じ方法、同じ時間に米国連邦所得税を納付しなければならない。(第8.3条)

一部のキノの無効それは.本契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

•

我々は、“資産の合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を省略することができる

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(条約の失効)を構成しないだろう

これらの条件には

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合、そのような通貨の発行又は発行を招く政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国公認の独立公共会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券のプレミアムと利息および任意の強制債務基金支払い について契約と債務証券の条項に従って説明したこれらの支払いの満期日；そして

•

受託者に弁護士の意見を提出し，当該br系債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入，収益や損失を確認することはなく，預金と関連契約が失効した場合には，同じ金額と同じbr方式で米国連邦所得税を同時に納付するという大意を示した。(第8.4条)

18

役員、上級職員、従業員、あるいは証券所持者は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、高級管理者、従業員または証券所有者は、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負うことなく、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレームまたはそのような義務またはそれによって発生した任意のクレームに対していかなる責任を負うことはないであろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行する 対価の一部である。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

契約は、契約または契約によって行われる取引によって引き起こされる、またはベースの任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起されることができ、私たち、受託者および債務証券の所有者(彼らの債務証券の受け入れによって)は、任意のこれらの訴訟、訴訟または手続きにおいて、これらの裁判所の排他的非司法管轄権に撤回することができないと規定される。この契約はまた、郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)によって、任意の 訴訟、伝票、通知または書類を契約に規定された当該当事者の住所に送達する方法、すなわち、そのような任意の裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続を効率的に訴訟、訴訟または他の手続に送達することを提供する。契約は、上記の指定裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対するいかなる反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、そのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、無条件に放棄することができず、無条件に放棄し、同意することができない、またはそのような訴訟、訴訟または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、無条件に放棄することをさらに規定するであろう。(第10.10条)

19

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と共に権利証を発行することもでき、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、任意の発行された証券と分離することもできる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約受権証プロトコル及び株式承認証証明書は特定のシリーズ株式承認証のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書と、株式承認条項を含む完全株式証明書と株式承認証明書を読むことを促します

任意の引受権証発行の特定条項は、発行に関連する目論見書補足資料に説明される。これらの条項には

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数と、株式承認証を行使する際にその数量の株式を購入する価格と、

•

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、前記価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権利証を行使する価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

権利証および関連債務証券、優先株または普通株がそれぞれ譲渡可能な日(ある場合)

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

•

株式証を承認する任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び受け渡しに関連する条項、手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

配当金を投票したり同意したり受け取ったり

•

株主として、我々の取締役を選出する株主総会又はその他の事項に関する通知を受けること

•

オメガの株主としてのいかなる権利も行使する

1部の株式証保有者は、適用された目論見書に記載されている又は計算可能な行使価格に基づいて、債務証券を購入する元本金額又は優先株又は普通株の株式数を補編する権利がある。吾らが適用する目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、吾らが適用する目論見書付録に規定されている満期日の指定 時間まで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

20

権利証所有者は、異なる額面の新権証と交換することができ、証を持って譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、株式証保有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者の任意の権利を有しておらず、対象債務証券の元金、割増または利息支払いを徴収するか、または適用契約中のbrチェーノを強制的に実行する任意の権利を有するであろう。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証所有者は、普通株式または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、普通株式または優先株(ある場合)が任意の清算、解散または清算を行う際に配当金または支払いを受け取る任意の権利を含む

21

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって個々の 系列単位を証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の 情報は，我々が本入札説明書で提供可能な単位の一般的な特徴をまとめている.提供された一連の単位に関連する任意の目論見補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位合意とを、私たちが許可することができる場合があります。特定の単位プロトコルには、追加の重要な条項および規定が含まれ、本募集明細書に添付ファイルとして報告されるか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットに組み込まれる

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下に適用される を含むが、以下に適用される を含むが、適用される目論見付録に記載される

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

22

ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

私たちが任意の適用可能な株式募集説明書の付録または自由に書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記形式で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券として表されるであろう。これらのグローバル証券は、受託者またはDTCとしてニューヨークのニューヨーク預託信託会社に保管または代表され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する単一の証明書に交換されない限り、グローバル証券は、グローバル証券が全体としてホスト機関によってその指定者に譲渡されるか、または指定者によってホスト機関に譲渡されるか、またはホスト機関またはその指定者によって後続のホスト機関または後続のホスト機関の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、参加者口座の電子計算機化帳簿分類変化により、譲渡や質権などの参加者間の証券取引決済を促進し、証券証明書実物移動の必要性を解消した。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託清算会社(DTCCと略称する)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有している. 他の人もDTCシステムにアクセスすることができ，直接参加者または直接参加者とホスト関係を維持することで，直接または間接にかかわらず間接参加者と呼ぶことがある.DTC 及びその参加者に適用される規則はすでにアメリカ証券取引委員会に報告されている

DTCシステムでの証券購入は直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われ、彼らは をDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(利益所有者と呼ばれることがある)の所有権権益は、直接および間接参加者の記録に順次記録されている。br}証券の受益所有者は、DTCから購入の書面確認を受けない。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から、その取引の詳細を提供する書面確認書と、その保有株式の定期報告書とを受け取るであろう。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿上の分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのグローバル証券は、DTCの共同企業によって指定されたCEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに入金してCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し、証券の利益所有権を変更することはない。DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券がそのアカウントに記入された直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

23

証券が帳簿式である限り、あなたは委託者とその直接·間接参加者の施設 を通じて支払いと譲渡証券を受け取ることしかできません。私たちは、募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設立し、そこで証券と契約に関する通知と要求を渡すことができ、そこに証明された証券を渡して支払い、譲渡、または交換登録を行うことができる

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者および間接参加者に、および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々施行される任意の法的要件によって制限される

両替通知はDTCに送信されます。償還された証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCのやり方は、各直接参加者が一連の証券において償還されるべき権益金額を抽選で決定することである

DTCとCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は同意しないか、またはこれらの証券について投票するだろう。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を記録日にその系列証券をその口座に記入する直接参加者に譲渡する

証券が簿記形式である限り、電子送金により直ちに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である信託機関又はその指定者に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行された場合、適用証券の説明又は適用目論見書付録に別段の規定がない限り、支払を受ける権利のある者の住所に小切手を郵送するか、又は支払を得る権利のある者に電信為替により送金することを選択することができ、適用支払日の少なくとも15日前に指定された適用受託者又は他の指定者の米国銀行口座に支払いを行うことができ、適用受託者又は他の指定者がより短い期間に満足しない限り、支払うことができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の指定者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが資金と支払日に提供した対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が実益のすべての人に支払うお金は、無記名形式または街の名義で顧客口座に保有されている証券のように、通常の指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、割り当て、および配当金をCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定者に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者に支払う支払いはDTCの責任であり、受益所有者に支払う支払いは直接参加者および間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き、証券購入者は、証券をその名義に登録する権利がなく、証券の実物受け渡しを受けることもない。したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態で証券を現物受け渡しすることを要求するかもしれない。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも合理的な通知を出し、証券受託者として提供する証券に関するサービスを終了することができる。この場合、後継者を取得していない場合には、証券証明書を印刷して渡す必要がある

24

上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、一般に、これらの証券における所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券については，違約事件が発生して継続している，

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される目論見書付録にこの規定があれば、Clearstream Banking S.A.(Clearstream、？またはEuroClear Bank S.A./N.V.)を通じてグローバル証券の権益を保有することができ、ヨーロッパ清算システム( と呼ぶ)の運営者として、ClearstreamやEuroClearの参加者であれば、直接保有することができ、あるいはClearstreamやEuroClearに参加する組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，クライアントがそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上の証券口座がそれぞれの参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加機関に証券を持ち，その口座中の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

欧州決済やClearstreamが持つグローバル証券の支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他の実益権益に関する事項は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.ヨーロッパ決済やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンして営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、受け渡し、振込、およびこれらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない

一方、DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間移動は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によって(場合によっては)DTCを介して行われる。しかしながら、このような市場間取引は、システム内の取引相手が、ルールおよび手順に従って、システムの既定の締め切り(ヨーロッパ時間)内に、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡す必要があるであろう。取引がその決済要求を満たす場合、EuroClearまたはClearstream(場合によっては)は、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、実行または受信するための行動をとるために、その米国ホスト機関に命令を渡す

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当日の資金決済は通常の手続きで支払います。EuroClearまたはClearstreamの参加者は，そのそれぞれの米国ホスト機関にコマンド を直接送信してはならない

タイムゾーンの違いのため、ヨーロッパ決済またはClearstream参加者がDTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券アカウントは貸手に記入され、どのようなクレジットもDTC決済日に続く証券決済処理日(EuroClearまたはClearstreamについては 営業日でなければならない)内でEuroClearまたはClearstreamの関連参加者に報告される。EUROCLEARやClearstream参加者はグローバル証券の権益をDTCの直接参加者に売却するため，EUROCLEARやClearstreamで受信した現金はDTC決済日に価値で徴収されるが，DTC決済日後のEUROCLARまたはClearstreamの営業日にのみEUROCLARやClearstreamの現金口座で使用することができる

他にも

本募集説明書のDTC、Clearstream、EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースからのものであるが、私たちはこの情報に責任を負いません。この情報 は便宜上のみ提供される.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは完全にこれらの組織の制御範囲内にあり，随時変更可能である.私たち、受託者、私たちのどの代理人や受託者も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは彼らの活動に何の責任も負いません。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また， は，DTC，Clearstream，EuroClearが上記のプログラムを実行することが予想されるが，これらのプログラムを実行または継続する義務はなく，このようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者、またはそれがそれぞれ運営する任意の他のルールまたはプログラムの履行または不履行については、私たちおよび私たちのどのエージェントもいかなる責任も負いません

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配送計画

私たちは、時々、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらのbr方法の組み合わせに基づいて、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

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1つ以上の変更可能な固定価格で

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販売時の市価で計算する

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当時の市場価格に関連した価格で計算したり

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協議した価格で

当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、目論見書の補足資料や補充資料を提供し、流通方法を説明し、証券の発行価格や吾などから受け取る収益(例えば、適用)を含めて、そのような証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理店を指定して時々購入証券の見積もりを求めることもできます。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています

取引業者が本募集説明書が提供する証券の売却に用いられた場合、証券は元本として取引業者に売却される。そして、トレーダーは、取引業者によって転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる

引受業者が本募集説明書が提供する証券の販売に使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書補足材料に引受業者の名前を提供し、引受業者は一般に証券を転売するために使用される。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料形態の補償を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる

引受業者、トレーダー、または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加トレーダーに提供する任意の割引、特典、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られた任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる改正された“1933年証券法”で示された引受業者と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができます。または彼らがこれで支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人のいくつかの費用を返済することができます。

いかなる普通株もナスダック世界の精選市場に上場するが、他の証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。brは証券発行を促進するために、一部の発行に参加する人は安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事する可能性がある。これは、証券の発売に参加した人が彼らに販売した証券よりも多くの証券を販売することに関連する超過配給またはbr証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、ある場合、その超過配給選択権を公開市場で購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。また、このような人々は、入札を通じて証券価格の安定を維持したり、証券価格を維持したりすることができる

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公開市場で証券を購入するか，または懲罰的入札を実施することにより，取引業者が販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合，発売に参加した取引者の売却を許可した特許権は回収されることができる.これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。これらの取引 はいつでも終了できる

証券法規則415(A)(4)によれば、既存の取引市場に株式を市場で発行することができる。さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。適用される目論見書付録に記載されている場合、 これらのデリバティブに対して、第三者は、空売り取引に含まれる本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権の証券または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本入札明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書の付録(または発効後の改訂)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書付録空売り証券を使用する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される

引受業者、ディーラー、代理店は正常な業務中に私たちとbr取引を行ったり、サービスを提供してくれたりして、賠償を受けることができます

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法律事務

Latham&Watkins LLPは、オメガ治療会社を代表して、ここで提供される証券の発行および販売に関連するいくつかの法的問題を伝達する。他の法的問題は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人によって、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって伝達される可能性がある

専門家

本募集明細書に引用されているオメガ治療会社の財務諸表は、その報告書に記載されているように、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所によって監査されている。同社の会計·監査の専門家としての権威に鑑み、このような財務諸表は、同社の報告書に基づいて、引用により組み込まれている

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6,920,415 Shares

普通株

目論見書

2023年2月22日