添付ファイル4.1

株本説明

我々の定款の重要な条項およびオランダ法における我々の法定存在とオランダのコーポレートガバナンス規則に関する特別な条項の概要は以下のとおりである。この要約は私たちの会社の定款や関連するオランダ法を完全に再確認していない。会社規約は、本要約ではなく、私たちの普通株式保有者の権利を定義しています。私たちの会社規約はオランダ貿易登録所に登録されており、その英語訳は米国証券取引委員会に提出され、引用によってForm 10-Kで提出された年間報告書に証拠品として組み込まれている。

授権資本

私たちの法定資本は1，200万ユーロ(12，000，000ユーロ)で、2億株(200，000，000)普通株に分けられ、1株当たり額面6ユーロ0.06ユーロです。当社は現在当社の定款の認可を受けている優先株は何もありません。

オランダの法律によると、私たちの法定株式は、私たちが会社の定款を修正することなく発行できる最高資本だ。私たちの定款を修正するには株主総会の決議案が必要だ。

株を発行する

オランダの法律によると、株主総会決議や当社の定款が他の法人団体を指定しない限り、株主総会決議に基づいて株式を発行することしかできません。

当社取締役会は、会社規約の指定に基づき、2017年5月19日から5年間、株式を発行して株式を引受する権利を付与し、最高引受権は、当社の法定株式のうち未発行株式の金額とします。株主総会は簡単な多数で決議を採択し、時々指定期間を延長することができるが、5年を超えてはならない。上記の認可が他の法人団体に付与されていないか又は付与されていない場合、株主総会は、取締役会の提案に基づいて株式の発行及び株式の引受の権利を決定することしかできない。文章中の指定は2022年5月19日に終了した。2022年の株主周年大会では、取締役会の提案に基づいて、株主は取締役会に18ヶ月の間、いかなる合法的な目的のために、証券取引所あるいは個人購入取引の方式で、発行済み株式の最大20%を占める株式を発行することができる。この許可はまた、株式を発行する際に優先購入権を制限または排除する権限を含む。これから開催される年次株主総会では、証券取引所または個人購入取引、および2023年年次総会日から18ヶ月以内に、発行済み株式の20%以下の株式を発行することを、株主に任意の合法的な目的で許可することを再度要求する。私たちは毎年の株主総会でこの許可を延長することを提案するつもりだ。

優先購入権

オランダ法によると、普通株を発行する場合、普通株の保有者毎に、その保有する普通株の数に応じて比例して優先購入権を享受する。優先購入権は、現金または普通株以外の形で私たちの従業員または私たちのグループ会社の従業員に発行される普通株には適用されません。当社の取締役会は組織定款細則の許可を得て、2017年5月19日から5年間、株主が株式を発行する際に享受する可能性のあるいかなる優先購入権を制限または排除する。優先購入権を制限または排除する権力は、株主総会によって簡単な多数で採択された決議によって時々延長され、期限は5年を超えない。他の法人団体に権限を委譲しなければ、株主総会は優先購入権の制限または排除のみを決定する可能性がある。まもなく開催される年次会議で取締役会が株式を発行する権限を延長する提案には、株式発行時の優先購入権を制限または排除する権限も含まれている。私たちは毎年の株主総会でこの許可を延長することを提案するつもりだ。

株を買い戻す

オランダの法律によると、有限責任上場企業(Naamloze Vennootschap)自己の全額払込株式を買収することができるが、オランダの法律および定款のいくつかの規定を遵守しなければならない。吾等は、いかなる代価も支払わずに吾等自身の払込株式株式を買収することができ、又はいかなる代価を支払わなければならない場合にのみ、(I)吾等の株主権益から買付価格を減算することが十分な配当金及び催促資本の総和及び法律又は吾等の組織定款細則が維持すべき任意の準備金の総和を超え、(Ii)吾等及び吾等の付属会社はその後、質権者として保有又は保有額面合計が吾等の発行済み株式の50%を超える株式、及び(Iii)株主総会が取締役会に当該等の買収を許可することはない。

当社の取締役会は現在、2022年5月25日に開催された2022年株主周年大会決議案の許可を得て、最大10%の発行済み株を買い戻し、買い戻し価格はニューヨーク証券取引所の市価の0.01ドルから105%を介し、上述の株主周年大会から18ヶ月間である。私たちは毎年の株主総会でこの許可を延長することを提案するつもりだ。

減資する

オランダの法律及び当社の組織定款細則の規定の下で、取締役会の提案により、株主総会は株式を解約する方式で発行された株式を減少させたり、自社の組織定款細則を改訂する方法で株式額面を減少させることができる。オランダの法律では、会議に出席するか、または代表を会議に出席させる発行済み株が半分以下である場合、この決議を絶対多数票または3分の2多数票で採択しなければならないと規定されている。

配当をする

いくつかの例外を除いて、オランダの法律では、配当金は株主総会で採択された年次財務諸表に表示された利益からしか支払われないと規定されている。また、株主権益が実収資本及び法律で保持しなければならない任意の準備金の総和を超えた場合にのみ、配当金を割り当てることができる。中期配当金は会社定款の規定に従って発表することができ、株主権益が実収資本を超えて法律に基づいて保持しなければならない任意の準備金を加えた範囲で分配することができることは、公認会計原則に基づいて作成された中期貸借対照表からうかがえる。中期配当金は、会社が現在の財政年度または(年度勘定が採用されていない場合)前財政年度に発表された末期配当金の前払いを意図しているとみなされるべきである。

決定された任意の分配が許されない場合、株主または他の利益を得る権利がある任意の者は、その株主またはその人がそのような分配が許可されていないことを知っている限り、発表された配当金を償還しなければならない。

私たちの組織規約によると、取締役会は私たちの利益のどの部分を準備金とするかを決定します。当社の取締役会が発表しない限り、当社の普通株式保有者はいかなる配当も得る権利がありません。

株主総会

手順と入院

私たちの会社の定款によると、株主総会はオランダアムステルダム市役所またはオランダHaarlemmermeer市政当局(ヒポール)で開催されています。株主総会は年に少なくとも1回開催され、私たちの財政年度終了後の6ヶ月以内に、これはオランダ法と我々の定款に要求される期限である。司法及び安全保障省の臨時コロナウイルス(新冠肺炎)発生法例(“緊急事態法”)によると、当社取締役会は株主総会開催周年の最終期限をさらに4ヶ月延長することができる(すなわち10月31日まで)。この可能性は2021年の株主総会に使用される。緊急事態法は2023年2月1日まで有効である。

株主特別総会は必要に応じて頻繁に開催されるが、取締役会または当社と協力して発行された預託証明書の株主と保有者が開催されなければならず、合計は発行済み資本の少なくとも10分の1を占める(“要求を出す株主”)。要求を出した株主は，要求を出した株主が取締役会に書面で株主総会を開催することを要求し，検討する事項を明確に説明した証拠があるが，取締役会は株主総会が要求を出してから6週間以内に開催できるように必要な手順をとっていない場合にのみ，自ら株主特別総会を開催する権利がある.しかし、要求した株主が発行済み資本の半分以上を占めていれば、まず取締役会に株主総会の開催を要求する必要はなく、自己株主総会の開催を許可されるべきである。

当社取締役会は、株主総会又は株主特別総会の開催前に少なくともオランダの法律で規定されている日数(現在は15日)で株主総会又は株主特別総会の公告を出さなければならない。

株主総会の議題には、取締役会または会議を招集する人によって決定される事項が含まれなければならない。アジェンダはまた、単独または他の株主と共に代表される1人以上の株主が審議を要求する任意の事項を含むべきであり、これらの株主は、現在3%であるオランダ法によって決定されている発行された株式の少なくともパーセントを占める。私たちは会議の60日前にこの事項を審議する要請を受け、要請の理由を記載した声明を添付しなければならない。

株主総会の議題には、その他の事項のほかに、オランダ法及び我々の組織規約に基づいて議題に盛り込まれた項目、年次報告の審議、検討及び我々の年間勘定、配当及び備蓄に関する私たちの政策及び配当に関する提案(適用される場合)、取締役会の構成に関する提案、取締役会の空きを埋める提案、取締役会の議題に盛り込まれた提案、取締役会メンバーが財政年度内に職責を行使する責任を解除するための提案を含むが、これらに限定されない。そして株主がオランダの法律とわが定款の規定に基づいて提起した事項です。

株主は我々の株主総会に出席し，株主総会で発言する権利があり，自らまたは書面依頼書を持っている者が代表して投票する権利がある.依頼書を電子的に記録する際には，依頼書が書面でなければならないという要求も満たされている.

用益物権者又は議決権を有する質権者は、株主総会議題への登録を要求し、株主総会に出席し、株主総会で発言及び採決する権利がある。

オランダの法律によると、株主決議は、(I)定款が明確に許可されていること、および(Ii)すべての株主が決議を採択することに賛成することを前提として、株主総会を開催せずに書面で採択することができる。しかし、我々の会社組織規約では、株主が書面の同意の下で行動することは規定されていません。上場企業にとっては実行できないからです。

取締役会のメンバーは株主総会に出席する権利がある。彼らは投票権を相談する権利を持っている。株主総会は取締役会議長または取締役会がこの目的のために委任したもう1人の非執行役員が司会しなければならない。

投票権

オランダの法律と私たちの定款によると、普通株は1株当たり株主総会で一票を投じる権利を与える。株主総会の決議は、オランダの法律または私たちの定款に基づいて別の投票基準および/または定足数が必要でない限り、投票された絶対的な多数票で採択されなければならない。オランダ法によると、株主が正式に開催された株主総会での訴訟には定足数はないが、オランダ法又は我々の定款に規定されている特定の場合を除く。

各株主は自ら或いは書面依頼書又は電子通信方式で株主総会に参加し、総会で発言及び投票権を行使する権利があるが、組織規約の細則に基づいて定められた又は会社の定款に基づいて定められた電子投票方式を使用するいくつかの条件によって規定されなければならない。

株主総会では、当社または当社付属会社が保有する株式について投票することはできません。しかしながら、用益物権や質権が、吾等又は吾等のいずれかの付属会社が当該等の株式を買収する前に付与されたものであれば、吾等又は吾等の付属会社が保有する株式については、用益物権所有者及び質権所有者は、当該等の株式の投票権から除外されることはない。吾等又は吾等の付属会社は、吾等又は当該付属会社が用益物権又は質権を有する株式について投票してはならない。

オランダの法律によると、我々の取締役会は、どの株主が株主総会で投票する権利があるかを決定するために、株主総会に記録的な日付を設定する必要はない。私たちの取締役会は記録日を採択することを選択した。オランダの法律では、登録日は株主総会の28日前にしなければならないと規定されている。記録日までの株主は、株主総会に出席して株主総会に投票する権利があるとみなされなければならない。オランダの法律には株主総会休会に関する具体的な規定がない。

指名権

当社の改訂及び再記述された組織定款細則によると、当社の取締役会は1名以上の執行役員及び1名以上の非執行役員からなる。取締役の総人数および執行役員と非執行役員の人数は取締役会が決定します。

二零二一年三月十日の取締役指名協定(“取締役指名協定”)によると、取締役指名協定によると、Oak Hill Advisors，L.P.は、2つの非執行取締役会席について取締役会から指名されなければならない者を指定する権利があり、ただし、当社の少なくとも20%の発行済み普通株(少なくとも10%を有するが20%未満の発行済み普通株を有する場合は、取締役を有する)を有する必要がある。オーク山コンサルタント会社は現在10%以上の発行済み普通株を持っているが、20%未満である。したがって，Oak Hill Advisors，L.P.は，非実行取締役会席について取締役会指名によって任命されなければならない人を指定する権利がある.また、モシン当事者(“取締役指名協定”の定義参照)は、当社が発行した普通株式の少なくとも10%を所有していれば、非執行取締役会席について取締役会指名で任命しなければならない者を指定する権利がある。残りの取締役は、株主がその推薦権を行使していないどの取締役も含め、取締役会の推薦に応じて委任される。時間通りに提出された提案には拘束力がある。しかし、総会が3分の2以上の票で、発行された資本の半分以上に相当する多数票で決議を採択した場合、その提案は考慮しないことができる。

株主はいくつかの再編について投票する

オランダの法律によると、私たちまたは私たちの企業のアイデンティティに大きな変化があっても、私たちの株主総会の承認を得る必要がある。

評価権

いくつかの例外的な場合を除いて、オランダの法律は評価値や異なる政見者の権利の概念を認めない。

反買収条項

オランダ法によると、オランダ法とオランダ判例法が設定した範囲で、買収に対する保護的措置が可能かつ許容されている。

当社の定款の次の決議と条項は、当社の買収をより困難または魅力的にする可能性があります

帳簿と記録を調べる

取締役会は、オランダの法律で要求されたすべての情報を株主総会で提供し、会社の事務室でこれらの情報を個人株主に提供し、コピーの提供を要求しなければならない。私たちがオランダで保存している株主名簿の部分は株主が調べることができる。

“会社定款”を改正する

株主総会は当社の取締役会の提案でのみ定款を修正することができます。組織規約の改正を提案する場合、ある特定カテゴリの株式保有者としてその権利を任意に変更するには、当該特定カテゴリ株式保有者会議の承認を事前に取得しなければならない。

解散、合併、分立

株主総会は会社を解散させるしかない。取締役会が1名以上の他の清算人を委任していない場合は、当社の清算作業は取締役が行うべきである。

オランダの法律によると、合法的な合併の決議(司法公正)または法律分割(司法分譲)は、定款を改正する決議と同様の方法で採択された。株主総会は、取締役会の関連合併提案に基づいて、会議に出席するか、または会議に出席する代表を派遣して会議に出席する発行された株式が半分未満でない限り、絶対多数票で合法的な合併または合法的に分割された決議を通過することができ、この場合、3分の2の多数を必要とする。

株主訴訟

第三者がオランダの会社に責任がある場合、オランダの法律によると、株主は一般に会社を代表して訴訟を提起したり、自分の名義で訴訟を起こしたりして、その株式価値の低下や価値増加による損害を取り戻す権利がない。第三者が会社に責任がある理由も当該株主への直接侵害行為となり、損害が恒久的である場合にのみ、当該株主は、その個人を代表して当該第三者に訴訟を起こして、当該損害賠償を取り戻す権利がある。オランダ民法はこのような訴訟を集団で提起する可能性を規定している。その定款の規定によると、財団または協会の目標は、類似した利益を有する人々の権利を保護することであり、集団行動を提起することができる。集団行動は金銭損害賠償金の支払い命令を招くことはできないが、宣言的判決を招く可能性がある(歯に衣着せぬ声)は、例えば、一方の当事者に不正行為または受託責任違反があることを宣言する。財団または協会と被告との和解(通常はこのような宣言的判決に基づく)を許可し、損害に対する金銭賠償を規定する。オランダ指定裁判所は、和解協定がすべての被害者側に拘束力があることを宣言することができ、この合意によれば、被害者側は裁判所が規定した期間内(少なくとも3ヶ月)に脱退を選択することができる。損害を受けた個人も、上記期間内に単独で民事損害賠償請求を提起することができる。

仲間はずれにする

オランダの法律によると、私たちの発行した資本の少なくとも95%を持つ株主は、彼らの株式を株主に譲渡することを要求する他の株主に対して訴訟を提起することができる。訴訟手続きは企業事業部(Ondernemingskamerアムステルダム控訴裁判所)は、すべての少数株主に対する排除クレームを裁決し、必要に応じて1~3人の専門家を任命して企業商会に株式価値に関する意見を提出した後、株式支払いの価格と決定することができる。以下の場合、裁判所は、(I)賠償があるにもかかわらず、被告が譲渡によって深刻な有形損失を受けること、(Ii)被告が会社の定款に基づいて会社に特別な支配権を付与された株式の所有者であること、または(Iii)申立人が被告に対して訴訟を提起する権利を放棄した場合、他のすべての被告に対して訴訟を提起することを許可しない。譲渡命令が最終的に確定すると，購入者は価格および支払い価格の日付と場所を購入者にその住所を知っている少数の株主に書面で通知しなければならない.購入者がすべての住所を知っていない限り、全国発行の日報に同じ住所を公表しなければならない。