Document

添付ファイル10.14(D)

実行バージョン

“信用状と保証協定”第4修正案

信用状及び担保協定の第四項改正案の期日は

2022年12月19日(本“第4修正案”)は、Artivion，Inc.(F/k/a CryoLife，Inc.)、デラウェア州の会社(“借り手”)、本契約の保証子会社側、本契約の融資先と行政代理であるドイツ銀行ニューヨーク支店との間で締結される。

リサイタル：

これを受けて、借り手、保証人子会社、貸金者の間で2017年12月1日に署名された“信用·保証協定”(2018年10月26日の“信用·保証協定第1改正案”の改正、2020年4月29日の“信用·保証協定第2改正案”がさらに改正され、日付が2021年6月2日である“信用·保証協定第3改正案”がさらに改正され、以下に言及する第4項の改正発効日までにさらに改正、再記述、補足および/または他の方法で改正される)に言及されている。行政エージェント、担保エージェント、およびその中で指定された他の当事者(使用されているが定義されていない大文字用語は、本第4の修正案によって修正された“信用協定”(以下、“改正信用協定”と略す)に規定されている意味を有する)

考慮すると、(I)借り手と行政エージェントは、クレジットプロトコル第2.18(B)節に基づいて事前選択加入を行い、貸金人(この通知は“事前選択加入通知”である)を通知し、(Ii)クレジットプロトコル第2.18(B)節の条項とクレジットプロトコルにおける“基準置換”の定義に基づいて、SOFR基準金利用語は米ドルLIBOR(クレジットプロトコルにおける定義を参照)をクレジットプロトコル下の適用基準として置換すべきであり、調整されたSOFRは欧州ドル金利を置換すべきである。適用されるすべての融資および約束について、本協定の条項および条件、ならびに修正された信用協定を遵守する。そして

行政エージェントが決定したことに鑑み，信用プロトコル第2.18(B)(Iii)節の規定により，いくつかのクレジットプロトコルの定義に適合した基準交換を行う必要がある.

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提とプロトコル，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

A.“信用協定修正案”。

1.“第4修正案”が発効した日には、削除テキスト(以下の例と同様に示す)を削除し、二重下線テキスト(以下の例と同様に示す：下線付きテキスト)を追加し、各付表及び展示品は、“第4修正案”の発効日の直前に有効でなければならない)を修正し、削除テキスト(以下の例と同様に示す)を追加する。

2.“信用状プロトコル”添付ファイルA-1および添付ファイルA-2は、それぞれ添付ファイルB-1および添付ファイルB-2として修正および再説明される。

B.条件前例。本第4の修正案は、第1の日付(“第4の修正案発効日”)から発効すべきであり、この日付は、本節B節に記載された各条件を満たすものである


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1.行政代理人は、正式に署名された本契約書の写しを受信しなければならず、これらの写しが一緒になったとき、(I)借り手、(Ii)各保証子会社、および(Iii)行政代理人の署名を受けなければならない。

2.借り手は、行政エージェントの弁護士の合理的な費用、料金、および支出を含む、本第4の修正案に関連するすべての合理的および文書記録された自己負担費用、ならびに行政エージェントの任意の他の自己支払い費用を精算または支払いしなければならない。

3.行政エージェントは、6(6)営業日以内に加入通知を事前に貸手に送達しなければならず、行政エージェントは5：00までに受信していない

午後三時(ニューヨーク市時間)第4修正案の発効日の直前の営業日に、必要な貸手からの書面通知は、事前選択加入選挙または本第4修正案に規定されている修正案に反対する。

4.(本第4修正案の発効前または後であっても、本修正案が実施される取引が実施された後であっても)、無責任または無責任イベントの発生または継続はない。

C.その他の条件。

1.既存の欧州ドル金利ローン。改正された信用協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)信用協定のすべての条項および条件に基づいて、(I)第4の修正案の発効日に返済されていない各欧州ドル金利融資(クレジット協定の定義参照)(各“既存の欧州ドル金利融資”)は、既存の金利に適用される欧州ドル融資の利子期間(定義は信用協定参照)が満了するまで未償還状態を維持し、(Ii)既存の欧州ドル貸出の利息は累積し続け、クレジット協定第2.8節に従って支払わなければならない。(Iii)第4の修正案の発効日直前に発効したクレジット協定において、既存の欧州ドル金利ローンに関連する他のすべての規定は、完全に有効であり、既存のヨーロッパドル金利ローンに対してのみ有効であるべきである。第四改正案の発効日から以後、(I)借主は、いかなる貸主にも欧州ドル金利融資を提供することを要求してはならず、かつ、いかなる貸手も資金を提供してはならない、(Ii)既存の欧州ドル金利ローンは、欧州ドル金利ローンとして継続してはならない、及び(Iii)各既存の欧州ドル金利ローンは、改正クレジット協定第2.9節に従ってSOFRローン(改訂信用協定を参照)または基準金利ローンに変換することができる(定義は改訂クレジット協定を参照)。

2.クレジット·パーティ認証。本第4修正案を実行することにより、以下の署名者は、その個人身分証明ではなく、適用される信用状を代表し、第4改正案の発効日から次のようになる

(I)各信用側は、本第4改正案を実行·交付し、本第4改正案及び改正信用協定の条項及び条項を実行し、本第4改正案及び改正信用協定の実行及び履行を許可するために必要なすべての会社又は他の組織の権限及び権限を有し、本第4改正案及び改正された信用協定の実行及び交付を許可する

(Ii)各貸手は、本第4修正案および本第4修正案の各条および改正された信用協定を正式に署名し、交付し、当該貸方の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該貸方に対して強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、再編、一時停止、または債権者権利に関連するまたは制限された同様の法律または一般公平原則によって制限されたものを除いて、平衡法訴訟中または法律および誠実信用および公平取引原則において考慮されるか否かにかかわらず、

(Iii)各信頼側は、本第4の修正案および第4の修正案および修正されたクレジット協定によって想定される取引を実行、交付および履行し、(I)(A)信用側の任意の組織文書に違反することもないし、または(B)信頼側の任意の株主、メンバー、またはパートナーの任意の承認を要求することもないが、そのような承認または同意を得たか、またはそのような承認または同意を除外する。(Ii)信用側に適用される任意の政府当局または他の方法で信用側を拘束する任意の法律、規則、法規、命令、判決、または法令に違反する任意の規定は、違反行為が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(Iii)(A)貸手の任意の契約義務と衝突し、違約または構成(適切な通知または時間の経過または両方が同時にある場合)の違約をもたらすか、または紛争、違約または違約が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、または(B)任意の重大な債務、およびそれぞれの場合、承認または同意が得られたか、または同意された場合、任意の方法で貸手の任意の契約義務を承認または同意することを要求する。または(Iv)貸手の任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または要求する(任意の信用状文書に従って担保代理人、担保当事者を代表して設立された任意の留置権および許可留置権を含まない)


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(Iv)改訂された信用協定及びその他の信用文書に記載されている陳述及び保証は、第4の修正案の発効日当日及び当日(発効前及び後を含む)は各重要な面で真実かつ正確であり、その程度は第4の修正案の発効日当日及びこの日付までと同じであるが、このような陳述及び保証がより早い日付と関係がある場合、このような陳述及び保証は、このより早い日付当日及びそのより早い日付まですべての重要な面で真実及び正しいものであることを保証する

(V)失責または失責イベントは発生していないが、このような失責または無責任イベントは継続されているか、または本プロトコルで意図された取引を完了することによって引き起こされる。

3.修正、修正、免除。本第四改正案は、本契約の当事者を代表して署名及び交付された一又は複数の書面を除き、改正された信用協定第10.5節の規定に基づいて、修正、修正又は放棄してはならない。

4.完全なプロトコル。本“第4の修正案”、改訂された“信用協定”および他の信用文書は、各当事者間の本合意の対象とその標的に関する完全な合意を構成し、当事者間またはそのいずれか一方が以前に本合意の対象について合意した他のすべての書面および口頭合意および了解を代替する。

5.法に基づいて国を治める。第四条改正案及び双方は、本改正案の有効性、解釈、解釈、違約、強制執行又は終了を含み、契約又は侵害又はその他の理由によるものであっても、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈及び施行されなければならない。

6.分割可能性。本合意または任意の付記中の任意の条項または義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務の任意の他の司法管轄区における有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けないであろう。本第4の修正案のいずれかの条項が広すぎて実行できない場合、この条項は、実行可能な広い条項に限定されると解釈されるべきである。

7.口を合わせる単位。本第4の修正案は、コピーを実行することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのすべては同じプロトコルを構成しなければならない。本第4の修正案を電子的に交付する副原本は、元のコピーを交付する効力と同じでなければならない。

8.司法管轄権に従う。本契約または任意の他の信用伝票または任意の義務によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の信用当事者が提起するすべての司法手続きは、ニューヨーク州、県および市の任意の管轄権のある州または連邦裁判所で提起される。本第4条の修正案を実行および交付することによって、各貸主は、それ自身およびその財産について、(A)そのような裁判所の排他的管轄権および場所を普遍的かつ無条件に受け入れることができ、(B)裁判所の不便さに対するいかなる抗弁も放棄することができ、(C)任意のこのような裁判所の任意のこのような訴訟におけるすべての手続きは、書留または書留、要求された証明書、修正された信用協定第10.1節に規定される住所に従って適用される貸金者に送達することができる。(D)上記(C)項に規定する送達に同意し、そのような任意の裁判所の訴訟における適用された信用者に個人管轄権を付与し、他の態様で有効かつ拘束力のある送達を構成するのに十分であり、(E)代理人および貸手が、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達するか、または任意の他の司法管轄区域の裁判所が任意の信用側に対して訴訟を提起する権利を保持することに同意する。

9.陪審員の取り調べを放棄する。本契約の各々は、第4の修正案、信用状伝票または進行予定の取引によって引き起こされる、または関連する任意の法的訴訟または訴訟において陪審員裁判を受ける任意の権利を撤回することができず、陪審裁判ではなく、そのような訴訟または訴訟のいずれかが裁判所で審理されることに同意する。本協定は、本免除が業務関係を構築する重要な誘因であり、双方が本第4改正案を達成する際に当該免除に依存しており、将来の関連取引において、双方が引き続きその免除に依存することを認めている。本協定のすべての当事者は、すべての当事者が法律顧問と共に本陪審員の棄権声明を審査する機会があり、すべての当事者が知っているうちに自発的にその陪審員の裁判権を放棄する機会があると保証して宣言する。

10.繰り返します。本改正案の写しを署名して交付することにより、(I)各貸手はここで同意し、第4改正案の発効日から、本第4改正案の発効後、借り手のすべての義務は、担保書の条項及び条項に基づいて保証され、担保文書の条項及び条項に基づいて担保されなければならない。(Ii)各貸手はここで(A)同意し、本第4改正案が発効したにもかかわらず、第4改正案が発効した日から、本第4改正案が発効した後、


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担保文書は引き続き完全に有効であり、(B)第4改正案の発効日から、各担保文書に基づいて設立及び生成されたすべての留置権及び担保権益は依然として完全に有効かつ持続的に有効であり、各項目の保有権及び担保権益の完全な地位及び優先権は、損害を受けず、中断及び不解除されず、損害を受けず、中断及び解除されず、信用状伝票(修正された)に基づいて義務を負う担保として、それぞれの場合において、次の規定の範囲内で、その中で規定された制限及び資格の制約を受けることに同意する。本第四改正案の発効後、当該等信用状文書(本第四改正案により改正された)及び(C)当該信用状合意(本改正案により改正された)及び各他の信用状文書(本第四改正案を含む)の項における全ての義務及び責任を確認し、担保文書に基づいて担保を構成する資産の義務の担保及び担保権益の質権及び/又は付与を含む。これらの義務は、担保文書に規定され、第四改正案の発効日から、当該等義務、負債、担保、担保、又は付与を認め、同意する。この第4の修正案が発効した後、質抵当と贈与は、修正された信用協定および他の信用文書項目の下でのこのような義務に対して完全に有効かつ有効であり、保証を提供する。および(Iii)保証人の各々の同意、信用協定、本第4の修正案、または任意の他の信用文書のいずれの規定も、保証人が修正された信用協定の将来の修正に同意することを要求するとみなされてはならない。

11.基準通知の変更。行政代理は、(I)基準交換(クレジットプロトコルにおける定義のような)の実施および(Ii)基準適合性変更(クレジットプロトコルにおける定義のような)の有効性を通知するために、それぞれの場合、本第4の修正案に従って第4の修正案の発効日に発効する。

12.その他。修正された信用状プロトコル及び他の信用状文書については、本第4の修正案は、信用状文書を構成しなければならない。本第4改正案の規定は、その中で十分に説明されているように、第4改正案が発効した日からクレジット協定に組み込まれているとみなされる。本第4の修正案の特別な修正に加えて、(I)信用協定および他の信用文書は十分な効力および効力を維持し、(Ii)本第4の修正案の署名、交付および履行は、信用放棄プロトコルまたは任意の他の信用文書によって規定される任意の代理人または貸手の任意の権利、権力または救済を構成しない。


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上述した最初に規定された日付から、各署名は1人当たり正式に許可された役人に署名を促し、本第4の修正案を交付したことを証明した。

借り手：

ARTIVION，Inc.

作者：/s/D.アシュリー·リー

名前：D.アシュリー·リー職：執行副総裁兼首席財務官

[Artivion，Inc.署名ページ(F/k/a CryoLife，Inc.)“信用と保証協定”第4修正案]

保証人子会社：

CryoLife国際会社です。

On-X Life Technologies Holdings，Inc.On-X LIFEテクノロジーAURAZYME製薬会社

By:

名前：D·アシュリー·リー

職務：執行副総裁兼首席財務官

[Artivion，Inc.署名ページ(F/k/a CryoLife，Inc.)“信用と保証協定”第4修正案]

ドイツ銀行ニューヨーク支店、AS

管理エージェント

By:

名前：フィリップ·タンコラ

役職：総裁副

メールボックス：Philip.tancorra@db.com

212-250-6576

By:

名前：スーザン·オナル

役職：総裁副

メール：suzan.onal@db.com

212-250-3174

[Artivion，Inc.署名ページ(F/k/a CryoLife，Inc.)“信用と保証協定”第4修正案]

添付ファイルA

改訂された信用協定

[付設する]


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添付ファイルA

THIRDFOURTH修正案で確認

$255,000,000

信用と保証協定

2017年12月1日現在

CryoLifeは

借り手として

借り手のある子会社は時々本契約側と契約を結んでいる

保証人子会社として

この合意の貸手はドイツ銀行ニューヨーク支店である

行政エージェントや付属エージェントとして

第一資本国家協会

シンジケートの代理として

第五第三銀行とオランダ国際グループ資本有限責任会社

共通文書エージェントとして

________________________________________________________________________

ドイツ銀行証券会社Capital One全国協会は

そして

5番目の第3銀行は

連席先頭手配人と連席簿記管理人


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カタログ
		ページ
第一節です。	DEFINITIONS AND INTERPRETATION.................................................................................		1

1.1	Definitions....................................................................................................................................		1
1.2	Accounting Terms...............................................................................................................	64	50
1.3	Interpretation, etc. ..............................................................................................................	64	51
1.4	Certifications.......................................................................................................................	65	51
1.5	Limited Condition Acquisitions..........................................................................................	65	51
1.6	Currency Conversion and Fluctuations...............................................................................	66	52
1.7	Rates.............................................................................................................................................		52

第二節です。	LOANS AND LETTERS OF CREDIT..............................................................................	67	52

2.1	Term Loans.........................................................................................................................	67	52
2.2	Revolving Loans.................................................................................................................	67	53
2.3	[保留されている]...........................................................................................................................	68	53
2.4	Letters of Credit..................................................................................................................	68	53
2.5	Pro Rata Shares; Availability of Funds...............................................................................	73	57
2.6	Use of Proceeds...................................................................................................................	73	57
2.7	債務項目の証拠；登録簿；資格を満たしていない融資者のリスト；付記。	74	58
2.8	Interest on Loans.................................................................................................................	75	58
2.9	Conversion/Continuation....................................................................................................	77	60
2.10	Default Interest....................................................................................................................	77	60
2.11	Fees; Loan Call Protection..................................................................................................	78	61
2.12	Scheduled Payments............................................................................................................	79	62
2.13	Voluntary Prepayments/Commitment Reductions..............................................................	80	62
2.14	Mandatory Prepayments/Commitment Reductions............................................................	81	63
2.15	Application of Prepayments/Reductions.............................................................................	83	64
2.16	General Provisions Regarding Payments............................................................................	85	66
2.17	Ratable Sharing...................................................................................................................	87	67
2.18	ユーロドル金利SOFRローンを発行または維持する	87	67
2.19	Increased Costs; Capital Adequacy.....................................................................................	89	71
2.20	Taxes; Withholding, etc. ....................................................................................................	91	72
2.21	Obligation to Mitigate.........................................................................................................	95	75
2.22	Defaulting Lenders..............................................................................................................	95	75
2.23	Removal or Replacement of a Lender.................................................................................	97	77
2.24	Incremental Facilities..........................................................................................................	98	78
2.25	Discounted Prepayments.....................................................................................................	102	80
2.26	信用協定は債務再融資である；再融資改訂。	104	82

第三節です。	CONDITIONS PRECEDENT............................................................................................	104	82

3.1	Closing Date........................................................................................................................	104	82
3.2	締め切り後の毎回の信用展示期間の条件。	107	85


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第四節です。	REPRESENTATIONS AND WARRANTIES...................................................................	108	85

4.1	組織；必要な権力と権限	108	85
4.2	Due Authorization...............................................................................................................	109	85
4.3	No Conflict; Government Consents....................................................................................	109	86
4.4	Binding Obligation..............................................................................................................	109	86
4.5	Historical Financial Statements...........................................................................................	109	86
4.6	Projections...........................................................................................................................	110	86
4.7	No Material Adverse Effect................................................................................................	110	86
4.8	Adverse Proceedings...........................................................................................................	110	86
4.9	Payment of Taxes................................................................................................................	110	86
4.10	Ownership of Material Property..........................................................................................	110	87
4.11	Environmental Matters........................................................................................................	111	87
4.12	Governmental Regulation...................................................................................................	111	87
4.13	Margin Stock.......................................................................................................................	111	87
4.14	Employee Matters...............................................................................................................	112	88
4.15	Employee Benefit Plans......................................................................................................	112	88
4.16	Solvency..............................................................................................................................	113	89
4.17	Compliance with Laws........................................................................................................	113	89
4.18	Disclosure............................................................................................................................	113	89
4.19	Perfection of Security Interests in the Collateral................................................................	114	90
4.20	Use of Proceeds...................................................................................................................	114	90
4.21	No Default...........................................................................................................................	114	90
4.22	Insurance.............................................................................................................................	114	90
4.23	FDA Regulatory Compliance..............................................................................................	114	90
4.24	Healthcare Regulatory Compliance....................................................................................	115	91
4.25	Reimbursement Coding.......................................................................................................	116	92
4.26	HIPAA.................................................................................................................................	116	92

第五節です。	AFFIRMATIVE COVENANTS.........................................................................................	117	92

5.1	Financial Statements; Notices and Other Reports...............................................................	117	92
5.2	Existence.............................................................................................................................	121	95
5.3	Payment of Taxes and Claims.............................................................................................	121	95
5.4	Maintenance of Properties...................................................................................................	121	95
5.5	Insurance.............................................................................................................................	122	96
5.6	Books and Records; Inspections.........................................................................................	122	96
5.7	Compliance with Laws........................................................................................................	123	96
5.8	Anti-Terrorism Laws and Anti-Corruption Laws...............................................................	123	97
5.9	[保留されている]...........................................................................................................................	123	97
5.10	Additional Subsidiaries.......................................................................................................	123	97
5.11	Material Real Estate Assets.................................................................................................	124	97
5.12	Further Assurances..............................................................................................................	125	98
5.13	付属会社及び制限を受けない付属会社の指定	125	98
5.14	Quarterly Lender Calls........................................................................................................	125	98
5.15	Maintenance of Ratings.......................................................................................................	125	98
5.16	Use of Proceeds...................................................................................................................	125	98


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5.17	Post-Closing Matters...........................................................................................................	126	98

六節です。	NEGATIVE COVENANTS...............................................................................................	126	98

6.1	Indebtedness........................................................................................................................	126	99
6.2	Liens....................................................................................................................................	130	101
6.3	No Further Negative Pledges..............................................................................................	134	104
6.4	Restricted Junior Payments.................................................................................................	135	105
6.5	Restrictions on Subsidiary Distributions.............................................................................	137	107
6.6	Investments.........................................................................................................................	138	107
6.7	Financial Covenant..............................................................................................................	141	110
6.8	Fundamental Changes; Disposition of Assets.....................................................................	141	110
6.9	Transactions with Affiliates................................................................................................	143	112
6.10	Conduct of Business............................................................................................................	144	112
6.11	Rate Contracts.....................................................................................................................	144	113
6.12	Certain Amendments or Waivers........................................................................................	144	113
6.13	Fiscal Year..........................................................................................................................	144	113

第七条。	GUARANTY......................................................................................................................	145	113

7.1	Guaranty of the Obligations................................................................................................	145	113
7.2	Contribution by Guarantors.................................................................................................	145	113
7.3	Liability of Guarantors Absolute.........................................................................................	145	113
7.4	Waivers by Guarantors........................................................................................................	147	115
7.5	保証人の代位権·分担などの権利	148	115
7.6	Subordination of Other Obligations....................................................................................	149	116
7.7	Continuing Guaranty...........................................................................................................	149	116
7.8	Authority of Guarantors or the Borrower............................................................................	149	116
7.9	Financial Condition of the Borrower..................................................................................	149	116
7.10	Bankruptcy, etc. .................................................................................................................	149	116
7.11	Discharge of Guaranty upon Sale of Guarantor..................................................................	150	116
7.12	Instrument for Payment of Money......................................................................................	150	117
7.13	General Limitation on Guarantee Obligations....................................................................	150	117
7.14	Keepwell.............................................................................................................................	150	117

第八条。	EVENTS OF DEFAULT....................................................................................................	151	117

8.1	Events of Default.................................................................................................................	151	117
8.2	Remedies upon an Event of Default....................................................................................	154	119
8.3	Application of Proceeds......................................................................................................	155	120

第九条。	AGENTS.............................................................................................................................	156	121

9.1	Appointment and Duties.....................................................................................................	156	121
9.2	Binding Effect.....................................................................................................................	157	122
9.3	Use of Discretion.................................................................................................................	157	122


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9.4	Delegation of Rights and Duties.........................................................................................	158	122
9.5	Reliance and Liability.........................................................................................................	158	123
9.6	Agent Individually..............................................................................................................	160	124
9.7	Lender Credit Decision.......................................................................................................	160	124
9.8	Expenses; Indemnities; Withholding..................................................................................	161	124
9.9	行政代理人、担保代理人、または開証行辞任	162	125
9.10	Release of Collateral or Guarantors....................................................................................	163	126
9.11	[保留されている]...........................................................................................................................	165	127
9.12	連合牽引協調人、連合簿記管理人と共同ファイルエージェント。	165	127
9.13	遺産管理エージェントは破産開示および申請証明書をアーカイブに送ることができる	165	127

第十条。	MISCELLANEOUS.........................................................................................................	166	128

10.1	Notices.................................................................................................................................	166	128
10.2	Expenses..............................................................................................................................	168	130
10.3	Indemnity; Certain Waivers................................................................................................	169	130
10.4	Set-Off.................................................................................................................................	170	131
10.5	Amendments and Waivers..................................................................................................	171	131
10.6	Successors and Assigns; Participations...............................................................................	179	137
10.7	Independence of Covenants; Interpretation.........................................................................	184	141
10.8	申立·保証及び合意の存続	184	141
10.9	No Waiver; Remedies Cumulative......................................................................................	185	141
10.10	Marshalling; Payments Set Aside.......................................................................................	185	141
10.11	Severability.........................................................................................................................	185	141
10.12	貸手権利の独立性	185	141
10.13	Headings..............................................................................................................................	186	142
10.14	Applicable Law...................................................................................................................	186	142
10.15	Consent to Jurisdiction........................................................................................................	186	142
10.16	WAIVER OF JURY TRIAL...............................................................................................	186	142
10.17	Confidentiality; Tombstones; Etc. ......................................................................................	186	142
10.18	Usury Savings Clause.........................................................................................................	187	143
10.19	Counterparts........................................................................................................................	188	143
10.20	No Strict Construction.........................................................................................................	188	143
10.21	Effectiveness; Entire Agreement.........................................................................................	188	143
10.22	No Fiduciary Duty...............................................................................................................	188	143
10.23	No Third Parties Benefit.....................................................................................................	189	144
10.24	PATRIOT Act.....................................................................................................................	189	144
10.25	ヨーロッパ経済地域の金融機関の自己救済を認めて同意します。	189	144
10.26	Judgment Currency.............................................................................................................	189	144


アメリカ118493429


付録
付録A-1			初期定期融資約束
付録A-2			信用貸付承諾
付録B			住所を知らせる


付表
付表4.10(B)			持分と所有権
付表4.10(D)			不動産資産
付表4.23			FDA規制コンプライアンス
付表5.17			取引終了後の事項
付表6.1			負債.負債
付表6.2			留置権
付表6.3			これ以上否定的な約束はありません
別表6.6			投資する
付表6.9			関連取引


陳列品
添付ファイルA-1			支出通知書の書式
添付ファイルA-2			通知のフォーマットを変換/継続する
添付ファイルA-3			通知書の書式
添付ファイルB-1			定期借款手形形式
添付ファイルB-2			循環ローン手形のフォーマット
添付ファイルC			証明書の形式に合致する
付属品D			支払能力証明書のフォーマット
添付ファイルE			譲渡の形式と仮定
添付ファイルF-1			米国税務コンプライアンス証明書表(非米国貸主；非組合企業)
展示品F-2			米国税務コンプライアンス証明書表(非米国参加者；非組合企業)
展示品F-3			米国税務コンプライアンス証明書表(米国参加者ではない；共同企業)
展示品F-4			米国税務コンプライアンス証明書表(米国の融資者ではない；共同企業)
添付ファイルG			締め切り証明書フォーマット
添付ファイルH			プロトコルのフォーマットに対応する
証拠品一			質抵当と保証契約のフォーマット
添付ファイルJ			会社間従属契約のフォーマット
添付ファイルK			完璧な証明書のフォーマット

信用と保証協定

本クレジットと保証契約日は2017年12月1日(以下“合意”と略す)であり、CryoLife，Inc.，フロリダの会社(“借り手”)、借り手のある子会社、保証人子会社として、時々保証者としての貸手、ドイツ銀行ニューヨーク支店、行政代理人(及びその許可された行政代理人、すなわち“行政代理人”)と抵当代理人(その許可されたこのような後継者と共に、“担保代理人”)、Capital One、シンディガ代理人としての国家協会、第5第3銀行が締結されている。ING Capital LLCと連携ファイルエージェントとする.

リサイタル：

したがって、これらの朗読で使用される大文字のタームは、1.1節のこれらのタームのそれぞれの意味を持つ

“借主、CryoLifeドイツHoldco GmbH、Jolly Buyer Acquisition GmbH、締め切り目標側の証券保有者、証券代表側とJOTEC AG、スイスAG(”締め切り目標“、およびJOTEC GmbH、ドイツGesellschaft MITの子会社、JOTEC Haftungを含む子会社)による当該特定証券購入プロトコルに関する取引、および借主、CryoLifeドイツHoldco GmbH、Jolly Buyer AcquisGmbH、Jolly Buyer Acquisition Buyer Acquition Acquition GbH、JOBAGの取引目標、JOBAG、その他の取引は、”取引者、CryoLifeドイツHoldco GmbH、JOTEC Buyafungを含む子会社)で行われている。借り手は、“友好”取引において、締め切りの目標株式の少なくとも94%(“買収”)を間接的に買収する

(A)初期定期融資元本総額が225，000，000ドルであることと、(B)循環信用約束元金総額が3，000万ドルであることとを含む、貸手が借り手に元金総額255，000，000ドルのいくつかのクレジット手配を提供することに同意したことを考慮すると、

考慮すると、初期定期ローンおよび任意の初期サイクル借金の収益は、出来高日に買収を完了し、他の取引を完了するために使用される

借り手が当事者の利益を担保するために担保代理人にそのほとんどの資産に対する留置権を付与することに同意したことを考慮して、そのすべての債務を保証するが、本明細書および“質権および担保協定”に規定されているいくつかの例外を遵守しなければならない

保証人子会社は、借主の本協定の下での義務を保証することに同意し、当事者の利益を担保するために担保代理人にそれぞれのほとんどの資産に対する留置権を付与することにより、それぞれの義務を保証することができるが、本協定及び質権協定に規定されているいくつかの例外を除く

そこで，現在，部屋および本プロトコルに掲載されているプロトコル，規定，チェーノを考慮すると，本プロトコル各者は以下のように同意する

第1節.定義と解釈

1.1定義。本明細書で使用される以下の用語は、序文、朗読、展示品、および付表に含まれ、以下の意味を有するであろう

第2.25(B)節で定義される“受け入れ可能な割引価格”。“買収の業務”は，本プロトコルのセッションで定義される.

“買収”は，本プロトコルのセッションで定義されている.

“買収協定”は、本協定の抜粋によって定義されている。

“買収契約申出”とは、期日までにTarget及びその付属会社が買収協定において行う当該等の申出及び保証を意味し、当該等の申出及び保証に違反すれば、貸金者の身分での利益に重大な不利となる(ただし、借り手(又はその適用連属会社)が当該等の申出に違反して(いかなる通知要求も考慮せずに決定する必要がない)買収合意下でのその(又はその連属会社)の義務を終了する権利がある(又は買収完了を拒否する場合に限る)。

追加融資者“とは、任意の銀行、他の金融機関、または機関投資家が、任意の場合において既存の融資者ではなく、(A)第2.24節の増分融資または(B)第2.26節の再融資修正案に従って債務を再融資する任意の部分の銀行、他の金融機関または機関投資家を提供することに同意することを意味する。しかし、各追加融資者(いかなるものも含まない)

借り手、貸手の関連会社または融資者の承認基金)は、行政代理および/または各開証行の承認(このような承認は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、第10.6(C)条の規定に基づいて、追加の融資者に融資を譲渡することは、行政エージェントおよび/または各開証行の任意のそのような同意を必要とすることを前提とする。

調整期間SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えたものに等しいことを意味するが、いつでも調整期限SOFRがゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされるべきである(”基本金利“定義における(C)条項の目的を含む)。

本プロトコルのはじめに定義した“行政エージェント”である.

不利な手続き“とは、法的に、または衡平法上、または任意の国内または海外の政府当局(任意の環境クレームを含む)の前または任意の政府当局によって行われる任意の訴訟、訴訟、手続き(行政、司法または他の態様を問わず)、政府調査または仲裁(借主または任意の子会社を代表すると主張するか否かにかかわらず)、係属中であっても、借り手の任意の幹部に知られているか、借り手または借り手または任意の子会社の任意の財産を脅かすか、または影響を与える任意の訴訟、訴訟、手続きまたは仲裁を意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

2.18(B)節で定義した“影響を受けた貸手”である.2.18(B)節で定義した“影響を受ける融資”。

“付属会社”は、誰にも適用され、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、誰にでも適用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、議決権を有する証券を直接または間接的に所有することによって、または契約または他の方法によって直接または間接的に指導またはその人の管理層および政策を指導する権利を直接または間接的に有することを意味する。疑問を生じないようにするために、任意の代理人またはそのそれぞれの貸主共同経営会社は、借り手の共同経営会社、任意の付属会社、または任意の非限定的な付属会社とみなされてはならない。

“代理料手紙”とは、借り手、DBNY、DBSI、Capital One、Five Thirdが発行した日付が2017年10月10日の特定料金手紙のことです。

“エージェント”は，行政エージェント，付属エージェント，各連合簿記管理人，各連携先頭手配者と総称され，適用範囲内では，各共通文書エージェントとシンディガエージェントを指す.

2.17節で定義した“満期総金額”7.2節で定義した“総支払い”

合意通貨“とは、(A)ドル、(B)ユーロ、および(C)借り手が任意の開証行(かつ適用される開証行の同意)を本合意通貨項の下の合意通貨として要求する任意の他の適格通貨を意味する。

本プロトコルは，はじめに定義された“プロトコル”である.

“全額収益率”とは、金利、保証金、元の発行割引、前払い費用、ヨーロッパドル為替調整後の期限下限またはベース金利下限の形で、その幅がそれぞれ毎年1.00%または2.00%より大きい(適用保証金の任意の増加を決定するために、増加した金額は利益差に等しい)任意のカテゴリの任意の債務またはローンの収益率を意味する。ただし、条件は、(A)元の発行割引および前払い費用が、期限が4年から満了までの金利(または、より短い場合には、適用債務が発生する際に説明される満期までの期間)に等しくなることである。(B)“全額収益”には、手配費用、構造費用、引受費、承諾費、時間費用、修正費、決済費、または任意の他の適用可能な債務または共同牽引手配者に支払うことを約束した他の同様の費用(これらの費用がどのように計算されるかにかかわらず)は含まれない。(C)発生した適用債務またはそれに関連する承諾の欧州ドル金利調整期限下限または基本金利下限がそれぞれ初期期限融資の欧州ドル金利調整期限下限または基本金利下限よりも大きい場合、このような適用新債務または承諾の下限と初期期限融資との差額は、適用保証金の増加に等しくなり、この場合、金利下限(欧州ドル金利調整期限または基本金利の定義で表される)であるが、適用保証金の増加に等しくない。初期期限ローンに適用されれば、金利下限の差の範囲内で融資を増加させる。

腐敗防止法とは、任意の政府関係者、任意の外国政府従業員または商業実体への直接または間接的な支払い、提供、承諾または許可の支払いまたは譲渡を禁止する任意の価値のあるもの(プレゼントまたは娯楽を含む)を含む、貸手、その子会社、またはその制限されていない子会社に適用される反賄賂または反腐敗(政府または商業)関連法律を意味し、“海外腐敗防止法”、イギリス2010年“贈賄法”および国際商業取引における外国人官僚への賄賂の取締りに関するOECDの条約を実施するために公布されたすべての国および国際法律を含む。

反テロ法とは、(A)13224号行政命令、(B)“愛国者法”、“C)からなるか、または”銀行秘密法“を含むが、これらに限定されないテロ、経済制裁、輸出規制またはマネーロンダリングに関する任意の法律を意味し、(D)(I)OFAC、米国国務省または米国商務省によって管理される輸出規制、経済および金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府。(Ii)欧州連合またはその任意の加盟国、(Iii)連合王国財務省または(Iv)借主およびその付属会社が業務を運営する司法管轄区域の任意の他の関連制裁当局。

“適用される承諾料料率”は、最初は年間0.50%を意味する。ただし、行政エージェントが適用される財務諸表と適合性証明書を受信した日から3営業日目以降、第5.1(E)節に基づいて2018年第2四半期から2018年テスト期間までの総正味レバー率を算出し、“適用承諾料率”は“承諾料率”項の適用料率とし、行政エージェントが第5.1(E)節で受信した最新適合性証明書に規定されている直近のテスト期間最終日までの総正味レバレッジ率に基づいている


定価の水準	総鉄棒率	承諾料率
I	3.00：1.00より大きい	0.500%
第2部：	3.00：1.00以下	0.375%

第5.1(E)節で総純レバー率を算出する規定によると、行政エージェントが適用される財務諸表とコンプライアンス証明書を受け取った日から3(3)営業日まで、適用承諾料率の変化は発効してはならない。借り手が第5.1(E)節の要求に従って行政エージェントに適用情報を提出していないとき、または違約または違約イベントが発生して継続しているいずれかの場合、適用される承諾料率は、定価レベルIに設定されなければならない。第5.1(E)節の適用情報を受信した1(1)営業日以内に、行政エージェントは、その日から発効する適用承諾料率の電話、ファックスまたは電話通知(書面で確認)を各循環貸主に発行しなければならない。5.1節で交付された任意の財務諸表または証明書に従って不正確(終了条件が満たされる前のある時間)と判定され、このような不正確が是正された場合、任意の期間(“承諾料適用期間”)に適用される承諾料率が、当該承諾料適用期間に適用される適用承諾料率よりも高い場合、(A)借り手は、決定直後(いずれにしても5(5)営業日以内)に、第5.1節で要求された承諾料適用期間に関する正しい財務諸表及び証明書を行政代理に提出しなければならない, (B)承諾料適用中に適用される承諾料料率の決定は、補正された財務諸表および証明書に規定された金額に基づいて総純引渡し率が決定されたように決定されなければならず、(Z)借り手は、修正された財務諸表および証明書を交付した直後(いずれにしても10(10)営業日以内)に、当該承諾料適用中の適用承諾料料率の増加によって生じるべき追加料金を行政代理に支払わなければならない。本項の規定は、行政代理又は任意の貸主が第2.10項又は第9項に基づいて享受する権利を制限してはならない。本項には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本項の規定(ただし、疑問を生じないため、グリッド又はグリッド上の言語は、影響を受ける循環貸主の同意を必要とする可能性があるが、定期的な貸主の同意を必要としない)、借主及び必要な循環貸主の同意がある場合にのみ、修正又は放棄することができる。

2.25(B)節で定義した“割引価格を適用する”“適用保証金”とは、

(A)初期定期貸出については、(I)第1改正案の発効日よりも前に、(X)欧州ドル金利ローン、4.00%および(Y)基本金利ローンの年率パーセント、3.00%に相当し、(Ii)第1改正案の発効日の当日および後および第3改正案の発効日の前に、(X)欧州ドル金利ローン、3.25%および(Y)基本金利ローンの年率パーセンテージに相当し、(Iii)第3改正案の発効日以降および第4改正案の発効日よりも前に、欧州ドル金利ローンの場合、年利率は(X)のパーセンテージに等しい；基本金利ローンの場合は3.50%と(Y)、第4の修正案の発効日以降は2.50%と(Iv)、SOFRローンでは(X)の年率に等しく、基本金利ローンでは3.50%と(Y)、2.50%に等しい

(B)適用される逓増改正、延期改訂、または再融資改正によって指定される任意の定期融資(初期定期融資を除く)

(C)循環ローンについては、最初の年利率は、(1)欧州ドル貸出4.25%と(2)基本金利ローン3.25%に等しい。ただし、行政エージェントが適用される財務諸表と適合性証明書を受け取った日から3営業日目以降、第5.1(E)節に基づいて2018年第2四半期から2018年テスト期間までの総純レバレッジ率を算出すると、循環ローンの“適用保証金”は、それぞれ以下のタイトル“欧州ドル金利SOFR保証金”(SOFR融資に対する)または“基本金利保証金”(基本金利融資に対する)に列挙された適用保証金となる。管理エージェントが第5.1(E)節で受信した最新適合性証明書に基づいて規定されている最近のテスト期間の最終日までの総鉄棒率：


定価の水準	総鉄棒率	ヨーロッパドル為替レートSOFR利益率	基本金利差益
I	3.00：1.00より大きい	4.25%	3.25%
第2部：	3.00：1.00以下	4.00%	3.00%

第5.1(E)節で総純レバレッジ率を算出する規定によると、行政代理が適用される財務諸表とコンプライアンス証明書を受け取った日から3(3)営業日まで、循環ローン適用保証金の変更は発効しない。借り手が第5.1(E)節の要求に従って管理エージェントに適用情報を提出していない場合、又は違約又は違約イベントが発生して継続している場合には、循環融資の適用保証金は定価レベルIに設定されなければならない。第5.1(E)節の適用情報を受信した1(1)営業日以内に、管理エージェントは、その日から発効する循環融資適用保証金のファックス又は電話通知(書面で確認)を各循環貸金人に発行しなければならない。5.1節で交付された任意の財務諸表または証明書に従って不正確(終了条件が満たされる前のある時間)と判定され、このような不正確(訂正された場合)が、任意の期間(“RCF適用期間”)がRCF適用中に申請された循環融資の適用保証金よりも高い期間(“RCF適用期間”)に適用される場合、(I)借り手は、決定直後(いずれにしても5(5)営業日以内)に、第5.1条に要求されるRCF適用期間のための正しい財務諸表及び証明書を行政エージェントに提出しなければならない, (Ii)このRCF適用期間については、循環融資の適用保証金は、総純鉄棒率が当該訂正された財務諸表及び証明書に記載されている金額に基づいて決定されるものとみなされ、(Iii)借主は、当該等の訂正された財務諸表及び証明書を提出した後、直ちに(いずれにしても10(10)営業日以内に)当該RCF適用期間中の循環融資の適用保証金増加に係る追加利息を行政代理に支払わなければならない。本項の規定は，行政代理又はいかなる貸金人も第2.10条又は第2条に基づいて制限しない

IX.本文に何らかの逆の規定があっても、本項の規定(ただし、疑問を生じないためには、グリッドまたはグリッド上の言語が影響を受ける可能性のある適用カテゴリの貸手の同意を必要とする可能性があり)、借り手と必要な循環貸手が同意した場合にのみ、修正または放棄することができる。

“出願”とは，開証行が随時指定した形で当該開証行に信用状の発行を要求する出願をいう。

承認された電子通信“とは、任意のクレジット文書またはその中で想定される取引に従って行政エージェントに提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、この通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料は、第10.1(D)節に従って電子通信を介して行政エージェントまたは融資者に配信される。

“承認基金”とは、(A)任意の投資会社、基金、証券化ツール、信託またはパイプを意味し、当該投資会社、基金、証券化ツール、信託またはパイプは、その通常の業務中に行われ、購入、購入、商業ローンおよび同様のクレジット延長に投資し、(B)任意の人(自然人を除く)が前述の(A)項に記載の任意の融資者または任意のエンティティのために融資を一時的に保管することを意味し、上記(A)および(B)のいずれかの融資者については、(I)当該貸主によって管理または管理され、(Ii)貸主の共同会社または(Iii)貸主の実体またはその付属会社を管理する。

“資産売却”とは、一度の取引または一連の関連取引において、借り手または任意の子会社の全部または任意の部分資産または財産の売却、賃貸または分譲(レンタル者または再譲渡者として)、売却およびレンタル、譲渡、転易、独占許可(許可者または再許可者として)、譲渡または他の処置、または任意の人と財産を交換すること(各“処分”)を意味し、不動産、非土地資産または混合資産であっても、有形または無形資産にかかわらず、任意の子会社の株式を含むが、以下を除く

(A)通常の業務中に在庫および貨物(通常の業務中の会社間在庫販売を含む)を処分する

(B)使用済み、老朽化、古い、使用済みまたは残りの財産、および業務においてもはや使用されないまたは有用な財産を処分すること

(C)融資された資産を取得、構築、レンタル、または改善した後180日以内に、資本賃貸または金銭債務の規定を受けなければならない資産を処分する

(D)死傷事件を構成する財産を処分する

(E)現金または現金等価物の処置(または現金または現金等価物のための投資)；

(F)貸手と交換するために、装置または不動産資産を処分する場合、(1)同様のリセット財産の購入価格で相殺される場合、または(2)受信後180日以内に、処分された現金正味額を財産の購入価格に使用する

(G)借り手または任意の付属会社による回収または妥協に関連する売掛金、売掛金または手形の処分または割引は、借り手または任意の付属会社に追加することなく、顧客または顧客からの入金応答を加速するサプライヤー融資スケジュールを含む

(H)(1)通常業務中の知的財産権の非排他的許可または分割許可、(2)借り手が合理的に善意で知的財産権を放棄または処分することを合理的に好意的に判断し、これらの知的財産権は経済的に実行可能ではなく、融資者全体の業務を維持または使用することができない、(3)排他的には限られた使用分野に限定され、借り手およびその子会社がそのように許可された知的財産権を有限使用分野以外のアプリケーションで商業化すること、または借り手およびその子会社が現在商業化している応用で商業化することを禁止すること。ただし、(III)項の場合、(A)行政エージェントは、そのような許可毎に完全な優先担保権益を有し、(B)任意の融資先またはその任意の子会社がその許可を締結した場合、違約または違約イベントは存在しない

(I)通常の業務プロセスにおける賃貸、転貸、許可または再許可不動産または動産(知的財産権を除く)

(J)借り手と付属会社との間または間の任意の業務、資産または財産の財産処分であるが、通常の業務運営に加えて、(A)借り手または別の保証付属会社ではない担保付属会社によって行われる任意の当該等の財産権処置、または(B)借り手または担保付属会社ではない任意の保証付属会社によるそのような業務、資産または財産の財産権処理は、いずれの場合も、その条項は、全体的に少なくとも非連結者間で公平な方法でこれらの業務、資産または財産を処理する条項と同様に有利である。また、投資を構成する範囲では、このような投資は、第6.6節に規定する許可投資でなければならない

(K)総コストで他の資産を処分し、総コストは、(I)任意の単一取引または一連の関連取引の2，500，000ドルを超えてはならない、または(Ii)任意の財政年度の合計は5，000，000ドル以下である

(L)許可買収又は第6.6節に従って許可された他の投資において買収された非コア資産の処分は、許可買収又は他の投資が完了してから18(18)ヶ月以内に処分され、総金額は、許可買収又は他の投資について支払われた現金購入コストの25%を超えない

(M)借り手または任意の付属会社の行政者または従業員の移転に関連する不動産および関連資産の処分；

(N)差違契約を解除する

(O)子会社が借り手又は任意の他の子会社に株式を発行すること

(P)制限されていないいかなる付属会社が保有する株を処分すること

(Q)合弁企業協定及び類似の拘束力のある協定に規定されている購入/売却手配に基づいて、合弁企業及び合弁子会社の株式を処分する

(R)許可に基づいて取引処分物件；および

(S)処置を構成する範囲内で、6.2節で許可された留置権、6.4節で許可された二次支払い、および6.6節で許可された投資を制限する。

譲渡協定“とは、実質的に添付ファイルEの形態で締結された譲渡および負担協定を意味し、その修正または修正は、行政代理によって承認されることができる。

10.6(B)節で定義した“譲渡発効日”である.

“権限を受ける者”という言葉は、取締役会の議長(例えば、上級者)、最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者、最高法務官、総裁、総裁副財務官、財務担当者、財務総監、財務総監、財務主管、総裁、副主管総裁、財務主管、および上記のいずれかと実質的に同じ権力および責任を有する任意の他の幹部を意味する任意の者に適用される。

“利用可能な金額”とは、任意の確定日に相当することを意味する

(A)次の金(以下(Ii)乃至(Vii)項については、重複することなく、適用される場合は、締め切り後及び決定日の前に受領又は保留)する

(i)$10,000,000;

(2)この日までの累計留保超過現金流量；

(3)借り手は、締め切り後(ただし、確定日前)に、その株式(すなわち、非不適格株式)の発行または販売から得られた現金純収益であるが、第6.4(A)、6.4(B)または6.6(R)条に従って当該収益を使用する部分は除く

(4)借入者が本協定条項に従って保持している任意の免除可能な強制前金の金額

(V)任意の合弁企業または制限されていない付属会社の所有権権益を含む任意の投資(任意の合弁企業または制限されていない付属会社の所有権を含む)によって借入者または任意の付属会社が売却、譲渡または他の方法で受信した現金収益純額は、それぞれの場合、最初の投資が利用可能な金額に基づいて行われる限り、借り手または任意の付属会社が成約日直後の期間(その日を含む)に受信した現金収益純額；

(Vi)借り手または任意の付属会社の投資であり、その投資は、借り手または任意の付属会社が、再指定または合併または任意の付属会社と合併または合併する制限されない付属会社の利用可能な資金(以下の両方の小さい者を基準とする)に依存する：(A)借り手または任意の付属会社が、再指定または合併または合併する際に、制限されていない付属会社の投資に対する公平な時価(借り手の誠実さによって決定される)、および(B)借主または任意の付属会社の当該制限されていない付属会社の既存の投資の公平な市場値(借入者によって誠実に決定される)；

(Vii)借主または任意の付属会社が、第6.6(L)節(これらの投資の終了または解除を含む)に従って行った投資収益(元金の償還および利息の支払いを含む)、利益、分配、資本収益、および同様の現金または現金等価物であるが、総合調整後のEBITDAの計算範囲内には含まれない

減号

(B)以下の各項の総和は，重複してはならない

(I)第6.4(F)条に従って締め切り後(ただし、確定日前)に支払われる制限された一次支払いの総額；および

(Ii)6.6(L)節の締め切り(およびその決定日まで)に作成した投資総額に基づいて，その等投資ごとに作成日で計算し，その後の価値変動に影響を与えない.

“使用可能外貨”とは、約束されたドル以外の通貨のことです。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“銀行製品協定”とは、銀行製品の義務を証明する任意の合意を意味する。“銀行製品債務”とは，借り手のすべての性質の債務又は任意のものを意味する

付属会社は時々銀行製品の供給者に借金をしています

元金、利息(借入者又は当該付属会社が破産届を提出しなければならない場合を含む。いかなる銀行製品の債務により発生すべき利息は、関連破産手続中の当該等の利息について借り手又は当該付属会社にクレームを出すことが許可されているか否かにかかわらず)、精算、費用、支出、賠償又はその他。

“銀行製品提供者”とは、融資者または代理人として借り手または任意の付属会社(または銀行製品協定に署名および交付する際に貸金人またはその付属会社である者)に銀行製品を提供する貸手または代理人またはその付属会社を意味し、そのような者がその後、貸手、代理人または融資者または代理人の付属会社でなくなったか否かにかかわらず、そのような付属会社のいずれかについては、行政代理人に署名及び交付された書面協定は、その形式及び実質的に行政代理人が合理的に受け入れられ、当該合意に基づいて、当該貸金人又は代理人の関連会社は、適用される信用文書に基づいて行政代理人及び担保代理人を代理人として指定する。

銀行製品“とは、(A)現金管理および関連サービスに関連するすべての施設またはサービスを意味し、資金、金庫、預金管、貸越、電子資金振込、現金集約、制御支払いおよび他の現金管理スケジュール、(B)商業クレジットカードおよびビジネスカードサービス、クレジットカードまたはデビットカード、プリペイドカードおよびショッピングカード、ならびに関連販売または受領書の処理、ならびに(C)電子支払いおよび同様のサービスを意味する。

破産法は“破産”に指名された米国法第11章、すなわち現在と今後施行される、または任意の後続法規である。

破産手続き“とは、破産法によって開始された任意の自発的または非自発的な手続きを意味する。

“基本金利”とは、いずれの日においても、年利率が(A)行政エージェントが米国ドルローンとして最後に発表または決定した“最優遇”金利に等しいか、または、行政エージェントがその金利を発表または決定することを停止した場合、理事会がFRB統計発表H.15で発表された最高年利率のうち最高金利に等しいことを意味する

(519)(選択された金利)が“銀行最優遇融資”金利であるか、またはその金利を引用しない場合、(行政エージェントによって決定された)または理事会(行政エージェントによって決定された)の任意の類似して公表された金利、(B)年利と連邦基金金利との和、および(C)(I)欧州ドル金利調整後の期間SOFRの総和、(I)この先日の2(2)営業日前1ヶ月の利息期間に基づいて計算された欧州ドル金利は、調整期間SOFR(ただし疑問を生じない。年利1%以上(初期定期ローンについてのみ)、追加(Ii)1.00%；しかし、循環ローンの基本金利はゼロ%(0.00%)を下回ってはならず、初期期限ローンの基本金利は2%(2.00%)を下回ってはならない。上記いずれかの変化による基本金利の任意の変化は、“最優遇”金利、連邦基金金利、または欧州ドル金利調整後の期限SOFRのこのような変化が発効した日から発効し、期限は1ヶ月となる。

“基準金利ローン”とは、基準金利で決定された利息貸出のことである

料率。

“基本金利期限SOFR確定日”の意味は“SOFR”という言葉の定義と同じである。

2.25節で定義された“大きな男の子”です。

“阻害された者”は、(A)行政命令13224号の添付ファイルに記載されているか、または他の方法でこの行政命令の規定によって制限されているか、(B)米国(外国資産管理所を含むがこれらに限定されない)、国連安全保障理事会、欧州連合またはその任意の加盟国、連合王国国庫または任意の他の制裁当局の制裁に関連する任意の指定者リスト、(C)本(A)または(B)段落に記載されているいずれかによって単独または合計して50%以上の株式を所有する者を意味する。(D)行政命令13224によって定義された“テロ”、または(E)制裁された国の政府を実施、脅威、または共謀して実施または支持する

“理事会”とは，米国連邦準備システムの理事会またはその任意の後継者を意味する。

本契約前文で定義されている“借り手”。

“借り手既存債務”とは、終了および返済後も明確に履行されていない債務およびその他の債務、および2016年1月20日の日付に基づく“第3回改正·再契約信用協定”(2016年1月20日)、借り手(借り手および借り手代表として)、借り手としてのOn-X Life Technologies Holdings，Inc.(借り手として)、貸手として指定された他の人、Healthcare Financial Solutions，LLC(すべての貸主の代理人として)、時々貸人である他の金融機関の代理として返済されていない債務およびその他の債務を意味する。

“業務”とは、いつでも、(A)借主及び子会社が取引発効後に成約日に従事又は従事しようとする業務活動の総称、(B)(A)項に記載された業務活動と同様、付属、付随、相補又は関連するすべての業務活動、並びに(C)(A)及び(B)項に記載の業務活動の合理的又は論理的に延長されたすべての業務活動を意味する。

営業日“とは、(A)土曜日、日曜日以外の任意の日、およびニューヨーク州の法律に従って法定休日である任意の日、または法律または他の政府行動によって許可またはその州に位置する銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味し、(B)すべての通知、決定、資金および支払いについて；しかし、欧州ドル金利または任意の欧州ドル金利ローンに使用される場合、“営業日”という言葉も、(A)項に記載された米国政府証券営業日以外の日は含まれておらず、銀行間でロンドン銀行間市場でドル預金取引を行う日でもある。

計算日“とは、(A)毎月の最初の営業日、(B)任意の外貨信用状の発行、修正、更新または延期の日、および(C)行政代理がその合理的な情動権で選択された任意の他の日を意味する。

上限“とは、任意の決定された日までの本プロトコルの任意の条項について、固定ドル金額またはTTM統合調整後のEBITDAのパーセンテージに基づく任意の制限(または両方がこの条項に適用される場合、その日までに決定されたより高い者を基準とする)を意味するが、疑問を生じないために、上限は、比率に基づくいかなる制限も含むべきではない。

“資本賃貸”は、その人がテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の任意の賃貸を意味し、その賃貸は、成約日に基づいて発効する公認会計原則に従って当該者の貸借対照表に計上されるべきか、または資本賃貸に計上されるべきであるが、本契約項のすべての目的について、任意の資本賃貸項の下の債務金額は、成約日に基づいて発効する汎用会計基準が負債として入金される金額であり、会計基準第842号に適用されず、経営リースの再定性的または資本賃貸とみなされることを要求する。

“Capital One”とはCapital One、国家協会のことです。

株式“とは、組合資本および会員権益、ならびに任意およびすべての引受権証、権利または引受権または他の手配または買収のいずれかの任意の権利の手配または買収を含む任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されてもよい)、任意およびすべての個人(法団を除く)の同等の所有権権益を指し、しかし、借り手の債務は、このような変換または交換前に株式として変換または交換可能であるために、株式を構成することができる。

“現金担保”とは、関連する開証行と循環貸金人の利益のために、行政エージェントと関連開証行が合理的に満足する形式と実質文書に基づいて、このような未返済信用証義務の103%に相当する現金或いは預金口座の残高質を行政エージェントに預け入れ或いは交付し、信用状義務の担保とする。“現金担保”という言葉は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

“現金等価物”とは、任意の確定日を意味する

(A)ドル、カナダドル、ユーロ、ポンド、スイスフラン、オーストラリアドル(任意の外貨信用状の返済に合理的に必要な範囲、および適用可能な外貨)

(B)借り手または任意の付属会社が通常の業務中に時々保有する現地通貨、または投機的に使用するのではなく、従来の慣例と一致する現地通貨；

(C)有価証券：(I)米国政府または欧州経済圏加盟国によって発行または直接無条件に保証または保証された利息および元金有価証券、または(Ii)米国の任意の機関または機関によって発行された有価証券であって、米国の完全信用および信用によって保証されることが義務付けられており、各証券がその日の1年以内に満期になること

(D)米国の任意の州、連邦または領地、または任意の州、連邦または領地の任意の政区、またはその任意の公共機関によって発行される売却可能な直接債務は、いずれの場合もその日の1年以内に満了し、これらの債務を取得する際には、スタンダードが付与する格付けは少なくともA-1であり、ムーディーズが付与する格付けは少なくともP-1である

(E)設立日から1年の満了を超えない商業手形であり、これらの手形を取得する際には、その手形の格付けは少なくともA-1であるか、または少なくともムーディーズのP-1格付けを取得する(ムーディーズおよびスタンダードはいつでも、このような債務を格付けしない場合、別の国家認可統計格付け機関の同等の格付けを得る必要がある)

(F)その日から1年以内に満期になる預金証、定期預金または銀行引受為替手形、これらの預金証、定期預金または銀行引受為替手形(I)は、任意の貸手によって発行または引受されるか、または(Ii)米国、その任意の州または連邦政府またはコロンビア特区の法律に基づいて構成された任意の商業銀行によって発行または引受され、(A)少なくとも“十分な資本”(その主要な連邦銀行規制機関の規定によって定義されている)および(B)$100，000，000以下の第1級資本(このような規定によって定義される)がある

(G)ムーディーズまたはスタンダードは、少なくともP-1またはA-1格付けの短期通貨市場および同様の高流動性ファンドをそれぞれ与える(またはムーディーズまたはスタンダードがいつでもそのような債務を格付けしない場合、他の国によって認められた統計格付け機関によって同等の格付けを与える)、および

(H)そのほとんどの資産を、上記(A)~(G)項に記載のタイプの証券の投資ファンドに投資する。

いかなる外国子会社の投資又は米国国外司法管轄区域で行われる投資についても、現金等価物は、(I)上記(A)~(H)項に記載されたタイプ及び満期日の外国債務者の投資、その投資又は債務者(又は当該債務者の親会社)が上記条項に記載された格付け又は比較可能な外国格付け機関からの同等の格付けを有し、(Ii)現金管理の通常の投資慣行に基づいて行われる他の短期投資は、(A)~(H)項及び本項の上記投資と同様である。

“不慮の事故”とは、借り手または任意の付属会社が任意の設備、固定資産または不動産の保険賠償または賠償を受けることを引き起こす任意の事件を意味する。

“除外された外国子会社”の定義で定義されている“フルオロクロロカーボン”。“支配権の変更”とは，1つまたは一連のイベントを意味する

(A)任意の“個人”または“集団”(“取引法”第13(D)および14(D)条で使用されるが、その個人またはその付属会社の従業員福祉計画は含まれていないが、その受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する者)は“実益所有者”となる(取引法第13 d-3および13 d-5条で定義されるように)、任意の個人または集団は、その権利を獲得する権利を有するすべての証券が“実益所有権を有する”とみなされなければならない。このような権利が直ちに行使されるか、または一定期間後にのみ行使可能であるか(このような権利は“オプション権利”)であり、借り手が取締役会のメンバーの35%(35%)以上の株式証券に投票する権利を有する借主を直接または間接的に保有する

または借り手の同等の管理機関は、完全な償却に基づいて(個人または集団が任意のオプション権利に従って取得する権利を有するすべてのそのような証券を考慮する)

(B)1回または一連の関連取引において、借り手およびその付属会社の全部または実質的なすべての資産を、任意の非貸手者に売却、レンタル、または譲渡する

(C)借り手または任意の付属会社が重大な債務を有することを証明する任意の合意または文書によって締結された“制御権変更”または同様の条文は、借り手または任意の付属会社が、契約または文書に規定されている債務の全部または一部を現金に買い戻し、償還、償還または償還する責任があるように発生している。

“種別”とは，(A)貸主について，(I)初期定期融資により定期融資リスクが発生する貸手，(Ii)個別に識別可能な増量定期融資部分により定期貸出リスクが開口する貸手，(Iii)任意の個別に識別可能な再融資定期融資部分により定期融資リスク開放を生じる貸手，(Iv)任意の個別に識別可能な延長定期融資部分により定期融資リスクが開放された貸手，および(V)循環信用リスク開放口を有する貸手，(B)貸出について，それぞれの貸手である。以下の各種類のローン：(1)初期定期ローン、(2)個別に決定可能な任意の増分定期ローン部分、(3)個別に決定可能な任意の再融資定期ローン部分、(4)個別に決定可能な任意の延長期限ローン部分、および(5)循環ローン。

“締め切り”とは、2017年12月1日のことです。

“デッドライン証明書”とは，実質的に添付ファイルG形式を採用したデッドライン証明書を意味する.

“締め切り目標”は，本セッションで定義したとおりである.

“共通ファイルエージェント”とは，本プロトコルによるファイルエージェントであるFive ThirdとING Capital LLCである.

“担保”とは、担保文書に従って留置権の付与または付与を主張するすべての不動産、非土地財産および混合財産(株式を含む)を債務の担保として保証することを意味する。しかし、担保は、その後、このような除外された資産、または任意の他の担保文書の下の任意の付与条項の範囲外に明示的に除外された資産を含むものではなく、その後、このような除外された資産、資産、または財産が本契約項下の担保を構成しなければならない。

本契約のはじめに定義された“担保エージェント”である.

“担保文書”とは、任意の貸手が本協定又は任意の他の信用文書に基づいて交付された質抵当及び担保協定、担保及び全ての他の手形、文書及び合意を意味し、目的は、当事者の利益を保証するために、担保代理人に当該信用側の任意の不動産、動産又は混合財産に対する留置権を付与し、債務の担保として付与することである。

“約束”とは、任意の循環信用承諾、任意の初期定期ローン約束、および任意の増分定期ローン約束を意味する。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

買収協定で定義されている“会社の重大な悪影響”。

“コンプライアンス証明書”とは、借り手のコンプライアンス証明書のことで、主に添付ファイルCの形式を採用しています。

“総合調整後EBITDA”とは、任意のテスト期間内に、借り手と子会社のために総合的に決定された重複のない金額が等しいことを意味する

(A)この期間の総合純収入、加算

(B)各場合(以下(X)及び(Xxi)項を除く)総合純収入を計算する際に差し引かれる(加算されない又は含まれない)重複しない部分の合計：

(I)試験期間中の総合利息支出；

(Ii)試験中に支払われたか、または計算すべき国税、特許経営税、資本および同様の税金、および源泉徴収税金を含む、収入、利益または資本に基づく試験中の総合税支出

(3)試験期間中の減価償却および償却費用額(顧客契約、競業禁止協定または他の無形資産の償却を含む)；

(Iv)試験期間の総合純収入の非現金費用または支出を減少させる(条件は、将来の間の現金支出または支払い準備金の計算項目である任意の非現金費用または支出に関連しており、(1)借り手は、現在の試験期間内に非現金費用または支出を加算しないことを決定することができ、(2)借り手が非現金費用または支出を加算することを決定した場合、将来の期間の非現金費用または支出に関連する現金支払いは、総合調整EBITDAから減算される)

(V)取引に関する費用、費用、および支出

(Vi)買収に関連するコスト、費用、課金および支出、ならびに買収、投資許可、処分、債務の発生または償還を許可する取引(債務の再融資、修正または他の修正を含む)および/または株式発売は、完了したか否かにかかわらず、任意の取引条項の任意の修正または修正(非借り手または付属会社の人によって精算または実際に支払われるこれらの費用、費用、課金および支出を含む)であり、期限前にクールな写真を追加することを含む

(Vii)公認会計原則に従って再構成費用または支出(支店の買収および閉鎖または合併に関連する再構成コスト、任意のレンタル終了決済(または適用可能なレンタル期間終了前の残りの賃貸料支出)、および代替使用のための固定資産の再使用または再構成を含む)に分類されるか否かにかかわらず、再構成、統合または同様の費用、支出または備蓄

(Viii)業務によるいかなる純損失を処分すること

(9)非常に、または非日常的な費用、費用、料金、および他の費用(自然災害による費用を含む)、解散費および支出(借り手または任意の付属会社で発生した費用、料金および支出を含み、これらの費用、料金および支出は、借り手または付属会社ではない人が精算または実際に支払うか、または賠償または精算規定によってカバーされる)

(X)この期間内に死傷事故に関連して招いた支出、損失(収入損失を含む)又は有料であるが、業務中断又は他の保険所が保証したいずれかの当該金額を限度とするか、又は借り手が当該等の金額が保険者によって償還されることを証明する合理的な証拠があると判断し、(A)適用される保険契約者のみが書面での支払いを拒否していないこと及び(B)事実上この裁定が下された日から180日以内に償還された(ただし、このように増加したいかなる金額も差し引かなければならないが、180日以内に返却してはならない)

(十一)財務会計基準第141(R)号“企業合併報告書”に規定する購入会計の影響による費用、費用及び損失

(12)取締役会の任意のメンバーを代表して支払うか、または取締役会メンバーに償還可能な任意の費用の額

(Xiii)借り手または任意の付属会社が、持分補償計画、利益権益または株式オプション計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または任意の株式引受または株主計画に基づいて招く費用または支出；

(Xiv)債務およびまたは対価格債務の形態で支払われる費用、費用および損失(業績および留保ボーナス、補償または他の方法として入金される部分を含む)およびその調整および購入価格調整は、いずれの場合も、許可買収または他の許可投資または買収に関連して支払われる

(Xv)少数株主資本支出；

(十六)留用、募集、異動、契約ボーナス及び費用

(Xvii)任意の期間は、合併純収入の現金収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額調整スケジュール)を代表しないが、本定義(C)(2)項に従って以前の任意の期間の合併調整後EBITDAを計算する際に、そのような収入に関連する非現金収益の部分を差し引く

(Xviii)外国子会社の買収に関連して、国際財務報告基準に基づいて資本化されているが、公認会計基準に従って支出された項目が国際財務報告基準から公認会計基準に変換されたときに確認された費用；

(Xix)有料、損失又は支出であるが、第三者が返済又は補還しなければならないが、実際に支払われた返済額を限度とするか、又は借入者が合理的な返済又は補還基礎が存在すると判断した限り、(A)適用される弁済者のみが、上記事件発生後180日以内に当該等の額の支払いを書面で拒否していないこと、及び(B)実際に上記決定を行った後の365日以内に当該等の費用、損失又は支出を補償又は補填すること(このような加算額を適用された将来の期間に差し引かなければならないが、当該365日の期間内にこのような返済又は補還を行わない)

(Xx)改正された2002年のサバンズ-オキシリー法案の遵守に関連する費用、および証券法および取引法の規定および上場株式証券の国家証券取引会社規則に関連する費用、費用、費用および支出を含む、借り手の報告会社としての地位に起因するまたは付随する他の費用

(Xxi)借り手は、以下の理由による“稼働率”コスト節約、運営費用削減、および相乗効果の額を誠実に予想する：(A)取る行動、(B)買収、処置または経営変更後18ヶ月以内に約束または予想されるいかなる買収、処置または経営変更に関する行動、(C)成約日前に発生した取引や買収に関する行動は、成約日後24ヶ月後に行われることを合理的に予想し、それぞれの場合に節約されたコスト、運営費用削減と協同効果は、このようなコスト節約、運営費用削減、および協同効果が合併調整後のEBITDAのテスト期間の初日に達成されたように、借り手によって誠実に決定され、形式的に計算される

(Xxii)上記(Xxi)項に記載されたプロジェクトの費用、コスト、計算すべき項目、準備金、または支出に起因することができる

(Xiiii)任意の試験期間内に、入局知的財産権独占許可に入る際に、許可を取得することに関連する5，000，000ドル以下の費用、課金、費用、および他の金額；

(Xiv)2017年9月27日(締め切り前に改訂)行政エージェントおよび共同牽引者の銀行モードに提出された任意の他の追加および調整；および

(Xxv)試用期間内に任意の訴訟または他の法律紛争について実際に支払われた訴訟費、支出、裁決および任意の判決の額は、試用期間内に$2，000，000を超えないことを差し引く

(C)各場合、総合純収入を計算する範囲に含まれるが、重複しない合計：

(I)総合純収入を増加させるために、試験期間内のヒトの非常に、非常に、非常に非日常的な現金収益；および

(Ii)その人がテスト中のすべての非現金プロジェクトで総合純収入を増加させることは、額面(借り手およびその期間の付属会社または借り手がそれぞれの場合)で購入した債務を解約して得られた収益を含むが、テスト中に以前の任意の期間の予想される現金費用をフラッシングすることを表す任意の計算または現金準備を表す任意のこれらの項目は含まれていないが、以前の期間の統合調整EBITDAを決定する際に控除された

ただし、上記(B)(Xxi)項に基づいて任意の試験期間内に合併調整後EBITDAの金額(S−X法規により許可された取引又は金額を除く)と、“形式”定義第(B)項による任意の調整合計とを含む場合には、当該試験期間内に合併調整後EBITDAの20%を超えない(この項により増加した金額を実施する前)。また、2016年12月31日から2017年9月30日までの任意の会計四半期を含む任意のテスト期間の合併調整後EBITDAを算出するために、この会計四半期の合併調整後EBITDAは、次の表に示す金額とみなされ、ここでは任意の指定された取引について形式的に調整される


前期までの四半期：			合併調整後EBITDA
2016年12月31日			$12,058,000
March 31, 2017			$13,668,000
June 30, 2017			$13,495,000
2017年9月30日			$12,070,000

任意の特定の取引またはこれに関連する形態の計算が、任意の他の人の総合調整後EBITDAを決定する必要がある場合、借り手は、本定義に適合する方法でその人の総合調整後EBITDAを決定すべきであるが、他の人およびその子会社を置換する。

“総合流動資産”とは、任意の期日を定め、借り手と付属会社は総合的な基礎の上で汎用会計原則に従って流動資産の総資産に適切に分類することができ、現金と現金等価物、繰延税項、販売待ち資産、第三者融資(許可)、退職金資産、繰延銀行手数料及び派生金融商品を含まず、資本再編会計或いは購入会計(状況に応じて決まる)を適用するために汎用会計基準に基づいていかなる完成した買収について調整を行う影響も含まれていない。

“総合流動負債”とは、決定された日に、借り手及び子会社の総合ベースの総負債を意味し、公認会計原則に従って流動負債として適切に分類することができ、(A)長期債務及び繰延税項の当期部分、(B)利息の当期部分、(C)再編準備金に関連する任意のコスト又は支出の課税費用、(D)特定の項目に指定された現金収入から生じる繰延収入、

(E)未払い収益または信用状に関連する負債および(F)任意の他の長期負債の現在部分に加えて、完了した任意の買収に資本再構成会計または調達会計を適用すること(場合に応じて)によって公認会計原則に従って調整する影響は含まれていない。

“総合超過キャッシュフロー”とは、いずれの財政年度においても、借り手と子会社の総合ベースの額を意味する

(A)以下の各項の総和は，重複してはならない

(1)(A)当該財政年度の総合調整後EBITDA(形式ではなく実際ではなく疑問を生じることなく計算)から減算(B)当該財政年度の総合調整後EBITDA(その定義(B)項に基づく)に含まれる全ての費用、コスト、支出、課金、収益又はその他の金額の現金部分の総和を算出する

(Ii)当該財政年度の総合調整EBITDA(その定義第(C)(I)項に基づく)を算出する際に含まれないすべての現金は、非常に、非常に非日常的な収益である

(3)財政年度総合運営資金調整の減少(借主および付属会社がその間に完了した買収または処分または調達会計を採用して生じる任意のこのような減少を除く)

減号

(B)重複しない(上記(A)(I)(B)条から差し引かれた額を重複しない：

(I)公認会計原則による合併資本支出、または借主および子会社が、その期間またはECF支払日前に計算されたか、または現金で支払われた知的財産権で買収されたか、またはECF支払日前に現金で支払われた知的財産権を約束し、それぞれの場合、内部で生成された現金で資金を提供する程度；

(Ii)本財政年度のすべての償還、買い戻し、償還、廃棄、失敗、または内部で生成された現金によって資金調達された他の総合債務総額の金額((A)利用可能額を参照して計算されたバスケットによるいかなるそのような支払いも含まれていない、(B)これらの債務に対する約束を伴う永久的な減少を伴わない限り、(B)循環融資または他の循環債務の償還

(C)定期融資と同等の連帯債務の購入·早期返済及び返済は、総合定期ローンの強制早期返済額を同程度減少させる

第2.14(D)(Ii)および/または2.14(D)(Iii)条に規定される超過現金流量)によれば、いずれの場合も上記の期間に現金で支払われる

(Iii)内部で生成された現金援助の程度に基づいて、第6.4(A)および(C)節の期間またはECF支払日前に支払われた制限付き持分支払金額に基づく

(Iv)ECF支払い日の前に、またはECF支払い日前に現金で支払われた総コスト、またはECF支払い日前に、ECF支払い日前に、許可された買収または他の投資に関連する現金で支払いが許可された現金で支払うことを約束した総コスト(借り手およびその子会社による任意の会社間投資を含まず、利用可能な金額を参照して計算された任意のバスケットに依存して行われた任意のそのような支払い)

(V)借主およびその付属会社(A)締め切り(1)の間または(2)欧州通貨基金支払日の前、または(B)期間終了後1年以内に現金で支払うことを約束した(内部で生成された現金で支払う範囲に限定され、利用可能な金額を参照して計算された任意のバスケットによる任意のそのような支払いを含まない)購入価格調整、収益、または長期負債の任意の支払いの額；

(6)財政年度総合運営資金調整の増加(借主および付属会社が財政年度に完了した買収または処分または購入会計の適用による任意のこのような増加を除く)

(Vii)総合調整されたEBITDAの定義(B)項に基づいて、会計年度のすべての非現金支出、費用、および調整

(Viii)借主及びその付属会社が当該財政年度内に財産(正常業務中に処分財産を処分したものを除く)の総非現金収益の総和(総合調整後EBITDAの計算時に含まれることを含む)、その他の場合に増加して総合調整後EBITDAの現金処理純損失を得ることに相当する

(Ix)借主及びその付属会社は、当該財政年度内に実際に現金で支払われた任意の保険金、全額又は違約金の総額であり、これらの金は、任意の債務元金の前払いに関連しており、(X)上記(B)(Ii)項に基づいて元金に対して総合超過現金流量の前払いを減算するか、又は第2.14(D)及び(Y)節に規定する強制前払い金を減少させる範囲である

(X)財政年度に現金税または予約または支払い(重複なし)された現金税または貯税額；

(Xi)以前の期間の総合超過現金流量から金額を差し引くことを繰り返さない場合、借り手または任意の付属会社が、第6.6条に従って許可された投資(許可された買収を含む)の前または期間に締結された拘束力のある契約(“契約対価格”)は、現金で支払う総対価格、またはその期間終了後の連続する4つの財政四半期期間内に内部で生成された現金支払いの資本支出を要求する。連続する4つの会計四半期中に取引を完了するために使用される総金額が契約対価格よりも少なく、差額は、連続する4つの会計四半期末の統合超過現金流量の計算に計上されなければならない。番号をつける

(十二)借主及びその子会社が、当該期間内に実際に現金で支払われた支出総額は、当該等支出が当該期間内に支出されていない限り、当該等支出は内部で発生した現金によって支払われる

ただし、上記(B)(I)、(B)(Iv)、(B)(V)および(B)(X)条項の場合、(A)当該条項に基づいて、当該財政年度内に支払うか、または当該財政年度の総合超過現金流量を減少させるいかなる金額も、その後の任意の財政年度の総合超過現金流量を計算する際に再び控除されないであろう。(B)当該財政年度終了後に支払いを承諾した場合、またはその期間内に実際に支払われていない場合、当該未払い額は、以下のようになる。適用される範囲内では、次の会計年度の総合超過現金流量計算に計上しなければならない。

2.14(D)節では，上記の計算結果が負であれば，“総合超過キャッシュフロー”は0ドルとみなされる.

“総合利息支出”とは、借り手および任意の試験期間の子会社の場合、試験期間の総合利息総額が、公認会計基準に基づいて総合的に決定され、追加(重複しない)を意味する

(A)試験期間の資本賃貸契約の計上利息；

(B)金融義務を保証する信用状に不足している手数料、割引および他の費用、課金および支出、ならびに試験期間内の銀行の引受融資；

(C)試験中に発生した債務発行コスト、債務割引またはプレミアム、およびその他の債務または持分融資費用および支出の償却は、ヘッジ金利リスクのために締結された金利契約または他の派生ツールの下の純コスト、およびこれらの契約に基づいて支払われるべき任意の承諾料を含む

(D)任意の従業員持株計画または同様の信託への現金出資であるが、これらの寄付は、任意の人(借り手または任意の全額付属会社を除く)に利息または費用を支払うために計画または信託によって使用され、これらの利息または費用は、試験期間内に計画または信託によって引き起こされる債務に関連する

(E)試験期間内の任意の支払延期債務の利息部分；

(F)任意の債務のすべての利息、すなわち、(I)借主または任意の付属会社が所有または取得した財産上の任意の留置権によって保証された他の者の債務は、それによって保証された債務が負担されているか否かにかかわらず、そのような財産の公平な時価、または(Ii)借主または任意の付属会社の債務に関するまたは債務に限定される

ただし、連結利息支出は、金利に関する金利契約が発効した後に計算されなければならない(連携コストを含む)が、その金利契約に関する未実現損益は含まれていない。この定義について言えば、資本リースの利息は借り手の許可者によって合理的に算定された金利とみなされ、この金利は締め切りに発効した公認会計原則に基づいて資本リースに隠された金利である。

任意の特定の取引またはこれに関連する形態の計算が、任意の他の人の総合利息支出を決定する必要がある場合、借り手は、本定義に適合する方法でその人の総合利息支出を決定すべきであるが、他の人およびその付属会社を置換すべきである。

“総合純収入”とは、任意のテスト期間内に、総合ベースで借り手と子会社のために決定された重複していない金額が等しいことを意味する

(A)借り手及び子会社の総合ベースの純収益(又は損失)は、公認会計原則に従って決定された単一会計期間の試験期間として、加えられる

(B)借り手の任意の合弁企業又は制限されていない付属会社又は任意の付属会社の収入(又は損失)は、試験中に実際に借り手又は任意の付属会社に現金で支払われた当該合弁企業又は制限されていない付属会社の配当金又は他の割り当ての額に限定され、減算される

(C)上記(A)項に含まれる範囲内で、金額は、(重複なし)の合計に等しい：

(I)借り手の完全付属会社ではないが、その純収入の全部または一部が借り手の純収入と合併した誰であっても、その人の収入(または損失)は、試験期間中に借主によって直接または間接的に所有されていない株式部分の収入(または損失)にのみ起因することができる。ただし、当該人の純収益における借入者の権益は、総合純収入に計上されるが、当該人が現金(又は現金に変換された範囲内)で借り手又は任意の付属会社の配当金、分配又は当該等の権益に関する他の支払額を限度とする(一方、借り手の当該人の純損失における権益は、借り手又は任意の付属会社の当該人への総投資の範囲内に計上しなければならない)

(Ii)借り手の全額付属会社ではないが、その純収入の全部または一部が借り手の純収入と合併した者の場合、その人の収入は、試用期間内にその組織文書の条項またはその人の任意の合意、文書または規定に適用される実施に限定され、配当金または同様の分配の範囲内の収入の宣言または支払いは許されないが、総合純収入は配当金または割り当ての額または割り当ての額を増加させるべきである

その人は、テスト中に借り手または任意の付属会社に実際に支払われた他のお金について；

(Iii)いずれかの者(この買収に関連する被買収事業を除く)が、次の日前に累算されなければならない収入(又は損失)：(A)当該人が借り手となった付属会社、又は借入者又は任意の付属会社と合併又は合併し、又は(B)当該人の資産を借り手又は任意の付属会社によって買収する

(4)非正常プロセスの財産処分に起因することができる任意の税引後収益または損失

(V)任意の非現金減価費用を含む、テスト期間内に資産の再評価、再評価または減記(または減記)によって生じる収益(または損失)

(6)(A)試験期間中の金利契約に関連する未実現損益および会計基準アセンブリ815(派生ツールおよびヘッジ値)の適用、および(B)(1)負債、(2)任意の金利契約下の債務、または(3)他の派生ツールによって生じる試験期間収入(または損失)の任意の税引後影響；

(Vii)貨幣価値の変動および公認会計原則に従って決定された税務関連影響によって完全に試験期間内に生じる損益；

(Viii)公認会計原則に基づいて、試験期間内の個人の総合財務諸表中の在庫、不動産および設備、ソフトウェア、営業権、他の無形資産、進行中の研究開発、繰延収入、債務および不利または有利なレンタルプロジェクト(これらの調整が関係者およびその付属会社に及ぼす影響を含む)の影響を調整し、これらの調整は、試験期間内に締め切り前に完了した取引または任意の買収事項および任意の買収または他の投資またはその任意の金額の販売または除外を許可することによって生成される。

任意の特定の取引またはこれに関連する形態の計算が、任意の他の人の総合純収入を決定する必要がある場合、借り手は、本定義に適合する方法でその人の総合純収入を決定すべきであるが、代わりに、他の人およびその付属会社である。

“総合総債務”とは、任意の決定日において、借り手及びその付属会社が“負債”において以下の条項で示されるすべての負債の貸借対照表総額を定義することを意味する：(A)項(任意の購入金債務を含む疑問を免除するための)、(B)、(C)、(F)(ただし、開設され、返済されていない信用状に限定される)及び(H)(A)、(B)、(B)項に記載のタイプの負債に関する範囲)、(C)および(F)は、それぞれの場合、公認会計原則に従って総合的に決定される。しかし、総合総債務には、差違契約によって負担される債務に関する債務が含まれてはならない。

“総合運転資本”とは、任意の決定日に、総合流動資産から総合流動負債を減算することを意味する。

“合併運営資金調整”とは、合併に基づく任意の会計年度であり、当該会計年度開始時の総合運営資金から当該会計年度終了時の総合運営資金を差し引いた金額(正数であってもマイナスであってもよい)に等しいが、本定義では、借り手及び当該会計年度内に完了した子会社買収又は処分による任意の運営資金(任意の閉鎖後の運営資金調整の影響を含む)を実施するために、当該会計年度開始時までの総合運営資金に対応して調整する。

契約義務“とは、任意の人の任意の証券に適用される任意の規定、またはその人が当事者の任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書のための任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けているか、またはその任意の財産がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書の任意の規定を意味する。

7.2節で定義した“出資保証人”。

制御エンティティ“は、誰にとっても、その人またはそれによって制御される任意の他の人を制御することを意味する。この定義に関して、ある人に対する“制御”とは、契約または他の方法によって、その人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。疑問を生じないように、“制御されたエンティティ”は、借り手またはその付属会社の任意の販売業者および販売エージェントを含むべきではない。

変換/継続日“は、適用される変換/継続通知に記載されている継続または変換の有効日を意味します。

変換/継続通知“とは、添付ファイルA−2の形式を実質的に採用した変換/継続通知を意味する。

“転換可能優先手形”とは，借り手が2020年6月18日に発行した元金総額が100，000，000ドル，満期日が2025年7月1日の4.25%の転換可能優先手形である

“相手側プロトコル”とは，実質的に添付ファイルHの形で存在する相手側プロトコルを意味する.

条約免除期間とは、2020年3月31日から2020年12月31日まで(当該日を含む)期間をいう。

クレジット協定再融資債務“とは、(A)再融資サイクル承諾、再融資定期承諾または再融資定期融資、または(B)本合意以外の最終文書によって管轄される他の定期融資または手形または循環承諾の形態の借り手の担保または無担保債務を意味する

(A)これらの債務は、任意のカテゴリの定期ローン、循環ローン、または循環クレジット約束(“再融資債務”)の交換のために、または他の方法で(既存債務の借入延長または継続を含む)、または既存債務の全部または一部または延長、延長、継続、置換または再融資を招くか、または再融資することである

(B)当該債務の元元本総額が最高再融資額を超えない

(C)このような債務は、再融資債務の最終満期日前に満了しないか、または再融資債務と比較して加重平均満期日が短い

(D)任意の強制前金(循環ローンを含む債務の再融資については、その下でのコミットメントが永久的に減少または終了される範囲内)：

(I)二次保有権または無担保手形または融資からなる債務を再融資してはならない、または本協定以外の文書によって管轄される同等留置権債務または同等留置権債務を、(A)本合意に従って前払金を許可しない限り、および(B)本合意の要求の範囲に基づいて、または最初に融資に提供されたまたは提供された同等の保有権債務およびそのような同等保持権債務のいずれかの条項に従って前金を行うことができない

(2)任意の信用プロトコルが同等の連帯債務再融資の債務であり、初期定期融資または初期循環約束(場合に応じて)に比例またはそれ以下の割合で提供される(ただし、比例計算よりも高くない

クレジットプロトコルの収益で債務を再融資するプリペイドと、より早い満期部分に関するプリペイドとは含まれていない)

(E)これらの債務は、担保付属会社以外の誰によっても負担または保証されない

(F)このような債権は担保されている：

(I)このような債務は、借り手または担保を構成しない任意の付属会社の任意の資産または財産の保証ではない(ただし、代理人、信用証発行者または同様の“前置”貸主を受益者とする現金担保の慣行例外を除く)

(Ii)当該債務に関連する担保プロトコルは、担保文書(借り手によって誠実に決定される)と実質的に類似しているか、または同じである

(Iii)債務が対等連帯債務を構成する場合、債務所有者を代表して行動する債務管理人は、債権者間合意の一方になっているか、または他の点では、合意の規定によって制限されている

(4)このような債務の保証レベルが定期融資よりも高い場合、債務所有者を代表して行動する債務管理人は、一次保留権債権者間合意の当事者になっているか、または他の態様では、合意の条項によって制限されている

(5)このような債務が同等の連帯債務形態の再融資循環承諾を構成する場合、このような債務は、比例返済、借金、参加および再融資債務の減少およびこのような再融資循環承諾に関する習慣規定を遵守すべきであり、いずれの場合も行政代理人を満足させるべきである

(G)このような債務に適用される他の条項は、そのような債務を提供する貸主または所有者と実質的に同じであるか、または(借り手によって善意的に合理的に決定されて全体的に)このような再融資債務に適用される条項よりも有利ではないが、借り手は、そのような債務に関する最終信用文書の最終コピーを迅速に行政エージェントに交付しなければならない(借り手または適用される付属会社がこれに対して守秘義務を負っていない限り、この場合、借り手は、そのような債務に関する実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明を提供するであろう)。また、(G)項が上記(A)~(F)項に記載の条項、(B)金利、費用、融資割引及びその他の定価条項、(C)償還、前払い又はその他の保険料に適用されない限り、(D)選択可能な事前返済条項(上記(D)および(F)(V)条によって制限される)および(E)チノおよび他の条項(1)は、このようなクレジット協定再融資債務が発生したときに存在する初期定期融資および約束(既存の融資者もそのような条項の利点を得ることができるように)および/または(2)そのような債務が発生した場合の最新の定期融資満期日および循環信用承諾終了日以降の期間にのみ適用される。さらに、借り手の証明は、債務が発生する前の少なくとも4(4)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)前に行政エージェントを交付し、債務の実質的な契約および違約事件に関する合理的な詳細な説明または債務に関連する文書草案を添付しなければならない, 行政エージェントが4(4)営業日以内に借り手にその決定(それが同意しない根拠の合理的な詳細な説明を含む)に同意しないことを通知しない限り、借り手は、この条項および条件が上記の要件を満たすこと、すなわち、条項および条件が上記の要求を満たす確実な証拠であることを好意的に合理的に決定したと宣言する。

“信用状期日”とは、信用状が延期された日を指す。

クレジット伝票“シリーズとは、(A)本プロトコル、(B)任意の同等留置権債権者間合意または副次的留置権債権者間合意、(C)手形(ある場合)、(D)担保文書、

(E)代理料金箱および借り手が開証行為の受益者で署名した信用状に関連する任意の文書または証明書、(F)会社間従属協定、(G)本協定条項に従って締結された任意の他の従属協定および債権者間合意、および(H)任意の漸増修正案、再融資修正案、または延期修正案。

“信用状延期”とは、ローンを発行するか、信用状を発行することを意味する

“信用側”とは、借り手と各担保子会社を指す。

“累積留保超過キャッシュフロー”とは、任意の決定された日付において、累積決定された額(ゼロ以上)であり、(A)借り手の各財政年度(締め切り後に終了した最初の完全財政年度から始まるが、任意の財政年度がゼロ以上である)に等しい留保ECFが、統合超過キャッシュフローの留保ECFパーセントの累積和を占め、(B)すべての前金の元金総額を減算することを意味する。償還及び購入ローンその他同等留置権債務は、第2.14(D)節第(Ii)及び(Iii)項に基づいて申請し、第2.14(D)節に基づいて2017年12月31日以降及び当該日までの全ての財政年度の総合超過現金流量支払いの計算を減らす。

DBNYとはドイツ銀行ニューヨーク支店を意味する。DBSIとは、ドイツ銀行証券会社を意味する。

“債務代表”とは、任意の一連の同等留置権債務、二次留置権債務、または6.1節で許可された留置権によって保証された他の債務について、クレジットプロトコル、契約、手形購入プロトコルまたは同様のプロトコルまたは文書下の行政代理人、受託者、担保代理人、証券代理人または同様の代理人を指し、これらの債務に基づいて生成、発行、または他の方法で取得する(場合に応じて)、およびそれらのそれぞれの相続人を指す。

“違約”とは、通知を出したり、一定時間が経過した後、あるいは両者を兼ねて、違約事件を構成する条件や事件を指す。

“違約超過”は、いかなる違約貸金者についても、当該違約貸金者がすべての貸金人(すべての違約貸金人(当該違約貸金者を含む)がそれぞれのすべての違約ローンに資金を提供したような)の未償還元金総額に比例して占める超過部分が、当該違約貸主のすべてのローンの未償還元金総額を超えることを意味する。

“違約期間”とは、任意の違約貸金者にとって、適用された資金違約が発生した日から次の日の中で最も早い日付が終了するまでの期間を意味する：(A)すべての約束がキャンセルまたは終了および/または債務が発表または即時満期および対応された日；(B)任意の資金違約((E)項に基づいて生成された任意のこのような資金違約については、

違約貸主の定義)、(I)違約貸主の違約超過額がゼロに低下する日(違約貸主によって違約貸金者の任意の違約融資に資金を提供するか、又は第2.13節又は第2.14節の条項に従って非比例的に任意の自発的又は強制的な貸出金を申請するか、又は両者の組み合わせにより)、及び(Ii)当該違約貸手が借主及び行政代理に書面を交付することにより、本契約項目の下でその承諾に関する義務を履行しようとしている日、並びに(C)借主を再確認する。行政エージェントおよび要求された貸手(またはそのようなすべての資金違約が循環信用承諾のみに関連する範囲内でのみ、要求された循環貸主)は、違約貸手のすべての資金違約を書面で放棄する。

2.22節で定義された“違約ローン”。

“違約貸主”とは、任意の貸主を意味する：(A)任意の融資に資金を提供する必要がある日の2(2)営業日以内に、任意の融資に占めるシェアに資金を提供することができなかったか、または任意の信用状の任意の部分に参加できなかったか、または、貸手が借り手に通知しない限り、この失敗は、融資者が資金提供を満たしていないと判断した1つまたは複数の前提条件(各前提条件および任意の適用の違約が書面で明確に指摘される)、(B)借主に通知し、管理エージェント、任意の開証行または任意の他の貸主書面表示は、本合意項の下のいかなる融資義務を履行しようとしないか、または本合意またはその承諾が普遍的にクレジットを発行することを約束したプロトコル項目の融資義務を履行することを意図していないことを示す公開声明を発表した。(C)失敗は、融資者が1つまたは複数の融資前提条件を満たしていないと判断したためである(各前提条件および任意の適用された違約はこの書面で明確に指摘される)。行政代理または借り手が書面請求を行ってから3(3)営業日以内に、将来の融資のための資金提供の義務に関する本協定の条項を遵守することを確認する(このような失敗が貸手が資金を提供する前提条件であることを誠実に決定することによるものでない限り(各条件は前提条件であり、任意の適用される違約, このような違約前に借り手に満足できないことを書面で明確に通知し、当時返済されていなかった信用状に参加する。ただし、これらの貸主は、本条(C)でいう違約貸金人ではなくなり、(D)行政代理及び借り手は、上記の確認を受けた後、満期日の一(1)営業日以内に借主、当該行政代理又はその他の貸手に本条例で規定されている任意の他の金を支払うことができず、(E)(I)当該貸主又はその財産又は資産に対して規制権限を有するいかなる政府当局によって、債務を返済することができないと判断又は判断されたか、又は(Ii)破産又は債務弁済手続の対象となったか、又は既存の係となる。保管人、受託者、管理人、債権者、またはその業務の再構成または清算を担当する類似者または受託者の利益のために指定された譲受人、または、本条(E)項で示される任意の貸手について、借り手、行政代理人、および各開証者がその貸手を意図的に信納し、その手続きまたは委任を行うことができるようにするために意図的であり、その手続きまたは委任を行うことができるようにするための任意の承認を受けない限り、保管者、受託者、管理人、またはその事業再編または清算を担当する類似者または委託者の利益のために指定された譲受人、またはそのような手続きまたは委任を行うことができるようにするための任意の行動を取っている。貸手としての義務を履行し続けるか，(F)が自己救済行動の標的となる.疑問を免れるために, 貸手は、貸主またはその親会社の不開示管理だけで、または政府当局が融資者またはその親会社の任意の株式の所有権または買収のために違約貸金者とみなされることはなく、このような所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえを行わないようにするか、またはその貸手(または政府当局)が貸手と締結した契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする。しかし、任意の決定された日に、任意の貸手が契約違反貸手であるかどうかを決定するとき、貸手が提供する資金をSPCの任意の金額に割り当てることは、他の方法で損害を与えることもなく、他の方法でも損害を与えないであろう。行政代理人は、上記(A)~(F)条のいずれか又は複数に基づいて行われた任意の判定に基づいて、違約貸金人の決定は、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があり、行政代理人が借主及び相手貸金人に当該決定に関する書面通知を提出した後、当該貸金人は違約貸金人とみなされる。

“非現金対価格指定”とは、主管証明書に基づいて非現金対価格を指定する非現金対価格の公平な市場価値を意味する。このような推定の基礎を規定する非現金対価格は、主管証明書に従って第6.8(E)条に従って資産売却に関連して受信された非現金対価格の公平な市場価値を意味する(この金額は、適用された資産売却完了後180(180)日以内に現金に変換された非現金対価格の一部の公平な市場価値を減算する)。

2.25(B)節で定義した“割引価格範囲”である

第2.25(A)節で定義される“割引前払い”

第2.25(B)節で定義される“前払い割引金額”

第2.25(B)節で定義される“割引前払い通知”。

2.25(A)節で定義した“前金要約者”を割引する.

第2.25(B)節で定義される“前払い割引応答日”。

不適格株式“とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の証券または他の株式に基づく条項)、または任意の事件または条件が発生したときに(A)満期または強制償還(未喪失株を交換するためにのみ)、債務超過基金債務またはその他に基づいて、(B)その所有者によって全部または部分的に償還される任意の株式を選択することができ、(B)全部または部分的に償還することができる(資格を失っていない株式のみを交換するために)(C)最後の定期融資満期後91(91)日までに、現金で配当金を支払う予定であること、又は(D)債務又は任意の他の持分に変換又は交換可能であり、不合格持分を構成することができることが規定されているが、(A)及び(B)項に記載されているように、制御権変更又は資産売却により生じた場合は、当該等の支配権変更又は資産売却事件が発生した場合に限り、その所有者の任意の権利は、事前に全額現金弁済を必要とする場合は例外である。すべての信用状のキャンセルまたは失効と約束の終了。これらの持分が借り手または任意の付属会社の将来、現または前任従業員、取締役または高級職員の利益計画に基づいて発行される限り、または任意の関連計画に基づいて当該従業員、取締役または高級職員に発行される限り、これらの株は純粋に、借り手または任意の付属会社が適用される法定または規制義務を履行するために、またはその従業員、取締役または高級職員の終了、死亡または障害のために当該株の買い戻しを要求されるために、不適切な株式を構成することはない。

“不適格貸金人”とは、(A)借主及びその子会社が締め切り又は直前に、又は締め切り後に時々連合先頭手配者に書面で示す真の競争者を指し、(B)借主が2017年10月10日又はそれまでに共同引頭手配者に書面で指定した特定の銀行、金融機関及び他の機関貸金者をいう。(C)上記(A)及び(B)項に記載のエンティティの任意の合理的に識別可能な(その名称又は借り手の書面に基づいて識別された)関連企業、又は借入者が時々書面で関連企業として行政エージェントに指定されている個人(銀行、金融機関、真の債務基金又は商業融資に従事する投資商品のいずれかの関連企業を除く)。(A)又は(B)項に記載の者は、借り手又はその任意の付属会社の債務投資の決定に関し、当該エンティティ(当該者の内部法律、コンプライアンス及びリスク管理及び信用委員会のメンバーに関連する少数の高級従業員を除く)の投資政策を指示する権利がないが、いずれの者も、貸手であり、その後、資格を満たしていない貸手となる(ただし、2017年10月10日又はそれ以前又は貸手になった場合には資格を満たしていない貸手ではない)場合は、資格を喪失した貸手とみなされる。

“ドル等値”とは、いつでも、ドル以外の任意の取り決め通貨で価格された任意の金額について、行政エージェントがその時点で当該合意通貨でドルを購入する為替レートに基づいて、その通貨の最近の計算日にドルで決定された同値金額を意味する。

“ドル”と“$”の記号はアメリカの合法的な通貨を表す。

“国内子会社”とは、米国、その任意の州または連邦またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

電子ファクシミリ“とは、ファクシミリを電子的に受信または送信する任意のシステムを意味する。

電子署名“とは、電子送信者の名前または名称の略語を含む電子記号、暗号化、デジタル署名またはプロセスを電子送信に付加するか、または電子送信論理に関連するプロセスを意味し、電子送信の署名、検証、または受け入れを目的とする。

電子システム“は、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、行政エージェントによって許可された任意の電子システム、IntraLinksおよびClearPar、ならびに任意のインターネットまたは外部ネットワークに基づく任意の他のウェブサイトを含む任意の電子システムを意味する。

2.14(D)節で定義した“ECF支払日”.2.14(D)節で定義した“ECFパーセンテージ”である.

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項の親会社として設立された任意の実体、または(C)任意のものを意味する

欧州経済圏加盟国に設立された金融機関であって、当該金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する

電子送信“とは、電子メールまたは電子ファクシミリを介して、または他の方法で電子システムに、または電子システムから送信、掲示または他の方法で通信される各ファイル、指示、許可、ファイル、情報、および任意の他の通信を意味する。

適格譲受人“とは、本定義の末尾に該当するが本に該当する場合、(A)任意の貸金人、任意の貸金人の任意の関連機関、および任意の関連基金(本定義のすべての目的について、任意の2つ以上の関連基金が単一の合格譲受人とみなされる)、(B)第10.6(C)(Ii)または(C)条に規定する任意の人(自然人を除く)；または(C)任意の承認された基金を意味する。しかし、いずれの場合も、(I)借り手の同意なしに資格を失った貸手、および(Ii)任意の責任を失った貸主または責任を失った貸手のいずれの付属会社、または本条(Ii)項に従って貸手となった場合には、前述の者のいずれかを構成する者は、合資格譲受人とはならない。

“適格通貨”とは，ドル以外の任意の通貨を指し，(A)いつでも入手可能であり，(B)自由に取引できる，(C)ロンドン銀行間市場では通常銀行に預金を提供する[保留区](D)国際銀行同業市場でドルに両替できる通貨、および(E)容易に計算可能なドル等値通貨。発行銀行が任意の通貨を取り決め通貨として指定した後、(I)その通貨の発行国が通貨規制または他の両替規定を実施し、異なるタイプのこのような通貨を導入した場合、(Ii)発行行の合理的な決定の下で、このような通貨はもはや入手または自由取引が容易ではなく、または(Iii)発行行の合理的な決定の下で、このような通貨のドル同値金額は計算しにくい場合、適用開証行は直ちに行政代理と借り手に通知しなければならない。一方、発行行がその通貨を合意通貨に回復することに同意する前に、通貨は合意通貨ではなくなった。

“従業員福祉計画”とは、“従業員福祉計画”第3(3)節に定義された任意の“従業員福祉計画”を意味し、この計画は、借り手、その任意の付属会社、またはそのそれぞれの付属会社によって開始され、維持され、供給され、または借入者、任意の付属会社またはその付属会社によって提供されなければならない、または借入者またはその任意の付属会社またはその付属会社が前の5つの計画年度内に提供する任意の退職金計画または複数の雇用主計画によって提供される。

“欧州通貨同盟”とは，EU条約で想定される経済·通貨同盟を意味する。

“欧州通貨同盟立法”とは、欧州通貨同盟が1つ以上の加盟国にユーロを導入、転換または実行するための立法措置を意味する。

環境クレーム“とは、(A)任意の実際または主張された環境責任または任意の適用環境法の違反または違反に関連する任意の政府当局または任意の政府当局または任意の他の人によって行われる任意の調査、通知、違反通知、クレーム、訴訟、要求、減損令または他の命令または命令(条件付きまたは他)を意味し、(B)任意の危険材料または任意の実際または主張される危険材料活動に関連するか、または(C)健康、安全、自然資源または環境の任意の実際または主張された損害、傷害、脅威または損害に関連する。

環境法とは、(A)環境、自然資源および環境事項に関連する任意およびすべての現行および将来の外国または国内、連邦または州(またはそのいずれかの分岐)法律、政府許可または政府当局の任意の他の要件、(B)危険材料の生成、使用、貯蔵、輸送または処分を意味する。または(C)職業的健康および安全、土地使用、または人間、植物または動物の健康または福祉の保護、任意の場合、いかなる場合においても、任意の場合に有効であり、借り手またはその任意の付属会社または任意の施設に適用される方法。

環境責任“とは、環境コンサルタントおよび弁護士費用を含む救済行動費用、自然資源損害費用および調査および実行可能性研究費用を含む任意の融資者または任意の融資者の任意の子会社に適用、発生または主張する可能性のあるすべての責任(救済行動費用、自然資源損害費用および実行可能性研究費用を含む)、または(A)任意の実際または適用される環境法に違反すると言われている行為、(B)任意の解放または脅威解放、(C)任意の救済行動または危険材料活動、に関連する責任を意味する。または(D)任意の契約、合意または他の双方が同意した手配であり、当該等の契約、合意または他の双方が同意した手配に基づいて、上記の任意の事項について法的責任を負うか、または適用しなければならない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法及びその任意の継承者を指す。

ERISA付属会社“は、(A)国税法第414条(B)条に示される制御された会社グループメンバーに属する任意の会社、(B)国税法第414条(C)条に示される共同制御業界または企業グループメンバーに属する任意の貿易または企業(登録成立の有無にかかわらず)に適用されるものを意味する。(C)国税法第414(M)または(O)条に示される付属サービスグループに属する任意のメンバーであり、その人、上記(A)項で説明した任意の会社、または上記(B)項で説明した任意の産業またはサービスは、組織のメンバーである。借り手の任意の前ERISA共同経営会社または任意の子会社は、この定義の意味で借り手またはその付属会社が借り手またはその付属会社の期間である場合には、借り手または付属会社のERISA共同経営会社の期間であり、借り手またはその付属会社が“国税法”またはその付属会社に責任がある可能性がある期間後に生じる負債とみなされるであろう。

ERISA事件“とは、(A)ERISA第4043条に示される”報告可能事象“を意味し、同条に基づいて発表された任意の年金計画に関する条例(締め切りに発効した条例によりPBGCへの30日通知を免除した規定を除く)

(B)いかなる年金計画についても、国税法第412条又は従業員権益保護法第302又は303条に規定される最低資金調達基準(国税法第412(C)節に基づいて免除されているか否かにかかわらず)、又は満期日までに国税法第430(J)条に基づいて任意の年金計画の支払いに必要な分割払いを行うことができなかったか、又は多雇用者計画のための所定の納付を行うことができなかった。(C)管理人は、“ERISA”第4041(A)(2)条に規定する任意の年金計画に従って、“ERISA”第4041(C)節に記載された危急終了時に計画の意向通知を終了し、(D)借主、任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社は、“ERISA”第4063または4064条に従って、2つ以上に関連しないスポンサーの任意の年金計画を脱退し、またはそのような任意の年金計画を終了し、借主、任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社に責任を負う。(E)PBGCは、任意の退職金計画または多雇用主計画を終了する訴訟手続きを提起するか、または任意の事件または状況が発生し、そのような事件または状況は、“従業員退職保障条例”に従ってそのような計画を終了するか、または委託者にその計画を管理させる理由を合理的に構成することができる。(F)“従業員退職保障条例”第4章に基づいて、任意の退職金計画を終了し、借り手、任意の付属会社、またはその任意の付属会社に任意の責任を課す。(G)借り手、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA関連会社が完全にまたは部分的に退出した場合(ERISA第4203および4205条に示される)任意の多雇用主計画は、潜在的な責任がある場合、または借り手が受領する, 任意の子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社は、ERISA第4245条に従って破産状態にあること、またはERISA第4041 a条または4042条に従って終了または終了しようとしていることを示す通知を任意の多雇用主計画に通知し、(H)国税法第430(K)条または|ERISAに従って任意の年金計画に留置権を適用する。(I)非免除の“取引禁止”が発生し、借り手または任意の付属会社は、その取引について“資格を満たしていない者”または“利害関係者”(それぞれ“国内税法”第4975条または“国際破産未給保障条例”第406条に示される範囲内に属する)、または借り手または任意の付属会社への責任をもたらすことが合理的に予想される。または(J)任意の年金計画が“危険”状態にあるか、または予想される(国内税法第430(J)節または“従業員退職制度法”第303節で定義されるように)、または“危急および衰退”状態にある(“退職制度法”第305節の意味による)。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

EU条約はEUに関する条約を意味する。

ユーロとは，EU条約第109(I)4条の規定により採用された参加加盟国の単一通貨を意味する。

“欧州ドル金利”とは、任意の利子期間内に、(A)初期定期融資のみで、年率が1.00%であり、(B)年利を(I)で割ったロイター通信画面ページ上のICE基準行政ロンドン銀行間同業借り換え金利(または行政代理が時々指定するLIBORオファーを提供する他の商業源)がロンドン時間午前11：00頃、すなわちこの利子期間が開始前2営業日前の約11：00であり、得られた年利率を意味する。ドル預金(利子期間の初日に交付される)であって、その期間は、利子期間に相当し、(A)から(B)が適用される法定準備金を減算する。しかし、欧州ドルレートがいつでもゼロ未満である場合、為替レートはゼロとみなされるべきである(本条項の目的を含む)

(C)“基本金利”の定義では).

“欧州ドル金利融資”とは、欧州ドル金利を参考にして決定された金利で利下げされた融資を意味する(第4の改正案が発効する前に本協定で定義される)。

“違約事件”は，8.1節で定義される.

“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法と任意の後続法規を指す。

為替レート“とは、どの日においても、任意の適格通貨のドルが同値であることを決定するために、その日ブルームバーグWCRページで通貨がドルに両替されると決定されたときに、他の通貨がドルに両替できる為替レートを意味する。為替レートがBloomberg WCRページに存在しない場合、為替レートは、行政エージェントが選択し得る為替レートを表示するための他の開示可能なサービスを参照して決定されるべきであり、または、サービスが選択されていない場合、為替レートは、行政エージェントがその通貨の外貨両替操作を行っている市場上のスポットレートの算術平均値に変更され、行政エージェントが為替レートを決定レートとして決定した後、2つの営業後に交付される日にドルを購入した後、為替レートは市場のスポットレートの算術平均値であるべきである。しかし、どのような調整を行う時にも、いかなる理由でこの即時為替レートを引用していない場合、行政エージェントは借り手と協議した後、誠実に適切であると考えられるいかなる合理的な方法を用いてこの為替レートを決定することができ、この見通しは正確で明らかな誤りがないと推定すべきである

“外国子会社を含まない”とは、(A)任意の子会社、すなわち(I)国内税法第957条にいう“制御された外国会社”をいう外国子会社(それぞれ、“外国子会社”)又は(Ii)任意の直接又は間接子会社(連邦所得税の目的のための“無視された実体”)を意味し、実質的にすべての資産がフッ素塩化炭素の子会社(“外国子会社持ち株会社”)又は他の外国子会社持株会社の株式又は株式及び債務であることをいう。(B)フッ素塩化炭素または外国子会社持株会社の任意の直接または間接子会社、および(C)イングランドおよびウェールズの法律に基づいて登録されて設立された民間株式会社CryoLife Europa Ltd.(同社またはその後継者が依然として外国子会社である限り)。

“不動産資産を除く”とは、いかなる貸金先についても、(A)重大な不動産資産を構成しない自己不動産の任意の費用権益、(B)不動産の任意の賃貸権益(任意の土地賃貸権益を含む)、および(C)任意の不動産上の任意の固定付着物を指す

(I)このような不動産は担保を構成しないおよび/または(Ii)このような不動産は、他の態様では資産を排除するものではなく(“質権および担保合意”によって定義されるように)、そのような固定装置の担保権益は、貸方組織の管轄内のUCC-1融資声明を適用することによって完全にはできない可能性がある。

“除外付属会社”とは、(A)非実質的な付属会社、(B)各非限定的な付属会社のことである

(C)除外された各外国子会社；(D)当該子会社保証債務を適用することが法律により禁止されている範囲内(かつその範囲内のみ)の各子会社；(E)当該子会社保証債務が政府主管部門の同意、承認、許可又は許可を得る必要がある限り、または任意の拘束力のある契約義務(または子会社が完全子会社でない場合は、その組織文書に従って)と、借り手以外の誰か、または締め切り(または後の場合)に存在する任意の子会社との間の任意の契約義務である場合、各子会社。当該子会社を買収する日(契約義務が買収を考慮した場合に生じるものでない限り)、実際に同意、承認、許可または許可を得た範囲内でない限り、(F)非営利組織の各子会社として、(G)借主が当該子会社の保証を善意で合理的に決定することは、借り手または任意の子会社に重大な悪影響を及ぼす税収の結果をもたらす各子会社、および(H)借り手および行政代理人がコストを合理的に決定する各子会社であり、保証を提供する負担および/または潜在的な納税義務は、融資者が得る限界利益を超える。本定義のそれぞれの場合において、当該付属会社が“保証人”の定義に従って保証人として指定されていない限り

“排除された交換義務”とは、任意の保証者にとって、任意の交換義務を意味し、保証者の全部または一部が保証されている場合、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を担保するために、商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の規則、法規または命令)によって違法または違法になり、保証者の全部または部分的な保証または保証の範囲内で、その保証者が任意の理由で“資格の契約参加者”(任意の適用された保全を実施した後に決定される)を構成できない場合、任意の交換義務を意味する。保証人の担保又は保証人による担保権益の付与当該保証人に対する交換義務が発効したときは、商品取引法及びその規定(第7.14節の発効後に決定される)の規定により、保証人の担保又は保証人の当該保証人に対する交換義務のいずれか及び全ての担保)。1つ以上の交換を管理する主プロトコルに従って交換義務が生成される場合、このような排除は、本定義の第1の文に従って保証または保証権益の交換を排除することによる交換義務部分にのみ適用される。

“税を含まない”とは、(A)純収入に対して徴収または純収入(その額面にかかわらず、支店利益税を含む)および特許経営税で徴収される税を意味する。または、純収入税の代わりに、(A)純収入に対して、または純収入(その額面にかかわらず、支店利益税を含む)および特許経営税で徴収される税を意味し、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその元金が法律に基づいて徴収されているため、

任意の貸手の事務所またはその適用可能な融資事務所は、そのような税金(またはその任意の政治的区画)を徴収する管轄区域に位置しているか、または(Ii)その受信者とその税金を徴収する政府当局またはその任意の政治的区画または課税当局との現在または以前の連絡のために、任意の受信者に適用される連絡(ただし、任意の受信者が任意の信用状伝票の下で実行、交付またはその義務を履行するか、または保証権益を強制的に実行することによって支払いを受けることによって生じるこのような連絡のみを除く)。(B)米国連邦源泉徴収税は、受給者または受給者の口座に支払われる金額に応じて源泉徴収税を徴収し、その額は、(I)融資または承諾において当該権利を取得するか、または他の方法で本合意の当事者となる日に有効な法律に基づいて、受給者またはその受給者の口座に支払われるべきである(貸主については、借り手が第2.23節に従って提出した譲渡請求を含まない)または(Ii)その融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.20節によれば、当該等税項に関連する金は、当該貸金人が本協議当事側になる直前に、当該貸金人の譲渡者に支払うか、又は貸金人がその貸借事務所を交換する直前に当該貸金人に支払わなければならない。(C)2.20(F)節または第2.20(G)節で要求された送達された文書を任意の受信者が交付できなかったことに起因することができ、および(D)FATCAに従って徴収された税金。

“CEO”という言葉は、取締役会長、最高経営責任者、CEO、総裁、財務責任者、最高経営責任者、最高経営責任者、最高法務官を務める任意の個人、および上記のいずれかと実質的に同じ権力および責任を有する他の任意の幹部を意味する誰にも適用される。

行政命令13224号とは、2001年9月23日13224号行政命令を指し、財産を封鎖し、テロを実施、脅し、または支援する者との取引を禁止する。

輸出規制系とは、貨物、技術、技術データ、ソフトウェアまたはサービスの輸入、輸出、再輸出、譲渡、出荷、輸送、輸送、または任意の他の提供または受信に関する任意の適用可能な法律、法規および命令を指し、“輸出管理条例”(15 C.F.R.730-774節)、“武器輸出規制法”(“米国連邦法典”第22編2778節)、“国際兵器密売条例”(C.F.R.第120-130節)、1930年関税法案および米国税関および国境保護局、ならびに米国移民·税関執行局によって管理され、実行された法規、ならびに他の類似した性質の法律、法規、および命令。

第10.5(G)節で定義された“循環信用承諾額の延長”

10.5(G)節で定義した“期限延長貸金人”である.

10.5(G)節で定義された“期限延長ローン”。

10.5(G)節で定義した“拡張”.

10.5(G)節で定義した“延期修正案”

10.5(G)節で定義した“延期特典”.

施設“とは、借り手、任意の子会社、またはそのそれぞれの前身または付属会社が現在、後、または以前に所有、賃貸、経営または使用している任意の不動産(その上のすべての建物、固定装置、または他の改善を含む)を意味する。

7.2節で定義した“公平シェア”.

7.2節で定義した“公平シェア出資額”。

FATCAとは、本協定の日までの“国税法”第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守しても煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、現行または将来の条例またはそれに対する正式な解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の協定、“国税法”のこれらの章の実施に関連するいかなる政府間協定、およびそのような政府間協定に基づいて可決された任意の財政または規制立法、規則またはやり方を意味する。

“反海外腐敗法”は米国の“反海外腐敗法”を指す(“米国法典”第15編78 dd-1節とその後)。FDAとは、米国食品医薬品局及びその任意の後継者を意味する。FDA法は、5.7節で定義されている。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい任意の日の年利(10進数で表され、必要に応じて次の1%の1/100に上方に切り捨てる)を意味する。ただし、条件は、(A)その日が営業日でなければ、その日の連邦基金金利は、次の営業日に公表される同取引の連邦基金金利であり、次の営業日に公表される金利と同じであり、(B)その次の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、その行政代理人が貸手としてその日にその取引について受け取る平均金利となる。

連邦医療計画“は、Medicare、Medicaid、およびTRICARE計画を含むSSA第1128 B(F)節に規定される意味を有する。

4.24(C)節で定義した“連邦医療計画法”。“第五第三銀行”とは、第五第三銀行をいう。

“財務者認証”とは、このような認証を行う必要がある財務諸表について、首席財務官、財務主管、主計長又は借り手と同等の職責を有する他の上級管理者の認証を意味し、これらの財務諸表がすべての重要な点において、借主及び子会社が示した日の財務状況及びその経営成果及び前記期間の現金流量を公平に反映していることを証明するものであるが、監査及び正常な年末調整による変化及び脚注のない制限を受けなければならない。

“財務契約”とは、第6.7節に規定する最初の最高留置権純レバー率契約をいう。

“財務契約交差違約”は、第8.1(C)条で定義されている。

6.7節で定義した“財務契約テスト基準”である.6.7節で定義した“財務契約テスト日”.5.1(C)節で定義された“財務計画”。

“第一修正案”とは、借り手、保証人子会社、行政代理と貸金先との間の日付が2018年10月26日である“信用·担保協定第1改正案”をいう。

“第1改正案施行日”は、第1改正案に規定されている意味を持たなければならない。“第一留置権純レバー率”とは、任意の日付までを意味する：(A)総合

借入者又はその子会社の任意の資産又は財産上の留置権により担保された債務総額

(B)(B)最近終了したテスト期間の総合調整EBITDAは、上記項目のすべてを形式的に決定した。

“財政四半期”とは、誰にとっても、その人の財政四半期を指す。借り手の場合、会計四半期とは、借り手のいずれかの会計年度の1つの会計四半期を指す。借り手の会計四半期は、借り手の最後の日(すなわち“2017会計四半期”とは、2017年12月31日現在の借り手2017会計年度第4会計四半期の最終日を指す)または借り手が適用する会計四半期(すなわち“Q 4-2017会計四半期”も借り手の2017会計年度の第4会計四半期を指す)を参照して指定することができる。誰か(借り手を除く)の財務四半期が借り手の財務四半期と異なる場合、借り手は、他の人の財務四半期が借り手の対応する財務四半期と一致するように、誠実に方法を決定すべきである。本合意に関しては、他に明文的な規定がない限り、言及された任意の“財政四半期”は、借り手の財政四半期を指すことになる。

“財政年度”とは、誰にとっても、その人の財政年度を指す。借り手の場合、会計年度とは、借り手とその子会社が例年の12月31日に終了する会計年度のことである。借り手の会計年度は、借り手の会計年度の最終日(すなわち“2017会計年度”とは2017年12月31日までの会計年度を参照)や、その会計年度が終了した例年(すなわち“2017会計年度”も2017年12月31日までの会計年度を参照)を参照して決定することができる。任意の人(借り手を除く)の会計年度と借り手の会計年度とが異なる範囲では、借り手は、他人の会計年度と借り手の対応する会計年度とを一致させる方法を誠実に決定しなければならない。本合意については、別途明文規定がある以外は、いずれの“財政年度”に言及しても、借り手の財政年度を指す。

洪水保険法は、総称して、(A)1968年の“国家洪水保険法”、“B)1973年の洪水災害保護法”、“C)1994年の”国家洪水保険改革法“(1968年の”国家洪水保険法“と1973年の”洪水災害保護法“の全面改正)、(D)2004年の”洪水保険改革法“、”E)現在又はその後に施行された“ビガルト·ウォーター川洪水保険改革法”又はその後続法規及びそれに基づく任意及びすべての公式裁決及び解釈。

2.15(F)節で定義した“外国人死傷事件”。

“外貨信用状”とは、任意の使用可能な外貨建ての信用状のことである。

2.15(F)節で定義した“外来処分”

2.15(F)節で定義した“海外強制繰り上げ返済事件”。

“外国計画”とは、借主またはその任意の子会社が米国国外で雇用された従業員のために維持または提供する任意の従業員福祉計画、計画、政策、手配、または合意を意味する。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

“海外子会社を除く”の定義で定義されている“海外子会社持株会社”。

“第4改正案”とは、借り手、保証人子会社と行政代理との間の期日が2022年12月19日となる“信用·担保協定第4改正案”をいう。

“第4改正案施行日”は、第4改正案に規定されている意味を持たなければならない。

“融資債務”とは、借入者及びその付属会社が借入により発生したすべての債務を意味し、これらの債務は、設立日から1年以上満了し、又はその日から1年以内に満了し、当該人が継続期間又は当該日から1年以上延期する日を選択することができ、又は循環信用又は類似の合意に基づいて発生することができ、当該循環信用又は類似協定により、貸金人がその日から1年以上の期間内に融資を行うことが義務付けられていることを規定する。

2.22節で定義された“資金違約”

7.2節で定義された“資金保証人”。

“資金通知”とは、添付ファイルA−1形式を実質的に採用した通知を意味する。

“公認会計原則”とは、第1.2節及び資本リース定義に適用される制限に適合する場合、確定した日から発効する米国公認会計原則を意味するが、このような公認会計原則の次の例外が適用される

(A)元の単位コストが5000ドル未満の財産、工場、および設備は購入時に全額支出された

(B)購入又は処分の固定資産は、当該月の資産の使用日数で減価償却するのではなく、購入又は処分の月を半月公約で減価償却する

(C)財務諸表が実質的に正確であるか否かを判定するために、借り手は、財務諸表を公表する前に決定された決済後調整リストを保存し、(1)決済後調整が重大とみなされない場合には、決済後の調整に対して財務諸表を調整しない、または(2)決済後の調整が重大であると考えられる場合、借り手は、決済後の調整を記録して財務諸表を修正する

(D)報告期間が終了したとき、借り手は、管理層の推定に基づいていくつかの費用課税項目を記録し、仕入先の領収書は、費用項目の計算すべき項目の正確な額をサポートすることができない。

政府関係者“とは、(A)任意の政府実体の任意の役人、役人、従業員または代表、または公的身分で、または任意の政府エンティティを代表して行動する任意の人、(B)任意の政党または政党官僚または政治職候補者、または(C)任意の官僚、役人、従業員、または公的身分でまたはそれを代表して行動する任意の人を意味する

政府エンティティを代表して、政府エンティティに所有または付属する任意の会社、商業、企業、または他のエンティティ(全部または大部分)を表す。

“政府行為”とは、正当であっても誤りであっても、現在または将来の法律または事実上の政府または政府当局の任意の行為または非作為を意味する。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、市、国または他の政府、政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、機関またはその政治的分岐、または任意の政府または裁判所が行政、立法、司法、規制または行政機能またはそれに関連する任意の実体、役人または審査員を行使し、それぞれの場合、借り手およびその子会社が業務を運営する司法管轄区域内の米国、米国または外国の実体または政府に関連するか否かにかかわらず、任意の超国家機関(例えば、EUまたは欧州中央銀行)を含む。

政府権限とは、任意の政府当局または任意の政府当局からの任意の許可、図則、命令、同意命令、または法令に同意することを意味する。

“政府エンティティ”とは、(A)国際、多国、外国、連邦、国、地方、市政または他の政府または政治地域、(B)任意の性質の政府または半政府エンティティ(任意の政府機関、部門、部門、委員会、取締役会、局、役人または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)、または(C)任意の仲裁庭を含む任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または任意の性質を行使する権利を有する機関を意味する。

10.6(K)節で定義された“貸し手の授受”。“質権と保証協定”で定義されている“設定保証人”。

“保証義務”とは、すべての義務を意味するが、いかなる保証人にとっても、“保証義務”は、その保証人のすべての除外された交換義務を含まないべきである。

“保証人”とは、信用状伝票の下で主債務者としての直接義務ではなく、借り手(任意の他の信用者についてのみ締結された任意の銀行製品契約又は担保金利契約の担保義務をいう。)と、各保証人子会社と、それぞれの場合において、それぞれの相続人及び譲受人をいう。

“担保子会社”とは、借り手が保証を提供又は提供する必要がある各直接及び間接子会社(除外された子会社を除く)を意味する

“担保”とは、第7項に規定する保証人毎の担保をいう。

危険材料“とは、任意の政府当局によって禁止、制限または規制されているか、または環境責任をもたらす可能性がある任意の化学品、材料、物質または廃棄物を意味する。

危険材料活動“とは、使用、製造、所有、貯蔵、存在、存在、位置、放出、脅威放出、排出、配置、生成、輸送、加工、施工、処理、減少、除去、修復、処置または処理、および上記の任意の行為に関連する任意の修正行動または反応行動を含む、任意の危険材料に関連する任意の活動、事件または事故を意味する。

最高合法金利“とは、任意の場合、または時々、任意の貸手に適用される法律に従って締結、受領または徴収される最高合法金利(あれば)を意味し、これらの法律は、現在有効であるか、または法律が許容される範囲内で、その後に施行される可能性のあるこのような適用法に基づいて、法律の適用によって現在許容されている最高非高利貸し金利よりも高いことを可能にする。

“HIPAA”は1996年の“健康保険移行性と責任法案”を指す。

“過去の監査財務諸表”とは、締め切りまで、借り手と被買収企業が2015年12月31日と2016年12月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表及び関連する収入と現金フロー表を指す。

“履歴財務諸表”とは、歴史的に監査された財務諸表及び歴史的に監査されていない財務諸表をいう。

“過去未監査財務諸表”とは、締め切りまで、借り手および被買収企業が2017年3月31日、2017年6月30日および2017年9月30日までの会計四半期の監査されていない総合貸借対照表および関連する収入および現金フロー表を指す。

“非実質的子会社”とは、任意の日において、予測ベースで計算された連結総資産が連結総資産の2.5%未満であり、発生した収入が、借り手及び子会社の年間連結収入の2.5%未満であり、この日前に第5.1(A)節に提出された最新の財務諸表に反映される(又は第5.1(A)節に基づいて交付された財務諸表又は交付を要求した財務諸表に基づいて、2016年12月31日までの財政年度の履歴監査財務諸表に反映される)。しかし、いずれの場合も、保証人の国内子会社ではなく、上記のハードルに達しただけで、借り手および子会社が最近終了した試験期間終了時の総合総資産の5.0%(これらの国内子会社の子会社と最近の試験期間の最終日の連結総資産と合計した場合)、または借り手および子会社のその試験期間内の総合収入の5.0%を超える場合(これらの国内子会社の子会社とこの試験期間の収入を合計した場合)を超える場合は、借り手は、：本協定の規定により、当該試験期間の財務諸表を提出しなければならない日から45(45)日以内(又は行政代理がその合理的な情動権の下で同意する長い期間内)に、1つ又は複数の国内子会社がそのような任意の子会社に関する第5.10節の規定を遵守することを促し、上記条件が適用されなくなるようにする。

2.23節で定義した“コスト増加の貸手”である.2.24(E)節で定義した“増分修正”2.24(C)節で定義した“増分額”

増分等値債務“とは、定期融資または手形の形態の任意の1つまたは複数の貸手の債務を意味し、等額留置権債務または二次留置権債務または無担保債務を構成する

(A)このような債務が発生した任意の日に、発生した任意の増分循環融資および/または増分定期融資と共に、すべての増分同値債務の元金総額は、増分金額を超えてはならない(第2.24(C)節の第4文および第5文に従って生じる可能性のある増分融資と同じであるが、その中の“増分融資”を“増分同値債務”に変更してはならない)

(B)任意の増分同値債務は、最後の定期ローンの満期日前に満了しないか、または初期定期ローンと比較して加重平均満期日が短い

(C)担保された任意の増分同値債務：(1)担保を除いて、借り手または任意の付属会社の任意の財産または資産は保証されない、(2)同等の留置権債権者間合意または一次留置権債権者間合意の制約を受ける

(D)比例連帯債務を構成する任意の増分同値債務(I)比例またはそれ以下であってもよい(ただし、比例以上ではなく、再融資を許可する収益およびより早い満期部分に比例することを除いて)、当時存在していた定期融資と共に本プロトコル項下の任意の強制前払いに参加することができ、(Ii)二次留置権債務または無担保債務を構成する任意の自発的または強制的事前返済に参加してはならないが、本合意または任意の比例連帯債務要求の範囲内で、まず定期融資および任意の適用可能な比例連帯債務を比例的に提供する

(E)貸方を除いて、いかなる者も増分等値債務を保証することができない

締約国

(F)最恵国資格債務を構成する任意の増分同値債務については、最恵国調整はこのような増分同値債務に適用される(ただし、最恵国調整は他の増分同値債務には適用されない)

(G)第1.5節の規定に該当する場合には、長期保証金選択がなされていれば、いかなる違約や違約イベントも発生せず、当該等逓増同値債務が発生した日又は当該等債務が発効した直後に発生する日には、当該等の違約又は違約事件が継続する

(H)このような債務に適用される他の条項は、このような増分同値債務を提供する貸主と実質的に同じであるか、または(借り手によって誠実に決定される)このような増分同値債務を提供する貸主よりも有利ではないか、または初期期限融資に適用される条項または他の合理的な方法で行政エージェントを満足させる条項よりも有利ではない。ただし、本条(H)は、(I)金利、費用、融資割引及びその他の定価条項、(Ii)償還、事前返済又はその他の保険料、(Iii)オプションの事前返済条項、及び(Iv)当該等の増分同値債務(SO)が発生したときに存在する定期融資の契約及びその他の条項に適用される

既存の貸手も、このような規定から利益を得る)および/または(B)このような債務が発生したときの最後の定期融資満期日以降の期間にのみ適用される。さらに、借り手は、債務発生前の少なくとも4(4)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)に、債務違約に関する重要な契約および違約事件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案と共に、行政エージェントに提出する証明を提供する。行政エージェントが4(4)営業日以内に借り手にその決定(それが同意しない根拠の合理的な詳細な説明を含む)に同意しないことを通知しない限り、借り手は、この条項および条件が上記の要件を満たすこと、すなわち、条項および条件が上記の要求を満たす確実な証拠であることを好意的に合理的に決定したと宣言する。

2.24(A)節で定義した“増量施設”である.

“増量固定金額”とは，計量日までの(A)の総和である

45，000，000ドル、(B)以前にこの定義に基づいて生成された増分定期融資および増分循環融資元金総額を減算し、(C)以前にこの定義によって生成されたすべての増分同値債務の元本総額を減算し、(D)任意の任意の自発的前払い定期融資の元本総額(それぞれの場合、借り手または任意の子会社が割引債務によって買い戻すことを含む元金総額を含み、その額は、このような買い戻しについて実際に支払われた割引金額に等しい)、および(E)循環信用約束が自発的に減少することを約束した元金総額；ただし、(D)および(E)項のいずれについても、担保債務の利益から資金を提供するわけではない範囲に限定される。

第2.24(A)節で定義された“インクリメンタルローン”。

“増額比率金額”とは、債務発生後、借主またはその付属会社が債務発生の日に実際に特定の用途または取引のために使用または使用しようとしている現金収益(ただし、他の方法でこのような収益の使用を有効にする)を含まない債務元金総額を意味し、第1.5節に別段の規定がある以外は、生じない

(A)同等の連帯債務として引き起こされる任意の増分ローンまたは増分同値債務について、第1の留置権純レバー率は、3.60：1.00以上である

(B)一次留置権債務として引き起こされる任意の増分同値債務について、保証された純レバー比率は、5.25：1.00以上である

(C)無担保債務として発生する任意の増分同値債務について、総純レバー率は5.25：1.00以上である。

2.24(A)節で定義した“増量式循環施設”。2.24(I)節で定義された“インクリメンタル循環ローン機関”。第2.24(A)節で定義された“インクリメンタル循環ローン”。2.24(A)節で定義した“漸増ターム施設”第2.24(A)節で定義された“増分定期融資”。

“増量定期ローン約束”とは、貸主が増分定期融資に資金を提供するか、または他の方法で資金を提供する約束を意味し、“増量定期ローン約束”は、すべての貸主のこのような全体的な約束を意味する。

任意の貸手にとって、“増量定期ローン開放”とは、任意の決定日に、このような貸主の増分定期ローンの未返済元本金額を意味する；条件は、増量定期ローンを発行する前のいつでも、任意の貸主の増分定期ローンの開放は、その貸主の増分定期ローンの承諾に等しいことである。

重複することなく、(A)資金を借り入れるすべての負債、(B)債券、債権証、手形、または同様のツールによって証明されたすべての債務、(C)資本リースに関連する債務のうち、貸借対照表上で負債として適切に分類された部分債務を指し、米国公認会計基準に適合して発効した日から発効する、誰にでも適用される“負債”(D)財産又はサービスの全部又は一部の繰延購入価格について債務又は債務が不足しており、当該債務又は債務が(I)債務が発生した日から6ヶ月以上満了したものであるか、又は(Ii)手形等による書面(含まれていない)

(A)“企業リスク評価条例”に基づいて発生した任意のこのような債務、(B)通常業務中に発生した、債務発生日から180日を超えていない買掛金、賃金及びその他の債務、並びに課税費用、(C)通常業務中の賃金及びその他の債務の計上項目、(D)代理管理、抑留及び類似債務、(E)収益、マイルストーン支払い及び類似債務。(F)その人の口座のために開設された任意の信用状の額面、またはその人が他の態様で引き出しを償還する責任を有する額面；(G)不適格株式；(H)任意の他の人の本定義(A)-(G)項に記載のタイプの債務の直接または間接保証。(I)本定義(A)-(G)項のタイプの債務は、当該人によって借りられているか、または当該人に請求されているかにかかわらず、その人が所有または保有している任意の財産または資産の保有権によって保証される。(J)当該人は、ヘッジまたは投機目的のために締結された任意のデリバティブ取引(任意の金利契約を含む)について負の義務を負う。上記の規定にもかかわらず、本協定のすべての目的について：(I)誰の債務は、その人が一般パートナーまたは合弁企業である任意の共同企業または合弁企業(それ自体が会社または有限責任会社の合弁企業であることを除く)の債務を含むが、その人の債務に対する負債は限られており、その債務が総合総債務の範囲内に計上される場合にのみ、(Ii)上記(F)項について説明する, 借り手または任意の付属会社(“主要信用状”)の利益のために開設された任意の信用状(任意の“背中合わせ”手配を含む)は、当該主要信用状および関連する支援信用状が本合意項目のいずれの目的に対しても“債務”を構成する限り、同様に借り手または任意の付属会社(“支援信用状”)のために発行された信用状(本合意項目の下の任意の信用状を含む)によってサポートされる範囲内である。主要信用状および関連する支援信用状は、主要信用状の債務金額に等しい債務とみなされるべきである(サポート信用状の任意の対応する金額も“債務”を構成するだろう)。(Iii)上記(I)項の場合、誰の負債額は、(1)当該債務の未償還総額と、(2)その人が誠実に決定した当該物件の公平な時価(その人が誠実に決定した)の両方のうちの小さいものとみなされるであろう。(Iv)任意の日に任意の金利契約に従って負担する任意の債務の額は、そのスワップとしなければならない

(V)上記(J)項については、いずれの場合も、本プロトコルで予想される任意の比率を計算する際に、いずれの金利契約項における債務も“負債”とみなされない。

“賠償責任”とは、任意およびすべての責任(環境責任を含む)、義務、損失、損害(自然資源損害を含む)、罰金、クレーム(環境クレームを含む)、訴訟、判決、訴訟、費用(任意の救済を含む)の費用を意味する

任意のタイプまたは性質の費用および支出(誰でも起動または脅威の任意の調査、行政または司法手続きまたは聴聞に関連する合理的かつ詳細に記録された被賠償者弁護士の費用および支出を含む)、どのような被賠償者が訴訟側または潜在的な当事者として指定されるかどうか、および被賠償者がこの賠償を実行する際に発生する任意の費用または支出を含む)、直接、間接的または間接的であっても、任意の連邦、州または外国の法律、法規、規則または条例(証券および商法、規制または条例、および適用される環境法を含む)に基づいても、通常法または平衡法、または契約または他によれば、(A)本プロトコルまたは他のクレジット伝票またはそれによって行われる取引(貸手がその収益のクレジット拡張または使用または予期される用途に同意することを含む)、または任意のクレジット伝票の強制実行(任意の担保の任意の販売、受領または任意の担保または保証の強制実行を含む)に関連する、またはそれによって生成される任意の方法で課せられるか、またはそのような賠償を受けることに関連する任意の方法で強要されるか、またはそのような賠償者に対して行われることができる。(B)代理費書簡および任意の承認された電子通信に関連して締結された任意の契約義務、(C)借主または任意の付属会社の過去または現在の任意の活動、運営、土地所有権または慣行に関連する、またはそれによって引き起こされる任意の環境クレームまたは任意の危険材料活動、または(D)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想される調査、訴訟または他の手続きは、そのような補償者またはその任意の関連者、任意の証券保有者または債権者(任意の場合は弁護士費を含む)によって提出されるかどうかにかかわらず、, そのような代償を受ける人、関係者、所有者、または債権者が当事者であるか否かにかかわらず、一般法、衡平法、契約、侵害法、または他の任意の法律またはその理論に基づいているか否かにかかわらず、任意の証券または商事法または規則または任意の他の法律またはその理論に基づいているかどうかにかかわらず。

保証税“とは、(A)任意の信用証側の任意の信用証伝票項目の下の任意の義務、または任意の信用証伝票の下の任意の義務のために徴収された、または任意の信用証側によって支払われた任意の金に関連する、含まれていないすべての税金、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税金を意味する。

10.3節で定義した“謝罪者”である.

“初期信用延期”は，3.1節で定義したとおりである.

“初期サイクル借入金”とは、決済日に5，000，000ドル以下を取引費用として支払う1つまたは複数のサイクルローンを意味する。

“初期循環承諾”とは、付録A-2に規定された貸主が、任意の循環融資に資金を提供し、本契約項目の信用証の参加権を得るための承諾を行うか、または他の方法で行うことを意味し、“初期循環承諾”は、すべての貸主のこのような約束を意味する。各貸主の初期サイクル承諾額があれば，本プロトコルの条項や条件に応じて任意の調整または減少を行うことができる.期限までに、予備循環引受金の総額は30，000ドルです。

“初期定期融資”とは、貸主が第2.1条に基づいて締め切りに応じて借り手に発行する定期融資をいう。

“初期期限ローン承諾”とは、貸主が初期期限ローンに資金を提供するか、または他の方法で資金を提供する約束を意味し、“初期期限ローン承諾”は、すべての貸主のこのような全体的な約束を意味する。1貸主当たりの初期定期融資約束金額(ある場合)は、付録A-1または適用される譲渡プロトコルに記載されており、本プロトコルの条項および条件に応じて任意の調整または減少を行うことができる。締め切りまでの初期定期融資約束総額は2.25億ドルだった。

“初期期限ローンリスク”とは、任意の貸主にとって、任意の決定された日の初期期限ローンの未償還元本金額を意味するが、初期期限ローンを発行する前の任意の時間において、任意の貸手の初期期限ローンリスクは、融資者の初期期限ローン約束に等しいであろう。

“知的財産権”シリーズは、米国、州、多国または外国の法律または他の法律によって生成されるか否かにかかわらず、知的財産権に関連するすべての権利、優先権および特権を意味するが、これらに限定されない：著作権(ソフトウェア著作権を含む)およびそのすべての出願、発明特許および証明書または同様の工業財産権、およびその出願、ソフトウェア、商標(登録または未登録およびその出願にかかわらず)、商標、サービスマーク、ドメイン名、技術、ノウハウおよびプロセスに関連する商業権、配合、商業秘密、および任意の侵害または他の損害について法律または平衡法訴訟を提起するすべての権利を意味する。それによって生成されたすべての収益と損害を受け取る権利が含まれている。

“会社間従属協定”とは、借主および子会社が主に添付ファイルJの形で署名した会社間従属協定を意味する。

“利子付日”とは、(A)任意の基本金利ローンについて、各カレンダー四半期の最後の営業日を指し、ローンを借り入れた後の最初の営業日から始まり、そのローンの最終満期日または転換日を意味し、(B)任意のヨーロッパドル金利SOFRローンは、そのローンの各利子期間に適用される最終日を意味するが、3ヶ月を超える利子期間については、“利子日”には、その利子期間開始後3ヶ月またはその整数倍の各日も含まれる。

利子期間“とは、適用される資金通知または変換/継続通知において借り手が選択した1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の利子期間(または、各適用貸金者の同意を経て、12ヶ月、または行政代理によって同意されたより短い期間)を意味し、(A)最初に、貸手の貸手の日付またはその転換/継続日(場合によって決まる)から始まり、および(B)の後、直前の利子期間が満了した日から計算される。ただし、(I)利息期間が非営業日の日付で満了した場合、その利息期間は次の営業日で満了するが、当該月に再営業日がない場合は、その利息期間は直前の営業日で満了し、(Ii)グレゴリオ暦月の最後の営業日(又はグレゴリオ暦月の利息期間が終了したとき、当該カレンダー月は数字的に対応する日はない)から始まる任意の利息期間は、本定義第(Iii)及び(Iv)項の別の規定を除いて、グレゴリオ暦月の最後の営業日で終了する。(Iii)任意のカテゴリ定期ローンの任意の部分の利子期間は、カテゴリの定期ローン満期日を超えてはならない；および(Iv)循環ローンの任意の部分の利子期間は、そのような循環ローンに適用される循環クレジット承諾終了日を超えてはならない；および(V)第2.18(B)(Iv)節に従って本定義から削除された任意の条項は、第2.18(B)節に従って回復されない限り、融資通知または転換/継続通知において指定されてはならない。

“金利決定日”とは、いずれの利息期間についても、その利息期間の初日の2(2)営業日前の日付を指す。

“国税法”は改正された1986年の国税法を指す。

“内部で発生する現金”とは，誰にとっても，その人及びその付属会社の資金を指すが，(A)株式発行(又はそれに関連する出資)の収益を構成していない

当該者にとっては、(B)当該者又はその任意の付属会社が債務(循環融資を除く)の収益を発生させるか、又は(C)処分(通常業務中に在庫を処分することを除く)及び不慮事故の収益を発生させる。

投資“とは、(A)借り手または任意の付属会社が他の人の任意の証券または利益権益を直接または間接的に購入または買収すること、(B)任意の付属会社が任意の人(借り手または付属会社を除く)にその付属会社の任意の株を直接または間接的に償還または回収することを意味する。(C)流動資産ではなく、または通常の業務中にその他の者に売却されたすべての債務および売掛金を含む、借り手または任意の付属会社の任意の直接または間接融資、下敷きまたは出資。(D)任意の他の人またはその部門、単位、業務または製品ラインの全部または主要部分資産を購入、合併または他の方法で買収する。任意の投資の金額は、当該等の投資の原始コストにすべての増加したコストを加え、当該等の投資の価値の増減或いは減価、台帳又は台帳についていかなる調整も行わない。

“発行通知”とは、添付ファイルA-3形式を実質的に採用した配信通知を意味する。

“発行”とは、任意の信用状について、有効期間の開設、延長、有効期間の延長(異議申し立てが許可された最後の日にいかなる自動更新にも反対しないことを含む)、信用状額面を増加させるか、または任意の所定の信用状額面を減少または除去するか、または上記のいずれかを行うように促すことを意味する。“発行”，“発行”，“発行”の3つの用語には互いに関連する意味がある.

“開証行”とは、(A)DBNY、Capital One、およびFive Thirdがそれぞれ本信用状発行者として行動すること、および(B)任意の(I)貸金人、(Ii)貸金者の関連会社、および(Iii)本条(B)項に基づいて当該身分で行動することに同意し、借り手および行政代理人のために合理的に受け入れられる他の銀行または合法的な許可を有する者を意味し、いずれの場合も、それぞれの許可相続人および譲受人を本信用状の発行人として有する。

“連携簿記管理人”とは、DBSI、Capital One、Five Thirdが連携簿記管理者としての身分を意味する。

“連合先頭手配人”とはDBSI、Capital OneとFive Thirdを指し、その連合先頭で人を手配する身分である。

“合弁企業”とは、(A)借入者又は任意の付属会社を構成する“権益法被投資者”の誰を意味し、(B)借り手又は任意の付属会社実益が非付属会社(非限定付属会社を除く)の任意の株式を所有する者を意味するが、いずれの場合も、誰の附属会社もその人の合弁企業とみなされない。

“合弁子会社”とは、借主が直接又は間接的に完全に所有するものではなく、その業務及び管理は、当該子会社の株式所有者が慣行の合弁手配に基づいて共同で制御することを意味する。

10.26(A)節で定義された“判定通貨”。

二次融資“とは、借り手またはその子会社の任意の二次留置権債務、二次債務、および無担保債務を意味する。

二次留置権債務“とは、担保債務の留置権よりも優先する任意の貸手が担保上の留置権で担保する任意の債務を意味する。

“二次留置権債権者間合意”とは、借主、担保代理人、および本合意によって許可された二次留置権債務に適用される適用債務管理人が形式的かつ実質的に合理的に受け入れる債権者間合意を意味する。

2.4(A)節で定義した“信用状支払プロトコル”.

“最新定期ローン満期日”とは、任意の決定された日に、任意の定期ローン(任意の増分定期ローンを含む)に適用される最新の満期日または満期日を意味し、本合意に従って時々延長される。

“法律”は、すべての場合に法的効力があるか否かにかかわらず、すべての適用可能な国際、外国、連邦、州、連邦および地方法規、条約、規則、準則、条例、法典、一般法および行政または司法前例または当局と総称され、それぞれの場合、実行、解釈または管理を担当する政府当局の解釈、および任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示の職責、請求、許可、許可および許可、および任意の政府当局との合意を含む。法律という単語はFDA法と連邦医療計画法を含むが、これらに限定されない。

1.5節で定義した“LCA選挙”。1.5節で定義した“LCAテスト日”である。

“借主”は、総称して、(A)本契約調印ページにおいて承諾または融資を有する借主とされた各人と、(B)譲渡契約により本契約当事者となり、承諾または融資を保有する任意の他の人(自然人を除く)と呼ぶ。上記の規定にもかかわらず、任意の失格された貸手が、本契約項の下の貸手となり、かつ、借主が本契約項の下の貸手となることを書面で許可しないと主張した場合、すべての目的の下で違約貸手とみなされなければならない(第2.22節に要求される現金担保目的は除く)、資格を取り消された貸手がもはやいかなる融資または承諾も持たず、機密情報を受信するか、または貸手会議に参加する権利がない。

任意の貸手の場合、“ローンオフィス”とは、本契約添付ファイルBまたは貸手が借り手および行政エージェントに提出する行政アンケートにおいて、その名称の下の“ローンオフィス”として指定された貸手の1つまたは複数のオフィスを意味し、またはそれぞれの場合、借主および行政エージェントの貸手の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができる。

“信用状”とは、開設銀行が本プロトコルに従って開設するか、または開設する予備信用状を意味する。

信用状義務“とは、任意の開証行または任意の貸主が借入すべき者の要求によって発生するすべての未償還債務を意味し、直接または間接的であっても、あるか、またはあるかまたは非満期であっても、任意の開証行による信用証の発行または任意の他の修正または購入第2.4(E)条に規定されている任意の信用状に関連する参加に関連するものである。このような信用状義務の金額は、発行銀行と融資者がそれに基づいて、または信用状によって支払い可能な最高金額に等しいが、外貨信用状については、このような計算はいかなる外貨にも同値なドルを使用しなければならない

使用可能な外貨建ての貨幣種信用状(又はそれに関連する債務)。

信用証明項目限度額“とは、任意の決定された日に、(A)6，000，000ドルおよび(B)その日までの循環信用約束総額のうちの低い者に等しい金額を意味する。

“信用状使用額”とは、任意の決定された日、(A)当時のすべての未清算信用状の項目の下で抽出可能な、またはその後の任意の時間に抽出可能な最高合計金額、および(B)発行銀行が引受したが、借主またはその代表によって償還されていない信用証の下ですべての引き出しの合計金額を意味するが、外貨信用状の場合、このような計算は、利用可能な外貨の値で計算される任意の外貨信用状(または信用状に関連する金額)を使用すべきドルと同値である。

“法的責任”とは、すべてのクレーム、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、罰金、処罰、制裁、費用、費用、税金、手数料、費用、支出および支出(任意の控訴または準備および/またはそれに関連する書類提示要求に応答することによって生じる費用および支出を含む)、任意の種類または性質の事件(それによって生じる利息、ならびに財務、法律および他のコンサルタントおよびコンサルタントの費用、課金および支出を含む)、連帯であっても連帯であっても、間接的であっても、あるか、または後に生じる利息であっても、実際的、懲罰的、懲罰的、3倍またはその他を意味する。

留置権“とは、(A)任意の種類の留置権、住宅ローン、質権、譲渡、担保、担保または財産権負担(前述のいずれかの事項に与える任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、および任意の性質の賃貸契約を含む)、および前述の任意の実際的な効力を有する任意の選択権、信託または他の優遇手配を意味し、(B)証券については、第三者がそのような証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味するが、いずれの場合も、経営賃貸自体は留置権とみなされてはならない。

有限条件買収“とは、借主および/または1つまたは複数の子会社が、本合意に従って許可された任意の許可された買収または他の投資を意味し、その完了は、第三者融資の獲得または獲得を条件としないことを意味する。

“流動資金”とは、任意の確定日において、(I)借り手及び他の貸手が維持する前3(3)営業日の無制限現金及び現金等価物の平均1日総額を、借り手及び他の貸手の貸借対照表に反映させ、その期間の各営業日の営業終了時までに、(Ii)その期間の営業日毎の営業終了時に前借り可能な循環融資の平均最高額を加算することである。

“ローン”とは、初期定期ローン、増分定期ローン、期限延長ローン、再融資定期ローンまたは循環ローン(任意の増量サイクルローンを含む)を意味する。

“保証金株”とは、時々発効する理事会U規則に定義されている“保証金株”を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手およびその子会社の業務、経営、財産、資産または財務状態に重大な悪影響を及ぼすこと、(B)任意の信用側がその支払い義務を全面的かつタイムリーに履行する能力、(C)信用証当事者が属する信用証伝票の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性、または(D)任意の代理人および任意の貸手または任意の保証当事者が、任意の信用状文書に従って獲得または付与される権利、救済方法および利益を意味する。

実質的債務“とは、元金総額(未抽出引受金を含む)が5，000，000ドルを超える債務を意味する。

“重大な不動産資産”とは、公平な市場価値(借り手によって合理的に決定された)が1，500，000ドル以上の任意の料金で所有する不動産資産(または、連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)が“特別洪水地域”として決定された地域に位置する任意のこのような不動産資産を意味し、2，500，000ドルである)。

“最高再融資金額”とは、任意のクレジット協定再融資債務、再融資許可または他の再融資について、当該再融資債務の本額(実物で支払われた利息または他の方法で資本化された元金を含む)および/または抽出されていない承諾額(誰に適用されるかに応じて決定される)、(A)その再融資債務のすべての当算および未払い利息の額、(B)任意の保険料(入札保険料を含む)、全体金または罰金の金額、(C)当該再融資債務のすべての費用(任意の脱退同意費を含む)の金額、(D)すべての費用(手配、承諾、承諾、含まれる)を意味する。(E)このような再融資債務に関連するすべての元の発行割引および前払い費用(“再融資金額”)；借り手が再融資を許可した日に再融資債務と同じタイプの追加元本(“追加発生能力”)を生成する能力がある限り、借り手は、再融資債務と同じタイプの追加元本(“追加発生能力”)を生成する能力があり、この条項によれば、再融資債務は、最初はその条項に従って引き起こされたものである(または再融資債務は当時分類されており、適用に依存する)

付属会社は、最高超過発生能力を超えない元金総額の再融資債務(例えば、再融資額を超える)を生成することができ、また、追加発生能力に依存して発生する再融資債務金額は、6.1節の条項に基づいて生成されるとみなされ、この条項に基づいて最初に当該等再融資債務が生成される(又はその際に当該等再融資債務が分類されており、適用に応じて決定される)。

“最恵国調整”とは、最恵国条件に適合する債務の発生について、このような最恵国待遇に適合する債務に適用される総合収益率が、発生時の初期定期融資の総合収益率を50ベーシスポイント以上上回る場合である。さて、最恵国資格債務が発生した日には、初期期限ローンの総合収益率が当該最恵国債務の総合収益率から50ベーシスポイント減算されるように、初期期限ローンの利回りが必要程度自動的に増加する(欧州ドル金利の向上により向上した初期期限ローンの総合収益率は、初期期限ローンに適用される任意のユーロ通貨調整期限SOFRまたは基本金利下限を向上させることのみで実現されることが前提である)。

“最恵国待遇に適合する債務”とは、(A)増量定期ローンまたは

(B)増分的同値債務または認可比率債務は，いずれの場合も定期融資形式の同等連帯債務である.

第6.7(B)節で定義された“最低流動資金報告日”。第6.7(B)節で定義された“最低流動資金要件”。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の継承者を指す。

“担保”は担保、信託契約、債務保証契約又はその他の書類を指し、任意の不動産資産又は任意の不動産資産の任意の権益(例えば適用)に留置権を生じ、担保代理人の利益を受益者とし、行政代理人が合理的に受け入れる形で行う。

“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節で定義された“多雇用主計画”である従業員福祉計画を意味する。

“全国保険監理員協会”とは、全国保険監理員協会及びその任意の後継者を指す

すぐそこです。

“記述的報告”とは、記述的報告書を作成する必要がある財務諸表について、適用される会計四半期または会計年度における借り手および子会社の経営結果および財務状況、および当該会計四半期から当該会計四半期末までの期間を記述する記述的報告を意味する。

“自然人”とは，自然人，あるいは自然人のための持株会社，投資ツールまたは信託，あるいは自然人の主要な利益のために所有·経営することを意味する。

“現金純収益”とは、

(A)第2.14(A)節に該当する任意の資産売却又は第2.14(B)節に該当する事故については、(I)借主又は任意の付属会社が資産売却から受信した現金支払い(借主又は任意の付属会社が受取手形又は他の方法に従って信託又は延期支払いを解除することにより、又はその金銭化により受信した任意の現金を含むが、受信した場合にのみ差し引く)に相当する

(Ii)当該等資産売却に関連して招く任意の誠実な直接コストは、(A)当該等資産売却に関連して納付すべき税金(当該等の現金収益純額の分配又は送金について徴収される税金を含む)；(B)証券又は資産の留置権を保証とする任意の債権(融資を除く)の未清算元金、割増又は罰金(あれば)の利息及び損壊費用の支払い(当該等証券又は資産構成担保であり、当該留置権は代理人の留置権よりも優先され、当該等債務は当該等資産売却の条項に基づいて償還され、(C)公認会計原則に従って設立された任意の購入価格調整又は補償支払い(固定又は有償)準備金、又は売り手の弁済及び借り手又は任意の付属会社が当該等の資産売却について買い手に提出及び保証する準備金；(D)自己払いの支出、コスト及び費用(法律、投資銀行、仲買、コンサルタント及び会計その他の専門費用、販売手数料及び支出、勘測費用、業権保険料及び関連査察及び記録費用、譲渡税及び契約又は住宅ローン記録税又は事故発生後を含む)。(E)非完全子会社の任意の資産売却または傷害事件について、比例的に計算された現金収益の純額は、少数の株主資本に起因することができ、したがって、借り手に割り当てることができないか、または借り手によって支払うことができない。(F)(1)の任意の調整準備金

公認会計原則に従って決定された1つまたは複数の資産の販売価格、および(2)借り手または任意の子会社が、そのような資産を売却または他の方法で処理した後に保持されたそのような資産に関連する任意の負債は、環境問題に関連する年金および他の退職後福祉負債、またはそのような取引に関連する任意の賠償義務を含む。“現金収益純額”は、本項(F)に記載された任意の準備金の任意の逆転(適用可能な現金負債を対応する金額で返済しない)および(G)PerClotライセンス、技術および/または関連する権利の任意の資産売却に関連する金額を含むべきであることを理解されたい。締め切り前に支出された30，000，000ドル以下の研究開発およびその他の費用(最初の技術購入費用を含む)。そして

(B)借り手または任意の付属会社が任意の債務を売却、生成または発行する場合、(I)そのような発生または発行に関連して受信されたすべての現金および現金等価物の合計は、(Ii)それによって支払われるべきすべての税金、すべての費用(投資銀行費用、弁護士費、会計士費用、包売費および割引を含む)、手数料、コストおよび他の自己支出およびすべての他の通常支出を超え、場合によっては、借り手またはその付属会社がそのような販売、生成または発行によって生成されたすべての現金および現金等価物の合計を超える。

2.23節で定義した“非同意貸主”である.

“非信用側”は、非信用側の任意の子会社を意味する。

“非米国貸金人”とは、米国国内税法第7701(A)(30)節で定義された米国人の貸主(任意の開証行を含む)ではないことを意味する。

非公開情報“とは、借り手または任意の付属会社またはそれらのそれぞれの証券に関する重大な情報を意味し、これらの情報はFDルールの意味で一般投資家が入手可能な方法で伝播されていない。

“手形”とは、定期ローン手形または循環ローン手形を意味する。

“通知”とは、資金通知、申請、発行通知または変換/継続通知を意味する。

義務とは、各信用側が、任意の信用状伝票(信用状義務を含むが、これらに限定されない)に基づいて、任意の代理人(任意の前の代理人を含む)、任意の貸金人、任意の開証行、任意の被弁済者または任意の他の保証当事者が負担する様々な性質のすべての義務、任意の保証金利契約に従って任意の保証スワップ提供者に負う任意の義務、または任意の銀行製品契約に従って銀行製品義務を任意の銀行製品提供者に負担する任意の義務を意味し、元金、保険料、利息(任意の破産、引継ぎ、または同様の未解決の手続きの間に生じる利息、費用およびその他の金額を含む)である。満期及び対応の有無にかかわらず、当該等の訴訟が許可又は許可されているか否かにかかわらず)、信用状に基づいて担保金利のある契約を早期に終了して抽出した金、費用、支出、賠償又はその他を償還する。疑問を生じないために、“債務”には、任意の増分定期ローンまたは任意の延長期間ローンの下で生じる債務が含まれる。

7.6節で定義された“遺棄保証人”。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

OFACリスト“とは、OFACの任意の規則および規則または任意の適用可能な行政命令に従って保存されたSDNリストおよび/またはテロリストまたは他の制限された者の任意の他のリストを意味する。

“組織文書”とは、(A)任意の会社について、その改訂された会社登録証明書又は定款又は組織及びその定款、(B)任意の有限責任会社について、その改訂された有限組合証明書及び組合契約、(C)任意の一般組合について、改訂された共同契約、及び(D)任意の有限責任会社について、改訂された組織定款及び経営協定をいう。本プロトコルまたは任意の他の信用文書の任意の条項または条件が、任意の組織文書が国務秘書または同様の政府関係者によって認証されなければならないことを要求する場合、任意のそのような“組織文書”は、その政府関係者によって慣用的に認証される文書タイプのみを指すであろう。

他の税“とは、任意の信用状伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の信用証伝票に基づいて保証権益を受信または改善するか、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、受領者とそのような税項目を徴収する司法管轄区域との間の既存または以前の連絡に基づいて徴収される任意のそのような税項目を意味する

署名、交付、その当事者となること、その義務を履行すること、任意のクレジット文書項目の下で金銭を受け取ること、担保権益を受信または改善すること、任意の信用文書に従って任意の他の取引または売却または譲渡(第2.23節による譲渡を除く)に従事または強制することによって適用される任意の融資または信用文書の権益。

“親会社”とは、誰にとっても、一人称がその直接または間接子会社の任意の他の人であることを意味する。

“対等留置権債務”とは、任意の貸手が担保で担保する任意の債務を意味し、担保の留置権は担保債務の担保留置権よりも優先される。

“同等留置権債権者間合意”とは、担保代理人と1名又は複数の債務管理人とが本合意で許可された同等留置権債務について合意した債権者間合意であり、その形式及び実質は借主、担保代理人及び適用される債務管理人が当該等の同等留置権債務について合理的に受け入れることをいう。

10.6(G)節で定義された“参加者名簿”.

“参加加盟国”とは、任意の欧州通貨同盟立法に記載されているすべての国を意味する

“愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。L.107-56，2001年10月26日に法律として署名され，随時改正された。

支払いオフィス“とは、本契約添付ファイルBに記載されている行政代理人のオフィスを意味し、または行政代理人がその後、本契約の他の当事者に書面で指定された他の事務所または人員を意味する。

PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。

年金計画とは、国税法第412条または“従業員退職保障条例”302条の制約を受けた多雇用者計画を除く任意の従業員福祉計画を意味する。

完璧証明書“とは、添付ファイルK形式の証明書または行政エージェントによって承認された任意の他の形態の証明書を意味し、時々補充される。

定期用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“の定義において与えられた意味を有するべきである。

“買収許可”とは、財産および資産を購入または買収すること、または任意の人の業務を購入または購入すること、または事業単位、その人を構成する業務線または部門、合弁企業における施設または株式または他の人の他の株の資産を購入または購入することを意味し、これらの資産が完了すると、付属会社(合併または合併の結果を含む)、または資産の購入または買収(株式を除く)の場合には、借り手および/または任意の1つまたは複数の子会社が所有することになる；ただし：

(A)第1.5節の規定に加えて、この買収が発効する直前と後に、この買収について長期的な土地使用権選択を行った範囲内には、いかなる違約事件や違約事件の発生や継続もない

(B)買収された者、資産又は部門は、成約日に従事する業務と同じ業務に属する借り手及び付属会社と同じ業務に属し、これらの業務は、そのような業務の取引又は他の類似、付属又は関連する業務、又は当該業務の合理的又は論理的な延長後に行われる

(C)請求された者が保証人とならなければならない範囲内で、借り手は、第5.10及び5.11節(誰に適用されるかに応じて)に指定された期限内にすべての行動を行う。しかし、借り手および保証人付属会社は、保証人付属会社になっていない者(または非貸手が直接取得した資産の購入を支払う)の買収を総代価として許可してはならず、第6.6(B)節に記載されているが本に基づいて行われた任意の投資(当該等の投資を行った日及び第6.6節最終段落(1)の発効後)に行われたいかなる投資も、(I)15，000，000ドル及び(Ii)を超えてはならず、TTM総合調整後のEBITDAの17.5%に相当する大きな金額であってはならない。

6.2節で定義した“留置許可”である.

“許容比率債務”とは、借り手および/または任意の子会社または複数の子会社の債務を意味する

(A)第1.5節の規定に該当する場合には、許可された買収又は他の許可された投資について、その発効直前及び直後、及びその収益の使用において、許可された買収又は他の許可された投資は、その発効直前及び後の範囲内で、違約又は違約事件が発生せず、違約又は違約事件が発生しているか、又はそれに起因する

(B)上記債務の発行、発生または負担が発効した直後に、借り手または付属会社が債務から得た現金収益は含まれず、現金収益は、債務が発生した日にある特定の用途または取引に実際に運用または適用されることが意図されている(ただし、このような運用または運用しようとする収益の使用を有効にする)

(I)同等の連帯債務形態で引き起こされる任意の許可比率債務の場合、第1の留置権正味レバー率は、3.60：1.00以下である

(Ii)一次保有権債務として引き起こされる任意の許可比率債務について、保証された純レバー比率は、5.25：1.00以下である

(Iii)無担保債務として引き起こされる任意の許可比率債務について、総純レバー比率は5.25：1.00以下である

(C)この債務が信用側によって招かれた場合、この債務は、その債務を招いたときの最後の定期融資満期日までに満了していないか、またはその債務が発生した場合の定期融資よりも加重平均満期日が短い

(D)当該等債務が(I)同等保留権債務である場合、(A)当該債務保有者を代表して行動する債務管理人が同等保留権債権者合意の一方又は他の面で当該等債権者間の合意の規定を受けて制限されている場合、及び(B)任意の許容割合債務のいずれかの強制的早期返済は、定期融資を比例又はそれ未満で返済しなければならず、(Ii)一次保留権債務は、当該債務保有者を代表する債務管理人が二次保留権権者合意の一方又は他の面で当該合意の規定により制限されていることを表す

(E)任意の債務の金利、費用、および元の発行割引は、借り手およびそのような債務を提供する者によって決定されるが、最恵国調整は、最恵国条件に適合する債務を構成する任意のそのような債務に適用される

(F)そのような債務に適用される他の条項は、初期期限ローンに適用される条項と実質的に同じであるか、または(借り手によって誠実に決定される)許可比率債務を提供する貸手または所有者にとってより有利ではない。ただし、本条(F)は、(A)金利、費用、融資割引および他の定価条項には適用されず、(B)償還、早期返済または他の保険料、(C)オプションの事前返済条項、および(D)チノおよび他の条項は、(1)このような許容比率債務が発生したときに存在する定期融資(既存の貸主もこの条項から利益を得ることができるように)および/または(2)債務発生時の最後の定期融資満期日以降の期間にのみ適用される。さらに、借り手は、債務発生前の少なくとも4(4)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)に、債務違約に関する重要な契約および違約事件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案と共に、行政エージェントに提出する証明を提供する。行政エージェントが4(4)営業日以内に借り手にその決定(それが同意しない根拠の合理的な詳細な説明を含む)に同意しないことを通知しない限り、借り手は、この条項および条件が上記の要件を満たすこと、すなわち、条項および条件が上記の要求を満たす確実な証拠であることを好意的に合理的に決定したと宣言する。

“再融資許可”は、誰の任意の指定債務(“再融資債務”)について、当該再融資債務の任意の修正、再融資、再融資、置換、継続、延期、失敗または弁済(このような修正、再融資、再融資、置換、継続、延期、失敗または弁済を実施することによって引き起こされる債務)を意味する

(A)このような再融資債務の元本金額(および/または抽出されていない引受金は、場合によっては)最高再融資金額を超えない

(B)借入者及び第6.1(C)又は(D)節に基づいて生成された子会社の債務を除いて、その予定の最終満期日がそれよりも早くない

この等再融資債務の最終予定最終満期日および加重平均満期日の平均満期日よりも短くない

(C)このような再融資債務の唯一の債務者は、そのような再融資債務の債務者であるが、第6.6節で許可された許可による買収又は他の投資に関する許可再融資の場合には、そのような許可買収又は投資の一部として設立又は買収された他の者を、当該再融資債務の債務者として増加させることができる

(D)これらの新規債務項目に適用される他の条項は、当該等再融資債務項目に適用される条項と実質的に同じであるか、または(借主によって誠実に決定される)これらの債務項目を提供する貸主または所持者にとっては、より有利ではない。しかし、本条(D)は、(I)金利、費用、融資割引、および他の定価条項、(Ii)償還、早期返済または他の保険料、(Iii)オプションの事前返済条項、および(Iv)チノおよび他の条項には適用されず、これらの条項(A)は、このような再融資債務が発生したときに存在する定期融資(既存の融資者もこのような条項から利益を得ることができるように)および/または(B)このような債務が発生したときの最後の定期融資満期日以降の期間にのみ適用される。さらに、借り手は、そのような債務に関連する最終信用文書の最終コピーを行政エージェントに迅速に交付しなければならない(借り手または適用される子会社がこれに関連する守秘義務の制約を受けない限り、この場合、借り手は、そのような債務に関する実質的な条項および条件に関する合理的な詳細な説明を代替として提供する)

(E)再融資債務が二次債務である範囲内で、再融資債務は二次債務である

(F)再融資債務が借り手または任意の付属会社の任意の財産または資産の留置権を担保とする範囲については、(I)無担保、(Ii)非担保の財産および資産の留置権を担保とするか、または(Iii)担保品の留置権を担保とする。しかし、第(Iii)項の場合、(A)当該再融資債務が二次留置権債務であれば、当該再融資債務も二次留置権債務であり、その債権者間条項は、少なくとも当該再融資債務を管理する債権者間文書に記載されている条項と同様に融資者に有利であり、(B)当該等再融資債務が同等連帯債務であれば、当該再融資債務は同等連帯債務又は一次留置権債務であり、上記のいずれの場合も、債権者間の条項により、少なくとも当該再融資債務を制限する債権者間文書(借主が誠実に合理的に決定する)に記載された条項と同様に有利である

また、本定義第(D)、(E)及び(F)項の場合、借り手は、このような再融資債務が発生する前に少なくとも4(4)営業日(または行政エージェントが合意する可能性のあるより短い期限)前に、このような再融資債務の実質的な契約および違約イベントの合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案と共に、行政エージェントに提出する。行政エージェントが4(4)営業日以内に借り手にその決定(それが同意しない根拠の合理的な詳細な説明を含む)に同意しないことを通知しない限り、借り手は、条項および条件が条項の要件を満たすこと、すなわち、条項および条件が上記の要求を満たす確実な証拠であることを善意で合理的に決定したと宣言する。

“借戻し取引を許可する”とは、借り手またはその任意の付属会社が財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)、または財産の売却または譲渡に同意し、その後、売却または譲渡された財産に対する借主またはその付属会社の任意の賃貸(経営賃貸または資本賃貸にかかわらず)または借主またはその任意の付属会社が、売却または譲渡の財産と実質的に同じ目的または目的のために使用しようとする任意の他の財産が借主または保証人または他の保証人の責任を負うことを意図している取引を意味する。ただし，(I)この取引が発生した場合，違約事件は存在せず，その取引によって違約することもない，(Ii)本プロトコルの有効期間内に，貸手とその子会社が販売するすべての財産の公平な市場価値総額は5，000，000ドルを超えないことが条件である.

“人”とは、自然人、会社、有限組合企業、一般組合企業、有限責任会社、有限責任組合企業、株式会社、合弁企業、協会、会社、信託基金、銀行、信託会社、土地信託基金、商業信託基金またはその他の組織を含み、法人であるか否かにかかわらず、政府当局を意味する。

5.1(O)節で定義した“プラットフォーム”である.

“質権協定”とは、借入者及び各保証人が実質的に添付ファイルIの形態で署名した質権及び保証協定を意味する。

“潜在的譲渡”とは、借り手(1回または複数回の取引において)がフランスCryoLife、SASおよびCryoLife Europa Ltd.のうちの1つまたは2つの100%株式をCryoLifeドイツHoldco GmbHおよびそれらの任意の直接または間接子会社に譲渡することを意味する。

2.15(F)節で定義した“前金延期金額”である.

第1留置権純レバー率の算出、保証純レバー率、総純レバー率、またはその他の計算については

本プロトコルに従って行われる形態または形態の取引の場合、いつでも、この形態の効果は、以下のように、取引、任意の許可された買収、または任意の他の指定された取引(締め切り前の任意のそのような取引を含む)に適用される

(A)任意の債務の発生、負担、担保、償還または永久償還について、この比率を計算する際には、そのような債務の発生、負担、保証、償還または永久補償が試験期間の最初の日に発生するかのように、形式的な効力を与えなければならない

(B)期日前の取引、買収、任意の許可された買収又は他の許可された投資又は制限されていない付属会社を再指定する場合、この比率又は他の計算は、当該行動が試験期間の初日に発生したように、適用される場合には、“総合調整後EBITDA”定義に規定されている形式調整(これに関連する制限とともに)と一致する(借り手が以下の理由により生じる“運用率”コスト節約、運営費用減少及び相乗効果の額を誠実に予想することを含む)。(Ii)承諾又は予想が当該等の買収、処置又は経営変更終了後18ヶ月に取った任意の買収、処置又は経営変更に関連する行動；及び(Iii)締め切り前に発生した取引及び買収に関連する行動は、合理的には完了日後24ヶ月に遅くないことが予想され、それぞれの場合、コスト節約、運営支出削減及び協同効果の計算は当該等のコスト節約、運営支出削減及び協同効果はすでにテスト期間の初日に実現されていると見なし、総合調整後EBITDAはこのテスト期間の初日に決定している。ただし、“総合調整後EBITDA”により第(B)(Xxi)項に基づいて新たに増加した金額を定義した場合(S−X法規で許可されている取引又は許可されている金額を除く)、この試験期間内(このように増加した金額を実施する前)に加算された金額は、総合調整後EBITDAの20%を超えてはならない

(C)任意の合併、販売、譲渡または他の処置、ならびに“制限されない付属会社”の指定について、この比率は、試用期間の最初の日に行動が発生したように、計算時に形式的な効力を与える

(D)上記(A)項に基づく未済債務とみなされるすべての債務は、(I)その金利に適用された(I)固定金利で利息を計算したものとして、又は

(Ii)変動金利債務については、(A)試験期間に関する任意の部分については、当該債務はまだ償還されておらず、その適用された実金利は、(B)試験期間に関する任意の部分について、当該債務は事実上未償還ではなく(又は当該債務が関連試験期間内の任意の時間に未償還であるように)、適用された特定の日に適用される金利は、当該金利が試験期間の当該部分(又は試験期間全体)の適用金利であるように、本条(Ii)項で示されるいずれの場合も、このような変動金利負債に適用される任意の金利契約を実施した後)。

上述したにもかかわらず、(I)第6.7節で使用された第1留置権正味レバー率および(Ii)第2.14(D)節に基づいてECFパーセンテージを決定する際に使用される総正味レバー率および“適用承諾料率”および“適用保証金”の定義を算出するためには、いずれの場合も、このような計算は、適用試験期間の最終日(またはECF百分率については、財政年度の最終日)に行われるべきである。この試用期間(または財政年度は、場合に応じて決定される)の最後の日以降に完了する任意の指定された取引は、形式的な効力を有さない。

“比例分担”とは、(A)任意の貸手の初期定期ローンに関連するすべての支払い、計算、および他の事項について、(1)その貸手の初期期限ローンリスクを(2)すべての貸手の初期期間ローンリスク総額で割る、(B)任意の貸手の増分定期ローンのすべての支払い、計算およびその他の事項について、(1)その貸手の増分定期ローンリスク開放口を(2)すべての貸主の増分定期ローンリスク総額で割る(1)その割合であることを意味する。(C)任意の貸主の延期定期融資に関するすべての支払い、計算その他について、この百分率の計算方法は、(I)当該貸主の延期定期融資による定期融資リスクを、(Ii)全貸主が当該期間ローンの延長により生じる総定期ローンリスクで割ったものである。(D)任意の貸手の定期融資再融資に関するすべての支払い、計算、その他の事項について、百分率は、(I)当該貸手の定期融資再融資のために当該貸手が負担する定期融資リスクを、(Ii)すべての貸主が再融資定期融資により負担する融資リスク総額で割ったものである。(E)任意の貸主の循環信用承諾または循環融資に関連するすべての支払い、計算および他の事項、または任意の貸主がその中で発行または購入した任意の信用状のすべての支払い、計算およびその他の事項について、以下の方法で計算される百分率：(I)貸手の循環信用リスクを(Ii)すべての貸手の循環信用リスク総額で割る；および(F)任意の貸手の定期融資に関連するすべての支払い、計算、およびその他の事項について, (I)この貸手の定期融資開放を(Ii)すべての貸主の総定期融資開放で割って得られるパーセンテージ。他のすべての目的について、各貸主にとって、“比例分担”とは、(A)その貸主の定期融資リスクと循環信用リスクの和に相当する金額を(B)すべての貸主の定期融資リスクと循環クレジットリスク総額の和に等しいパーセンテージで割ることを意味する。上記の規定にもかかわらず，借り手はその権利を行使したときに支払う

第2.22(E)項のオプションによれば、そのような支払いは、適用される違約貸主のみにさらなる支払いを行うために行政エージェントに支払われなければならず、他の融資者または保証者は、そのような支払いのシェアを比例して得る権利がない。

4.6節で定義した“予測”である.

公共情報“とは、借り手または任意の子会社またはそのそれぞれの証券に関する非公共情報に関する重大な情報を意味する。

5.1(O)節で定義された“公共貸手”。

購入債務“とは、借り手または任意の付属会社が、借り手およびその付属会社の業務において使用または有用な財産または資産の購入、修理、建造または改善費用を支払うために、またはその付属会社の全部または一部の購入価格を支払うために生じる債務を意味する。

“適格ECP保証人”とは、いかなる交換義務についても、関連担保又は関連担保権益の付与が当該交換義務が発効したときに資産が10，000，000ドルを超える各貸方、又は商品取引法又はその公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて合意を締結し、他の者がこの時点で“合資格契約参加者”となる資格を有する他の者を意味する。

第2.25(C)節で定義される“合格定期融資”。

金利契約“とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、クレジットデリバティブ取引、長期金利取引、金利オプション、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、長期外国為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、派生取引、保険取引、上限取引、下限取引、襟元取引、スポット契約または任意の他の類似した取引または上記の任意の取引との任意の組み合わせを意味する。証券、通貨、または任意の他の参照措置(前述の任意のオプションを締結することを含む)、任意の取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の任意のおよびすべての取引および関連する確認、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意の関連する付表と共に、任意のプライマリプロトコル項目の下の任意のそのような義務または負債を含む)の条項および条件によって制限されているか、または管理されている。

“不動産資産”とは、任意の決定された時間に、任意の貸手が任意の不動産において当時所有していた任意の権益(費用、賃貸、または他)を意味する。

受取人“とは、(A)行政エージェントまたは(B)任意の貸手(場合によって決まる)を意味する。

再融資債務“とは、(A)定義された任意のクレジットプロトコル再融資債務を定義する場合、(B)定義された任意の再融資許可について、および(C)任意の他の再融資について、そのような債務が再融資されていることを意味する。

“再融資修正案”とは、第2.26節の規定に基づいて、(A)借主、(B)行政エージェント、および(C)信用協定の任意の部分を提供することに同意した他の貸手および貸手が、第2.26節の規定に従って本合意の形態および実質的に行政エージェントおよび借り手を合理的に満足させる改正を意味する。

債務再融資“とは、(A)任意のローンまたは循環クレジット承諾について、クレジットプロトコルが債務を再融資すること、(B)その定義によって定義された任意の再融資許可について、および(C)任意の他の再融資について、生成された新しい債務の収益が他の債務を再融資するために使用されることを意味する。

“再融資承諾”とは、任意の再融資定期約束または再融資循環約束を意味する。

“再融資融資”とは、再融資定期融資または再融資循環融資を意味する。“再融資循環引受”とは、以下の態様の1つまたは複数の引受金を意味する

再融資修正案により生じた本プロトコル項下の循環融資。

“再融資循環融資”とは、再融資修正案によって生じた1つまたは複数の循環融資を意味する。

“再融資定期承諾”とは、本協定の下で再融資修正案によって生じた1つまたは複数の定期融資承諾をいう。

“再融資定期融資”とは、再融資修正案によって発生した1種類または複数種類の定期融資を意味する。

2.7(B)節で定義された“登録簿”。

登録“とは、借り手またはその子会社が締め切り直前に保有している、借り手またはその子会社が研究、開発、製造、流通、マーケティング、貯蔵、輸送、借り手およびその子会社の製品の使用および販売に必要な認可、承認、許可証、許可証、証明書または免除(上場前承認申請、上場前通知、調査設備免除、製品再認証、製造承認および許可、CEマーク、定価および補償承認、ラベル承認またはその海外等価物を含む)を意味する。

“ルールD”とは，時々有効な理事会ルールDを意味する.“規制FD”とは、米国証券取引所が公布した規制FDを意味する

時々施行される証券法と取引法に基づいて手数料を徴収する。

2.4(D)節で定義した“精算日”

投資基金としての任意の貸手の場合、“関連基金”とは、商業融資に投資し、融資者と同じ投資コンサルタントまたは投資コンサルタントの関連会社によって管理または提供される任意の他の投資基金を意味する。

関係者“とは、誰にとっても、その人の各共同経営会社、およびその人またはその任意の共同経営会社の各取締役、高級社員、従業員、パートナー、代理人、受託者、代表、弁護士、会計士、ならびに保険、環境、法律、財務および他のコンサルタントおよび他のコンサルタントおよび代理人の各々を意味する。

放出“とは、任意の有害物質の室内または屋外環境への任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、注入、脱出、堆積、処置、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(危険物質を収容した任意のバケット、容器または他の閉鎖容器の廃棄または処分を含む)を意味する。

救済行動“とは、適用される環境法に基づいて取られたすべての行動を意味し、(A)室内または屋外環境中の任意の有害物質を清掃、除去、処理または任意の他の方法で処理し、(B)危険物質が移動、危害または公衆の健康または福祉または室内または屋外環境を脅かすことがないように、または(C)任意の危険物質の救済前の研究および調査、および救済後の監視および看護を防止または最大限に減少させることを意味する。

再定価イベント“とは、(A)借主または任意の子会社によって発生する任意の債務(本プロトコルの下の任意の新しいまたは追加の定期融資を含む、直接発生するか、または定期融資を本プロトコルの下の新たな代替定期融資に変換することによって発生するかを含む)(I)そのすべての収益率が対応するタイプの融資の初期定期融資の全収益率(行政エージェントによって決定される)よりも低く、(Ii)その収益の全部または一部が前払いのために使用される(または変換された場合、前払いまたは置換とみなされる)。初期期限ローンの未償還元本または(B)初期期限ローンに適用される総合収益を修正、免除、または他の方法で効果的に低減すること。しかしながら、再価格設定イベントは、上記(A)または(B)項で説明したいずれのイベントも含むべきではなく、初期定期融資(借り手の善意によって決定される)に適した総合収益率を低減するための主な目的のために行われるものではなく、制御権変更または変革的買収に関連する完了イベントも含まれない。

“必要な初期期限融資機関”とは、任意の決定日に、初期期限融資リスクを所有または保有する1つまたは複数の融資者が、すべての融資者の初期期限融資リスク総額の50%以上を占めることを意味するが、必要な初期期限融資機関を決定するためには、任意の違約融資機関の初期期限融資リスク開放またはそれが保有する初期期限融資リスク開放は除外されなければならない。

“必要な貸手”とは、任意の決定日において、1つ以上の貸手が定期融資リスクおよび/または循環クレジットリスクを所有または保有し、(A)すべての貸手の総定期融資リスク、および(B)すべての貸手の循環クレジットリスクの合計の50%以上を占めることを意味するが、任意の違約貸主の定期融資リスクおよび循環クレジットリスク、またはその保有する循環クレジットリスクは、必要な貸手を決定する目的から除外されなければならない。

2.15(E)節で定義した“所要前金日”である.

“必要な循環貸主”とは、任意の決定日に、循環貸主がすべての循環貸金人の循環クレジット開放総額の50%以上を所有または保有することを意味するが、必要な循環貸主を決定する目的のために、任意の違約貸金人の循環信用開放口またはそれが保有する循環クレジット開放口は含まれていないべきである。

1.6(C)節で定義した“リセット日”

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、借り手の最高経営責任者、総裁、または財務責任者を意味する。

制限債務支払い“とは、任意の二次融資の規定満了日または満期日の前に、任意の所有者に元金を支払うか、または任意のプレミアム(例えば、ある)、利息、費用、賠償または支出、または償還、購入、退職、失敗(実質的または法的な失敗を含む)、債務返済基金、または同様の支払いを意味する。

制限配当金支払い“とは、(A)借り手が現在または以降に発行されている任意のカテゴリ株の任意の株式のために直接または間接的に支払われる任意の配当金または他の分配を意味するが、借り手株(不適格株式を除く)のみで支払われる配当金、株式取引所を含む；(B)償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入、または他の方法で借り手が現在または後に発行されている任意のカテゴリ株の株式を交換するが、借り手株式を交換する(不適格株式を除く)。及び(C)未償還持分証、引受権又は他の権利を提出するために支払われた任意の金を回収又は取得するために、借り手が現在又はそれ以降返済されていない任意の種類の株の株式を買収するが、借り手の株式(不合格持分を除く)を交換するために支払われる任意の金。

制限的二次支払い“とは、任意の制限株式支払いおよび任意の制限債務支払いを意味する。

“留保賠償基金百分率”とは、(A)当該財政年度の賠償基金百分率を(A)100%減算することを意味する。

循環信用承諾“とは、(A)初期循環承諾および(B)貸主が任意の循環融資(任意の増分循環融資および任意の再融資循環融資を含む)に資金を提供すること、または他の方法で資金を提供し、本信用項の下の株式の各追加の承諾を得ることを意味し、”循環信用承諾“は、すべての貸主のこのような約束を意味する。貸主当たりの循環信用承諾金額は、付録A-2に記載されているか、または(I)適用される譲渡協定、(Ii)増分循環計画の増分修正の証明、(Iii)再融資循環約束を証明する再融資修正、または(Iv)任意の延長された循環信用承諾を証明する延期修正において、いずれの場合も、本条項および条件に従って任意の調整または減少を行うことができる。

循環信用承諾期間“とは、決算日から循環信用承諾終了日までであるが含まれない期間を意味する。

“循環信用承諾終了日”とは、最初に発生した日付を意味する：(A)2025年6月1日、本合意に基づいて、任意の延長された循環信用承諾(状況に応じて)のみを時々延長する。任意の変換可能優先手形が2024年12月31日にまだ返済されていない場合、循環信用承諾終了日は、2024年12月31日または(X)転換可能優先手形の当時の適用期限の182日前および(Y)2025年6月1日、(B)循環信用承諾は、第2.13(B)節に従ってゼロに永久的に減少した日および(C)循環信用承諾が第8.1条の終了日に基づくより早い日でなければならない。

循環信用リスク“とは、任意の貸主の場合、決定された日まで、(A)循環信用承諾が終了する前に、貸主の循環信用承諾；そして、(B)循環信用承諾が終了した後、(I)貸主循環融資の未償還元本総額、(Ii)開設行については、融資者がすべての信用証について発行した信用状使用総額(融資者の信用状における任意の参加を差し引く)、および(Iii)貸金人が任意の未返済信用状または任意の信用状項目の下で任意の未返済引き出しに参加する総金額を意味する(言うまでもなく、外貨信用状については、この計算は以下のとおりである。このような金額のいずれかに相当するドルを用いて支払う).

循環信用限度額“とは、任意の決定日に、循環信用承諾の合計金額を意味する。

循環貸主“とは、循環信用承諾があるか、またはその終了後に循環クレジットのリスクがある貸主を意味する。

“循環ローン”とは、貸主が第2.2(A)条に基づいて借り手に発行する融資をいう

“循環ローン手形”は添付ファイルB-2形式の本チケットを指し、状況に応じて決定されます

時々修正され、追加され、または他の方法で修正される。

スタンダード&プアーズは、指標普グローバル格付けまたはその任意の後続エンティティである。

“制裁を受ける国”とは、いつでも、任意の国または領土、またはその政府が反テロ法によって規定される任意の包括的経済制裁または金融制裁または貿易禁止の対象または目標(ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリアのクリミア地域を含むがこれらに限定されない)を意味する。

SDNリストとは

オーフエフエーです。

“第二改正案施行日”とは、2020年4月29日を意味する。

“担保付き純レバー率”とは、任意の日(A)借主又は付属会社がその日までの任意の資産又は財産の留置権で担保された総合総債務を指し、(Ii)その日までのすべての無制限現金と(B)最近試験期間を終了した総合調整後EBITDAとの比率を減算し、上記のすべての項目を形式的に決定する。

保証者“とは、行政代理人、担保代理人、他の代理人(任意の前代理人を含む)、各貸金者、各開証行、各他の被弁済者を意味し、第10.2節のいずれかの未解決クレーム又は第10.3節による当該被弁済者に対する賠償責任、各担保スワップ提供者、および各銀行製品提供者に限定される。

“担保金利契約”とは、(A)借り手および/または任意の付属会社とその相手先との間の任意の金利契約を意味し、この契約は、行政エージェント、行政エージェントの貸手または付属会社または融資者(または金利契約の実行および交付時に行政エージェント、借り手または行政エージェントの付属会社または融資者である者)によって提供されるか、または(B)担保文書に規定された制限に適合する場合、借り手がその金利契約を行政エージェントに“保証金利契約”として指定する限り、任意の他の金融機関を意味する。

保証交換プロバイダ“とは、(A)借り手および/または任意の付属会社と担保金利契約を締結した代理人または貸手またはその付属会社(または金利契約の実行および交付時に代理人または貸手またはその付属会社である者)、または(B)借主および/または任意の付属会社が保証金利契約を締結した任意の他の人およびその任意の譲受人を意味する。

証券“とは、任意の株式、議決権を有する信託証明書、権益証明書、または任意の利益を合意または手配、債券、債権証、手形または他の保証または無担保、変換可能、従属または他の負債に分割することに関与する任意のツール、または上述した任意の項目を購入または買収するために発行された任意の権益証明書、株式または参加一時または一時的証明書、または上述した任意の項目の購入、購入または買収のための任意の権利を意味する。

“証券法”は時々改正された1933年証券法と任意の後続法規を指す。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利上げされるローンのことであるが、“基本金利”に基づいて定義された第(C)項は含まれていない。

“支払能力”とは、借り手およびその付属会社について、決定された日に、(A)借り手およびその付属会社の債務(または負債を含む)の合計が、借り手およびその付属会社の現在の資産の全体的な公正価値を超えないことを意味する。(B)借り手およびその付属会社の資産全体として、現在の公平売却可能価値は、借り手およびその付属会社の債務が絶対債務および満期になったときに、その債務について、その可能性のある負債(または負債を含む)を全体的に支払うのに必要な額以上である。(C)借り手およびその付属会社の資本全体は、借り手またはその付属会社の全体業務に比べて不合理に低いわけではない。及び(D)借り手及びその付属会社全体として、債務満了時にその債務(流動負債及び又は負債を含む)を支払う能力があり、正常な業務運用中に満了したときに当該等の債務を支払う能力を超える債務(流動負債及び又は負債を含む)を招くことを意図又は信じない。この目的のために、任意の場合または負債の額は、当時存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満了負債となることが合理的に予想される額(このようなまたは負債が財務会計基準委員会会計基準アセンブリ450(特別テーマ450、“または事項”)の下の権責発生基準に適合するかどうかにかかわらず)でなければならない。

10.6(K)節で定義した“SPC”である.

“指定信用状承諾”は、任意の開証行について、(A)締め切りが開証行である各開証行について、添付ファイルA-2における開証行名に対する信用証項目限度額のパーセンテージ、開証行としての“指定信用証承諾”、または借り手および開証行が時々書面で合意する可能性のある他の割合、および(B)譲渡契約に従って本契約当事者の任意の他の開証行となる場合、を意味する。このように譲渡プロトコルに規定されている新規発行行に割り当てられたクレジット限度額(または、譲渡プロトコルに信用貸付限度額が規定されていない場合、信用貸付限度額のパーセンテージである場合、(I)協定に従って譲渡された循環信用承諾および循環融資総額を(Ii)のすべての循環信用承諾とその時点で返済されていない循環ローン総額との積で割ることに等しい。

“指定陳述”は，第4.1(A)，4.1(B)(Ii)，4.2，4.3(A)(I)(A)，4.4，4.12，4.13，4.16，4.17(B)，4.17(C)，4.19および4.20節で述べた借主および付属保証人に関する陳述および保証である.

指定された取引“とは、任意の許可買収、任意の許可投資または他の買収(買収業務帳簿を含む)、任意の債務の発行、生成、仮定、保証、償還または永久償還(任意の関連取引によって発行され、または負担される債務または融資のために生じる債務を含む)、任意の留置権の設立、任意の指定または再指定”制限されない付属会社“、任意の合併または他の根本的な変更、任意の付属会社、業務または部門のすべての販売、譲渡およびその他の処置、または制限された一次支払いを意味する。

“法定準備金”とは、任意の欧州ドル金利融資の任意の利子期間内のいずれかの日に、欧州通貨融資負債(現在、“欧州通貨負債”と呼ばれる)に対して理事会が発表した法規(現在、“欧州通貨負債”と呼ばれる)に基づいて、その利子期間内に維持すべき準備金(任意の限界準備金、補充準備金、特別準備金または緊急準備金を含む)の最高合計金利(10進数で表される)を意味する。このような準備金は、Dルールに従って適用される準備金を含むべきであり、欧州ドル金利ローンは、“欧州ドル負債”を構成するとみなされ(Dルールの定義参照)、Dルールの下で任意の貸手が時々得ることができる比例分担、例外、または相殺された利益または貸方を有さず、この準備金要求の制約を受けるべきである。

“二次債務”は、総称して任意の増分同値債務、許容比例債務、または他の債務と呼ばれ、各場合に発生が許可され、そのような債務の所有者または貸手(またはそれに関連する債務代表)が義務を履行するために締結された付属プロトコルの制約を受ける。疑問を免れるために、いかなる債務も二次債務と解釈されないであろう。なぜなら、そのような債務は無担保であるか、または任意の他の留置権に優先される留置権によって保証されるからである。

従属プロトコル“とは、債務(債務を除く)に関連する各プロトコルを意味し、このプロトコルは、そのような債務が返済権において債務に属する支払から明確になることを規定する。疑問を免れるために、いかなる債務(債務を除く)の留置権を保証する優先順位、または任意の債務が無担保であるという事実は、当該債務が支払権上当該債務の後にあると解釈してはならない。

“付属会社”とは、誰であっても、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティが(いかなる意外な状況が発生したか否かにかかわらず)管理層およびその政策を指導または促進する権利を有する1人または複数の人(取締役、マネージャー、受託者、または他の類似の機能を実行する人にかかわらず)を選挙する際に、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御することを意味する。しかしコントロールされた人の所有権の割合を決めると

別の人が所有する場合、前の人の“合資格株式”の性質の所有権権益は未弁済権益とみなされない。本合意については、(A)任意の“付属会社”について言及されない限り、すなわち、借り手の付属会社を意味し、(B)借り手またはその任意の直接的または間接的な付属会社については、言及された“付属会社”は、いかなる非限定的な付属会社も含まない。ただし、反テロ法および反腐敗法に関する陳述·保証、消極的契約および肯定契約(2.6(D)、4.17(B)、4.17(C)、5.1(K)、5.7(A)、5.8条を含むがこれらに限定されないすべての“付属会社”には、制限されないすべての子会社が含まれる。

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数の金利契約について、当該等金利契約に関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該等金利契約が締結された日または後の任意の日付、および(B)第(A)項に記載された日より前のいずれかの日に、当該等金利契約の時価ベースの金額として決定される金額を意味する。任意の承認取引業者(貸手または融資者を含むことができる任意の関連会社)が、そのような金利契約において提供する1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される

“シンジケートエージェント”とはCapital Oneを指し，本プロトコルの下でシンジケートエージェントとして機能する.

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意の性質の税、評価税、課金、費用、控除または源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、および任意の政府当局によって呼ばれる、徴収、徴収、控除または評価された任意の税金、税金、付加税、または罰金を意味する。

“定期貸金人”とは、定期融資の承諾があるか、または定期融資を返済していない貸手をいう

“定期ローン”とは、それぞれ初期定期ローン、増分定期ローン(あれば)、延長定期ローン(あればある)と再融資定期ローン(あればある)を指す。

“定期融資承諾”は、総称して初期定期融資承諾、逓増定期融資承諾(あるよう)、再融資定期融資約束(あるよう)、定期融資約束(ある場合)と総称される。

“定期融資リスク”とは、任意の貸金者の場合、その貸主が決定された日に返済されていない定期融資元金金額を意味するが、定期融資を発行する前の任意の時間において、任意の貸手の定期融資リスクは、融資者の定期融資約束に等しいであろう。

“定期ローン満期日”とは、(A)本協定によって時々延長される初期定期ローンであり、(I)2027年6月1日の早い者を基準とする。しかし、任意の転換可能優先チケットが2025年4月1日に返済されていない場合、定期ローン満期日は、2025年4月1日または(X)転換可能優先チケットが適用される期限の前91日前または(Y)2027年6月1日(または本協定に従って時々延長される)前の91日の他の日とし、(Ii)加速または他の方法であるか否かにかかわらず、このような初期定期ローンが本プロトコルの下で満了および全数支払いされる日とする。(B)任意の増分定期ローンについては、(I)本プロトコルに従って時々延長される適用増分修正案で決定された日および(Ii)このようなすべての増分定期ローンが、本プロトコルに従って加速または他の方法で満了して全額支払いされる日のうちのより早い者を基準とし、(C)任意の延長期限ローンについては、(I)延期修正案に規定された最終満期日を適用し、(Ii)このような延長期限ローンが本プロトコルに従って満期になり、全額支払いされる日のうちの早い者を基準とする。及び(D)任意の再融資定期融資については、(I)適用される再融資修正案で指定された最終満期日及び(Ii)当該等再融資定期融資が本プロトコル項の下で満期及び全数支払いの日が早い者を基準として、他の方式であるか否かにかかわらず、いずれの再融資定期融資についても、(I)適用される再融資修正案で指定された最終満期日及び(Ii)当該等再融資定期融資が本合意項の下で満了及び全数支払いの日が早いものを基準とする。

“定期貸出手形”とは、添付ファイルB-1の形態の本チケットを意味し、随時修正、補充、または他の方法で修正することができる。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期用語SOFR決定日において、適用期限SOFRの基準金利は、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語に関する基準交換日も公表されていない

SOFR基準金利がまだ出現していない場合、期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFRが米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日が3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日の2つ前(2)の米国政府証券営業日の日付(この日は“基本期限SOFR決定日”)であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって発行されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の基本用語SOFR決定日において、適用される基本期間SOFR基準レートは、SOFR管理者によって発行されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表した当該期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利が当該基本金利期限SOFR確定日の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限りである。

“長期SOFR調整”とは、基本金利ローンまたはSOFRローンに反映された任意の計算について、以下のような適用タイプのこのようなローンの年利およびその利子期間を意味する

基本金利ローン：

0.11448% (11.448 basis points)

SOFRローン：


利子期			パーセント
1か月			0.11448% (11.448 basis points)
3か月			0.26161% (26.161 basis points)
6か月			0.42826% (42.826 basis points)

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

2.23節で定義した“貸手を終了する”.

終了条件“とは、すべてのローンの元本および利息、すべての費用および他のすべての費用または任意の信用状の下の支払金額(補償、費用返済、収益保護または税収総額およびまたは債務を除いて、いずれの場合も延滞していないか、または請求されていない)が全額支払いされたことを意味し、すべての信用状はログアウトし、期限が切れたか、または適用された証明書行の満足な方法で現金担保または他の保証が行われている。

任意の時間に有効な“試験期間”とは、各四半期または会計年度の財務諸表が第5.1(A)または(B)節(誰に適用されるかに応じて)に交付されなければならない借り手の連続する4四半期の直近の期間(会計期間とみなす)を意味するが、第5.1(A)または(B)節に従って財務諸表の第1の日の交付が要求される前に、有効な試験期間は、借り手が2017年9月30日までの連続する4つの会計四半期の期間となる。試験期間は、その最後の日(すなわち“2017年12月31日試験期間”とは、2017年12月31日までの連続する4つの会計四半期の期間を指す)または適用される会計期間(すなわち、“第4四半期~2017年度試験期間”および“2017年度試験期間”は、いずれも2017年12月31日までの連続する4つの会計四半期の期間を指す)を参照して指定することができ、試験期間は、その最後の日に終了するとみなされる。

“第三改正案”とは、借り手、保証人子会社、行政代理と貸金先との間の期日が2021年6月2日となる“信用·担保協定第三改正案”をいう。

“第3改正案施行日”は、第3改正案に規定されている意味を持たなければならない。第3修正案“先頭手配者”とは、第3改正案について、DBSIが先頭手配者としての身分を意味する。

|“総純レバー率”とは、任意の日付まで、(A)その日までの総合総債務から、その日までのすべての非制限現金と、(B)最近試験期間を終了した総合調整後EBITDAとの比率を指し、上記のいずれも形式的に決定される。

循環信用承諾の総使用量“とは、任意の決定された日に、(A)すべての未償還循環ローン(適用開証行への返済が任意の信用状から抽出されたが使用されていない任意の金額に基づいて発行される循環ローンを除く)の元金総額と(B)信用状使用量の合計を意味する。

取引費用“とは、借り手または付属会社が成約当日または前後に支払うまたは対応する取引に関連する費用、コスト、および支出を意味する。

“取引”とは、初期信用が延期され、借り手が成約日に既存の債務を返済·解除し、成約日に買収を完了し、取引コストを支払い、成約後12(12)ヶ月以内に買収に関連する他の取引を完了(または完了)することを意味し、流通業者が被買収企業の少数の株式を終了および購入することを含む。

“変革的買収”とは、借り手または任意の子会社がそのような場合に行われる任意の合併、買収、投資、解散、清算、合併または処分を意味する

(A)取引が完了する直前にいかなる信用状文書の条項によっても許可されていないか、または(B)取引が完了する直前に信用状文書の条項によって許可されている場合、借り手および子会社が取引完了後にその合併業務を継続および/または拡大するために十分な柔軟性を提供しないことは、借り手によって善意に基づいて合理的に決定される。

“TTM総合調整EBITDA”とは、任意の予定日に、第5.1(A)または(B)節に財務諸表を提出する日前の最近4つの会計四半期の総合調整EBITDAを意味する(または、このような規定日が当該条項に基づいて初めて提出される前に、2017年9月30日までの4つの財政四半期連続の合併調整EBITDAを指す)。

定期ローンまたは循環ローンについて言えば、“ローンタイプ”とは、基礎金利ローンまたはヨーロッパドル金利ローンを意味する。

“UCC”とは、ニューヨーク州で時々発効する統一商法を意味する。しかし、法律の強制的な規定により、担保代理人の任意の担保権益の完全性、完全性又は不完全性の効果又は優先権がニューヨーク以外の司法管轄区域で有効な統一商法によって管轄されている場合、用語“UCC”は、本契約の当該等の完全性、完全性又は不備性又は優先権に関する規定の目的であり、当該他の司法管区において有効な統一商法典を意味する。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“開示されていない行政管理”とは、監督当局又は監督機関が、貸金人又はその直接又は間接親会社が所在する国の法律に基づいて、貸金人又はその直接又は間接親会社について管理人、一時清算人、財産保管人、係、委託者又は他の同様の役人を任命することを意味し、法律が適用される場合、このような任命が公開されてはならないことを要求する場合

非限定的現金“とは、(A)借り手および子会社の連結貸借対照表に”制限“として表示されない限り、(A)借主および子会社の連結貸借対照表に”制限“として表示されない限り、借り手および子会社の連結貸借対照表に反映される借り手および子会社の口座に保有されている現金および現金等価物の総額の和を意味する。(B)いかなる留置権(留置許可権を除く)の制約を受けず、担保代理人以外の誰を担保当事者の利益とするか、または(C)当時発生した任意の債務の現金収益を表さない任意の第1の留置権純レバー率、担保純レバー率または総純レバー率を計算するためのものである。

“非限定的付属会社”とは、任意の日に、借り手が第5.13節に基づいて行政代理に書面で“非限定的付属会社”と確認された借り手の任意の直接または間接付属会社を意味する(“付属会社”の定義に基づいて決定されるが、その最後の文の(B)項を実行しない)

(A)第5.13節に規定する範囲を除いて、いかなる付属会社も非制限付属会社として指定(又は再指定)されてはならず、(B)いかなる者も“非制限付属会社”でない場合、又は任意の合意、文書又は文書により“非制限付属会社”であることが証明された場合は、“非制限付属会社”として指定されてはならない

増額同値債務、信用プロトコル再融資借り手またはその任意の付属会社の債務または他の重大債務、または上記債務について任意の再融資を許可するか、または他の方法で保証または保証するか、またはそのような任意の債務について支払いまたは約束を履行する。第6.6節で許可された投資を計算するために、(I)任意の子会社を“非限定子会社”として指定することは、当該子会社の公平な市場価値に等しくなる投資を構成し、借り手がその善意及び合理的な商業判断に基づいて指定された日に決定し、(Ii)すべての“非限定子会社”へのすべての投資を許可する総金額は、第6.6節に規定される制限を受ける。任意の非限定的な付属会社を付属会社として指定することは、当該付属会社が当時存在していた任意の債務または留置権を指定したときに発生し、借り手が前文に基づいて非限定的な付属会社への任意の投資の見返りを構成しなければならず、その金額は、借り手が指定された借り手またはその付属会社(場合により適用される)が当該付属会社として指定された日に誠実に決定された公平な市場価値に相当する。取引発効後の決算日には、制限されない付属会社はありません。

“アメリカ”あるいは“アメリカ”とはアメリカ合衆国のことです

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“米国貸金人”は、米国国内税法第7701(A)(30)節で定義された米国人の貸主(任意の開証行を含む)を意味する。

“議決権のある株式”とは、誰にとっても、その人の取締役を投票して選挙する権利のある株式、および“財政条例”1.956-2(C)(2)節により議決権株式とみなされているその人の他の株式をいう。

第2.15(E)節で定義される“免除可能な強制前払い”。

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、(A)その時点での残りの分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な元金支払いを乗じ、(Ii)その日から返済までの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じ、(B)当該債務当時の未償還元金金額を乗算する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.2会計用語。本明細書で別に明確な規定がない限り、本明細書で別途定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則と一致するという意味を有するであろう。第5.1(A)節及び第5.1(B)節の規定によれば、借り手が貸手に提出しなければならない財務諸表及びその他の情報は、作成時に有効な公認会計基準に従って作成される(適用される場合は、第5.1(F)節に規定する入金報告書と共に提供される)。任意の場合、GAAPの任意の変化が、任意のクレジット文書に規定された任意の財務比率または財務要件の計算に影響を与え、または任意の契約の遵守に影響を与え、借り手または要求された貸手(または財務契約の場合にのみ、要求された循環融資者)が、その元の意図を保持するために、行政エージェント、融資者、および借り手は、GAAPのこのような変化に従って、その元の意図を保持するために、その比率、要求または契約を修正するために、GAAPのこのような変化に応じて誠実に交渉するであろう(所望の循環融資者の承認は、状況に応じて決定される)。しかし、上記の改正を行う前に、(A)この比率、要求またはチノは、当該等の変更を行う前に公認会計原則に従って計算を継続し、(B)借り手は、第5.1(F)節に規定する入金報告書(適用するように)を行政代理及び貸手に提供しなければならない。本プロトコルには別途規定があるにもかかわらず、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語を説明し、5節および6節で言及した金額および比率についてすべての計算を行うべきである, 会計基準アセンブリ825-10(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)に従って、任意の融資者または任意の融資者の任意の子会社の任意の債務または他の負債の“公正価値”推定値の任意の選択に影響を与えない。上記の規定に適合する場合、本プロトコルの定義、契約及びその他の規定に関する計算は、本プロトコルの作成に用いる会計原則及び政策と一致する会計原則及び政策を採用することができる

“公認会計原則”の定義において一般公認会計原則の例外として決定された財務諸表を含む歴史的財務諸表

1.3説明など。本明細書で定義される任意の用語は、コンテキストに別の要件がない限り、単数または複数の形態を使用することができ、具体的には参照に依存する。“本プロトコル”または“本プロトコル”とは，本プロトコルまたは本プロトコルに適用される内容を指す.特に規定されていない限り、本明細書で言及された任意の章、付録、添付表、または添付ファイルは、本プロトコルの章、付録、スケジュール、または添付ファイルを示す(場合に応じて)。本明細書では、“含む”または“含む”という言葉は、任意の一般的な宣言、用語または事項の後に使用され、非限定的な言語(例えば、“限定されない”または“または同様の意味の語)が使用されるか否かにかかわらず、一般的な声明、用語または事項の最も広い可能な範囲内に属するすべての他の事項または事項を指すものとみなされるであろう。条項のレンタルと許可には転貸と再許可が含まれます。状況に応じて決められます。文意が他に言及されていることに加えて、任意のプロトコル、文書、または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書、または他の文書(このような修正の任意の制限を受ける必要がある)を意味するものとして解釈されるであろう, ここで、または任意の他の信用状伝票に規定された追加または修正)。本明細書の誰への任意の言及も、その人の後継者および許可された譲受人を含むと解釈されるであろう。“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有すると解釈される。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。任意の法律または法規への任意の言及は、(A)その法律または法規を合併、置換、または解釈または補充するすべての法律および法規条項を含み、(B)別の説明がない限り、時々改正、修正または追加された法律または法規を指す。第1.3条は、必要な融通を行った後、すべての信用状伝票に適用される。

1.4認定。本プロトコルまたは任意の他の信用状文書の規定によれば、任意の人の任意の上級職員または他の許可代表によって認証された任意の証明書または他の書面形態は、その個人のみをその個人の上級職員または他の許可代表の身分とするものとみなされ、高級職員または他の許可代表の個人身分で署名および交付されるのではない。

1.5条件付き限定買収。本プロトコルまたは任意の信用状伝票に逆規定があっても、(A)(I)が任意の適用比率を計算する場合、または任意のバスケットを使用する場合

(Ii)本条項第4条に記載されている陳述及び保証の正確性を決定するか、または(Iii)任意の特定の取引に関連する第(I)、(Ii)および(Iii)項の各前提条件の満足状況を決定するか、または(B)違約または違約イベントが発生していないか、継続しているか、または違約または違約イベントを引き起こすことがない規定に適合しているか否かを判断する場合、(A)および(B)の限られた条件買収について、その比率を決定する日およびその状況に適合する日を決定する。借り手の選択(借り手選択は任意の有限条件買収に関する選択権を行使し，“LCA選挙”)により，この有限条件買収の最終合意締結の日(“LCAテスト日”)と見なすべきである。有限条件買収とそれに関連する他の指定取引(任意の債務の発生とその収益の使用を含む)を実施した後、LCA試験日までに最近終了した試験期間の開始時に発生する有限条件買収や他の取引に基づいて計算すると、借り手が適用比率に応じて関連するLCA試験日にこのような行動をとることができれば、当該等の規定は遵守されているとみなされる。第8.1(A)，(F)又は(G)条による違約事件が当該有限条件買収が完了した日に継続して発生しない限り。疑問を免れるために, (A)関連する有限条件買収が完了したときまたは前に、比率の変動(総合調整後のEBITDAまたは総合流動資産の変動を含む)によって任意の比率を超えた場合、この比率および他の準備は、本プロトコルに従って有限条件買収が許可されるかどうかを決定するためにのみ、等変動によって超過するとみなされず、および(B)この比率およびこれらの条件のコンプライアンスは、当該日に第8.1(A)条に従って違約イベントが発生しない限り、これらの有限条件買収または関連取引が完了したときにテストされないであろう。(F)または(G)は継続する.借り手が任意の有限条件買収のためにLCAを選択した場合、関連するLCA試験日または後、および有限条件買収が完了した日または有限条件買収の最終合意が終了または満了して、有限条件買収が完了しなかった日の前に、任意の他の指定された取引の任意の比率またはバスケット利用可能性の任意の後続の計算, これらの比率またはバスケットのいずれかの計算および試験は、(A)有限条件買収およびこれに関連する他の取引(任意の適用比率を計算するために生成された任意の債務およびその収益の使用および現金の使用を含む)が完了していないと仮定し、(B)有限条件買収およびこれに関連する他の取引(任意の適用比率を計算するために非制限現金を構成する任意の債務の発生および使用を含む)が完了したと仮定することになる。適用される有限条件買収が実際に終了するまで、またはそれに関連する最終合意が終了または満了する。

1.6通貨の両替と変動。

(A)任意の国の中央銀行が、1つ以上の通貨または通貨単位がその国の合法的な通貨であることを同時に認める場合、(I)信用状伝票にその国の通貨の任意の内容を言及し、信用証伝票の下で生成されたその国の通貨で表される任意の債務を、行政代理によって指定されたその国の通貨または通貨単位に換算するか、またはその国で指定された通貨または通貨単位で支払うべきであり、(Ii)1つの通貨または通貨単位から別の通貨または通貨単位への任意の換算は、中央銀行がその通貨または通貨単位を別の通貨または通貨単位に換算するために認められる公式為替レートに換算しなければならない。管理エージェントによって適切と思われる状況に応じて上または下に丸められる(1%の次の1/16まで).

(B)一国のいかなる通貨にも変化が生じた場合、本協定は修正されるべきである(本協定各当事者は、このような修正を実施するために必要な任意の補充協定を締結することに同意する)が、行政エージェントは、通貨の変化を反映し、通貨が変化していない場合に貸主が位置する同じ地位にあるように、その修正が必要であると考えている。

(C)午前11：00より遅くない各計算日のロンドン時間において、行政エージェントは、各適用通貨について、その計算日までの為替レートを決定しなければならないが、第2.4(B)条に規定する外貨信用状の申請又は発行通知を受けた後、行政エージェントは、関連する計算日に関連通貨の為替レートを決定しなければならない(行政エージェントは、当該為替レートを使用して、第2.4(A)条の規定に適合するか否かを決定すべきであることを確認し、同意しなければならない)。このように決定された為替レートは、関連する計算日(“リセット日”)で発効し、次のリセット日まで有効であり、本プロトコルのすべての目的(第10.26条および現在の為替レートの使用を明示的に要求する他の任意の条項を除く)については、ドルと任意の他の通貨との間で任意の金額を変換する際に使用される為替レートであるべきである。

(D)午前11：00より遅くない各リセット日のロンドン時間において、行政エージェントは、その時点で返済されていない信用状債務のドル等価物の総金額を決定しなければならず、その通貨はドルではない。

(E)行政エージェントは、本契約項の為替レートの各確定を借り手に迅速に通知しなければならない。

1.7%(A)継続、管理、提出、基本レートの計算、毎日単純SOFR、用語SOFR基準率、調整された用語SOFR、用語SOFRまたは任意の他の基準、その任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替、比較可能、代替または後続レート、またはその任意の代替、比較可能、代替または後続レートを含む、任意の代替、比較可能、代替または後続レートの構成または特徴が、同じ価値または経済的等価性と類似しているかどうか、または同じ価値または経済的等価性を生成するかどうかについて、行政エージェントは、いかなる責任も保証しないか、または責任を負わない。または、基本金利、毎日単純SOFR、SOFR、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFRまたは期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ出来高または流動性、または(B)その定義に適合する任意の基準置換の効果、実施、または構成を有する。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、基本金利、毎日単純SOFR、SOFR、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFRまたはそれらの任意の代替、後続または代替金利、または任意の関連調整に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手または任意の保証人に不利な方法である。

行政エージェントは、基本金利、毎日単純SOFR、SOFR、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡上でも)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の保証人、任意の貸金人または任意の他の個人またはエンティティに対して負わないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第二節ローンと信用状

2.1期限のローン。

(A)初期定期融資約束。本契約条項および条件の制約の下で、本契約付録A-1で決定された各貸主は、締め切り時に借主に初期定期融資を提供することに同意し、金額は、その日の初期定期融資約束に等しいが、条件は、借り手が午前11：00前に貸手を代表して行政代理に署名された資金通知を行政代理に交付しなければならないことである。(ニューヨーク市時間)推奨融資日の少なくとも1営業日前(基本金利ローンの場合)または少なくとも3営業日(推奨融資日の場合)

欧州ドル金利SOFRローン)は、いずれの場合も、資金通知が買収完了を条件とすることが可能である。初期定期融資約束によると、借り手は1回の借入しかできず、その約束は締め切りに行われる。本第2.1条(A)に基づいて借入し，その後償還又は前払いしたいかなる金額もこれ以上借入してはならない。第2.12，2.13(A)および2.14節の制約の下で，本契約項の下で初期定期融資に関連するすべての借金は，定期融資満期日の全額弁済に遅れない.各貸主の初期定期融資約束は直ちに終了し、締め切りにその初期定期融資約束の資金を履行した後、これ以上の行動を取らないべきである。

2.2ローンの回収。

(A)循環信用約束。本条項と条件の規定の下で、各循環融資者はそれぞれ循環信用承諾期間内に借主に循環融資を提供することに同意し、総額はその貸主の循環信用承諾を超えない；しかし任意の循環融資を実施した後、循環信用承諾の総使用率はいかなる場合でも(I)決算日に行われた任意の循環融資の初期循環借款または(Ii)はいつでも循環信用限度額を超えてはならない。第2.2条(A)に基づいて借入された金は、循環信用承諾期間内に償還及び再借入することができる。各貸主の循環信用約束は、循環信用承諾の終了日に満了し、すべての循環ローンおよび本契約の下で循環ローンおよび循環クレジット約束に関連するすべての他のお金は、その日より遅くないで全額支払われる。

(B)循環ローンのための借入金メカニズム。

(I)基本金利融資である循環融資の最低総額は1，000，000ドルであり、その額の整数倍を超え、欧州ドル金利に属する循環融資の最低総額は1，000，000ドルであり、その額を超える整数倍は500，000ドルである。

(Ii)借り手が貸手による循環融資を希望する場合、借り手は、午前10：00までに電子伝送を介して行政エージェントに完全に署名して交付された資金通知を交付しなければならない。(ニューヨーク市時間)循環ローンが基本金利ローンである場合、提案されたクレジット日は、午前11：00である。欧州ドルRateSOFRローンについては、少なくとも3営業日前に提案されたクレジット日を提供する。期限(買収完了を条件とする可能性がある)借入金循環ローンの資金通知を除き、かつ本プロトコルは別途規定があり、ユーロSOFR金利ローンのための循環ローンの資金通知は関連金利確定日以降に取り消すことができず、借り手は当該通知に基づいて借入金を行う義務がある。

(Iii)行政エージェントは、循環融資の各資金通知に関する通知を受け取り、各貸主の比例分担額とともに、適用された金利とともに、行政エージェントによって合理的な速度で各適用された貸手に電子伝送方式で迅速に提供されるが、(行政エージェントが上記(Ii)項に従って要求された時間前にこの通知を受信した限り)午後2：00より遅くない。(ニューヨーク時間)(または基本金利ローンのための資金要求は、行政エージェントが借り手のこのような資金通知を受信するのと同じ日の昼12時(ニューヨーク時間))よりも遅くない。

(4)各貸手は、正午12：00(ニューヨーク市時間)にその循環融資金額を行政エージェントに提供しなければならない(同日に資金申請が提出された基本金利ローンの循環融資は、午後1：00よりも遅くない)。(ニューヨーク市時間))適用された与信日に、当日のドル資金を電信為替で支払いオフィスに移す。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルの規定の適用条件を満たしたり免除したりした後、行政エージェントは、適用されたクレジット日にこのような循環融資の収益を借り手に提供する方法であって、行政エージェントが貸手から受信したすべてのこのような循環ローンの収益に相当するドル金額を、借り手の支払いオフィスの口座または借り手が行政エージェントの他の口座に書面で指定する方法である。

2.3[保留されている].

2.4信用状。

(A)信用状。“循環信用承諾終了日”の定義(A)項に規定する日前のいずれかの営業日内に、終了日から循環信用承諾終了日及び第5営業日のうちの早い営業日まで、本条項に該当する場合

本協定の規定と条件によると、各開証行は、開設行の慣例に従って借り手口座信用状(借り手が自ら決定し、借り手または任意の子会社を代表して発行することができる)に同意し、総金額は信用証限度額を超えないが、条件は、(1)信用状1部当たりドルまたは1種以上の利用可能な外貨で価格を計算することである。(Ii)信用状1件当たりの規定金額は、10，000ドル以上、または適用可能な開証行が許容可能な低い金額となる。(Iii)発効後、循環信用承諾の総使用量は、いずれの場合も当時有効な循環信用限度額を超えない。(Iv)発効後、信用状使用量は、いずれの場合も当時発効した信用状限度額を超えない。(V)いずれの場合も、任意の信用状の満期日が営業日でなければならないか、または(A)“循環信用承諾終了日”の定義(A)項(A)に規定される日より前の第5営業日でなければ、借り手が現金または現金等価物の形態で担保を提供しない限り、または発行証行が適用されて合理的に満足する方法で信用状をサポートし、(B)信用証発行の日から1年の日(それに続く文を基準とする)；(6)開証行が発行(又は発行とみなす)された任意の信用状であって、その規定金額が当該開証行が発行した信用状慣行と加算された場合、当該開証行の当時有効な指定信用状承諾を超えてはならない。上記の規定を満たす前提の下で, 各開設銀行は、信用状は、そのような追加期限を延長しないことを選択しない限り、毎回1年を超えない(いずれにしても上記(V)(A)項に規定された期限を超えてはならないが、その中の例外的な場合を除く)1つまたは複数の連続期限を自動的に延長することを約束することができる。さらに、発行行は、(1)発行行が発行に関連するいかなる満期費用も支払っていない場合、(2)発行行は、発行行が受け入れられない形で信用状を発行することを要求するか、または(3)発行行は、通常の業務中にそのような信用状を開設するために通常使用される証明書行を受信しない(総称して、“信用状支払協定”)；さらに、任意の循環貸主が違約貸金者である限り、その開設行は、信用状を発行する必要がなく、開設銀行が借り手と満足できる手配を達成しない限り、違約貸金者が信用状に参加する上で、当該違約貸金行が信用状使用に占める割合の現金担保を含む信用状への参加リスクを除去する, このような新規発行または増加した信用状の参加権益は、第2.22条の規定に従って非違約貸金者の間に割り当てられる(違約融資者は参加しない)。もし開証行が発行行に違反して一般信用証の1つ以上の政策に適用される場合、開証行は信用状を開設する義務を負わない。

(B)通知を出す.借り手が信用状の発行を希望する場合、借り手は、昼12時(ニューヨーク市時間)または適用開証行が任意の特定の場合に同意するより短い時間内に、少なくとも3(3)の営業日を前にして、適用開証行および行政代理に申請書または発行通知を書面または電子的に提出しなければならない。発行されるたびに、適用される発行行は可能であるが、要求されることはなく、任意の信用状の発行に関連する3.2節に規定する事前条件が満たされているかどうか、または通知されているかどうかを決定または通知する。ただし，開証行が行政エージェントまたはすべての貸主循環信用リスク総額の50%を超える貸金者の通知を受けた後の最初の営業日からの期間内に，信用状は発行されず，通知は3.2節に含まれるいかなる前提条件も満たさず，そのすべての条件を満たしているか適切に放棄された日に終了することが条件である.適用開証行が信用状弁済協定を受け取った後、発行行は開証行に従って合理的に受け入れ、借り手が正式に署名した形式と実質的に信用状を発行しなければならず、開証行は発行行の標準操作手順に従って要求された信用状を発行すべきである。任意の信用状または信用状の修正または修正が発行されると、発行銀行は直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントは各循環融資者に迅速に通知する, 通知は、信用状の写しまたは信用状の修正または修正に添付され、貸手は、第2.4(E)条に従ってそれぞれ信用状の金額に関与する。各発行銀行はまた、行政エージェント行(または行政エージェント行を介した任意の循環融資者)の要求に同意し、行政エージェント行を満足させる形態および実質的に行政エージェント行に発行された任意の信用状および任意の関連信用証支払いプロトコルのコピー、ならびに行政エージェント行が合理的に要求する可能性のある他の文書および情報を提供する。任意の出願において任意の信用状に関連する任意の条項が第2.4節の規定と一致しない範囲内では，第2.4節の規定を基準としなければならない。

(C)引き出し及び支払要求に対する証明書発行行の責任。受益者が任意の信用状項目の下で発行された任意の為替手形を引受するか否かを決定する際、適用される発行銀行は、その表面的に当該信用状の条項と条件が一致するかどうかを決定するために、合理的な慎重さで当該信用状に基づいて交付された伝票を検査する責任のみを負う。双方は，開証を適用する行に重大な不注意や故意の不正行為がない場合(管轄権を有する裁判所が最終抗告不能命令で裁定する)であれば，その開証行は有とみなされることに明確に同意した

そのような決定のたびに合理的な慎重さが取られた。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面上に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、発行行は、そのような伝票がそのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知または情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れて支払うことを拒否することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していない場合には、そのような伝票を自己決定することができる。借り手と開証行の間で、借り手は開証行がそれぞれ受益者が発行した信用状の使用、漏れ又は濫用のすべてのリスクを負担する。さらに説明するために、上述した規定に限定されるものではない。(1)いずれか一方が、そのような任意の信用状を申請および発行するために提出された任意の伝票のフォーマット、有効性、十分性、正確性、真正性、または法的効力に責任があり、たとえその伝票が実際に任意の態様またはすべての態様で無効、不十分、不正確、詐欺または偽造であることが証明されるべきであっても、(Ii)譲渡またはそのような信用状またはそのような信用状に基づいて享受される権利または利益または所得金のすべてまたは一部が無効または無効であることが証明された任意の手形の有効性または十分性を譲渡または譲渡することができる。(Iii)任意の信用状の受益者は、信用状を使用するために必要な任意の条件を完全に満たすことができず、(Iv)メール、電子メール、電報、電気通信または他の方法で任意のメッセージを送信または送達する際に、エラー、漏れ、中断または遅延が生じる, これらの状況は、(I)信用状項目の下で信用状を発行するために必要な伝票の任意の損失または遅延、(Ii)開設行の開証行の任意の引き出しによって得られたお金の誤用、または(Viii)発行行が制御できない原因によるいかなる結果も、任意の政府行為を含む、これらの状況を含む；上記の任意の事項は、本信用状項目の下での開設行の任意の権利または権力の帰属に影響を与えない、減損、または阻止することを含む。前述の規定の原則を制限することなく、さらに説明するために、開設行は、信用状または信用状に基づいて交付された任意の伝票および証明書によって取られたまたは取られなかった任意の行動、または信用状または信用証に従って交付された任意の伝票および証明書に関連する任意の行動を、誠実に採用または取らない場合、開設行が借り手に対していかなる責任を負うことも生じないであろう。第2.4(C)条には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、開証行の重大な不注意または故意の不正行為によって完全に生じる責任を負うために、適用開証行に対して所有可能な任意の権利を保持し、その責任は、管轄権のある裁判所によって最終的な控訴不能命令で裁定される。

(D)借り手は，信用状に基づいて抽出または支払いされた金額を返済する.開設銀行が引受信用証項の下での引き出しを決定した場合、直ちに借入者と行政代理に通知し、借り手は当該引き出しを引受した日(“弁済日”)後の第2の営業日又は前に、開証行又は当該発行行を適用する行政代理に当該引受引き出し金額に相当するドル及び同日資金を返済し、利用可能な外貨で支払う場合は、当該使用可能外貨で同一日に当該引受引き出し金額に相当する金額を返済する。借り手が午前10：00までに行政エージェントと適用される開証行を通知しない限り、本契約のいずれの規定も適用されません。(ニューヨーク時間)この引き出しを償還する日に、借り手は循環融資の収益以外の資金で適用される開証行を返済しようとし、借り手は直ちに行政代理に資金通知を出したとみなされ、各循環貸金人は返済日にドルを基準に循環融資を提供することを要求し、その金額は当該現金化引き出しの金額と同じである(当該金額が外貨信用状で支払われた場合、その金額は同値なドルでドルに換算されなければならない)。及び(Ii)3.2節に規定する条件(循環貸主がここで取消不能に各条件を放棄する前)を考慮しない場合、各循環貸主は返済日になる, 基礎金利ローンを提供する循環融資は、当該現金化引き出しの金額(外貨信用状についてその金額を支払う場合、その金額はその同値なドルに基づいてドルに両替されなければならない)であり、その収益は、適用される開証行の当該現金引き出しの金額の償還に行政エージェントによって直接使用される。また、何らかの理由で、適用される開証行が支払日に当該償還引き出し金額に等しい循環融資収益を受信していない場合、借り手は、当該償還引き出し金額が受信したこのような循環融資総額(ある場合)を超える金額に相当する当日資金に相当する金額を当該開証行に返済することを要求しなければならない。使用可能な外貨建てのいずれの金額も満期時に支払われていない場合、本プロトコルのすべての目的について、その金額は、ドルの同値に基づくドル金額に変換されるべきである。第2.4(D)項のいずれの規定も、本条項に規定する条項及び条件に基づいて循環融資を提供するいかなる循環貸主の義務を免除するとはみなさず、借り手は、当該貸主が本第2.4(D)条に従って循環融資を提供することができなかったため、任意の貸主に対して所有する任意及びすべての権利を保持する。

(E)貸手が信用状を購入する参加権。各信用状が発行されると、各循環貸金者は、各場合に無請求権または担保を購入したとみなされ、したがって、信用状および信用状引受に関与する任意の引き出しを撤回不可能に購入することに同意し、金額は、循環融資者が信用状項目の下、またはいつでも抽出可能な最高金額の割合(循環信用承諾に関する)に相当する。借り手がいかなる理由で第2.4(D)項の規定に従って適用開証行に弁済できなかった場合、適用開証行は直ちに各循環貸金人に通知しなければならない

このような現金化引き出しの未返済金額(外貨信用状についてその金額を支払う場合は、そのドルの同値に基づいてドルに両替しなければならない)、およびその貸主が循環信用承諾の割合に応じてそれぞれ参加しなければならない場合。各循環貸手は，通知された日付を通知した後の最初の営業日昼12時(ニューヨーク市時間)内に，ドルと当日資金の形で，適用される開証行にそれぞれの貸金額に相当する金額を提供しなければならない。任意の循環貸主が営業日に適用される開証行に当該貸金人が本条第2.4(E)項に規定する信用状に参加する金額を提供できない場合, 当該開証行は、当該開証行為に従って銀行間エラーを是正するために慣用的に使用されている金利を当該貸金人に当該金額及びその3(3)営業日の利息を取り戻す権利があり、その後基本金利で計算する。第2.4(E)条の規定は、本項に基づいて開証行に提供された任意の金額の権利を損害するとみなされてはならない。管轄権のある裁判所が最終的な抗告不能命令で裁定された場合、当該貸金人が信用証について支払った金が開証行の深刻な不注意又は故意に不適切な行為を構成した場合、循環貸金人は、本節に従って開証行に提供された任意の金を開証行に取り戻す権利がある。第2.4(E)条の規定に基づいて、信用状項目の下で引受された任意の引き出しの全部または任意の部分を他の貸金者によって返済した場合、発行銀行は、行政エージェントに割り当てられ、行政エージェントは、第2.4(E)条に従って発行された引き出し金について支払われたすべての金を支払った循環貸金人に、その後、借主から受信したすべての支払いの割合分を分配して、当該等の支払いを受けたときに当該開証引受金の引き出しを償還する。このような配布は、貸手が借り手および管理エージェントに提出する行政アンケート、または貸手が要求する可能性のある他のアドレスにおいて、その名称の下の付録Bに規定される主要なアドレスで行われる。

(F)絶対義務。借り手は、発行された信用状項目の下で発行された引き出しを返済する義務があり、第2.4(D)項に従って発行された任意の循環ローンおよび貸手が第2.4(E)条に基づいて負う義務を返済する義務は、無条件かつ取り消すことができず、いずれの場合も本条項に従って厳格に履行されるであろう：(I)任意の信用証、任意の譲渡または譲渡または譲渡請求書、任意の信用証伝票(任意のこのような手形の十分性を含む)の任意の有効性または実行可能な任意の欠落、または上記のいずれかの条項の修正；(Ii)借り手または任意の貸手が、任意の信用状の受益者または任意の譲受人(またはそのような譲受人がそれを代行する可能性のある任意の人)、開証行、融資者または任意の他の人、または貸手の場合、借り手(本合意に関連しているにもかかわらず)のために提出された任意の申立、相殺、抗弁、相殺、補償または他の権利の存在、または任意の取引(借主または付属会社と任意の信用証を取得するための受益者との間の任意の基礎取引を含む)の存在；(Iii)任意の信用状に従って提出された任意の為替手形または他の伝票証明が、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分であるか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で不真実または不正確であること、(Iv)任意の信用状に従って任意の信用状に従って支払い、提出された為替手形または他の伝票が信用状の条項に実質的に適合しないこと、(V)業務、経営、財産、資産の任意の不利な変化を適用する, 借り手または任意の子会社の条件(財務または他の態様)または見通し、(Vi)任意の一方が本契約または任意の他の信用文書に違反すること、(Vii)上記の任意の状況に類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生したこと、(Viii)違約または違約事件が発生し、継続している事実、または(Ix)第2.4(C)節に規定された貸手の義務についてのみ、第3.2節に規定された任意の前例条件を満たすことができない(各条件は、循環貸主がここで撤回できない)。しかし、いずれの場合も、適用される信用状に基づいて適用される開証行の支払いは、管轄権のある裁判所が関連する場合の最終抗告不能命令で裁定されたように、開証行の重大な不注意または故意不正行為を構成しない。

(G)代償。第10.2項又は第10.3項に規定する借り手のいずれかの義務を繰り返すことなく、本条項に規定する支払額を除いて、借り手は、開証行から直接又は間接的に以下の理由により招く可能性のある任意及びすべてのクレーム、要求、負債、損害、損失、費用、料金及び支出(合理的な費用、支出及び弁護士費用を含む)から保護、賠償、支払い及び保存に同意する。(A)管轄権のある裁判所が最終控訴不能命令で裁定された開証行の深刻な不注意または故意の不正行為のためであるか、または(B)発行された任意の信用状に基づいて適切な支払い要求が提出されたかどうかを決定する際に合理的な慎重な態度を取らない場合、または(Ii)開証行がいかなる政府法案によってもそのような信用状の下での引き出しを受けることができない限り。疑問を生じないために，本第2.4(G)条は，任意の非税クレームによる損失，クレーム又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。

(H)信用状の現金担保。任意の信用状が、借り手が事前返済を要求された場合、または返済、債務または循環信用約束の終了、または借り手が第8.2(A)条に従って現金担保の提供を要求された場合、まだ履行されていない

借り手は(I)すべての循環信用リスクのある貸主の利益のために、行政代理に現金担保品(又は関連開証行が満足する予備信用状を得る)を入金し、行政代理の利益及び開証行の利益のために、当該信用証に基づいて発行された為替手形の支払いを返済し、これに関連する任意の費用及び支出を支払う；(Ii)前払い2.11(A)(Ii)条下で当該信用状の全ての残り条項に関する支払費用を支払う。前項(I)項により行われるすべての預金は、米ドル又は外貨信用状については、適用可能な外貨又は適用可能な開証行が別途同意するように行わなければならない。このような任意のクレジットが終了したときに、違約イベントが発生せず、継続して発生した場合、クレジットの前払い費用に起因する未稼ぎ部分は、前述の(I)項に記載された保証金と共に借り手に返金されるが、行政エージェントが以前に本明細書で説明した方法で申請されなかった範囲を限定することができる。

2.5株式を比例的に分配する；資金獲得可能。

(A)比例計算された株式。すべての融資は貸主が同時に行い、すべての参加は貸手がそれぞれの割合で割り当てられた株式で行われる。任意の貸手は、本プロトコルの要求に従って、本プロトコルによって要求される参加の義務を提供するいかなる違約に対しても責任を負わず、他の貸手の違約によって、任意の貸手の任意の定期的な融資約束または循環信用約束を増加または減少させることもない。

(B)資金の入手可能性。任意の貸手が、適用される与信日の前に、融資者が融資者によって要求された融資金額を与信日に行政エージェントに提供することを意図していないことを行政エージェントに通知していない限り、行政エージェントは、融資者がその与信日に行政エージェントに金額を提供していると仮定することができ、行政エージェントは、与信日に借り手に対応する金額を提供することができるが、行政エージェントは、与信日に借り手に対応する金額を提供する義務がない。融資者が実際に当該金額を行政エージェントに提供していない場合、行政エージェントは、要求に応じて当該融資者にその金額とその利息を取り戻す権利があり、当該貸手の日から当該行政エージェントにその金額を支払う日までの毎日、当該行政エージェントが銀行間エラーを是正するために設定された慣例金利で計算し、3(3)営業日、その後基本金利で計算する。もしその貸手が行政代理の要求に応じて直ちに相応の金額を支払わない場合、行政エージェントは直ちに借り手に通知し、借り手は直ちに支払うことになる

行政エージェントに支払われる該当金額とその利息は、貸手の日から行政エージェントに支払われる日までの毎日、本契約で規定されているこのようなローンの基本金利ローンの金利で計算される。第2.5(B)節のいずれの規定も、本条項の下での定期的な融資約束および循環信用承諾の義務を履行するいかなる貸主も免除するとみなされてはならず、または、貸主がこの条項の下でのいかなる違約によっても、任意の貸手に対して所有する可能性のあるいかなる権利も損害するとみなされてはならない。

2.6収益の使用。

(A)初期定期ローンの収益は、取引完了に使用される。最初の循環借款は、2.4(I)節に従って信用状を発行し、取引費用の全部または一部を支払うために使用される。

(B)締め切り後に発行される循環ローンおよび信用状の収益は、本契約条項で禁止されていない買収、資本支出、および他の取引を含む、借り手によって運営資金および借り手およびその子会社の一般的な会社用途に使用される。

(C)任意のクレジット展示期間の収益または引き出しの任意の部分は、保証金株を購入または携帯するために使用されてはならない、または任意の方法でクレジット展示期間またはそのような収益をもたらす適用は、理事会T、UまたはX法規に違反する。

(D)信用側、その任意の制御されたエンティティ、またはそれらのそれぞれの任意の役員および上級職員は、任意のクレジット拡張の任意の収益の任意の部分を直接または間接的に使用することなく、またはその収益を任意の人に貸し、貢献するか、または他の方法で提供することはない：(1)資金または便宜を提供する際に、反テロ法の主体または目標に属する任意の人、またはそれと展開される任意の活動または業務を提供するが、反テロ法を遵守することを許可または許可されている者を除く。(2)制裁された国の任意の活動または業務に資金または便宜を提供し、反テロ法の遵守を要求された者が許可または許可を得ない限り、または(3)任意の他の方法でいずれか一方の反テロ法違反をもたらす。いかなる信用拡張収益の任意の部分も、いかなる政府職員または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に、業務を取得、保持または指導し、またはいかなる不正な利益を得るために、または反腐敗法に違反するために、直接的または間接的に使用されることはない。

2.7債務証拠；登録簿；信用失信貸主リスト；付記。

(A)債務証拠。各貸主は、その借りたローンの金額と、それに関連する各返済および前払いを含む、借り手がその貸手の債務を借りていることを証明する1つまたは複数の勘定をその内部記録に保存しなければならない。このような記録は、明らかな誤りがない限り、借り手に拘束力がある決定的なものとなるであろう；条件は、このような記録またはそのような記録におけるいかなる誤りも行われておらず、任意の適用ローンに対する借入者の承諾または借り手に対するいかなる義務にも影響を与えないことであり、また、登録簿と任意の借主の記録との間に不一致がある場合は、登録簿上の記録を基準とする。

(B)レコードを登録する.行政エージェントは、貸主の名前および住所、ならびに循環信用承諾および各貸主の融資(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存する。合理的な事前通知を出した後、借り手または任意の貸手は、任意の合理的な時間にいつでも登録簿(貸手の融資に関する任意の項目)を閲覧することができる。行政エージェントは、登録簿に循環信用承諾および融資を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資元金金額(および規定された利息)、および融資元金の毎回の返済または前払いについて、任意のそのような記録は最終的であり、借り手および各貸手に対して拘束力があり、明らかな誤りはないが、そのような記録が行われていない場合、またはそのような記録のいずれかの誤りが行われていない場合、いかなる貸主の循環信用承諾または借り手のいかなる融資に対する義務にも影響を与えないであろう。借入者は，借り手の代理人として行政代理人を指定し，本2.7節に規定する登録簿を維持する目的でのみ，借り手が同意し，行政代理人がこのような職務を担当すれば，行政代理人とその上級職員，役員，従業員，代理人，付属会社が“受償者”を構成することに同意する

(C)資格を取り消した貸手リスト。借り手と行政代理に書面要求を提出することにより、貸手、他の代理人、および開証は失格された貸主リストを得ることができる。本協定各当事者は、行政エージェントが本合意項の下で違約とみなされることはなく、本第2.7(C)条に違反することにより、いかなる義務又は責任があるとみなされることもなく、行政エージェントにも、資格を喪失した貸主に関連する譲渡、参加又はその他の行動を監督又は強制する義務、責任又は責任はなく、不適格な貸主であるか否か、又はこれに関連するいかなる行動も行わない。

(D)付記。任意の貸手が、締め切り前の少なくとも2(2)営業日以降の任意の時間に借り手に書面通知(行政エージェントにコピー)を発行する場合、借り手は、締め切り(または、その通知が締め切り前の3(3)営業日後に交付される場合)に契約して貸主に交付する(および/または、適用される場合、その通知にこの規定がある場合は、第10.6条に従って貸主譲受人のいずれかに交付される)。借り手が通知を受けた直後に)その貸手の定期ローンまたは循環ローン(状況に応じて)を証明する1枚または複数の手形。

2.8ローン利息。

(A)本契約に別段の規定があるほか、各種類のローンは、返済が加速されているか、または他の方式で返済されている日から、その未返済元金は以下のように利息に計上される


融資種別			利子
基本金利ローンに属する初期定期ローンと循環ローン			基本金利プラス適用保証金
ヨーロッパドルの金利に属する初期定期ローンと循環ローン			ユーロ調整後の期限SOFR為替レートに適用される保証金を加える
基本金利ローンとしての増量定期ローン、延期定期ローンまたは再融資定期ローン			基本金利に適用される増分改正案、延期修正案または再融資改正案に規定されている適用保証金を加える。
増量定期ローン、延期定期ローンまたは再融資定期ローンはユーロ金利SOFRローンです			欧州ドルレート調整後の期限SOFRに適用される増分修正案、延期修正案又は再融資修正案に規定されている適用保証金を加える。

(B)任意のローンの金利基準および任意のヨーロッパドル金利SOFRローンの利息期限は、借り手によって選択され、適用される資金通知または変換/継続通知(場合によっては)に基づいて行政エージェントおよび貸手に通知される。1つのローンがいずれも本契約に規定されている確定金利の適用に基づいて行政代理機関に資金通知または転換/継続通知を提出していない場合、その日に当該ローンは基本金利ローンとなる。

(C)欧州ドル金利に関するSOFRローンは5件以下になる

(5)いつでも返済されていない利息の期限(行政エージェントに別の約束がない限り).借り手が適用される融資通知または転換/継続通知において基本金利ローンまたは欧州ドル金利SOFRローンを指定できなかった場合、そのようなローン(欧州ドル金利SOFRローンとして未返済の場合)は、そのローン当時の現在の利息期間の最後の日に基本金利ローンに自動的に変換される(または基本金利ローンとして返済されていない場合は、依然として基本金利ローンとして発行される)。借り手が適用される融資通知または転換/継続通知に欧州ドル金利SOFRローンの利子期間を指定していない場合、借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされる。可能な場合はできるだけ早く午前10時以降にしてください。(ニューヨーク市時間)各金利決定日において、行政エージェントは、欧州ドルRateSOFRローンに適用される金利を決定し(明らかな誤りがなければ、この決定は最終的であり、最終的であり、当事者に拘束力があるであろう)、直ちに借入者および各貸手に関連通知(書面または書面で確認された電話)を発行する。

(D)第2.8(A)節に基づいて支払うべき利息は、以下のように計算される：(I)ローンの基本金利が“基本金利”定義(A)(A)第2項に基づいて決定された基本金利である場合、365日1年(または1年366日、うるう年である場合)に基づいて計算され、(Ii)貸出の基本金利が“基本金利”定義(B)または(C)第(C)項に基づいて決定された場合、360日ベースで計算され、(Iii)欧州ドル金利SOFRローンである場合、1年360日をもとに，いずれの場合もその計算すべき期間の実日数で計算される.任意のローンの利息を計算する際に、ローンの発行日またはローンの利子期間に適用される初日、またはヨーロッパドル金利SOFRローンから変換された基本金利ローンについては、欧州ドル金利SOFRローンを基本金利ローンに変換する日(場合によって決まる)を含み、ローンの支払い日またはローンの利子期間に適用される満期日は、基本金利ローンをヨーロッパドル金利SOFRローンに変換する日を含まない(場合によって決まる)。しかし、ローンが同じ日に返済された場合、そのローンについて1日の利息を支払わなければならない。

(E)本プロトコルに別の規定があることに加えて、各ローンの利息は、日ごとに計算され、延滞方式で支払われる：(1)ローンに適用される各利息支払日、(2)任意の事前支払いは、自発的または強制的であるが、前払い金額を限度とする；および(3)満期時には、最終満期日(または循環ローンについては、循環クレジットの終了を約束するより早い日)および満期日(または終了日)の後に、支払い要求を提出する各日を含む

基本金利ローン未返済の循環ローンである任意の任意の自発的事前返済については、適用される支払利息日に計算利息を支払わなければならない。

(F)借入者は、任意の信用状の下で引受した引き出しに同意し、適用される開証行に当該引き出しについて支払う利息を支払い、当該引き出し引受の日から(ただし除く)借入者又はその代表が当該金を償還する日まで、金利は(I)当該引き出し引受の日から(ただし適用される支払日を含まない)、本契約項の下で基本金利ローンに属する循環ローンに対して支払うべき利息、及び(Ii)その後、年利率は2.00%であり、本契約で規定した基本金利ローンの循環ローンの金利を上回っている。

(G)第2.8(F)節に支払うべき利息は、(I)“基本金利”定義(A)第2項で決定された利息の場合、365日1年(又は366日1年、うるう年のように)で計算され、(Ii)“基本金利”で定義される(B)又は(C)項で決定された利息は、360日1年で計算され、各場合は、その発生期間の実日数で計算され、即時支払い、または支払い要求がない場合は、信用状の下で関連引き出し金が全額支払された日に支払います。開証行は、第2.8(F)項に従って支払われた任意の利息を受信した後、直ちに発行行が当該引き出し引受の日から当該引き出しについて弁済を獲得した日(任意の循環ローンの収益から得られたいずれかのこのような補償を含む)に受領した利息のうち、当該開証行の利息を行政エージェントに割り当て、行政エージェントは各貸金者に再分配しなければならない。当該貸金人が信用状について徴収する権利がある費用は，当該信用状項の下で引受していない場合は，その期間中に当該信用状について支払わなければならない費用である。この場合、開証は貸金人の全部または一部の引受為替手形の支払いを受けるだろう, 当該発行行は、第2.4(E)項の規定に従って、当該発行銀行が受信した利息を、当該発行銀行が第2.4(E)条に基づいて当該現金引き出しについて支払ったすべての金を支払った各貸金者に比例して割り当てる。この利息は、貸金人が当該開証行を支払った日から(含まないが)借り手が当該部分を弁済した日までである。

2.9変換/継続。

(A)2.18節の制約の下で、違約または違約イベントが発生し、継続して発生しない限り、借り手には選択権がある：

(I)任意の時間において、100，000ドルに相当し、その額の50，000ドルの整数倍を超える任意の定期ローンまたは循環ローンの全部または任意の部分が、1つのタイプのローンから別のタイプのローンに変換されるが、借り手が第1のに従って支払われない限り

2.18このような改装に関連する任意の事項；または

(Ii)任意の欧州ドルRateSOFRローンに適用される任意の利子期間が満了した後、欧州ドルRateSOFRローンとして、100，000ドルに相当し、50，000ドルの整数倍を超えるすべてまたは任意の部分ローンが継続される。

(B)借り手は午前11：00までに電子転送方式で行政エージェントに変換/継続通知を渡す.(ニューヨーク市時間)提案された変換日の前の少なくとも1営業日(基本金利ローンに変換された場合)、および提案された変換/継続日の前に少なくとも3営業日(欧州ドル金利SOFRローンに変換または継続する場合)。本文には別の規定がある以外に、任意のヨーロッパドル金利SOFRローンの転換/継続通知は関連金利決定日以降は取り消すことができず、借り手はこの通知に基づいて転換或いは継続しなければならない。

2.10違約利息。第8.1(A)，8.1(F)又は8.1(G)条に規定する違約事件が発生したとき及び継続期間において，任意の融資の超過元金金額，並びに適用法の許容範囲内で満期及び延滞した任意の超過融資利息，任意の他の超過費用及びその他の超過金額は，違約事件が発生した日から利子(破産法又は他の破産法の適用による任意の訴訟の請願後利息を含む)に計上される。支払いを要求すべき金利は、本プロトコルによるローン適用支払いの金利よりも年間2.00%高い(このような費用や他の金額であれば、本プロトコルにより返済されていない循環ローンが基本金利ローンとして支払う金利よりも2.00%高い)。しかし、ヨーロッパドル金利SOFRローンに関連するいかなる期限超過元金或いは利息が、任意の利上げ発効時に有効な利子期間が満了した場合、このようなヨーロッパドル金利SOFRローンはすぐに基本金利ローンとなり、その後このような超過元金或いは利息(誰が適用するかに応じて)が計上される

要求される年利率は、本プロトコルで規定されているこのような基本金利ローンの金利よりも2.00%高い。第2.10節に規定される増加した金利の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、いかなる違約イベントの放棄または他の方法で行政エージェントまたは任意の貸手の任意の権利または救済措置を損害または制限することも構成されない。

2.11費用；ローンは保護を促進する。

(A)サイクル承諾料。借り手は、循環信用リスクのある貸手に次の費用を支払うことに同意した

(1)承諾料は、(A)(1)循環信用承諾額と(2)循環引受金総使用率との1日当たり差額の平均値に(B)適用される承諾料率を乗じたものに等しい

(Ii)信用状手数料は、(A)欧州ドル金利の循環融資の適用保証金に等しい(B)本プロトコルに従って発行され、返済されていないすべての信用状項目の下で1日当たり抽出可能な平均最高金額(任意の決定日の取引終了時に任意の抽出条件を満たすことができるか否かにかかわらず)、外貨信用状については、額面のドル等値に基づいて計算される。

2.11(A)節で述べたすべての費用は支払事務室の行政エージェントに支払われ，行政エージェントは料金を受け取った後，各貸手に比例して迅速に割り当てられる.

(B)信用状手数料。借り手は、以下の信用状費用(ドル)を行政代理に支払うことに同意し、費用は各開証行が負担する

(I)前払い費用は、(A)発行行現行金利(年利0.125%以下)に(B)発行行が本プロトコルに従って発行されたすべての信用状から抽出可能な1日最高金額の平均総額(任意の確定日の営業時間終了時に決定される)に等しいが、外貨信用状の場合、このような計算は、信用状から抽出可能な最高金額のドル同値に基づく

(2)任意の信用状の開設、修正、譲渡又は支払いの伝票及び手数料は、開証行の当該等の課金に関する基準別表、及び開設、修正、譲渡又は支払い(どの場合に応じて定める)の際に有効な伝票及び手数料である。

(c)[保留されている].

(D)融資保障を催促する。第3の修正案の発効日から6ヶ月以内に完了した任意の再定価イベントが発効したとき、借り手は、再定価イベントに関連する各貸主の課税額を行政エージェントに支払うことに同意し、これらのローンの初期期限ローンは、償還、転換、または定価低減または改訂される(第2.23節に従って交換された任意の非同意貸主の初期期限ローンを含む)。(I)(A)項に記載の再定価イベントであれば、再定価イベントに関連するすべての前払い(または変換された)初期定期ローンの元金総額であり、(Ii)は、(B)項に記載の再定価イベントである場合、その日に当該再定価イベントに従って効率的な定価引き下げを必要とするすべての未償還の初期定期ローンの元金総額の1.0%である。このような費用は再価格事件が発効した日に稼いで、満期になって支払わなければならない。

(E)2.11(A)から2.11(D)節で述べたすべての費用(2.11(B)(I)を除く)は、1年360日と実際に経過した日数をもとに算出される。第2.11(A)節及び第2.11(B)(I)節に記載された費用は、循環信用承諾期間内の各カレンダー四半期の最後の営業日に、締め切り後に終了した最初の完全カレンダー四半期末の最初のこのような日から始まり、循環クレジット承諾期間が終了した日には、四半期毎に借金が支払われる。

(F)上記費用に加えて、借り手は、別途合意された金額と時間に応じて代理人に他の費用を支払うことに同意する。

(G)上記の費用は納付されると、何も返金されません

状況です。

2.12支払い計画です。

(A)借入者は行政代理人の応講差借款値を返済しなければならない

貸手：

(I)各財政四半期の最終営業日(2018年3月31日現在の財政四半期から、すなわち締め切り後の第1の完全財政四半期)において、元本総額は、締め切りが返済されていないすべての初期定期融資元元本総額の0.25%(疑問を生じないため、1カレンダー四半期当たり562，500ドルであるが、以下(C)項の規定により調整されなければならない)、及び

(Ii)定期融資満期日において、その日にすべて返済されていない初期定期融資の元金総額。

(B)任意の増分定期ローン、延期定期ローン又は再融資定期ローンを発行する場合、当該等増分定期ローン、延期定期ローン又は再融資定期ローンは、適用される増量修正案、延期修正案又は再融資修正案(場合に応じて)に規定された分期償還を行う。

(C)上記(A)及び(B)条の規定にもかかわらず：

(I)定期融資の任意の自発的または強制的な前払い、または第2.25または10.6(J)節による定期融資の任意の割引前金に従って、上記(A)または(B)項で説明した任意の分割払いを低減する

(Ii)任意のカテゴリローンの償却率(または任意の分割払いの額)を増加させることができ((A)(I)項の規定または適用される増分修正案、延期修正案または再融資修正案を相応に修正することができ、融資者または行政エージェントの同意を必要とせず、定期融資を増加させ、定期融資を延長するか、または再融資定期融資を定期融資の一部とすることができる

(Iii)いずれの場合も、定期融資は、本協定項で借りたすべての他の金額とともに、適用される定期融資満期日に全額弁済されることになる。

2.13前払い/引受金を自発的に削減します。

(A)自発的前払い。任意のタイプのローンについては、借り手は、任意の営業日にその金額(または各場合、すべての金額を下回る場合)の最低総額および整数倍を超える融資を随時または時々、または時々前払いすることができ、行政エージェントに事前に書面で通知した場合、次の表に示す適用日の正午12：00(ニューヨーク時間)前にローンを前払いすることができる


融資種別	最低額	整数倍	事前に通知する
基本金利ローン	$100,000	$50,000	1営業日
ヨーロッパドル金利SOFRローン	$100,000	$50,000	3営業日

その日の後に受け取ったいかなる金額も次の営業日に受け取るとみなされるだろう。通知を出した後、通知に規定された融資元金は、通知で指定された前払い日が満了して支払い、プレミアムまたは罰金を支払う必要がなく(第2.11(D)節に規定するものを除き、第2.18(C)節の規定に適合する)。ただし、この通知の条件は、再融資またはその他の面で前金を受信するために必要な収益である可能性がある。このような任意の自発的前金は，2.15(A)節で規定した方法で使用される.上記の規定は、第2.25節に規定するいかなる割引前払いにも適用されない。

(B)循環クレジット引受支払いを自発的に減少させる。借り手は、3(3)営業日以上の事前書面通知の後、循環信用承諾額が循環信用承諾額の総使用量を超える額を超えないが、循環信用承諾額の任意のこのような部分的に減少した総額は、少なくとも100，000ドルでなければならず、金額50，000ドルを超える整数倍でなければならない(または場合によっては、全ての金額よりも少ない場合、50，000ドルの整数倍でなければならない)、借入者は、3(3)営業日以上の事前書面通知の後、随時、完全に終了または永続的に循環信用承諾額を減少させることができる。さらに、借り手が、再融資または他の取引に関連する、完了していない、または他の方法での送達を遅延させている場合、第2.13(B)節に規定された任意の終了通知を取り消すことができる限り。借り手が行政エージェントに発行する通知は、終了または減少の日(営業日でなければならない)および任意の部分的に減少した金額を指定し、このような循環信用の終了または減少承諾は、借り手通知において指定された日に発効し、各貸手の循環信用承諾を比例的に減少させるであろう。

2.14強制的な前払い/引受金削減。

(A)資産売却。第6.8(E)節に従って資産販売された任意の現金純収益を借入者または任意の付属会社が受領した日から第5営業日までに、借り手は、第2.15(B)節に従って前払い総額を一部100%を超える定期融資(第2.15(E)節および第2.15(F)節の制約を受けることに相当する)を前払いまたは手配しなければならない

(I)借入者は、現金収益の純額を受信した後365日以内に、業務で使用または有用な資産タイプに投資する権利がある(ただし、下記(Ii)項の規定の延期を遵守しなければならない)

(Ii)借り手または任意の付属会社が法的拘束力のある約束(および拘束力のある約束のコピーを行政エージェントに提供した)を締結し、上記(I)項に規定された365日以内に現金純額に投資する場合、借り手または任意の付属会社は、最初の365日期限が終了した後(180)日以内に現金収入純額を投資する1つまたは複数の付属会社を介して直接または複数の付属会社を通過することができ、

(Iii)上記(I)から(Ii)項に基づいて任意の現金収益純額投資を行う前に、当該等の現金収益純額は、その時点で返済されていない循環融資を前払いするために使用することができる(循環信用承諾は減少しない)。

(B)死傷事故。借り手または任意の付属会社または損失受取人である行政代理は、任意の年に5，000，000ドルを超える任意の現金純収益を受信した日から5営業日以内に、借り手は、第2.15(B)節に従って前払いまたは予定された前払い総額が、その超過部分の100%に等しい定期融資(第2.15(E)および2.15(F)節の規定に適合する)を提供する

(I)借主は、現金収益の純額を受信した後365日以内に、修理、回復、または置換適用可能な資産を含むことができる企業で使用または有用な資産に投資する権利がある

(Iii)上記(I)から(Ii)条のいずれかに基づいて当該等現金収益純額投資を行う前に、当該現金収益純額は、当時返済されていない循環融資を前払いするために使用することができる(循環クレジット負担を減少させることはない)。

(C)債務を発行する.借り手又は任意の付属会社が、借り手又は任意の付属会社が借り手又は任意の付属会社の任意の債務(第6.1節により発生又は発行を許可された任意の債務を除く)(クレジット協定再融資債務及び定期融資のリセットを含まない)により発生した任意の現金純収益を受信した後の第1営業日以内に、借り手は、第2.15(B)節の規定により定期融資を前払いすることとなり、総金額は、当該等の現金純収益の100%に相当する。

(D)超過キャッシュフローを統合する.いずれかの事業年度(2018年12月31日現在の事業年度から)に合併超過現金流量が存在する場合は、借り手は、年度財務諸表の交付後5(5)日以内に(又は遅い場合は、交付を要求しなければならない)

5.1(A)(上記支払日、すなわち“ECF支払日”)は、第2.15(B)節の規定に従って定期融資を早期返済し、その総額は、(第2.15(E)節および第2.15(F)節に他に規定されている)総額の50%に相当する(以下に述べる減少可能な割合で、“ECFパーセンテージ”と呼ぶ)

(I)当該財政年度の総合超過現金流量を差し引く

(Ii)任意の自発的償還または早期返済ローン(逓増定期ローンを含む)および任意の他の同等の連帯債務の総額は、当該財政年度内または当該財政年度終了後であるが、ECF支払日前(ただし、(A)循環ローンの償還または早期返済を含まない。)等の償還または早期返済が同じ額の循環クレジット約束の永久的な減少を伴う場合を除き、この限りではない。(B)第2.26節による定期融資の買い戻し又は他の再融資、又はこのような他の債務を管理する最終文書において実質的に比較可能な買い戻し又は再融資条項、並びに(C)融資債務の収益を用いて融資又は前払い融資又はこのような他の債務を償還又は償還する)

(3)すべての自発的購入、償還または前払い定期融資(増量定期ローンを含む)の総金額、および第2.25節または第10.6(J)節またはこれらの他の債務を管轄する最終文書の同様の規定に従って割引価格で支払われる任意の他の同等の保有権債務の総額(それぞれの場合、融資債務の収益を用いて行われる任意のこのような購入、償還または前払を除く)は、そのような債務の前払いについて実際に支払われる割引金額に等しい

財政年度内または財政年度終了後であるが、ECF支払日の前に；

違約や違約事件が発生せず継続している限り、最近終了した財政年度の最終日に、総純レバー率で計算された総純レバー率(5.1(E)節で提供された適用されるコンプライアンス証明書で確定すれば、当該財政年度の最終日までの予想総純レバー率計算)は3.25：1.00以下であるが、2.75：1.00以上である。ECF率は25%であり、(Ii)は2.75：1.00未満であり、ECFパーセンテージは0%であった。

(E)循環ローンの最高限度額。いずれの日においても、循環クレジット約束の総使用率が循環クレジット限度額を超える場合、借り手は、実際にその日に超過部分の循環融資元金に相当する前払いを行わなければならない。すべての未返済の循環融資を前払いした後、信用状債務総額が当時の循環信用限度額を超えた場合、借り手は、その超過金額に相当する現金および/または現金等価物(最高金額が当時の信用状債務を超えない)を当該支払者に支払わなければならず、これらの現金および/または現金等価物は、開設行および本契約項の下で融資者のすべての債務に対する借主として保証され、行政エージェントが設立する現金担保口座に含まれる。

(F)信用状の最大使用量.いずれの日においても、(I)その日までの信用状使用量が信用貸付限度額を超えている場合、または(Ii)信用状発行行が発行する信用状使用量が、開設行が指定した信用状承諾を超えた場合(行政エージェントが本条項第1.6条に基づいて任意のリセット日に完了していない信用状使用量を決定するドル等価物の合計金額を含むがこれらに限定されない)。借り手は、通知を受けた後の営業日内に、この契約項の下での借主行および貸手のすべての義務の担保として、行政代理人によって現金担保口座を設立し、行政代理人によって超過された額が存在しないと判断されると、当該現金および/または現金等価物を借主が本契約の下でのすべての義務の保証として行政代理人に支払わなければならない。

(G)前金証明書。第2.14(A)から2.14(D)条に基づいて融資を前払いするとともに、借り手は、純収益または超過現金流量を統合した計算結果を行政エージェントに提出しなければならない(場合に応じて)。借り手がその後、実際に受け取った金額が第2.14条に従って申請された金額を超えたと判断した場合、借り手は、その超過金額に相当する追加融資を直ちに前払いし、借り手は、超過金額の計算を同時に行政エージェントに提出しなければならない。

2.15前払い/減額の申請。

(A)自発的前払い金の申請。第2.15(D)節の規定に適合する場合、第2.13(A)節による任意のローンの任意の前払いは、適用されるプリペイド通知において借主が指定された方法で使用され、そのようなローンの前払いに関する指示はなく、期限の順に直接行われる

いずれの場合も、任意の事前返済は、同じ種類の融資の所有者間で比例して使用されなければならない(または融資以外の任意の債務の場合は、同じ種類のこのような債務に適用される)

(B)強制前払い金の適用。第2.15(D)節の規定によれば、第2.14(A)から2.14(D)節に基づいて支払われる任意の金額は、以下のように使用される

(I)任意の再融資修正案、延期修正案、または増分修正案には別の規定があるほか、このような前払いは、各種類の定期融資(それぞれの未償還元金金額に応じて)に比例して適用されるが、クレジット協定で再融資された債務の現金純収益前払いは、各適用カテゴリの再融資債務にのみ適用される

(Ii)このような前払いは、各適用カテゴリ毎の定期融資の後続分割払いに直接満期日順に使用され、残高は、期限満了金額に使用される。

任意のクレジット伝票に逆の規定があっても、借り手は、第2.14(A)条および第2.14(B)条で規定されている支払いが必要な金額の一部を使用して、前払い、買い戻し、償還、無効または他の方法で償還することができ、または前払い、買い戻し、償還、廃棄またはその他の方法で償還することができ、これらの金は他の同等の連帯債務であり、当該条項に基づいて支払わなければならない金額は比例して減少する。しかし、当該等の同連債項に関する最終文書は、当該等の対等連債の発行者又は借り手は、事前返済、買い戻し、償還、廃棄又は他の方法で返済しなければならないこと、又は前払い、買い戻し、償還、廃棄又はその他の方法で当該等の同連債を返済することを提出しなければならないと規定されているが、いずれの場合も、当該等の同連債の返済額は、定期ローンの未償還元金に比例して計算しなければならない。

(C)貸出前払いを基本金利ローンと欧州ドル金利特別引き出し率ローンに使用する。各種類のローンが個別に前払いされていることを考慮すると、どの前払いも、まず基礎金利ローンの全範囲に適用され、その後、ヨーロッパドル金利SOFRローンに適用され、いずれの場合も、第2.18(C)節に基づいて借り手が支払うことを要求する任意のお金を最大限に減少させる方法でなければならない。

(D)支払いまたは収益の運用。違約事件が継続している間、行政エージェントは、必要な貸金人の指示の下で、第8.2条に従って、行政エージェントが受信した任意およびすべての支払いを使用する義務があるとすることができる。貸手は、担保収益を含めて、任意または全ての債務が加速した後(この加速が撤回されない限り)行政エージェントに支払われたすべての金を、8.2節の規定に従って使用する。

(E)免除可能な強制前払い。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の定期ローンが返済されていない限り、借り手が第2.14(A)~(D)条の規定に従って任意の強制前金(任意のクレジット協定で債務を再融資したり、定期融資の現金純収益の支払いを代替する強制前金を除く)(“免除可能な強制前払い”)を要求された場合、借り手は、借り手がその等の免除可能な強制前金の支払いを要求された日(“所要前金日”)が3(3)営業日以上である前に、当該前金の金額を行政代理に通知しなければならない。各貸手は、任意の免除可能な強制前払いを拒否する選択権を行使するために、所定の前払い日前の第1の営業日または前に、借り手およびその選択された行政エージェントに書面通知を行うことができる(すなわち、任意の貸手が所定の前払い日前の第1の営業日またはその日前に借り手およびその行政代理が選択権を行使することを通知しなければならないことを理解することができ、その日から選択権を行使しないことを選択したとみなされる)。要求された前金日には、借り手は、定期ローンの前金として適用される免除可能な強制前金の金額を行政エージェントに支払う(第2.15(B)節によれば、前金は、オプションを行使する貸主を選択していない定期融資元金の所定の分割払いに適用され、この金額は、選択権を行使しないことを選択した貸手に適用され、免除可能な強制前金の任意の残高は、借主によって保持され、本合意条項によって許可される任意の目的のために使用される。

(F)送還；外国の考え。2.14節または本2.15節に逆の規定があっても：

(I)第2.14(A)節(“海外処分”)によれば、外国子会社(又は海外子会社の国内子会社)が任意の資産を売却することにより生成された任意又は全部の現金純収益、第2.14(A)節(“海外処分”)に基づいて前払事件を引き起こした任意の外国子会社(又は外国子会社の国内子会社)で発生した任意の事故の現金純収益、又は第2.14(B)節(“海外事故”)による前払事件又は連結超過現金流量のいずれか又は全ての純現金収益が適用される現地法又は合営子会社組織文書における制限又は遅延(ただし、含まれていないが、含まれていない

財務援助制限、現金上り制限、会社の利益制限、役員·管理者の受託責任と法定責任)が米国に送還された(いずれも“外国強制前払い事件”)。上記の外国の当然早期返済事件により返済が必要な定期融資の金額は、現地の法律の制限の影響を受けた現金純収益または総合超過現金流量分(“早期返済延期金額”)を差し引かなければならず(また、それによって違約事件が発生することはない)、適用される現地法律が米国への送金を許可しない限り(借り手は適用された子会社が迅速に適用される現地法律が要求するすべての商業合理的な行動を取って米国への送金を許可することに同意することに同意する)であれば、定期融資の返済を延期すべきである。適用される現地法が、このような影響を受けた任意の現金純収益または合併超過現金流量を国内に送金することを許可すると、第2.14節に規定される範囲によれば、前払い延期金額は、直ちに(任意の現金収益の純額または合併超過現金流量の後3(3)営業日)に適用され、定期融資の償還(そのために支払われるべきコスト、費用、および追加税金を差し引く)、および

(Ii)借り手は、任意の地方で処置された任意または全部の現金純収益、任意の外地事故の現金純収益または総合超過現金流量を誠実に合理的に判断し、借り手、その付属会社または借り手の任意の直接または間接権益所有者に重大な不利な税務結果をもたらす。このような外国の当然前払い事件のために返済が必要な定期ローンの金額は、このような影響を受けた純現金収益または総合超過現金流量部分に相当する金額を差し引かなければならない(借り手は、このような純現金収益または総合超過現金流量を国内に送金することをさらに可能にするために、このような不良税金結果を除去または最大限に減少させるために、子会社にすべての商業的に合理的な行動をとることに同意しているが、いずれの場合も、借り手またはその関連会社が支払うべき任意の物質的コストまたは税金をもたらす可能性のある行動をとる必要はない)

|疑問を生じないために、第2.14節および第2.15節の規定は、貸手が特定の定期融資金額の返済を義務化する可能性があるにもかかわらず、いずれの場合も、外国子会社にいかなる現金純額または連結超過現金流量を割り当てることを要求しないか、または任意の純現金収入または総合超過現金流量を定期融資の支払いに使用することを要求しない。

2.16支払いに関する一般的な規定。

(A)借り手による元金、利息、手数料、その他の債務に対するすべての支払いは、ドル(借り手が第2.4(D)節に従って外貨で支払い可能な場合は、その外貨で支払うことができる)、当日資金および電信為替またはACH振込(これは本協定の下で唯一の支払い方法となる)でドルで支払い、いかなる制限または条件も受けず、いかなる制限または条件も受けず、午後2時に行政代理に交付されることはない。(ニューヨーク市時間)支払オフィスの満了日(または行政エージェントが第10.1節に時々指定された他の住所に従って)を貸手の口座に入金し、利息および費用を計算するために、行政エージェントが満期日後に受信した資金は、次の営業日に借り手によって支払われたとみなされる。いかなる理由でも、借り手が本契約の下の任意の必要なお金を外貨で支払うことを禁止している場合、借り手は、外貨で支払うことができる金額に等しいドルでそのようなお金を支払わなければならない。

(B)第2.13節で行われた任意の定期ローンの元金のすべての支払いに基づいて、償還または前払いされている元金の課税利息の支払いを伴うことになり、このようなすべての支払いは、元金に申請する前に、その時点で満期および支払われるべき利息を支払うことに適用される。

(C)行政代理人(又はその委任された代理人又は次代理人)は、迅速に、(I)第2.8、2.10、2.12、2.13又は2.14条に従って当該貸主のすべての支払い及び前払い元金及び利息の適用割合に対応し、(I)当該貸金人の書面で指定された住所に従って、速やかに各貸金人に分配し、(Ii)当該貸主のすべての他の金に対応し、対応するすべての費用を含み、行政代理人が受信した額を限度とする。

(D)上記の規定にもかかわらず、影響を受けた融資者が任意の変換/継続通知を撤回された場合、または影響を受けた任意の貸手が、任意のヨーロッパドル金利SOFRローンにおける比例シェアの代わりに基本金利ローンで置換された場合、行政エージェントは、その後に受信された支払いを分担する際に発効する。

(E)“利子期間”の定義に掲げるただし書には別の規定があるほか，本協定の規定により非営業日に支払わなければならないいかなる金も，支払わなければならない

次の営業日には、この時間の延長は、本契約項の利息または本契約の下での循環クレジット承諾料の支払いの計算に含まれる。

(f)[保留されている].

(G)行政エージェントは、借り手またはその代表が午後2：00までに当日資金で支払われたものではないとみなす。(ニューヨーク時間)条件を満たしていない支払いです。このような支払いは、(I)資金利用可能時間および(Ii)が適用される次の営業日の両方の遅い者の前に行政エージェントによって受信されたとみなされない。何かの支払いが要求を満たしていない場合、行政エージェントは直ちに書面で借り手に通知する。第8.1(A)節の条項によれば、いかなる条件を満たしていない支払いも、違約または違約事件となる可能性がある。条件を満たしていない支払いをした元金は、当該等資金が利用可能資金になるまで(ただし、いずれの場合も、当該等金の支払日から次の適用営業日までの期間未満であってはならない)、金利は、第2.10節で定められた金利で計算され、当該金の満期及び対応日から当該金が全額支払いされた日までとなる。

(H)本契約の他の規定にもかかわらず、違約事件が発生せず、継続している限り、任意のヨーロッパドル金利SOFRローンが利息期限の最終日までに前払いする必要がある場合、借り手は自ら適宜決定することができ、当該ローンのいずれかを支払うのに十分な金額を、支払利息とともに、利息期限の最終日まで行政代理指定の代理口座に入金し、利息期限の最終日前に当該ローンに対して任意の金を支払う代わりに、当該ローンに任意の金を支払うことができる。その際、行政エージェントは、本プロトコルにおいてそのような支払いに適用される他の規定に従って、そのような融資の前払いに使用されることが許可されるであろう(借り手または任意の他の融資者は、さらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の貸金者に通知を発行しない)。任意の違約事件が発生すると、違約事件が継続している間に、行政エージェントも許可されるであろう(借り手または任意の他の貸手は、さらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の貸手に通知を出さない)、本プロトコルがこのような支払いに適用される他の規定に従って、その金額を未返済ローンの前払いに使用する。

2.17有料共有。貸金者双方は、担保文書に別途規定がある以外に、担保上の任意の留置権の行使によって現金化された金額は、任意の支払い(本契約条項による発行および適用される融資の自発的前払を除く)、任意の相殺権または銀行留置権の行使、反クレームまたは交差訴訟によって、または信用状文書の下の任意の権利を強制執行することによって、または破産法によって現金担保とみなされる預金または再編計画に関連する分配としての十分な保護であることに同意する。清算計画または同様の処分計画は、一定の割合の元金、利息、信用状に関連する支払金、手数料、およびその際に本契約または他のクレジット文書に従って貸手の他の金(総称して貸手の“総金額”と総称される)を借りており、この割合は、任意の他の貸主が別の貸主の総金額に借りている割合よりも高い, このような比例的に増加した支払いを受信した貸手は、(A)行政エージェントおよび他の各貸主にこのような支払いを受信したことを通知し、(B)このような支払いの一部を購入参加権に適用し(売り手がその部分支払いを受信した後、すべての貸手が満期総額のこのようなすべての回収を、すべての売り手から同時に購入したとみなされる)、しかし、借り手が破産または再構成または他の場合、その後、そのような割合で増加した支払いの全部または一部を貸主から回収する場合、これらの購入は撤回され、このような参加のために支払われた購入価格は、回収された範囲内で購入貸手に比例して返還されるが、利息は含まれない。借り手は、上記の手配に明確に同意し、そのように購入した参加に同意する任意の所持者は、借主がその所持者の任意およびすべての金を借りて銀行留置権、相殺または逆請求のいずれかおよびすべての権利を行使することができ、所有者が所持者によって保有された参加金の額を借りているようにすることができる。第2.17節の規定は、(I)その借りた任意の融資又は他の債務の参加権の譲渡又は売却によって得られた任意の融資、(Ii)この条項に従って発行された新たな融資の全部又は一部と交換するために、(Ii)貸手が保有する任意の融資、(Iii)第2.15(E)条に従って免除可能な強制的な前払いを受けるか、又は(Iv)第2.22条に従って貸主のいかなる行為を終了するかには適用されない。

2.18ヨーロッパドル金利SOFRローンを発行または維持します。

(A)適用金利を決定できません。以下(B)第2項によれば、行政エージェントが任意の欧州ドル金利SOFRローンの金利決定日に決定された場合(この決定は最終的かつ決定的であり、本契約のすべての当事者に拘束力を有する)：(I)このような融資に適用される金利を決定する十分かつ公平な手段がない場合、または(Ii)任意の要求された利息の間の欧州ドル金利調整期間SOFRは、貸主がこのような欧州ドル金利SOFRローンに資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していない場合、行政エージェントは、その日に通知する(電報電話または電話を通じて)

(I)行政エージェントが借主および貸手がこのような通知を生じたことを通知する前に、融資を欧州ドル金利SOFRローンとして発行または欧州ドル金利SOFRローンに変換してはならず、(Ii)借主がこのような決定を下した融資について発行された任意の資金通知または変換/継続通知は、借り手によって撤回されたとみなされるであろう。

(B)基準置換設定。本契約または任意の他の信用状伝票には逆の規定があるにもかかわらず、

(I)2021年3月5日、ドルLIBOR管理人の監督機関金融市場行動監視局(FCA)は、今後の隔夜停止または喪失/次、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、および12ヶ月ドルLIBOR期間設定の代表性を発表する公開声明で発表した。(I)IBAにおいてドルLIBORの提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾者またはFCAは、公開声明または発行された情報に基づいて、もはや代表的な日付および(Ii)より早い日付ではないことを宣言し、そのときの基準がドルLIBORである場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの修正、さらなる行動、または同意を行うことなく、本プロトコルの下および任意の融資文書の下で、その基準がその日およびすべての後続に設定された任意の設定に関するすべての目的について基準を置き換えることになる。基準をDaily Simple Sofrに置き換えた場合、すべての利息は四半期ごとに支払います。

(I)(Ii)基準変換イベントが発生した場合、基準置換は、午後5：00以降、本プロトコル項の下および任意の融資文書中の任意の基準設定に関するすべての目的についてそのときの基準を置き換える。基準交換の日後の第5(5)営業日において、行政エージェントが、各種類の必要な貸手からなる貸手から当該基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約又は任意の他の融資文書をいかなる修正、さらなる行動、又は同意を行うことなく、貸主に通知する。基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止したとき、または監督管理者が、公開声明または発表された情報に基づいて、基準を代表する基礎市場および経済的現実をもはや代表することができないことを監督管理者が宣言し、代表性が回復しない場合、借り手は、基準の置換に関する管理代理人の通知が受信されるまで、借入者が基準の置換に関する通知を受け取るまで、公開声明または発表された情報に基づいて、基準を決定するための基準を表す任意の要求を継続することができる。借り手は、そのような任意の要求をABR基本金利ローンに借入または変換した要求に変換されたとみなされる。前に述べた期間において、基本金利は、基準ベースの基本金利の構成要素を使用して決定されてはならない。

(Ii)(Iii)基準置換の実施および管理について、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、基準置換を実施する変更に適合する任意の修正は、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効するであろう。

(Iii)(Iv)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準置換の実施状況および(Ii)変更に適合する任意の基準置換の有効性。行政代理又は任意の貸手(適用される場合)が第2.18(B)条に基づいて下した任意の決定、決定又は選択は、期限、金利又は調整、イベント、状況又は日付の発生又は発生しない任意の決定、及びいかなる行動をとるか又は行わない任意の決定を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自ら決定することができ、他の当事者の同意を得る必要はないが、第2.18(B)条に基づいて明確に要求されるものを除く。

(Iv)(V)いつでも(実施基準置換を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFRまたはドルロンドン銀行同業借り上げ金利を含む)である場合、行政エージェントは、基準(基準置換を含む)設定の基準期間を表すことができないか、または使用できない基準期間を削除することができ、(Ii)行政エージェントは、以前に削除された基準(基準置換を含む)設定の基準期間を回復することができる。

(V)(Vi)本2.18(B)節で用いた：

(1)“利用可能期限”とは、任意の決定日において、その時点の基準(適用するように)について、(X)その時点の基準が定期金利である場合、基準の任意の期限が、1つの利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(Y)他の場合、基準から計算された任意の支払利息期間を意味し、その日が基準(例えば、適用される)から計算される。

(2)“基準”とは、最初はドルロンドン銀行間の同業借り換え金利または用語SOFR参照レートを意味し、2.18(B)節の“基準置換設定”に従って用語SOFR参照レートが基準置換された場合、“基準”は、その基準置換が以前の基準レートを置き換えたことを前提とする適用された基準置換を意味する。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない

(3)“基準置換”とは、任意の利用可能なテノールを意味する

(A)第2.18(B)節(I)項については、以下の第1の代替方法は、行政エージェントによって決定することができる：(A)以下の項目の総和：(1)期限が毎日単純SOFRと(2)期限が1ヶ月の利用可能期限は0.11448%(11.448ベーシスポイント)、期限が3ヶ月の利用可能期限は0.26161%(26.161ベーシスポイント)、期限が6ヶ月の利用可能期限は0.42826%(42.826ベーシスポイント)、または(B)合計：(I)毎日単純SOFRと(Ii)関連政府機関が選択または提案する利差調整は、ドルLIBORの期限をSOFRに基づく金利に置き換え、その長さは、本第2.18(B)条(I)項に規定する利子期間とほぼ同じである。(B)本第2.18(B)節(Ii)項において、(A)代替基準金利および(Bii)調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の合計を意味し、それぞれの場合、行政エージェントおよび借り手は、その基準の利用可能な基準期間として調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の代替を選択するとともに、政府機関が当時ドル建ての銀団信用配置について提出した任意の適用提案を含む、変化しているまたは当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮する

条件は，条項によって決定された基準によって置き換えられる場合である

上記(A)または(B)の項の下限値が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他のローンファイルについては、基準リセットは下限とみなされ、また、基準がDaily Simple Sofrにリセットされた場合、すべての利息は月ごとに支払われる。

(4)“変更に適合する基準置換”とは、任意の基準置換に対して、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の適用性と長さ、違約条項の適用性およびその他の技術的変更を含む。行政エージェント決定は、この基準置換を反映した採用および実施が適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

(5)ドルロンドン銀行間同業借り換え金利以外のいずれかの当時の基準について、“基準移行事件”とは、当時の基準管理人、当該基準管理人の監督監督人、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、当該基準管理人に対して管轄権を有する破産官僚、当該基準管理人に対して管轄権を有する解決機関、当該基準管理人に対して同様の破産又は解決権限を有する裁判所又は実体又は代表が発生した公開声明又は情報発表を意味する。管理者が停止したか、または指定された日に基準を永久的または無期限に提供することを宣言または宣言するすべての利用可能な高音；しかし声明を出したり発表したりするときには

後継管理者が基準の任意の利用可能な基調を提供し続けるか、または(B)基準のすべての利用可能な基調は、現在、または基準が測定されることが意図されている基礎市場および経済現実をもはや代表しなくなり、代表性は回復しないであろう。

(6)“毎日単純SOFR”とは、どの日のSOFRであり、行政エージェントが銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために政府機関が提案したこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて確立された慣例であるが、行政エージェントがこのような慣行が行政エージェントにとって行政上不可能であると考えている場合、行政エージェントはその合理的な裁量決定権の下で別の慣行を作成することができる。

(7)“加入発効日の事前選択”とは，任意の事前選択加入選挙について，行政エージェントが午後5：00までに通知を受けていない限り，加入選挙通知を事前に選択した日以降の6番目の営業日である.(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した後の第5営業日(第5営業日)に、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知を貸手に提供する。

(8)“事前選択加入”とは、(A)行政代理通知(または借り手が行政エージェント通知を要求する)本契約の他の当事者が、現在返済されていないドル銀団信用手配の少なくとも5つが、SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として発生することを意味する(このような銀団信用スケジュールは、この通知において決定され、検討可能である)。そして(B)行政エージェントと借り手が共同でドルロンドン銀行の同業借り換え金利をトリガする予備を選択し，このような選択の書面通知を行政エージェントが貸手に提供する.

(7)(9)“下限”とは、本プロトコルが最初にドルロンドン銀行間同業借り換え金利又は調整後期限SOFRで規定された基準金利下限(本合意署名まで、本プロトコルの改正、改訂又は更新又はその他の場合)を意味する。

(8)(10)“関係政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

(11)“SOFR”とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によってニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(現在はhttp：//www.newyorkfed.org)で公表されている、この営業日の隔夜融資金利に相当する年間金利(または保証隔夜融資金利管理人によって時々決定される保証付き隔夜融資金利の任意の後続源)を意味する。

(12)適用される対応期間について、“長期SOFR”とは、関連政府機関が選択または推奨するSOFRベースの前向き期限金利を意味する。

(13)“ドルLIBOR”とは、米国ロンドン銀行間同業借り換え金利のことである。

ドルです。

(C)SOFRローンの欧州ドル金利は非合法または非現実的である。もし任意の融資者が任意の日に誠実に決定する場合(この決定は最終的かつ決定的であり、本契約当事者に拘束力があるが、借主および行政代理と協議した後にのみ行われる)、その欧州ドル金利SOFRローンの発行、維持、または継続

(I)貸手は、いかなる法律、条約、政府規則、条例、準則または命令(または法的効力を有さないいかなる条約、政府規則、条例、準則または命令と衝突し、これらの条約、政府規則、条例、準則または命令を遵守しなくても違法ではない)を誠実に遵守するため、不法となる；または(Ii)決算日後に発生する重大かつ不利なまたは事件により、非現実的になっている

この場合、各貸手は“影響を受けた貸手”となり、当日に借主及び行政代理人にこの決定に関する通知(電報又は書面で確認された電話)を発行する(行政代理人は速やかにその通知を相手の貸主に渡す)。行政エージェントが前の言葉に基づいて任意の貸手から通知を受けた場合、(A)貸手は、影響を受けた貸手が通知を撤回するまで、欧州ドル金利SOFRローンとしてローンを一時停止するか、または、影響を受けた貸手の決定が、資金通知または転換/継続に基づいて当時要求された欧州ドル金利SOFRローンに通知することに関連する場合、その貸手は、そのローンを(またはローンを継続する)またはそのローンを基本金利ローンに変換する。(C)融資者が未償還の欧州ドル金利SOFR融資(“影響を受けた融資”)を維持する義務は、影響を受けた融資の当時有効な利子期間が満了する前に、または法律の要件が満了したときに終了し、(D)影響を受けた融資は、終了した日に基本金利融資に自動的に変換される。上述したように、影響を受けた貸手による上記の決定は、借主が資金通知または転換/継続通知に基づいて申請した欧州ドル金利SOFR融資に関連しており、借り手は第2.18(C)節に規定する場合に選択する権利がある, 影響を受けた貸手が上記決定通知を出した日には，行政エージェントに書面通知を発行し，すべての貸主への資金通知や転換/継続通知を撤回する(行政エージェントはただちに撤回通知を他の貸手に転送する).前に述べたことを除いて、本2.18(B)節の任意の規定は、影響を受けた貸手以外のいかなる貸手も、本条項に従って融資を発行または維持するか、または融資を欧州ドル金利SOFRローンに変換する義務に影響を与えない。

損害または利息の支払いを開始しなかったことに対する賠償。(I)適用された利子期間の最後の日以外(違約事件による)任意の欧州ドル金利SOFRローンの任意の元金を支払いまたは前払いした場合、(Ii)適用された利子期間の最終日以外の任意のヨーロッパドル金利SOFRローンの転換、(Iii)借入金、転換ができなかった場合、本協定に従って交付された任意の通知において指定された任意の欧州ドル金利SOFRローンを継続または前払いするか、または(Iv)借主が第2.23節の要求に基づいて、適用される利子期間の最後の日までに任意の欧州ドル金利SOFRローンを譲渡する場合、いずれの場合も、借り手は、そのような事件によって生じた融資者の実際の損失、コストおよび支出を賠償し、期待利益または保証金の損失を含まず、適用されるLIBOR“下限”を与えない。任意の貸手は，本節で獲得する権利のある任意の金額または複数の金額の合理的詳細計算の証明書を借り手に渡し，正しいと推定する.借り手は、証明書を受け取ってから30(30)日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

(D)欧州ドルレート特別引出権ローンを登録する。任意の貸手は、その任意の支店またはそのアクセサリ機関の事務所で、ヨーロッパドル金利SOFRローンを発行、搬送または移転するか、またはその任意の支店またはアクセサリ機関の事務所に送金することができる。

2.19コストの増加；自己資本比率。

(A)増加した費用および税金の補償。第2.20節の規定に違反することなく(第2.20節では、それがカバーする事項を制御する)、任意の貸金人(第2.19(A)節の場合、この用語は、各開証行を含む)が好意的に決定される場合(この決定は、明らかな誤りがない場合には最終的かつ決定的であり、本条項のすべての当事者に拘束力がある)、またはその任意の変化またはその解釈、管理または適用(任意の新しい法律、条約または政府規則、規則または命令の導入を含む)、または政府当局の任意の決定、いずれの場合も、締め切り後に発効するか、または貸手が任意の中央銀行または他の政府当局が締め切り後に発行または作成した任意のガイドライン、要求、または指示に従うか、または(I)貸手(またはその適用可能な融資事務室)に任意の追加税を徴収する(除く)

(A)保証税および(B)本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票または本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の任意の義務、または貸手(またはその適用可能な融資オフィス)に支払われる元金、利息、手数料、または本プロトコルまたは本プロトコルの下で支払われるべき任意の他の金額の補償(税を含まない)；(Ii)適用、修正、または適用可能な任意の準備金(任意の限界、緊急、補足、特別または他の準備金を含む)、特別預金、強制融資、FDIC保険または同様の規定は、担保が保有する資産、または融資者の任意の事務所が所有しているか、またはその口座のために入金された預金または他の負債、または融資者の任意の事務所によって提供される他のクレジット、またはその事務所によって任意の他の方法で取得された資金(これらの準備金のいずれか、または“欧州ドル金利”の定義に反映された欧州ドル金利ローンについての他の規定を除く)。または(Iii)貸主(またはその適用可能な貸し付け事務所)または本合意の下でのその義務またはロンドン銀行間市場に、その貸手(またはその適用可能な貸し付け事務所)またはロンドン銀行間市場におけるその任意の他の条件(税務事項を除く)に適用または影響を与え、上記のいずれかの結果は、貸主が本合意に従って融資を行うこと、融資を行うことまたは維持することに同意するコストを増加させること、または融資者(またはその適用可能な貸し付け事務所)を減少させることによって、受け取るべき任意の金額である。その後、いずれの場合も、借り手は、次の文で言及される請求書を受け取ってから10(10)営業日以内に、必要とされる可能性のある追加の金額を貸手に支払う(金利を増加させる形態で、または貸手が自ら決定した異なる計算利息または他の方法の形態で)、貸手が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意のこのような増加したコストまたは減少した金額を補償する。このようなものは

貸手は、第2.19(A)節に基づいて貸金人の追加金額を計算する基礎を合理的に詳細に列挙する書面声明(コピーとともに行政エージェントに提出)を提出し、この声明は決定的であり、明らかな誤りなしに本合意当事者に拘束力を有する。

(B)自己資本比率調整。任意の貸手(本2.19(B)節の場合、この用語は、1行当たりの発行を含む)が、資本または流動性要件に関する任意の法律、規則または法規(またはその任意の条項)の締め切り後の採用、有効性、段階的実施または適用性、または説明または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関のその解釈または管理に関する任意の変化、または任意の貸手(またはその適用可能な融資オフィス)または任意の貸手を制御する任意のエンティティが任意の基準に準拠する場合を含む場合、(法的効力があるか否かにかかわらず)資本または流動性要件に関する上記の政府当局、中央銀行または同様の機関の要求または命令は、融資者の融資または循環信用承諾または信用状を参照するか、または本プロトコルの下で融資または信用状に関連する他の義務に参加または履行するため、融資者または融資者を制御する任意のエンティティの資本収益率が、貸手または制御エンティティの採用、有効性、段階的実施、適用性よりも低くなるため、または以下の効果を有するであろう。借り手が次の文で言及された声明を受け取ってから5(5)営業日以内に、借り手は、貸手または持株エンティティの減少値を補償するために、追加の金額または複数の金を貸手に支払うであろう。貸手は借り手に書面の声明書を交付する(行政代理に写しを提供する), 第2.19(B)節に基づいて貸金者の追加金額を計算する基礎を合理的に詳細に説明すると、この陳述は決定的であり、明らかな誤りがなく、本契約当事者に対して拘束力がある。

(C)テレス·フランク法バーゼルIII。本合意にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、(I)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要件、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の継承者または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼルIII第(Ii)項について発表されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示に基づいて、いずれの場合も、法律、条約または政府規則の変化とみなされる。上記(A)項の下の条例又は命令及び/又は上記(B)項の下で資本又は流動資金要件に関する法律、規則又は規則(又はそのいずれかの条文)の変更(何者の適用にかかわらず)、制定、通過又は公布の期日にかかわらず。

(D)要求の遅延。任意の貸手(この2.19(D)節の場合、この用語は、各開証行を含む)第2.19節の前述の規定に従って賠償を要求することができなかったか、または遅延し、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄するように構成されていないことを前提とする。前提は、借り手が借主に書面通知を出し、そのために賠償を要求する日の180日以上前に、当該第2.19節の前述の規定に従って貸手に賠償するために発生した任意の増加した費用または損害のいかなる減少も要求されないことである。さらに、このような費用が増加または減少した場合にトレーサビリティがある場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長される。

2.20課税

(A)法的に別の要求があるか、または本2.20節に別の規定があることに加えて、任意の信用証当事者が任意の信用証伝票に基づいて支払う各金額は、これに関連するいかなる税金も控除または控除されない

(B)任意の信用状伝票に従って任意の受給者に支払われる任意の金額から任意の税金を控除することを要求する場合、または任意の信用状伝票に従って任意の受給者に支払われるべき任意の金額について任意の税金を控除することを要求する場合、(I)控除を要求する税金が補償税である場合、その額は、必要に応じて増加し、必要な補償税控除(第2.20(B)(I)条に従って増加した任意の額に適用される補償税の控除を含む)が行われた後、その受給者が受け取る金額は、補償税についてこのような控除を行わない場合に本来受け取るべき金額と同じであることを保証する。(Ii)関連融資先または行政代理(場合によって決定される)。関連する融資先または行政エージェントは、適用法律に基づいて、控除されたすべての金額を関連税務機関または他の機関に直ちに支払い、(Iv)貸金側がそのような任意の金を支払った後、関連する貸金側は、その支払いを証明する領収書の正本または認証された領収書の写し、その支払いを報告する申告書の写し、または行政エージェントが合理的に満足する他の支払い証拠を行政代理人にできるだけ早く交付する。

(C)さらに、貸手は、適用法に基づいて、関連政府当局に任意の他の税金をタイムリーに支払う。借り手は、任意の貸手が本第2.20(C)項に基づいて任意の他の税金を支払う日の後、その支払いされた受領書の正本または認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し、または行政エージェントが合理的に満足していることを証明する他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(D)第2.20(B)節又は第2.20(C)節を繰り返すことなく、貸方は、書面の要求を受けてから30日以内に、各受取人が本契約の下で支払われた任意の支払について貸方が徴収したもの又はそれに関連するすべての賠償税(本条項第2.20項に従って支払金額に対して徴収された任意の賠償税を含む)と、それに関連する任意の合理的な自己負担料金とを、そのような賠償税が正しいか又は合法的に主張するかにかかわらず、生じなければならない。第2.20(D)条に基づいて賠償を要求する任意の受取人は、受取人が徴収に関する補償税を知った後、早急に貸方に関連する補償税を徴収することを通知しなければならない。受信者(または受信者を代表する管理エージェント)は、第(D)項に基づいて任意の賠償を要求する証明書に従って、条項に従って支払われるべき金額を合理的に詳細に列挙し、コピーを借り手に渡し、いずれの場合も決定的で拘束力があり、最終的であり、明らかな誤りはない。

(E)第2.21節に限定されない場合、第2.20節に従って支払われる任意の追加金額を要求する貸手は、その合理的な努力(その内部政策および法律と一致する)を尽くして、そのような変更がそのような追加金額(またはその後に生じる可能性のある任意の同様の金額)を減少させ、貸主が個別に決定された場合には、他の態様では貸主に不利にならないことを前提としている。

(f)

(I)任意の信用状伝票に従って支払われた金額について免除または源泉徴収減免を得る権利のある貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政エージェントが合理的な要求をする場合、任意の貸手は、借り手または行政エージェントが予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供する。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、このような書類(以下2.20(F)(Ii)(A)節、第2.20(F)(Ii)(B)節及び第2.20(F)(Ii)(D)節に規定する書類を除く)を記入し、提出する場合は、貸主に任意の重大な未償還コスト又は支出を負担させ、又は貸主の法律又は商業的地位に重大な損害を与える場合は、このような書類を記入、署名及び提出する必要がない。

(Ii)上記条文の一般性を制限することなく、

(A)任意の米国の貸手は、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて、融資者が本合意の当事者になる日または前に、時々、米国国税局表W-9の署名原本を借主および行政代理人に渡す(米国の貸主が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明する)

(B)任意の非米国貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、非米国貸手が本合意の当事者になった日または前に(および借り手または行政エージェントが合理的な要求を出した後に時々提出する)、次の2つに適用される1つを借り手および行政エージェントに渡す(コピー数は受信者によって要求される)

1.非米国貸主が米国がその締約国である所得税条約の利益を得ることを要求する場合、(X)任意のクレジット伝票による利息の支払い、米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eの署名原本について、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定されており、(Y)任意のクレジット伝票下の任意の他の適用可能な支払い、米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eの署名原本、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

2.国税表W-8 ECIまたはW-8 EXPの署名原本；

3.非米国貸手が国税法第881条(C)条に基づいてポートフォリオ利息免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)基本的に添付ファイルF−1の形態の証明を採用することを示す

非米国貸金人は、米国国税法第881条(C)(3)(A)条にいう“銀行”、国税法第881(C)(3)(B)条にいう借入者の“10%株主”又は国税法第881(C)(3)(C)条に記載の“制御外国会社”(“米国税務コンプライアンス証明書”)及び(Y)署名された米国国税表W−8 BEN又はW−8−BEN−E原本；又は

4.米国の融資者が受益者でない範囲内で、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはW-8 BEN-Eと共に署名されたIRS Form W-8 IMY原本、米国税務

コンプライアンス証明書は、基本的には、添付ファイルF−2または添付ファイルF−3、米国国税局テーブルW−9、および/または各受益者が提供する他の証明文書の形態である；ただし、非米国貸手が共同企業であり、非米国貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、非米国貸手は、このような各直接的および間接パートナーを代表して、添付ファイルF−4の形態で米国税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の非米国貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、非米国貸金者が本協定の当事者になった日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々要求されるべき)、署名された、適用法によって規定された任意の他の形態を、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠とする署名原本を借主および行政代理人に渡す(写しの数は受給者によって要求される)。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の信用状伝票に基づいて受取人に支払われた金額が、受取人がFATCAの適用報告要件(国税法第1471(B)または1472(B)条に記載されている要求を含む)、場合によって適用される)を含む場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。受取人は、法律に規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に、適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される書類を含む)、借り手または行政代理人がFATCA項下での義務を履行し、その受取人がFATCA項目の下での義務を履行するために、借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提出し、その受取人がFATCA項目の下での義務を履行していると判断し、またはそのような金額を控除および控除する金額を決定しなければならない。本2.20(F)(Ii)(D)節についてのみ，“FATCA”は，本プロトコル日の後にFATCAを修正することを含む.

各受信者は、以前に提出された任意のフォームまたは認証の期限切れ、時代遅れ、または任意の態様が正確でない場合、フォームまたは認証を更新するか、または借主および行政エージェントに直ちに書面で通知することに同意し、法的にはそうすることができない。

(G)(I)が米国人であるような行政代理人は、本協定の当事者となった日または前(その後、借り手の合理的な要求に応じて時々)、借入者に署名した米国国税局W-9表の正本を交付し、行政代理人が米国連邦源泉徴収税を免除していることを証明するか、または(Ii)米国人ではなく、本協定の当事者になった日または前(および借り手が合理的な要求をした後に時々)に借り手に交付するであろう。(A)米国国税表W-8 ECI(その名義で受信される任意の支払いに関する)および(B)米国国税表W-8 IMY(すべての他の支払いについて)の署名原本は、FATCAに従って徴収された税金を含む米国から徴収された税金を控除または差し押さえることなく、借り手が行政代理に支払うことができることを証明する。

(H)任意の受取人が好意的に自己決定権を行使し、それが返金を受けたと判断した場合(本項では、返金は、返金の代わりに相殺を含むべきである)が第2.20条に従って賠償された任意の税金(第2.20条に従って支払われた追加金額を含む)を含む場合、それは、その返金に相当する金額を借り手に支払うことになる(ただし、第2.20条に基づいて当該返金が生成された税金に支払われる賠償または支払う追加金額に限定される)。受取人が自己負担料金を払い、利息を計算しない(関係政府当局が返金について支払う利息を除く)。♪the the the

借り手は、当該2.20(H)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適切に徴収した任意の罰金、利息又は他の費用を加えて)を受助者に返済し、援助者が返金を要求された場合には、当該政府当局に返金することを要求する。本(H)項には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、受取人は、本(H)項に基づいて貸手にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、受取人の税引後純額を受取人よりも不利な税後純状況にし、控除されていないか、差し止めされているか、または他の方法で返金された税金を徴収し、その税金に関する賠償金または追加金額を支払ったことがないことを前提としている。この項は、任意の受取人が任意のクレジットまたは他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(I)各貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の賠償税(ただし、いかなる貸手が当該等の賠償税について行政代理人に賠償しておらず、貸方の義務を制限していない場合に限り)、(Ii)当該貸金者が第10.6(G)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)各場合において、行政エージェントは、任意のクレジット文書について支払うか又は支払うことができるいかなる貸金者の任意の除外税について、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に渡されるこのような支払いまたは債務金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的となる。各貸手は、行政エージェントが任意のクレジットファイル項目の下で融資者の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが第2.20(I)条に従って任意の他のソースから融資者に支払う任意のお金を許可する。

(J)本第2.20条に規定する各当事者の義務は、行政代理人の辞任又は交換、又は受入側の任意の権利譲渡又は置換後も継続的に有効である。

2.21緩和するためにブロックします。各貸主(この2.21節の場合、この用語は、各開証行を含む)は、その融資または信用状を管理する上級者が実際に実行可能である場合に、ある事件の発生または条件の存在を知った後、融資者の内部政策および任意の適用された法律または規制に抵触しない範囲内で、貸手の内部政策および任意の適用された法律または規制に違反しない範囲内で、融資者の内部政策および任意の適用された法律または規制に抵触しない範囲内で、同意する。合理的な努力を使用して、(A)貸主の別の事務所を介して行われ、発行、援助、またはその信用延期(任意の影響を受けた融資を含む)を維持するか、または(B)貸主が影響を受ける貸手になる場合がなくなることを前提とした合理的な他の措置をとるか、または第2.18、2.19または2.20節に従って貸手に支払うことを要求する追加金額が大幅に減少し、貸手が自ら決定した場合、このような他の事務所を介して、またはそのような他の措置(どのような状況に依存するか)に基づいて、そのような循環信用承諾、融資または信用証に資金を提供するか、またはそのような循環信用承諾を維持することによって、他の方法で循環信用承諾に悪影響を与えない, ローンまたは信用状または貸手の利益；しかし、借り手が上記の他のオフィスの使用によって生じたすべての増分費用を支払うことに同意しない限り、貸手は、第2.21節に従って他のオフィスを使用する義務はないであろう。借り手が借り手に提出する借主が第2.21節(その金額を合理的に詳細に説明する根拠)に従って支払うべき任意のそのような費用金額に関する証明(コピーとともに行政エージェントに)は、明らかな誤りのない確実な証拠となるであろう。

2.22約束違反融資者。本明細書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になる場合、：

(A)違約貸金者に関する任意の違約期間中、違約貸金者は、信用文書に関連する任意の事項(任意の同意または免除を含むが、第10.5(B)条または違約貸金人に比例しない影響を与える任意の他の事項を除く)について投票するために、非“貸金人”とみなされるであろう

(B)法律が適用可能な範囲内で、違約貸金者に対する違約超過部分がゼロに低下する前に、行政エージェントが受信した違約貸主口座に関する元金、利息、手数料又は他の金(自発的であっても強制的であっても、第8条又は他の規定により)、又は行政代理が第10.4条に基づいて違約貸金人から受信した任意の金は、行政エージェントが決定した1つ以上の時間内に使用されなければならない：第1に、当該契約に違反した融資機関が本契約の下で行政代理を借りた任意の金額を支払うためのものである。第二に、違約貸金者が借りている任意の開証行の任意の金を比例的に支払う；第三に、第2.4(H)条に基づいて、開証行は、当該違約貸金者の事前リスクを担保し、第4に、借り手の要求(違約または違約事件が発生していない限り継続している限り)、違約貸金者が本合意に従って資金を提供できなかったいかなる融資にも資金を提供することができない場合は、行政代理人によって決定される；第5に、行政代理人及び借り手が決定したように、

預金口座は、(I)当該違約貸金者の本プロトコル項下の融資の潜在的未来資金義務を満たすため、及び(Ii)第2.4(H)節の規定に基づいて、当該違約貸金人が将来本プロトコルに従って発行された信用状のリスクを担保するため、開証行を解除する；第6に、任意の貸金人又は開証行が違約金人が本契約項の下での義務に違反するため、当該違約貸金人に対して下した任意の判決により、貸金人又は開証行に支払うべき任意の金；第七に、違約または違約事件が発生して継続している限り、借り手が違約貸金者が本協定の下での義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決に起因する借り手に対応する任意の金；及び第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示のある違約貸金者に支払う。(I)支払が、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状に対して使用された元金の支払いであり、(Ii)これらの融資または関連信用状が3.2節に記載された条件を満たしまたは放棄したときに発行または発行された場合、その支払いは、非違約融資者のすべての融資および信用状の使用を比例的に返済し、その後、不足している任意の融資または信用証の使用のためにのみ使用されなければならない, このような違約貸金者は、すべての融資及び資金及び無資金参加の信用状義務が適用された融資メカニズムの下での承諾に基づいて貸主によって比例的に保有されるまで、第2.22(C)条を実行しない。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前払い、または他の金額、例えば、第2.22(B)節に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸主に支払われ、転送されたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない。違約貸主は、(I)第2.10項に従って増加した金利及び(Ii)第2.11(A)項に従って当該違約貸金者の任意の違約期間について徴収する任意の費用を得る権利がない

(C)違約貸主は、信用状債務の全部または任意の部分に参加し、その循環信用承諾(契約違反貸主の循環信用承諾を考慮せずに計算される)に基づいて、循環信用承諾を有する非違約貸金者の間で比例的に再分配されるが、このような再分配がいかなる非違約貸金者をもたらさない循環信用リスク開口(本条(C)の目的のためにのみ定義される。“循環信用リスク”の定義を参照する(B)条)は、この時点で貸主の循環信用約束を超えている(言うまでもなく、本プロトコルの下のいかなる再分配も、非違約貸金者がこのような再分配後のリスクの開放増加のために違約貸金者に対していかなるクレームも構成していないことはいうまでもない)。しかし条件は

(I)(C)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、行政代理書面通知後の(1)営業日内に、本条項又は法律によって得られる任意の権利又は救済措置を損なうことなく、第2.4(H)節に規定する手順に従って、第2.4(H)節に規定する手順に従って、当該違約貸主の信用状における循環信用リスク部分(本項(C)に従って任意の部分再分配を実施した後)に担保を行う

(Ii)借主が本に基づいて、信用状における違約貸主の循環信用リスクの任意の部分を現金担保とする場合、違約貸手が信用状の循環信用リスクを現金担保とする間、借り手は、違約貸金者にいかなる信用状参加費も支払う必要がない

(Iii)(C)第2項に従って非違約貸主の信用状に関連する循環信用リスクを再分配する場合、第2.11(A)(I)節に従って貸手に支払われなければならない費用は、当該等の非違約貸主に基づいて信用証を再分配する循環信用リスクを調整する

(Iv)任意の違約貸金者が信用状の循環信用リスク開放について(C)第2項に従って現金担保または再分配を行っていない場合、本条項のいずれかの権利または救済を損なうことなく、開証行または任意の貸金人のいずれかの権利または救済を損なうことなく、違約貸主に支払われるべきすべての承諾料(違約貸主の信用状における循環信用リスクの開放的に使用される部分のみ)、および信用状の循環信用リスクが担保および/または再分配されるまで、違約銀行の信用状に関する循環信用リスクについて支払うべき信用証参加費は、適用される開設銀行に支払われる

(D)任意の決定日において、循環信用承諾の総使用率は、違約融資者がすべての違約ローンに資金を提供した場合に計算される。いかなる貸金者の承諾も増加しないか、または他の方法で影響を受けることはなく、第2.22節で明確に規定されていない限り、借り手が本条の金の下での義務および他の信用状伝票を履行することは免除されてはならない、または他の方法では免除されてはならない

いかなる資金違約又は本2.22節の実施により改正される。本節によると、違約貸金者に対する権利と救済

2.22は、借り手が、任意の資金違約について、違約貸金者および行政代理または任意の貸主に対して、任意の資金違約について、違約貸金者が所有する可能性のある他の権利および救済措置以外の権利および救済措置である可能性がある

(E)違約または違約事件が発生しない限り、違約事件が継続しているか、または違約を招く可能性がある限り、借り手は、罰金または保険料を徴収することなく、任意の違約貸手の事前返済および/または任意の違約貸金者の約束を終了することを自ら適宜選択することができ、しかし、違約貸金者が循環融資者である場合、必要な循環貸主は、このような事前返済および/または終了に同意しなければならない。

本合意について言えば、(I)“資金違約”とは、任意の違約貸金者にとって、“違約貸金人”の定義に規定されている任意の事件が発生したこと、及び(Ii)“違約融資”とは、違約貸金者が違約貸金者としての任意の融資を意味する。

2.23貸手を交換または交換します。ここには逆の内容が含まれているが、以下のような場合：

(A)(I)任意の貸手(“コスト増貸主”)は、当該貸主が影響を受けた貸手であるか又は当該貸手が第2.18条に従って金を受け取る権利があることを示す通知を借主に発行する

2.19または2.20、(Ii)貸手が影響を受けた貸手になった場合、または貸手がそのような金を受け取る権利を有する場合は依然として有効であり、(Iii)貸手は、借り手が通知の撤回を要求した後5(5)営業日以内に通知を撤回することができなかった；または

(B)(I)任意の貸手が違約貸金者になる。(Ii)当該違約貸金者の違約期間は依然として有効である；及び(Iii)当該違約貸手は、借入者が当該違約を是正する要求を提出してから5(5)営業日以内に当該違約を是正することができなかった；又は

(C)第10.5(B)節で想定される信用証の任意の条項に関する任意の提案された修正、修正、終了、放棄または同意については、必要な貸手または必要な循環貸主の同意が得られたが、必要な1つまたは複数の他の貸手(いずれも“非同意貸主”)の同意は得られていない

次に、このようなコストが増加した各貸主、違約貸金者、または同意しない貸主(“貸金終了”)について、借り手は、行政エージェントおよびその選択された任意の貸金終了者に書面通知を出すことによって、貸主に終了を促すことを選択することができ(かつ、貸主はここで撤回不可能に同意する)第10.6節の規定に従って、その未返済融資およびその循環信用約束(ある場合)を1つまたは複数の合格譲受人(各“代替貸主”)に全額譲渡し、借り手が費用を支払う。本条例によれば、当該等の譲渡のいずれかについては、コストを増加させて貸主又は非同意貸主に支払う費用が必要であり、無責任な貸手は、本条例により当該等の譲渡について任意の譲渡について支払わなければならない費用(あれば)を当該責任のない貸主に支払う。ただし、条件は、(I)譲渡の日に、代替貸金者は、違約貸金ではない終了貸金者に金額を支払わなければならず、その額は、(A)貸金終了者のすべての未返済融資の元金およびすべての計算すべき利息に相当する金額であり、(B)貸金終了者が資金を提供したすべての未返済引き出しの金額に相当し、当時それに関連するすべての未返済利息に相当し、(C)第2.11節に当該終了融資者のすべての未払い料金に相当する金額である。(Ii)譲渡の日に、借り手は、第2.11(D)条(適用のように)、第2.18(C)条、第2.19条または第2.20条に従って、終了された貸主に任意の金を支払わなければならない；および(Iii)終了された貸主が非同意貸手である場合、各代替貸手は、譲渡時に同意する, 終了された貸主が非同意貸主の各事項であるが、借り手は、選択が発効する前に、借主がそれによって発行された各未返済信用状を無効にし、保証または現金化していない限り、同時に開証行である任意の終了された貸金者についてこのような選択をしてはならない。終了された任意の貸手のすべての借金が譲渡され、終了された貸主の循環的信用約束が終了または譲渡されると、終了された貸手は、本プロトコルで説明された“貸手”をもはや構成しなくなるが、終了された貸主が本プロトコルの下で賠償を得る任意の権利は、終了された貸手に有効である。各貸手が同意し、借主が本契約項の下での選択権を行使し、貸手が非同意貸手として又は貸金者として譲渡を終了した場合、その貸手は、その選択の書面通知を受けた後、直ちに第10.6条に従って譲渡を完了するために必要なすべての書類に署名して交付しなければならない。貸手が通知を受けた後の(1)営業日内に前の文の要求を遵守していない場合、各貸金者は、同意していない貸金者または終了した貸金者が第10.6節に従って譲渡を実行するために必要な書類に署名および交付するために、行政エージェントに撤回できない授権書(授権書は利息と共に)を付与し、行政エージェントがこのように署名した任意のこのような文書は、第10.6節に記載された譲渡の目的に有効である。上記の規定にもかかわらず，各貸手は

ここでは、第1の改正案の有効日または後(通知要求を行わない)の署名および交付に必要な書類を第1の改正案の効力日または後に(通知要求を行わずに)署名および交付するために、同意されていない貸金者に第1の改正案に関連する第10.6節による譲渡を実行するために行政代理人に撤回できない授権書を付与し、行政代理人がこのように署名した任意の文書は、本改正案の発効3ヶ月後に満了する第10.6節に記載された譲渡の目的に有効である。

2.24施設を追加します。

(A)通知。いつでも、借り手は、1回または複数回の場合、行政エージェントに通知することによって、(I)定期融資を返済していない任意の元金総額を増加させること、または信用文書に基づいて1回以上の追加の定期融資(“増量定期融資”およびその下で発行される定期融資、“増量定期融資”)または(Ii)が、当時存在する循環クレジット承諾と同じ条項で循環クレジット承諾の元金総額(“増量循環融資”およびそれに基づいて行われる循環融資および他のクレジット拡張を増加させることができる。“インクリメンタル·サイクル·ローン”)(第1項および第2項の各に従って、そのような増分または分割払い、“インクリメンタル·ローン”および“インクリメンタル·ローン”に従って発行されるローンまたは他のクレジット拡張は、“インクリメンタル·ローン”と呼ばれる)。

(B)ランキング。増量ローンは、(1)初期定期ローンと初期循環コミットメントと同等の支払権と保証権を有する；(2)初期サイクルコミットメントと初期定期ローンを保証する担保に対して同じ留置権を有する(同じ優先順位を有する)、(3)初期サイクルコミットメントと初期定期ローンと同じ担保を享受する。

(C)大きさ.任意の日のインクリメンタルローン元金総額(またはインクリメンタル循環ローンであれば、初引受)は、その日までに発生した増分同値債務元金総額と共に、インクリメンタル固定金額と増量比率金額の和に等しい額(“増分金額”)を超えてはならない。インクリメンタルレート金額の計算は，使用すれば形式的に行われ，計算時には，すべてのインクリメンタルサイクル施設が十分に利用されていると見なすべきである.漸増融資に関連する各増分修正は、当該漸増融資の全部または任意の部分が漸増固定金額または漸増比率金額に従って発生するかどうかを決定する。疑問を生じないために、借り手が増額固定金額で債務を発生する同じ日に、借り手が増額比率金額の下で債務を発生させる場合、第1の留置権純レバー率、保証純レバー率または総純レバー率(誰が適用されるかに応じて)は、増量固定金額でのいかなる債務発生も考慮せずに、これらの債務について増分比率金額で計算される。借り手が別の選択をしない限り、許容範囲内で、各増分ローンは、まず増分比率金額の下で発生し、残高は増分固定金額で発生するとみなされる。1件の増分ローンの元金総額は500，000ドルの整数倍であり、2，500ドル以上である, 5，000ドル(または行政エージェントがその合理的決定権の下で承認されたより小さい最低金額)であるが、その金額が上記制限下のすべての残りの利用可能な金額を表す場合、その金額は、最低金額または整数倍未満であってもよい。

(D)増額貸主。任意の既存の融資者(既存の融資者が全てまたは部分的な増分融資を提供する義務がないことはいうまでもない)または任意の追加の融資者は、本2.24条で許可された条項に従って増分融資を提供することができる；行政エージェントおよび/または各開証行の同意(それぞれの場合、無理に拒否、追加条件、または遅延してはならない)を前提とする任意の追加融資者は、第10.6(C)(Ii)条に規定されて融資または承諾をその人に譲渡する際に同意を得る必要があることを条件とする。

(E)増分融資修正；収益の使用。各増分ローンは、借り手、この増分ローンを提供する各個人、および行政エージェントが署名した本プロトコル修正案(“増分修正案”)および他のクレジット文書(場合によっては)に基づいて発効する。行政エージェントおよび借り手の合理的な善意の意見の下で、いかなる他の貸主の同意もなく、増分修正は、本プロトコルおよび他のクレジット伝票を必要または適切に修正して、本2.24節の規定を実施することができる。増分修正案は、(I)第2.11(D)節の改正、および(Ii)任意の既存部分定期融資に関連する償却支払いスケジュールの修正を含む、そのような増分定期融資および適用可能な既存の定期融資が同じクラスの定期融資を形成するために、またはそのような増分定期融資を他の未償還融資と交換することができるように、合理的に必要または適切な修正を実施することができる。第2.12(A)節の改正を含む(このような改正は、適用される増分改正が施行される前に、いかなる貸主にも支払われるべき償却金を減少させない限り)。しかし、この等の改正は既存の定期貸金人に不利であってはならない(借り手が誠実に決定する)。本協定は，任意の増分修正案が発効した後，本協定と別の合意に同意する

クレジット文書に対して必要な修正を行い、増分ローン及びその証明された増分ローンの存在と条項を反映する。本2.24節は，2.17または10.5節のそれとは逆のいずれかの規定に置き換える.借り手は、この合意によって許容される任意の目的のために、増分ローンの収益を使用することができる。

(F)条件.本プロトコルに従って提供されるインクリメンタル施設は、以下の条件のみによって制限される

(I)違約または違約イベントは発生せず、その後に発生する増分ローンが発生する日に継続するが、1.5節には別の規定がある

(Ii)信用状伝票中の陳述および保証は、増分融資の発効直前および発効直後に、すべての重要な態様で真実かつ正しい(重要性に制限された陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、すべての態様で真実で正しいであろう)(陳述または保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、この場合、陳述または保証は、より早い日までのすべての重要な態様(その中に含まれる任意の重大な限定語を繰り返さない)真実および正しいものでなければならない)。逓増融資が、買収または他の投資または買収の許可に関連して提供される場合、(Ii)第2項に規定される条件は、(A)慣用的な“特定の陳述”および“買収合意陳述”の正確性、および(B)漸増融資を提供する貸手が同意する可能性のある陳述および担保の他の制限または例外)を満たすことができる。

(G)条項.各増分修正案は関連する増分ローンの金額と条項を列挙するだろう。各増分定期ローンの他の条項は、借り手と、そのような増分定期ローンを提供する人とによって合意されるであろう

(1)このような増分定期ローンの最終満期日は、初期定期ローンの最終満期日よりも早くてはならない

(2)このような増分定期ローンの加重平均期間は、初期期限ローンの最長残り加重平均期間よりも短くない

(3)任意のこのような増分定期ローンは、比例またはそれ以下であってもよい(ただし、比例より大きくない)任意の強制償還または初期定期ローンの早期返済に参加することができる(再融資またはより早い満期部分に比例して支払う場合を除く)

(4)このような増分定期ローンに適用される他の条項は、初期期限ローンに適用される条項と実質的に同じであるか、または(借り手によって誠実に決定される)このような増分定期ローンを提供する貸手には、より有利ではない。ただし、本条(Iv)項は、(A)金利、手数料、融資割引、その他の定価条項には適用されず、(B)償還、早期返済または他の保険料、(C)オプションの事前返済条項、および(D)チノおよび他の条項は、それぞれの場合、(1)増分定期ローンを生成する際に存在する定期融資(既存の貸主もこの条項から利益を得るために適用される)および/または(2)債務発生時の最後の定期融資満期日以降の期間にのみ適用される。さらに、借り手は、債務発生前の少なくとも4(4)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)に、債務違約に関する重要な契約および違約事件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案と共に、行政エージェントに提出する証明を提供する。このような条項および条件が上記の要求を満たすことを善意で合理的に決定したことを宣言する。すなわち、当該条項および条件が上記の要求を満たすための確実な証拠であり、行政エージェントがこの4(4)営業日以内に借り手にその決定に同意しないことを通知しない限り、(その不同意の根拠の合理的な詳細な説明を含む)。また、いずれの場合も、このようなファイルに記載されている業務および機関は、行政エージェント機関を合理的に満足させるべきであることを規定している。

(H)定価。任意の増分定期ローンの金利、費用、および元の発行割引は、借り手およびそのような増分定期ローンを提供する人によって決定されるが、最恵国調整は、最恵国条件に適合する債務を構成する任意の増分定期ローンに適用される。

(I)循環ローンの調整。第2.24節の規定によると、循環信用約束は増加するごとに

(I)この増加の直前の各循環貸主は、自動的であり、これ以上の行動をとる必要がなく、この増加の一部を提供する各貸手(各“増分循環融資機関”)に割り当てられたとみなされ、このような各漸増循環融資機関は、自動的であり、これ以上の行動を必要とせず、未償還信用項の下での循環融資機関の参加の一部を担っているとみなされ、各項目の譲渡および負担とみなされた後、クレジット通信項下の未返済参加総額のパーセンテージは、循環融資機関の循環クレジット承諾によって表されるすべての貸人循環クレジット承諾総額のパーセンテージに等しい

(2)増加の日に任意のサイクルローンが償還されていない場合、これらのサイクルローンは、増分サイクルローンが発効した日または前に、本プロトコルに従って提供される増量サイクルローン(循環クレジット承諾の増加を反映する)の収益から前払いされ、プリペイドは、前払いされているサイクルローンの課税利息および任意のサイクル貸主が第2.18(C)節に従って生成された任意の費用を伴う。

行政代理と貸金者は、本プロトコルの他の部分に含まれる最低借入金、比例借入金、比例支払いの要求は、前の文による取引には適用されないことに同意する。

2.25事前返済割引。

(A)要約すると.いずれの信用伝票にも逆の規定があっても、(I)行政エージェントおよび貸金人に割引前払い通知(以下のように定義される)および支払い割引前金(以下のように定義される)を発行した日(発効前後)に違約または違約事件が発生せず、違約事件が継続している限り、(Ii)その取引のすべての当事者は、大きな男の子の手紙を提出し、(Iii)このような割引前払い、借り手または他の信用者(この身分では、)のいずれの割引事前支払いのための循環融資収益を有さない。割引前払い契約者“)は、(A)第2.25節の規定に基づいて1回または複数回の自発的前払い定期融資(各”割引前払い“)を提出することを許可され、(B)第2.25節の規定に基づいて、このような割引前払いを1回または複数回行うことが許可される(どの貸金者も割引前払いの義務を受けていないことを理解されたい)。ここで使用される“大きな男の子の手紙”とは、(1)借り手が借り手およびその子会社、その義務を履行する能力に関する情報、または以前に行政エージェントおよび貸手に開示されていなかった任意の他の重要な情報(“排除情報”)、(2)その貸手が排除された情報を得ることができない可能性があることを認める貸手の書簡を意味する。(3)貸主は独立しており、他のいずれかに依存せずに自己分析を行い、排除された情報を知らないにもかかわらず、本2.25節に従って定期融資を借り手に譲渡することを決定し、(4)貸手は、行政代理に対して可能ないかなるクレームも放棄し、免除することにした, 借り手およびその付属会社は排除された情報を開示しない；または行政代理、借り手および譲受人を他の形態および実質的に合理的に満足させる

(B)プログラム.任意の割引前払いについては、割引前払要人は、特定の営業日に割引前払要人毎に割引前払金(“割引価格範囲”)で規定された最高総額(金額が1，000，000ドル以上とその100，000ドルを超える全増量)を希望する行政代理店(“割引前払い通知”)に書面で通知する。条件は、(I)行政代理及び貸金人が15営業日よりも早くなく、貸金者が割引前金通知に応答することを要求される提案日(“割引前払い応答日”)の前にこの通知を受信し、(Ii)割引前払い要人の適宜決定権に基づいて、任意の通知における要約が定期融資を有するすべての貸手に発行されることである(いうまでもなく、異なる種類の定期融資に対して異なる割引価格範囲を提供することができる場合、この場合、2.25節の条項により，このような各要約は単独のカプセルとみなされる).行政エージェントは、そのような割引前払い通知のコピーを、適用カテゴリの各貸主に直ちに提供するであろう。割引前金の場合、適用カテゴリの定期ローンを持つ各貸主は、管理エージェントに額面割引(その貸手が保有する定期融資元金の額面パーセントに等しい価格として表されることになる)を指定する権利がある, 割引価格の範囲内で、貸手が割引前払いを受けることを希望する適用種別定期融資の元金金額(行政エージェントが指定した丸め込み要求の制約を受ける)の受け入れ可能な割引価格。割引前金通知(A)に対する貸手の各応答は午後5：00より遅くないはずである。(ニューヨーク時間)割引前金応答日に、(B)

行政エージェントが適時に受信しなかった融資は相手にせず、その融資者は割引を拒否した前払い要約とみなされ、(C)行政エージェントが適時に受信した融資は撤回できない。行政エージェントは、割引前金要人に融資者が割引前払い通知に応答するすべての入札要約を提供し、貸金者が指定した適用種別の定期融資の受け入れ可能な割引価格と元本金額に基づいて、行政エージェントは割引前払い要人と協議し、当該割引前払いに前払いするすべての融資の適用割引前金の適用割引価格(“適用割引価格”)を決定する。これは、以下の低い者となる：(1)現金前払い要件者は、割引前金の最低許容割引価格を100%完了することができ、(2)貸金者の反応が割引前金金額の100%で割引前払いを完了できない場合、貸金人が指定した割引前払い者が指定した割引価格範囲内の最高許容割引価格とする。割引前払い要人は、書面で行政エージェントに通知し、適用された割引前払い応答日または前の任意の時間に、その割引前金提供の要約を完全に(部分的にはないが)撤回し、割引前払いに関する任意の通知を適宜撤回する権利がある(当該要約が撤回または通知された場合、割引前金要人が本節に基づいて貸金人に前金を支払うことができなかった場合(場合によっては)8.1条または他の条項の下での違約または違約事件を構成しない)。

(C)前払い金。割引前払い要人は、融資者が指定した許容可能な割引価格で、融資者が受ける適用カテゴリの定期融資(またはそのそれぞれの部分)を前払いし、これらの割引価格は、適用割引価格(“合格定期融資”)の適用割引価格(定期融資元金金額の額面百分率で表される)以下である。条件を満たす定期融資に必要な総収益(第2.25節で支払うべきいずれの利息も含まない)が当該割引前払いの割引前払い金額を超える場合、割引前払い要人は、当該等の条件に適合する定期融資の元本金額に応じて、当該等の条件を満たす定期融資を適用割引価格で比率で前払いする(行政エージェントが指定した四捨五入要求の制約を受ける)。割引前払要人は、第2.25項により前払いされた定期融資部分に基づいて、前払い額面元金の課税及び未払い利息の支払いを、前払の日までとする。第2.25節により前払いされた定期融資の額面元本金額は、定期融資の残り分割払いを比例的に減少させるために使用される(第2.25節に前払いされていない貸主によって借りられた定期分割払い金額を含む疑問を免除する)。行政代理は，上記の決定が完了した後，ただちに契約結果を割引前払い要人と割引前払い通知を受けた貸金者に通知する, 一方、割引前払い契約者は、通知を受けてから3営業日以内に割引前払いを支払います。第2.25条により前払いされた定期融資の額面元金は、適用される割引前金を支払った後、直ちに解約されるとみなされる。

(D)貸手は同意する。貸手は、第2.25節に記載された取引に同意し、(I)第2.17節の要件または任意の他の要件を放棄し、それが比例する限り、定期ローンにおける貸金者のシェアまたはすべてのカテゴリの定期ローンについての割引前金、および(Ii)本契約または任意の他のクレジット文書の任意の条項の要求を放棄し、そうでなければ、プリペイド割引によって違約または違約事件を引き起こす可能性がある。

(E)その他.各割引前金は、行政エージェントが割引前払い要人と協議した後に合理的な適宜設定されたプログラム(時間、丸めおよび最低金額、受け入れられた定期融資のタイプおよび利息期限、割引前払いの終了または前払いの受け入れ条件の取り消し、割引前払い契約者および貸金者の他の通知形態(要約および通知の受け入れ、および適用される割引価格の決定を含む)に基づいて達成される。割引前金を提供することは、第2.25節に規定される割引前払い前のすべての条件がすべての点で満たされる宣言および保証された借入者とみなされる

2.26クレジット協定による債務の再融資；再融資修正。

(A)ローン再融資。締め切り後の任意の時間に、借り手は、(I)任意の融資者または任意の追加の融資者から(I)再融資融資または再融資承諾の形態で債務を再融資する信用協定を得ることができ、それぞれの場合、再融資修正案に従って、または(Ii)任意の他の形態で任意の信用協定の任意の部分再融資債務を提供することに同意した任意の銀行、他の金融機関または機関投資家から、各場合において、本合意の場合に返済されていない定期融資の全部または任意の部分を再融資する(ドル対ドルまたはそれ以上のベースで減少する)。

(B)再融資修正案。いかなる再融資修正案の有効性は，その発効日に次の条項に規定する条件を満たすだけである

3.1および3.2適用される再融資融資プロバイダの要件に応じて。行政エージェントはすべての融資者の各再融資修正案の有効性を直ちに通知するだろう。本合意は、任意の再融資修正案が発効した後、本協定は、それによって生じる再融資融資の存在および条項を反映するために必要な程度(ただし、限定される)で修正されるとみなされる(その影響を受ける定期融資または循環融資をそれぞれ再融資定期融資または再融資循環融資に必要な任意の改正を含む)ことに同意する。

(C)必要な同意.いかなる再融資修正案は、行政代理人、借り手、及び再融資融資を適用する者以外の誰の同意も必要とせず(行政代理人及び借り手は無理に拒否してはならない、条件を付加したり、同意を延期してはならない)、本協定及び他の信用文書に対して行政代理人及び借入者が必要又は適切に合理的に判断して修正して、本第2.26節の規定を実施することができる。本2.26節は10.5節のいずれかの逆規定の代わりになる.

(D)再融資融資の提供者。再融資融資は、任意の既存の融資者(すべての既存の融資者が完全または一部の再融資融資を提供する義務がないと理解されていると理解されている)または任意の追加の融資者によって本第2.26節で許可された条項で提供することができる；行政エージェントおよび各開証行の同意(それぞれの場合、このような同意は無理に差し押さえられてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を前提としている任意の者は、第10.6(C)節の規定に従って、その人に融資を譲渡するか、または同意を得る必要があることを前提としている。

第3節.前提条件

3.1締め切り。融資者が決算日に初期定期融資および決算日の初期循環借入金に資金を提供する義務(総称して“初期信用延期”と呼ぶ)は、行政エージェントが決済日または前に以下の条件を満たすか、または放棄するという制約のみを受ける

(A)信用状伝票。行政エージェントは、以下の各クレジットファイルのコピーを受信し、適用される場合、借り手および各保証子会社によって署名され、交付される：(I)本プロトコル、(Ii)質権および保証プロトコル

(Iii)各付記(このように締め切りの前に少なくとも3(3)個の営業日に付記されることが要求される)；(Iv)会社間付属協定および(V)証明書を完全にする

(B)組織文書；在職；決議；良好な信用証明書。管理エージェントは受信します：

(一)ファイルを組織する.借り手及び各保証人子会社の各組織書類の写しは、適用される範囲内で、適切な政府関係者が最近の日付で確認を行い、各書類の日付は、締め切り又は締め切り前の直近の日付である。

(二)在任証明書。第3.1(A)節に記載した信用文書に署名した借り手及び各保証子会社の上級職員又は他の許可代表の署名及び在任証明書。

(三)決議。借り手の取締役会または同様の管理機関および各保証子会社は、本プロトコルおよび他の信用文書の決議案の署名、交付および履行を許可し、履行し、借り手はその一方、または借り手またはその資産がその制約を受ける可能性のある他の信用文書であり、その秘書またはアシスタント秘書(または同等の役割を有する任意の他の役人)によって、締め切り時に完全に有効であり、修正されていない、または修正されていないことを証明する。

(Iv)良好な経歴証明書.適用される政府当局が発行する借入者と各担保子会社の登録、組織又は設立管轄権に関する良好な証明。

(c)[保留されている].

(D)支出通知。行政エージェントは、2.1節および/または2.2節(場合に応じて)に要求される完全な署名および交付された資金通知(または信用状が発行された場合、第2.4条に基づく通知)を受信する。ただし、資金通知に基づいて行われるすべての証明は、締め切りに行われる(または行われるとみなされる)、また、終了日における初期循環引受金の使用は、最初の循環借入金に限定される。

(E)締め切り、証明書、添付ファイル。行政エージェントは，署名されたデッドライン証明書とそのすべての添付ファイルを受け取り，3.1(F)，3.1(G)，3.1(J)節で規定された条件を満たすことを証明する.

(F)買収。買収事項は、買収協定によって初期信用展期間とほぼ同時に完了し、免除、改訂または修正はなく、いずれの場合も、そのような免除、改訂または修正は、共同牽引者または連合先頭手配者がその身分で重大な不利となり、連合先頭手配者の書面同意を得ない限り、(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)。

(G)宣言と購入プロトコルの宣言を指定する.どれも

(A)宣言および(B)買収プロトコルの申請期限および締め切りはすべて真実で正確であることを指定する。

(h)[保留されている].

(一)財務諸表。行政代理人及び貸手は、(1)借り手及び被買収企業が2015年12月31日及び2016年12月31日までの財政年度の監査された総合貸借対照表及び関連する収入及び現金フロー表(行政代理人が受領したことを認める)を受け取る。(Ii)借主が審査されていない総合貸借対照表および関連する収益表および現金フロー表、ならびに借主が買収合意の条項に従って受信した借り手の各完了した財政四半期または買収事業(誰が適用されるかに応じて)締め切りの少なくとも45日前に終了した審査されていない総合貸借対照表および関連する収益表および現金フロー表；(3)借り手及びその子会社(被買収企業を含む)の前期間最終日までの仮総合貸借対照表、及び借り手が前条(2)第2項に基づいて借り手に提出した被買収企業財務諸表に含まれる直近期最終日までの借り手の予想総合総合収益(損失)表。しかし、借り手の財務諸表はすでに公認会計基準に従って作成され、被買収企業は第(Ii)項(2017年9月30日までの会計四半期と2017年9月30日までの会計年度これまでの財務諸表)と第(Iii)項の財務諸表に基づいて公認会計基準と入金されなければならない。

(J)実質的な悪影響はない。2016年12月31日以降、継続的な会社の重大な悪影響が発生してはならない。

(K)支払能力。行政エージェントは、最高財務官または他の上級管理者が添付ファイルDの形で発行した支払能力証明書を受け取り、取引発効後に借り手および子会社の総合支払能力を証明する。

(L)借り手の既存債務。締め切り時に、行政エージェントは、借り手、その子会社または買収された業務の任意の他の債務(6.1節で許可された債務を除く)の借り手の慣例的な弁済状を受け取り、借り手、その子会社およびその買収された事業の債務(これらに起因すべきすべての債務およびその借り手または保証人としての任意の義務を含む)を解除し、当該債務を担保するための留置権を解除する。

(M)個人財産担保。抵当代理店は受け取ります

(I)成果等の納入貸手が保有する株本質権及び貸手側の債務質抵当については、借り手及び各適用担保者付属会社は質抵当及び担保協議が規定する範囲内で、担保代理人に当該等の質抵当持分又は債務を代表する株式正本又はその他の文書を交付することを手配し、常習的な空白持分又はその他の持分譲渡権力及び空白方式で正式に署名した取消不能権力と一緒にする。

(Ii)留置式捜査。借り手と保証人ごとの常習留置権照会の結果について、子会社は、買収協定の条項に基づいて買収完了を要求する日までに15(15)日以上要求を提出し、

(Iii)UCCによって提出された適切なフォーマットのUCC融資報告書、米国特許商標局および米国著作権局に提出するのに適した文書、および外国知的財産権以外の担保に対する担保代理人の第1の優先権留置権の確立および整備に必要な他のすべての文書および文書(許容留置権の制約)に適用され、それぞれの場合、借り手および保証人子会社によって署名され、交付される(適用される場合、適切な形態で提出される)

商業的に合理的な努力を使用した後に限り、担保上の任意の留置権が付加または不完全である(このような担保の留置権は、(A)UCCによる融資声明の提出または(B)借入者の直接完全子会社の重大な国内子会社持分を代表する証明された証券を交付することによって)完全な範囲内であり、このような追加または整備は、終了日借款の前提条件を構成することはできないが、第5.17節の要求に基づいて行われる。

(N)信用状当事者弁護士の意見。行政エージェントおよびその弁護士は，借り手の特別弁護士Vinson&Elkins L.P.P.およびGreenberg Traurig，P.A.の借り手および各保証子会社に関する習慣的な法的意見のコピー(各貸手はこのような意見を行政エージェントおよび貸手に提供することを指示する)を受け取り，各意見書の期日は締め切りである.

(O)費用および支出。共同牽引者、行政エージェント、および貸手に支払われるすべての費用、費用、支出(合理的、書類記録のある、自己払いの法律費用および法律顧問費用を含む)および他の補償は、その時に支払われるべき金額に応じて支払われる(または同時に支払われる)、これらの費用の請求書は、成約日前に2(2)営業日以上に提出されることを前提としている。

(P)“お客様を知っています”。行政エージェントは、借り手が締め切り前の少なくとも10営業日前(10営業日)に提供を要求する限り、期限までに少なくとも5営業日前(5)営業日までに、銀行監督機関が適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(愛国者法案を含む)によって要求されたすべての文書および他の情報を受け取る。

本3.1節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、(I)本契約に署名した各貸主は、提案の締め切り前に当該貸金者の通知を受け、その反対意見を説明し、(Ii)以下の規定に従って締切日に発生する(または発生する)取引を行わない限り、本プロトコルに従って貸金者の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項とみなされなければならない。行政エージェントに提出され(承認された)資金流動メモは、発生とみなされ、初期クレジット延期と実質的に同時に発生するべきである。

3.2締め切り後の各クレジット延期の条件。

(A)事前条件.(X)初期信用延期および(Y)第2.24(F)節の逓増定期ローンまたは第1.5節の任意の有限条件買収および他の関連指定取引に関するいくつかの事前条件が制限される可能性があることを除いて、各貸金者が任意の信用状日に任意の融資を発行する義務または各開証行が任意の信用状を発行する義務は、第10.5節の規定に従って以下の前提条件を満たすか、または放棄しなければならない

(I)通知.行政代理機関は、完全に署名された支出通知、申請、または発行通知を受信する(状況に応じて)

(Ii)循環信用限度額。この信用授与日に信用延期を申請した後、循環信用承諾の総使用率は当時発効した循環信用限度額を超えない

(Iii)説明および保証.信用状の日付から、本信用状および他の信用状伝票に含まれる陳述および保証は、その信用状の日付および締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正確である(ただし、重要性を条件とする陳述および保証は除く。)これらの陳述および保証がより早い日付に明確に関連しない限り、これらの陳述および保証は、すべての重要な側面において真実で正しい(ただし、重要性を条件とした陳述および保証を除く)。このより早い日付およびそのより早い日付までは、様々な態様で真実で正確な者である。そして

(4)違約や違約事件はない。この与信日の与信延期の直前および後には、いかなる違約または違約事件も発生し続けてはならない。

(B)信用状。さらに、任意の信用状について、行政エージェントは、適用された申請または発行通知によって要求されたすべての他の情報を受信しなければならず、適用可能な開設行は、その信用状の発行に関連する他の文書または情報を合理的に要求する可能性がある。

(C)通知.どんな通知も許可者によって書面で行政エージェントに渡されて実行されるだろう。行政代理人、融資者、または任意の開証行は、どのような通知の真正性を確認する義務もなく、行政代理人、任意の貸金人、または任意の開証行は、行政代理人が正式な許可者または借り手を代表して許可された他の人によって発行された任意の通知によって行動すると心から信じている場合にも、借り手に対していかなる責任も負わない。送達通知ごとに、任意のクレジット延期の日(クレジット延期の直前および後)まで、3.2節に含まれる条件を満たしているという宣言および保証を構成する。

第四節陳述と保証

貸金人、各代理行と各開証行が本プロトコルを締結することを促進し、そしてこれによって毎回の与信延期を行い、各信用側は締め切りと各信用証の日向貸金人、代理行と開証行で声明し、そして以下の陳述が誤りがないことを保証する

4.1組織；必要な権力と権威；資格。借主及びその各付属会社は、(A)その管轄範囲の法律の下で正式な組織であり、有効な存在と信頼性が良好であり、当該組織は、締め切りに別表4.10(B)で決定されたように、(B)すべての必要な組織権力と権力を有し、(I)その財産を所有し、経営し、テナントが経営する財産として賃貸し、現在行われていることと提案に従ってその業務を行うこと、(Ii)当事者である信用文書を作成し、(Iii)これにより予想される取引を行うこと、及び(C)その資産が存在する各管轄区域、及びその業務及び運営を行うために必要ないずれの場所においても、外国実体として業務を経営する資格があるが、以下の管轄区では例外である：(I)当該者は組織的であり、(Ii)このように登録しなければならない規定はない、又は(Iii)当該者は上記の資格又は信用を有しておらず、合理的に予想されていない又は重大な悪影響を与えることはない。

4.2ライセンスが必要です。信用状伝票の署名、交付、履行は、信用状としての各当事者が必要なすべての行動を取って正式に許可されています。

4.3競合はありません；政府は同意します。

(A)組織書類、法律または契約義務と衝突しない；留置権を設けない。各信用状当事者は、その所属する信用状伝票に署名、交付、および履行し、信用状伝票によって想定される取引を完了し、(I)(A)信用側の任意の組織文書に違反することもないし、または(B)信用側の任意の株主、メンバー、またはパートナーの任意の承認を要求することもないが、得られたまたは承認または同意を除外する。(Ii)信用側または他の方法で信用側に拘束力のある任意の法律、規則、条例、命令、判決または法令に適用される任意の政府当局のいかなる規定に違反するが、その違反行為が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない場合は、この限りではない；(Iii)違反、違反または構成(適切な通知または時間の経過の場合、またはその両方を兼ねて)違約を招く、または他の方法で誰かに承認または同意を要求する

(A)紛争、違約または違約が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、または(B)任意の重大な債務であり、場合によっては、そのような承認または同意が得られない限り、または(Iv)信用側の任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または適用することができる(ただし、任意の信用状文書に従って設定された担保代理人を受益者とする任意の留置権は除外し、留置権を許可する)信用側の任意の契約義務。

(B)政府意見書。各信用状者は、それが属する信用状伝票に署名、交付、履行し、および信用状伝票が想定される取引を完了する必要はなく、いかなる政府当局にも登録、同意または承認を必要とせず、または任意の政府当局に通知するか、または政府当局または政府当局によって他の行動をとるが、締め切りまたは第5.10、5.12および5.17節に基づく担保、または第5.10、5.12および5.17条に従って行われる担保に関連する届出および記録は除外される。

4.4拘束力のある義務。各信用状伝票は、信用状としての当事者の各々によって正式に署名および交付され、その信用証側が法的効力および拘束力を有する義務であり、その条項に基づいて当該信用側に対して強制的に実行することができるが、破産、資本不相殺、再編、一時停止、または債権者権利に関連する、または債権者の権利を制限する類似の法律または一般衡平原則によって制限されるものを除いて、衡平法訴訟中であるかどうか、または法律および誠実信用および公平な取引原則の下で考慮されるか否かにかかわらず。

4.5履歴財務諸表。歴史財務諸表は公認会計原則(或いは買収業務について言えば、スイス公認会計原則)がカバー期間内に一致して適用され(ただし付記可能な表示者を除く)によって作成され、各重大な方面で財務諸表に公平に報告した者のそれぞれの日付の財務状況及び前記実体は当該等の財務諸表が指す各期間の経営業績及び現金流量であるが、いずれかの当該等の審査を経ていない財務諸表に属する場合は、監査及び正常年末調整による変動に制限されなければならない。締め切りまでに、(A)履歴財務諸表に予約されている、(B)買収契約および信用文書の条項に基づいて借り手および子会社で生成された買収契約および信用文書に関連する負債、および(C)2017年9月30日から通常の業務過程で発生した負債を除いて、借り手または任意の子会社にはいかなる重大な負債または義務もない(課税、絶対にかかわらず、公認会計基準(第4.5節第1段落により改正される)によれば、借り手及び子会社の連結貸借対照表(又はその付記)を記載しなければならない。

4.6投影。締め切りまで、借り手およびその子会社による締め切りから2021会計年度(2021年度を含む)までの期間の予測(“予測”)は、借り手管理層による誠実な推定および仮定に基づく。前提は、(A)予測が事実とみなされないこと、(B)いかなる予測も重大な不確実性およびイベントの影響を受けることであり、その多くは貸手によって制御可能ではない

(C)特定の予測を実現する保証はない，(D)実際の結果が異なる可能性があり，この差が大きい可能性がある.

4.7実質性副作用はなかった。2016年12月31日以来、任意の場合または全体的に実質的な悪影響をもたらすことが予想されるイベントまたは変化は発生していないか、または合理的に予測されている。

4.8 Adverse訴訟手順。いかなる不利な訴訟もなく、個別的にも全体的にも、合理的な予想が実質的な悪影響を及ぼすことはない。借り手または子会社は、任意の裁判所または任意の連邦、州、市政または他の政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関または機関の任意の最終判決、令状、禁止令、法令、規則または条例の制約を受けないか、または任意の裁判所または任意の連邦、州、市政または他の政府部門、委員会、取締役会、局、機関または機関の任意の最終判決、令状、禁止令、法令、規則または条例を遵守していないが、これらの判決、令状、禁止令、法令、規則または条例は、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

4.9税金を払います。(A)借主および子会社は、提出されなければならないすべての重要な納税申告書および報告を米国連邦、州、地方、および外国税務機関にタイムリーに提出し、これらの納税申告書または報告がこれらの納税申告書または報告に表示されているか否かにかかわらず、その不足しているすべての重大な税金をタイムリーに支払い、および(B)すべての重大な態様で真実で、正確かつ完全である。締め切りまで，借り手のどの幹部も何の提案の材料も知らない

借り手または任意の付属会社は、借り手またはその付属会社が誠実かつ適切な手続きで積極的に議論する税項について、借り手または任意の付属会社に評価税を下していないが、公認会計原則に規定されている準備金または他の適切な準備(あれば)に基づいて、これのために作成または準備しなければならない。

4.10物権。

(A)要約すると.借主及びその付属会社(I)(例えば、所属不動産の有料権益)、(Ii)(例えば、不動産又は有形動産の賃貸権益)及び(Iii)(例えば、すべての他の有形個人財産に属する)、そのそれぞれの所有財産及び正常経営業務に必要な物質資産(歴史財務諸表に反映されているような、及び第5.1(A)又は(B)節に提出された最近の財務諸表に反映された時々決算日に反映される)に対する有効な賃貸権益は、良好かつ実行不可能な所有権を有する。いずれの場合も、(A)財務諸表の貸借対照表の日から通常の業務中または第6.8条で許可された場合に処理された資産を除いて、(A)財務諸表の貸借対照表の日から通常の業務プロセスまたは第6.8条で許可された場合に処理された資産を除いて、(B)個別または全体に重大な悪影響を及ぼす資産を合理的に予測することができない。本プロトコルが許可または合理的に個別または全体に重大な悪影響を与えることを予想できない場合を除いて、このようなすべての財産と資産には留置権がなく、留置権を許可することは除外される。

(B)株式及び付属会社は、すべての適用される連邦、州及びその他の法律に基づいて、各付属会社の株式が正式に許可され、有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がない(このような概念が当該付属会社に基づいて管轄区を設立する適用法律が適用されない限り)。付表4.10(B)または合営付属会社を除いて、締め切りには、契約者の既存の株式購入権、承認証、引受持分、権利、承諾または他の合意(優先引受権を含む)もなく、いかなる付属会社の会員権益または任意の未償還付属会社の他の持分もなく、変換または交換の際に、任意の付属会社から任意の追加の会員権益または任意の付属会社の他の持分を発行する必要があるか、または任意の付属会社の権利、会員権益、または他の持分の他の証券の引受または購入に変換または証明することができる。

(C)知的財産権。借り手および付属会社は、上記の事項が合理的に予想されていない限り、重大な悪影響を及ぼすことがない限り、そのそれぞれの業務運営に使用または他の方法で必要なすべての知的財産権を所有または使用する権利がある。借り手や子会社の業務運営は、いずれの場合も、合理的な予想ができない限り、重大な悪影響を及ぼすことはなく、侵害、流用、違反、または他の方法でいかなる第三者の知的財産権と衝突することはない。

(D)不動産資産。別表4.10(D)は、締め切りまでの借り手と保証人子会社のすべての重大な不動産資産の完全かつ正確なリストである。

4.11環境問題。個別または合計が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り：

(A)借り手またはその任意の付属会社およびそれらのそれぞれの施設または業務は、いかなる環境クレームまたは任意の環境責任によっても制限されない

(B)借り手の任意の行政者が知っており、借り手または任意の付属会社に対して環境クレームを構成すること、または借り手または任意の付属会社が任意の環境責任を負担することをもたらすことが合理的に予想される条件、事故または危険材料活動；および

(C)任意の適用可能な環境法によって要求される任意の政府許可の条項を取得、維持、遵守することを含む、借り手、各子会社およびそれらのそれぞれの施設および運営が適用される環境法に適合する。

4.12政府の規制。借り手及びそのどの子会社も“登録投資会社”または“登録投資会社”が支配する会社ではなく、これらの用語は1940年の“投資会社法”に定義されている。

4.13 Margin株。借り手またはその任意の付属会社は、主にまたはその重要な活動の一つとして、任意の保証金株を購入または保有するための信用を発行する業務に従事していない。任意の融資先または任意の付属会社またはその利益のために提供される任意のクレジット延期収益の任意の部分は、任意の保証金株の購入または保有、または任意の保証金株の購入または携帯の目的、または時々有効な取締役会T、UまたはX法規の規定に違反する任意の目的のために他人にクレジットを提供するために使用されてはならない。

4.14従業員が重要です。借り手及びそのいかなる子会社も合理的な予想が重大な不利な影響を与える不公平な労働やり方に従事していない。(A)借り手または任意の子会社に対する不公平な労働行為に対する苦情はないか、または借り手の任意の実行者に知られており、国家労働関係委員会では、彼らの誰に対しても脅威となっていないし、借り手または任意の子会社または借り手の任意の実行者に知られている任意の集団交渉合意によって引き起こされる、またはその合意に基づいて生じる訴えまたは仲裁手続きは、その中の誰に対しても脅威となっていない；(B)ストライキまたは停止、または借り手の任意の実行者によって知られていることなく、借り手または任意の子会社に関する脅威がある。(C)締め切りまで、いかなる貸金先又はいかなる付属会社の従業員にも関連しない集団交渉協定；及び(D)借り手のいずれかの行政官によれば、借り手又は任意の付属会社の従業員には労働組合代表権の問題が存在せず、借り手のいかなる行政者の知る限り、行われている労働組合組織活動はないが、(A)、(B)又は(B)項に記載されているいずれかの事項については除く

(D)個別行為であっても全体的な行為であっても、重大な悪影響を合理的にもたらすことは不可能である上記の行為。

4.15従業員福祉計画。(A)借り手、その各子会社及びそのそれぞれのERISA関連会社は、すべての重要な点において、ERISA及び“国税法”のすべての適用条項及び要求、並びに“条例”及びその下で公表された各従業員福祉計画に関する解釈を遵守し、(B)国税法第401条(A)条に基づいて資格に適合する各従業員福祉計画は、当該従業員福祉計画がこのように合格していることを国税局の有利な裁決状を受けており、借り手のどの執行官にも知られている。(C)借入者又はその付属会社又はその附属会社又はその付属会社は、ERISA第4章に従って設立された任意の信託基金(通常手続きを除く)に対して、PBGC、国税局、従業員福祉計画、又はERISA第4章に従って設立された任意の信託基金に対していかなる責任も負わないか、又はERISA第4章に従って設立された任意の信託基金に対して責任を負わない。(D)国税法第4980 B条又は同様の州法に規定されている範囲を除いて、従業員福祉計画は、借り手またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社の任意の退職または元従業員のために健康または福祉福祉を提供する(保険または他の方法を購入することによって)、(E)借り手または任意の付属会社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社が賛助、維持または供給する各年金計画下の福祉総負債の現在値(当該年金計画の最新の精算推定値に基づいて資金調達目的のために規定された精算仮説に基づいて決定される), このような年金計画資産の総現在値を超えていない；(F)ERISAイベントが発生することが発生していないか、または合理的に予測されていない場合、単独または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない場合。適用範囲内で、各外国計画は、その条項および法律の任意およびすべての適用要件の要件に実質的に適合し、必要に応じて適用される規制当局と良好な関係を維持し、良好な状態を遵守または維持しない限り、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されない。いかなる貸金者も、いかなる外国計画を終了または脱退する際にも、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす義務を負っていない。

4.16支払能力。決済日には、取引が発効した後、決算日に行われる信用展示期間とその所得金の運用を含み、借り手及び付属会社は総合的な基礎の上で債務返済能力を持っている。

4.17法律を遵守する。

(A)要約すると.すべての借り手と付属会社はその業務行為及び財産所有権に関するすべての適用法律を遵守しているが、個別或いは全体が合理的に予想できないことが重大な不利な影響を招く不規則な状況は除外する。

(B)反テロ法など。上記(A)の条項を制限することなく、信頼側又はその任意の制御された実体又はそのそれぞれの取締役又は関係者は、(1)制裁を受けた国に組織又は居住してはならない、(2)いかなる反テロ法に違反しているか、(3)封鎖されているか、又は(4)任意の政府当局によっていかなる反テロ法に違反していると判定されてはならない。信用側またはその任意の制御されたエンティティ(A)は、任意の業務を展開するか、または阻止された者の利益のための資金、貨物またはサービスを提供することに従事しているか、または、法的許可または反テロ法に準拠しなければならない人のための資金、貨物またはサービスを提供することが許可されていない限り、または(B)行政命令13224号、任意の同様の行政命令または他の反テロ法によってブロックされた財産または財産の権益に関連する任意の取引に従事しているか、または法的許可または反テロ法に準拠することを要求されている者に従事することができない。

(C)反腐敗法など。担当官の知る限り、締め切りの5(5)年前から、任意の信用側またはその任意の制御された実体、任意の官僚、取締役、またはその従業員は、いかなる実質的な点でも適用される反腐敗法律に違反したことはない。貸手またはそのどんな制御された実体も反腐敗法違反で有罪判決を受けなかった。締め切りまで、重大な訴訟、訴訟、仲裁、クレーム、監査、行動、法的手続きまたは調査保留、または借り手の任意の実行者に知られているように、任意の政府エンティティの前に、または任意の政府エンティティによって融資先または適用される腐敗防止法律に関連する任意の制御されたエンティティに脅威または影響を与えることはない。締め切り前の五(5)年以内に、貸手またはその任意の付属会社または制限されていない付属会社は、上記のいずれの規定にも実際的または潜在的に違反する書面通知、要求または引用を受けていない。

4.18開示。借り手は、締め切り前に任意の代理人または融資者に提供される書面およびデータ(任意の予測、任意の前向きな情報、および第三者によって開発され、第三者ソースから取得された任意の一般的な経済または特定の業界情報を除く)、全体として、重大な事実の非真実な陳述、または重大な事実の陳述の漏れ(借り手の任意の幹部が知っている)を含まない。借り手が提供していないいかなる文書の場合)、その中に記載されている陳述が全体として実質的な誤解を有さないようにするために、これらの陳述は、そのような陳述がなされた場合(これらの書面およびデータのすべての補足および更新が発効した後、それぞれの場合、その書面またはデータが最初に交付された日の後および締め切り前に提供されるので)。借り手またはその代表が任意の代理人または貸手に提供する任意の前向き予測および情報は、借り手が当時合理的と考えていた仮説に基づいて誠実に作成されたものである(双方は理解し、同意し、このような前向き予測および情報は財務業績または業績の保証とみなされてはならず、このような予測と情報は前向きである

重大な不確実性や意外な状況の影響を受ける可能性があり，その多くは制御できないが，実際の結果は予測とは異なる可能性があり，この違いは実質的である可能性がある)。

4.19担保担保権益の整備。締め切り時に、担保文書は、その日にカバーされ、その中に記載されている貸金側担保(外国知的財産権を除く)に対して有効な担保権益および留置権を生成し、担保権益および留置権は、そのような貸金側個人財産の優先保持権(許可された留置権)であり、このような留置権が、そのような各貸手側の会社または構成国務秘書にそのような融資先毎の適切なUCC−1融資声明を提出し、米国特許商標局および米国著作権局に適切な書類を提出することによって整備されている限り、または、担保文書の予期されるタイムリーかつ適切な提出、交付、書き込みおよび他の行動時に、質権は、株式およびそれに関連する慣習株および他の持分の元の株式証明書を代表する(このような保証権益および留置権が、担保文書によって予期されるこのような届出、交付、書き込み、および他の行動によって完全になることができる限り)。

4.20収益の使用。借り手は、2.6節の規定に従って初期定期ローンと循環ローンの収益を使用(または使用)している。

4.21デフォルト設定がありません。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

4.22保険です。借り手及びその付属会社の財産及び業務はすべて財務穏健及び信用良好な保険会社が保険を受けているが、このような保険会社は借り手の共同経営会社ではなく、借り手が十分かつ適切な賠償免除額及び保険を受けるリスクを有している。この保険は完全に有効です。

4.23 FDA規制適合性。

(A)各貸手およびその子会社は、現在の方法でそれぞれの事業を展開している(流通業者によって展開されている事業の一部を除く)FDAまたは他の政府当局の登録を求めている。流通業者が存在する司法管轄地域の場合、貸手によれば、各流通業者は、FDAまたは他の政府当局のすべての登録を取得しているか、またはそのような登録を行っており、現在の方法でそれぞれの業務を展開している。すべての登録はすべての実質的な側面で効果的であり、完全に効果的で効果的だ。本契約に添付されている表4.23に記載されていることに加えて、FDAは、締め切りまで、融資先およびその子会社製品のマーケティング分類またはラベルを制限、一時停止または撤回または変更することを考慮していない。貸手およびその子会社によれば、FDAまたは任意の同様の政府機関に提出された任意の製品申請または他の提出において、虚偽または誤った情報または重大な漏れはない。貸手およびその付属会社は、各重大な態様で各既存の登録項目の下での責任を履行し、履行しており、いかなるイベントまたは状況または事実状態も違約または責任を構成することはなく、または任意のそのような登録が撤回または終了されることを招き、これらの登録は重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる。信用状当事者とその付属会社が知っている, 融資先およびその子会社である製造業者または請負者の任意の第三者は、これらの登録が貸手およびその子会社として製品コンポーネントまたは製品を製造することに関連する限り、すべての重要な態様でFDAまたは同様の政府機関のすべての登録に準拠する。

(B)融資先およびその子会社またはその代表によって開発、製造、試験、流通または販売されている、FDAまたは同様の政府当局によって管轄されているすべての製品は、上場前通知、良好な製造規範、ラベル、広告、記録保存および不良事象報告を含むが、これらに限定されないが、規定に適合しないことが合理的に予想されない限り、重大な悪影響を招き、テスト、調査、配布、販売、販売が行われているが、これらに限定されないが、FDA法律または任意の他の適用される法律の要求に従って開発、試験、製造、流通および販売されている。そして、合理的な予想ができない限り、要件に適合しない限り、FDA法律または任意の他の適用される法律の要求に適合して販売される。

(C)合理的な予想ができないことが重大な悪影響をもたらす場合がない限り、(I)貸手およびその子会社は、行政または規制行動、FDA検査、FDA警告状、FDA違反通知書、またはFDAまたは任意の同様の政府当局への他の通知、応答または承諾によって生じるいかなる義務も負わず、(Ii)貸手およびその子会社は、このような義務のいずれかによって要求されるすべての通知、提出および報告を行い、FDAまたは任意の同様の政府当局に提出された日まで、これらのすべての通知、提出および報告は、すべての重大な態様で真実、完全、および正しい。

(D)本契約に添付されている表4.23に記載されている以外に、2016年12月31日以来、本契約に添付されている表4.23に記載されている以外に、生産が差し押さえられ、撤回され、回収され、リコールされ、抑留されたり、生産が一時停止されたりすることはなく、(I)任意の製品に関連する差し押さえ、拒否、撤回、リコール、差し止め、現場是正、安全警報、または生産停止、(Ii)任意の製品のラベル変更、(I)任意の製品のラベル変更、および(I)任意の製品のラベル変更、(D)2016年12月31日以来、締め切りまで、本契約に添付されている表4.23または(Iii)任意の製品の販売を終了、差し押さえまたは一時停止し、第(I)~(Iii)項のいずれの場合も、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。合理的な予想ができないことが重大な悪影響を招くことがない限り、米国または任意の他の司法管轄区域で撤回、リコール、一時停止、輸入差し押さえ、または任意の製品の差し押さえを求める訴訟は未定であるか、または信用貸方およびその付属会社によれば、信用貸方およびその付属会社は脅威にさらされていない。

4.24医療規制コンプライアンス。

(A)貸手およびその子会社に知られているように、貸手、その子会社およびその他の関連会社、または取締役の任意の高級管理者、管理従業員または代理人(第42 C.F.R.1001.1001節で定義されるように)は、任意の命令、個人誠実協定、企業誠実協定、または連邦医療保健計画法律に準拠する任意の政府当局との任意の命令、個人誠実協定、企業誠実協定または他の正式または非正式合意の当事者ではないか、またはその制約を受けている。

(B)貸手およびその付属会社によれば、貸手、その子会社および他の関連会社、または取締役の任意の高級職員、管理従業員または代理人(42.F.R.1001.1001節で定義されているように)：(I)任意の連邦医療計画に従ってプロジェクトまたはサービスを提供することに関連する任意の刑事犯罪が告発または判断され、(Ii)任意の連邦医療保健計画への参加が禁止され、排除または一時停止され、(Iii)SSA第1128 A条に従って民事罰金が科されない。(Iv)現在、連邦調達計画および非調達計画から除外された総務庁によって公表されている当事者リストに記載されているか、または(V)任意の連邦医療計画に関連する任意の現在または潜在的調査の目標または対象である借り手の知っている限りでは、締め切りまで。

(C)信用側、その子会社および他の関連者、または任意の高級管理者、取締役、管理従業員または代理人(42.F.R.第1001.1001節で定義されるように)：SSA第1128、1128 A、1128 B、1128 Cまたは1877節の規定に違反し、連邦医療保険または連邦または州医療補助法規に違反し、任意の貸手またはその子会社に違反する行為には従事していない(42 U.S.C.

第1320 a−7、1320 a−7 a、1320 a−7 b、1320 a−7 b、1320 a−7 cおよび1395 nn節)、連邦“三合会規約”(1071および以降)、1863年“民事虚偽申告法”(第31米国法第3729節以降)、“刑事虚偽申告法”(例えば、第18米国法典第287および節)、1986年“計画詐欺民事救済法”(第31米国連邦法第3801節およびその後)、1996年“健康保険転換可能性·問責法”の反詐欺および関連条項(例えば、“米国法典”第18編1035及び1347節)、または医療詐欺または政府医療計画に関連する関連法規または他の連邦または州法律(総称して連邦医療計画法)を含む

(I)任意の利益または支払いの出願において、虚偽の陳述または重要な事実を意図的にまたは意図的に作成または手配すること

(Ii)いかなる利益または支払いの権利を有するかを決定する際に使用するために、意図的にまたは意図的に虚偽の陳述を行うか、または重要な事実を陳述するように意図的にまたは手配した

(Iii)任意の連邦医療計画に従って全部または部分的に支払うことができる任意の物品またはサービスを提供または手配するために、故意に任意の報酬(任意のリベート、賄賂またはリベートを含む)を請求または受け入れ、直接または間接的に、公開的または隠蔽的に(A)任意の連邦医療計画に従って支払い可能な任意の物品またはサービスを提供または手配または提供するために、または(B)任意の商品、施設、サービスまたは物品の購入、レンタルまたは注文、または手配、または購入、レンタルまたは注文を提案すること、または提案すること

(Iv)故意に現金または実物で直接的または間接的に、任意の報酬(任意のリベート、賄賂またはリベートを含む)を提供または隠蔽して、(A)連邦医療計画に従って支払い可能な任意の物品またはサービスを提供または手配するために、個人を誰かに転任させるか、または手配するか、または(B)連邦医療保健計画に従って支払い可能な任意の商品、施設、サービスまたは物品の購入、レンタル、注文または手配、または購入、レンタル、または手配、または購入、レンタル、または手配、または購入、レンタルまたは手配、または連邦医療計画に従って支払い可能な任意の商品、施設、サービスまたは物品を提供または手配するように誘導すること

(V)医療プロジェクトまたはサービスの提供に関連する詐欺的、乱用または不法行為、または任意の連邦ヘルスケア計画受益者にそのようなプロジェクトまたはサービスを提供する請求書を禁止する任意の州または連邦法律に違反する任意の他の活動。

(D)借り手の知る限り、いかなる連邦または州通報者法規に基づいて、1863年の虚偽申告法(“米国連邦法典”第31編3729節以降)に基づいて、任意の貸金者、その任意の子会社、または他の付属会社に対して訴訟を提起するか、または訴訟を提起することを脅かす者はないが、これらに限定されない。

4.25精算コード。信用側またはその任意の付属会社が、信用側およびその付属会社が販売している製品に関する精算コードまたは請求書提案をその顧客または任意の他の者に提供する限り、このような提案は、すべての重要な点で完全かつ正確である。

4.26 HIPAA。貸手およびその子会社は、その所属するすべての業務共同契約(この用語はHIPAAによって定義される)の規定を遵守しているが、この合意の規定を遵守しないことは重大な悪影響を与えず、貸手およびその子会社に知られている限り、信貸方およびその子会社は持続的なコンプライアンスを保証し、状況に適合していないことを発見するために十分な政策、プログラム、および訓練を実施している。

第5節.“平権条約”

借り手および各保証人付属会社は、各ローンの元本および利息、すべての費用および他のすべての費用または任意の信用状の下で対応する金額(補償、費用返済、収益保護または税収総額およびまたは債務がある場合を除いて、すべての場合、延滞または請求されていない)が全額支払いされ、すべての信用状が無効にされたか、または満期になったか、または発行銀行が満足できる方法で現金担保または他の方法で保証され、信用状に基づいて抽出されたすべての金額を全額返済することを約束し、同意する。それは履行され、借り手は各子会社に(当該等の子会社に適用される範囲内で)本第5条のすべての契約を履行することを促す。

5.1財務諸表；通知およびその他の報告。借り手は電子転送を介して行政エージェントに交付され、行政エージェントは電子転送を介して貸手に交付される：

(A)年度財務諸表。締め切り後の各会計年度終了後90(90)日以内に、(I)借り手及び付属会社及び非限定的付属会社が当該会計年度終了時の総合貸借対照表、及び借り手及び付属会社及び非制限付属会社の当該会計年度に関する総合収益、株主権益及びキャッシュフロー表を比較形式で列挙し、前財政年度の該当数字を比較形式で記載し、財務人員証明及び関連する記述性報告、及び(Ii)当該等の総合財務諸表について、借り手(または借り手が選択した、行政代理人が合理的に満足している別の会計士事務所)が選択した公認国の地位を有する独立公認会計士の報告。この報告書は、(A)借り手が“持続経営企業”として継続する能力があるかどうか、または同様の資格または例外(以下を除く)として継続する能力があるかどうかに関する任意の解釈的陳述の制約を受けない(以下を除く)：1)本プロトコル項の任意のローンがその後12(12)ヶ月以内に満了するか、または(2)任意の実際または予想が財務契約を満たすことができない場合)、またはその監査範囲に関する任意の制限条件または例外状況；および(B)総合財務諸表がすべての重要な点で公平に反映されていることを示す

借り手およびその付属会社および制限されていない付属会社の示された日の経営業績および示された期間の現金流量は、公認会計原則に適合し、例年と一致する基準で適用される(このような財務諸表が別途開示されない限り)。

(B)四半期財務報告書。2018年3月31日からの各財政年度の前3四半期終了後45日以内に、借入者及びその子会社及び非限定子会社の当該財政四半期末における総合貸借対照表、並びに借入者、子会社及び非限定子会社の当該財政四半期及び本財政年度開始から当該財政四半期終了までの関連総合収益及び現金フロー表を比較形式で示し、いずれの場合も、前財政年度対応期間の対応数字を比較形式で列挙し、これらすべてはかなり詳細であり、公認会計基準のすべての重要な側面の規定(正常な年末監査調整および脚注なしに依存)、および財務幹事証明書およびこれに関連する記述的報告書に適合している。

(C)財務計画。実際に実行可能な場合には、いずれにしても、各財政年度終了日後90(90)日に遅くなく、2018財政年度から、当該財政年度の総合計画及び財務予測(“財務計画”)を提出し、(I)当該財政年度借主及び各付属会社及び非限定的付属会社の予想総合貸借対照表及び総合総合収益及びキャッシュフロー予測報告書、及び当該等の予測に基づく仮定の解釈、及び(Ii)当該財政年度の各四半期借入者及び各付属会社及び非限定的付属会社の総合収入及びキャッシュフロー予測総合報告書、これらの予測に基づいた仮説の解釈を行う.

(D)制限されていない付属会社に関する資料。第5.1節に何らかの逆の規定があっても、借り手が第5.1(A)節、第5.1(B)節又は第5.1(C)節の規定により任意の会計期間の財務諸表又は財務計画を交付しなければならない最終日に制限されない子会社がある場合は、借り手は、そのような財務諸表又は財務計画を交付するとともに、総合情報(監査又は監査を経ず、適用状況に応じて決定されるべき)を含み、これらの情報は、借り手と子会社との間の資産及び負債及び収入及び支出の内訳を合理的に詳細に表示すべきである。一方、制限されていない子会社は、当該財務諸表又は財務計画がカバーする日付及び期間までである。

(E)証明書を適合する.借り手及び付属会社及び非制限付属会社が第5.1(A)及び5.1(B)条に基づいて提出した各財務諸表と共に、署名及び記入が妥当なコンプライアンス証明書であるが、当該等の財務諸表に添付されているコンプライアンス証明書は、当該等の財務諸表の日付を決定するために必要な資料及び計算方法を含む)が当該財務諸表の日付までの試験期間内に財務条約の規定に適合するか否かを証明する必要があり、当該試験期間の財務条約試験基準に適合しなければならない。

(F)“会計原則”変更後の入金報告書。公認会計原則と履歴財務諸表を作成するために使用される会計原則とが何か異なる場合(スイス会計原則と公認会計原則との転換または照合を除く)である場合、借り手及びその子会社及び非制限子会社が第5.1節に交付された総合財務諸表に基づいて、いかなる重大な点においても、このような変更が発生していない場合に交付すべき総合財務諸表と異なる場合、借り手は、このような変更後の第1回目の財務諸表を交付するとともに、このような変更が発生した会計年度直前の全ての財務諸表に1部以上の先行財務諸表を交付する。

(G)会計士報告書。受領後、第5.1(A)節に示される独立公認会計士が提出した、借り手またはその任意の付属会社の任意のタイプの財務諸表または関連する内部統制制度の年間、中期または特別監査または審査に関連するすべての最終管理レターのコピーを直ちに提出して、重大な弱点または重大な欠陥を決定しなければならない。

(H)失責通知.借り手の実行幹事は、以下の情報を知った直後に、

(I)任意の失責または失責事件が発生した

(Ii)第8.1(B)条に掲げる任意のイベントまたは条件について、借り手または任意の付属会社に任意の通知を出した者、または任意の他の行動をとった者；または

(Iii)任意のイベントまたは変更が発生し、そのようなイベントまたは変更は、任意の場合または任意の場合に重大な悪影響をもたらしているか、または証明されている

借り手の授権者が発行した証明書は、当該等の条件、イベント又は変更の性質及び存続期間を指定し、又はそのような者からの通知及び採取された行動、並びに当該失責、イベント又は条件によって主張されるイベントの性質、並びに借入者が当該等の失責、イベント又は条件について講じられた又は取るべき行動を指定する。

(I)訴訟通知書及び判決。借り手の執行官は、以下のことを知った直後に、以下のことを知った

(I)借り手が以前、行政代理人に書面で開示されていなかったいかなる不利な手続きの提起または非軽率な脅威；または

(Ii)任意の不利な法的手続きにおける任意の実質的な開発または任意の判決の登録；

逆の決定を行えば，実質的な悪影響を招くことが合理的に予想され，借り手がそれに関する書面通知や，借り手が合理的に得られる可能性のある他の情報を，行政エージェントとその弁護士がその事項を評価できるようにすることができる.

(J)ERISAアクティビティに関する通知。(I)借り手の実行幹事は、任意の合理的な予想が重大な負債をもたらすERISA事件の発生または発生の直前であることを知ったとき、直ちに書面通知を出し、その事件の性質、借り手またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれのERISA付属会社が取られているか、または取るべき行動を取っているか、および知っているときに、国税局、労務省、またはPBGCがこれについて取っているか、または脅威とするいかなる行動をとるかを説明する。(Ii)各年金計画について国税局に提出された年間報告(Form 5500 Series)の各付表B(精算情報)のコピーを合理的な速度で提供することと、(B)借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が多雇用主計画発起人から受信したERISA事件に関するすべての通知を合理的に予想することと、(C)行政エージェントが任意の従業員福祉計画に関連する他の文書または政府報告または文書のコピーを合理的に要求することと、(Ii)とを合理的に提供する。

(K)外国資産規制所に関する通知等借り手は、直ちに行政エージェントに通知しなければならず、(I)借り手の執行者が、任意の信用側またはその任意の子会社またはその制限されていない子会社またはそのそれぞれの取締役、高級職員および従業員がOFACリストに登録されているか、または他の方法で封鎖された者となっていることを知っている場合、(Ii)任意の信用側またはその任意の子会社またはその制限されていない子会社、またはその知られている限りでは、そのそれぞれの取締役、高級職員、および借り手の執行幹事に知られている限り、従業員は有罪判決され、起訴されない、起訴されない、または伝達および保留され、マネーロンダリングまたはマネーロンダリング上流犯罪に関連する疑惑は、または(Iii)任意の信用側またはその任意の付属会社またはその制限されていない付属会社、または貸手側に知られている、そのそれぞれの取締役、高級職員、および(借り手の幹部に知られているように、従業員)は、反テロ法に違反する任意の手続きまたは調査に関する任意の政府当局の正式な通知を受け入れているか、または受信している。

(L)FDAコンプライアンスに関する通知。借り手は、直ちに行政エージェントおよび各貸手に以下の項目を通知しなければならない

(I)FDAまたは他の同様の政府当局は、任意の登録を制限、一時停止または撤回しているか、融資先およびその子会社製品の市場分類またはラベルを変更しているか、または上記の任意の合理的な予想に起因する負債超過を考慮している

5，000，000ドルまたは重大な悪影響；

(Ii)任意のクレジットまたはその任意の子会社は、任意の合理的に予想される重大な悪影響をもたらす行政または規制行動の影響を受ける；任意のクレジットまたはその任意の子会社は、FDA 483表、FDA警告手紙、FDA違反通知書、またはFDAの任意の他の書面または口頭通信(FDA調査者が検査中にFDA 483表に記録されていない非公式口頭通信を除く)、または任意の同様の政府当局が任意の法的要件に重大な違反を主張すると主張する。任意の信用側またはその任意の子会社の任意の製品が、生産の差し押さえ、撤回、リコール、抑留または一時停止され、合理的に5，000，000ドルを超える負債または重大な悪影響をもたらすことが予想される；または米国または任意の他の司法管轄区域では、信用側またはその子会社の任意の製品の撤回、リコール、一時停止、輸入抑留または差し押さえ、またはその子会社の任意の製品の撤回、リコール、一時停止、またはその子会社の任意の製品の撤回、リコール、一時停止、またはその子会社の任意の訴訟手続きを開始し、合理的な予想は5，000，000ドルを超える負債または重大な悪影響をもたらす。

(M)その他の重大債務。任意の重大債務(または上記のいずれかの債務に関連する任意の再融資債務)については、借り手は、適用される債務代表にそのような債務を証明する最終文書を交付した後、そのような署名されたすべての最終文書のコピーと、そのような任意の重大債務の最終文書(それに関連する任意のそのようなセキュリティ文書を含む)の条項に従って交付されたすべての重大な修正、修正、追加、免除、または他の重要文書の写しとを直ちに行政エージェントに提出しなければならない。

(N)その他の資料.借り手は、時々合理的な要求(任意の貸手を代表することを含む)が融資に関連する他の情報およびデータを行政エージェントに時々合理的に提供することを行政エージェントに提供することを要求すべきである。

(O)公共情報認証.借り手は、第5.1条の規定に従って交付されなければならない任意の文書または通知を交付すると同時に、文書または通知に公共情報が含まれているか否かを書面で示すべきであるが、借り手がその文書または通知が公共情報を含むことを表明していない限り、各貸手は、そのような文書または通知の各々が非公共情報を含むと推定されるべきである。借り手および各貸手は、いくつかの貸手が“公共側”貸手(非公共情報を受信することを望まない貸主、“公共貸手”)である可能性があり、また、本5.1節の規定に従って交付されたファイルまたは通知または他の方法で電子伝送によって配信される場合(IntraLinks/IntraAgency、SyndTrakまたは他の関連ウェブサイトまたは行政代理によって承認された他の情報プラットフォーム(“プラットフォーム”)を含む)。借り手によって交付される任意のファイルまたは通知は、借り手がファイルを明示的に表すか、または通知が公共情報を含むことを含まない限り、プラットフォーム上でそのような公共貸手のために指定された部分に掲示されないであろう。借り手が、5.1節に従って交付された文書または通知に公共情報が含まれているか否かを表明していない場合、行政エージェントは、借り手およびその子会社およびその証券に関する非公開情報を受信することを望む貸手のために指定されたプラットフォーム部分にのみ、そのような文書または通知を掲示する権利を保持する。本プロトコルには、前述の規定または任意の逆の規定があるにもかかわらず、以下の文書、通知、および情報は、非公開情報を含まないものとみなされる：(I)信用状文書, (Ii)信用状伝票条項変更の通知及び(Iii)第5.1(A)，(B)又は(E)項に従って提供されるすべての情報。

(P)米国証券取引委員会報告書の代替；調達会計。この5.1節では逆の規定があるにもかかわらず：

(I)借入者は、任意の財政年度又は財政四半期について証券取引委員会(又はその任意の相続人)に表格10-K又は表格10-Q(又は任意の後続表又は同様の表)を提出することは、第5.1(A)又は5.1(B)節(いずれの者に適用されるかに応じて)当該提出に含まれる貸金者及び付属会社が財務諸表及び記述的報告書を提出する義務を履行するものとみなされる

(Ii)第5.1(A)条又は第5.1(B)条の規定により交付されなければならない任意の財務諸表は、本プロトコルで許可された取引又は任意の他の取引(第6.6条で許可された買収又は他の投資を含む)に関する調達会計調整を含む必要はない。

(Q)秘密と特権。いかなる信用文書にも逆の規定があっても、借り手または任意の子会社は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する金融情報またはデータ、(Ii)法律で開示が禁止されている金融情報またはデータ、(Iii)真の弁護士顧客または同様の特権によって制限された金融情報またはデータ、または弁護士業務製品を構成する金融情報またはデータ、または(Iv)第(Iv)項の排除条件に適合するために締結された拘束力のあるプロトコルの開示禁止のために締結された金融情報またはデータ、または(Iv)第2の排除条件に適合するために締結された拘束力のあるプロトコルによって開示されない金融情報またはデータを行政エージェントまたは任意の融資者に交付または開示することを要求されない。ただし、上記の規定は、借り手が第5.1(A)、5.1(B)および5.1(C)節に基づいて財務諸表または予測を提出する義務を制限することはない。

5.2存在する。第6.8条が他に許可されない限り、各貸主は、各子会社に、その存在をいつでも維持し、十分に効果的に維持させ、その存在およびすべての権利(憲章および法定)、特許経営権、許可、許可および承認を達成することを可能にし、(借り手の存在の維持については除く)そうしないと個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

5.3税金の支払いとクレーム。借り手は、その各子会社が満期時にすべての実質的な税金を支払うように促すであろうが、その税金またはクレームが迅速に提起され、勤勉に行われる適切な訴訟手続きによって誠実に提起された場合、公認会計原則に基づいて十分な準備金または他の適切な準備が用意されている限り、税金またはクレームを支払う必要はない。

5.4物件のメンテナンス。第六十八条別の許可がない限り、借入者は、各子会社に良好な修理、作業状態の維持又は維持を促すことができる

通常の損失に加えて、借り手が業務を経営する際に必要なすべての財産、および借り手が時々行うか、または結果として生じるすべての必要な修理、更新および交換、ならびに起訴、保護、弁護、保全、維持、更新、および強制的にすべての知的財産権を実行する(借り手がこのような行動が不要であることを好意的に決定しない限り、または(B)このような行動のコストは、知的財産権の価値に対して高すぎる)。

5.5保険です。

(A)借り手は、借り手及び付属会社の資産、財産及び業務に関連する責任保険、第三者財産損壊保険、業務中断保険及び傷害保険を維持又は手配し、当該等の責任保険、第三者財産損壊保険、業務中断保険及び傷害保険は、通常、類似業務に従事する者が類似の場合に保険又は維持する金額(自己保険を発効させる)、免責額、リスク及びその他の賠償額は、当該等の者が常習的に締結した条項及び条件と同じである。前述の規定の一般的な原則を制限することなく、借り手は、当該保険証書の下で担保を維持する意外傷害保険を保険会社に維持又は手配することができ、保険金額、免責額及び引受のリスクは、類似した業務に従事している者がいつでも類似した場合に負担又は維持するリスクと同じである。第5.17項に違反することなく、各保険証書は、(I)責任保険の場合、代表担保側が担保代理人をその権益として出現する可能性のある付加被保険者として指定する；(Ii)各傷害保険伝票には、貸手対処損失条項又は裏書きが含まれており、この条項又は裏書きは、保証者代理人をその項目のいずれかの保険損失の貸主損失受取人として指定する。借り手は、保険証書のキャンセル時に少なくとも30日前に担保代理人に書面で通知するように商業的に合理的な努力をしなければならない(支払わない場合は10日)。締め切りが本項5.5の要求を満たしていない範囲内である, 借り手は締め切り後90(90)日以内にこれらの要求を満たすことができる(行政エージェントがその合理的な適宜決定権で延長する).

(B)米国の住宅ローン規制によって制限された改良実物不動産資産の任意の部分が、連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)によって特別洪水地域と識別された地域内にある場合、この特別洪水地域は、1968年“国家洪水保険法”(締め切りまたはその後またはその任意の後継法令の発効)に基づいて洪水保険を提供されている場合、借り手は、各適用される貸手を手配しなければならない：(I)財政健全かつ信頼性の良い保険者への維持または維持、洪水保険の金額及びその他の方法で洪水保険法により公布されたすべての適用規則及び条例を遵守するのに十分であり、(Ii)担保代理人に形式的かつ実質的に担保代理人が合理的に受け入れた遵守状況の証拠を提供する。

5.6帳簿と記録；チェック。各貸手は、借り手は、各子会社に、その業務および活動に関連するすべての重大な取引および取引を完全に、真実かつ正確に記録する適切な記録および勘定を保存させるであろう。5.1節の最後の段落の制限の下で、各貸手および借り手は、各子会社に、行政代理および任意の貸主およびそのそれぞれの許可代表がその人の任意の財産にアクセスおよび検査し、その財務および会計記録を検査、複製および抜粋し、それおよびその高級管理者および独立公共会計士とその事務、財務および口座を討論することを可能にし、これらはすべて合理的な通知の下で、通常の営業時間内の合理的な時間および合理的な要求の下で行われる。しかし、条件は、(A)違約イベントが発生し、継続していない限り、貸手を代表する行政エージェントのみが本条5.6項の権利を行使することができることである。また、違約事件が発生して継続している限り、行政代理は、任意のカレンダー年度において当該等の権利を玄人にする回数が2(2)回を超えてはならず、(1)1回のみ当該等の権利を行使する費用は借入者が負担し、(B)任意の独立会計士とのいずれかの当該等の議論については、借り手又は当該付属会社(状況に応じて)は、当該等の議論に関する合理的な事前通知及び当該等の議論に参加する合理的な機会を受けなければならないが、この等の議論は、任意の有料、相互信頼通信又は当該会計士の要求以外の規定に依存しなければならない。

5.7紀律遵守。

(A)借り手は遵守し、各子会社に任意の政府当局(すべての適用可能な環境法およびERISAを含むが、輸出規制、反テロ法および反腐敗法を含まない)のすべての適用法律、規則、法規および命令の要件を遵守させることになり、これらの要件を遵守しないことは、個別または全体的な重大な悪影響を及ぼす可能性がある。借り手は遵守し、すべての子会社にすべての実質的な面ですべての輸出規制、反テロ法律、反腐敗法律の要求を遵守させるだろう。

(B)前述の一般性を制限しない原則の下で、各貸手は、その各子会社に、すべての重要な点で適用されるすべての法規、規則、条例、基準を遵守させるべきである

FDAまたは任意の同様の政府機関によって管理または発行されるガイドライン、政策、および命令(“FDA法”)。融資先およびその子会社またはその代表によって開発、製造、テスト、流通またはマーケティングされた、FDAまたは同様の政府当局によって管轄されているすべての製品は、上場前通知、良好な製造規範、ラベル、広告、記録保存および不良事象報告を含むが、これらに限定されないが、製品マーケティングまたは商業化が適用される司法管轄区域の法律要件に適合しなければならない。

5.8反テロ法と反腐敗法。借り手は、有効かつ実行を維持し、各子会社に、借り手、子会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員、および従業員が反テロ法律および反腐敗法律を遵守することを確保するための政策、手続き、および内部統制を有効かつ実行させるであろう。

5.9[保留されている].

5.10その他の子会社。

(A)誰かが借り手となった付属会社(上述した“付属会社”についてのみ、当該付属会社は非限定的な付属会社を含むとみなされる)である場合、その者は、借り手が本合意条項に基づいて当該付属会社を非限定的な付属会社に指定するまで、本契約項の下の付属会社とみなされる。誰もが子会社(除外された子会社を除く)になった場合、借り手は45日以内に(または行政エージェントが自ら決定することができるより長い時間以内に)：

(I)対応契約及びその他の担保文書(以下5.11節で述べる交付内容を含む)及び当時適用された任意の同等留置権債権者間協定又は一次留置権債権者間協定の確認に署名して行政代理及び担保代理に交付することにより、当該付属会社が本協定項下の保証人及び質権及び担保協定項下の設置保証人となるように促す。それぞれの場合、担保代理人は、合理的に要求し、担保文書によって設定された担保権益を改善するために、担保文書によって要求されたまたは担保代理人が合理的に要求する行動(以下5.11節で説明する行動を含む)をとるように当該国内子会社に促すことができる

(Ii)行政エージェントの合理的な要求の下で、そのようなすべての行動を取り、実行および交付するか、または第5.10(B)節に記載された事項に関連するすべての適切な決議、秘書証明書、証明された組織文書、および習慣法的意見の実行および交付を促す；

(Iii)行政エージェントに付表4.10(B)の付録を渡すが，本プロトコルのすべての目的について，この付録は付表4.10(B)の補足と見なす.

(B)誰かが借主の排除された外国子会社となり、排除された外国子会社の所有権が借り手又は任意の保証子会社によって直接所有されている場合、借入者は、45日以内(又は行政代理人がその全権裁量権で同意するより長い期間)に、行政代理人が当該所有権権益の完全な留置権を担保代理人に付与することを合理的に決定し、担保代理人に利益を与えるために、必要なすべての適用書類、文書、及び合意を交付する。“保証と安全協定”によると；しかし、いずれの場合も、当事者の利益を担保するために留置権として排除された外国子会社の議決権持分の65.0%以上を交付、付与または整備することを要求してはならない。さらに、いかなる場合においても、借り手または任意の子会社は、任意の文書、文書または合意に署名し、任意の届出を完了するか、または任意の他の行動をとることを要求されない(I)米国またはその任意の州以外の任意の司法管轄区域内のこのような所有権権益における担保権益の設立または整備について、(Ii)適用法に違反するか、または(Iii)除外された資産(例えば、質権および保証協定の定義)について任意の留置権の保証を提供する。

5.11重大な不動産資産。いずれかの貸手が重大な不動産資産を買収した場合、または借り手の幹部が、成約日に所有している不動産資産(不動産資産を除く)が実質的な不動産資産となり、その利子が担保代理人を受益者とする担保文書の留置権に制限されていないことを発見した場合、融資先は、その重大な不動産資産の買収またはその発見後90(90)日(または行政代理の同意の遅い日)にこのようなすべての行動を取り、実行および交付を促すか、または実行および交付を促す。その他の事項を除いて、当該等の不動産権益をカバーする当該等の住宅ローンが適用される(ただし、いずれも住宅ローン規程を受けなければならない財産は、住宅ローン記録税、無形資産税、単根拠税又は類似税を徴収する司法管轄区域内にあり、当該等税は、ここで証明された債権の全ての額について借りたものである

担保代理人は、法律を適用して許容される範囲内で、担保担保の金額を担保締結時の重大な不動産資産の公平な市場価値に制限し、このような制限により、このような税収が担保代理人が合理的に要求する公正な市場価値、所有権保険証書及びそれに対する裏書に基づいて計算され、適用司法管轄区域が合理的なコストで得られる範囲内である場合(任意の所有権保険金額が重大な不動産資産を適用する合理的に決定可能な公正市場値を超えてはならないことを前提とする)。評価(1989年“金融機関改革回復·実行法”の要求範囲に限定)、第1段階環境評価(担保代理人の合理的な要求に応じた範囲)、A.L.T.A.調査計画(既存調査、ExpressMapまたは他の類似文書が利用可能であり、所有権保険者に全面的な調査カバー範囲を提供するのに十分であり、所有権保険証券に添付されている調査ベースの付記を発行することを前提としており、このような新たな調査や更新の調査を必要としない)。連邦準備委員会H規則下の連邦緊急事務管理署標準洪水災害判定(洪水保険法が要求する洪水危険地域に位置する任意の改良型重要不動産資産の洪水保険証拠とともに、本条例第5.5(B)節)によると、行政エージェントは、当事者の利益を担保するために担保エージェントの有効かつ完全な留置権と権益を担保するための法的意見と証明書の確立を合理的に要求する, 上記の各文書の形式と実質内容は担保代理人に合理的に満足させた。

5.12さらに保証します。いつでも、または時々行政代理人の要求に応じて、各貸手は、信用状文書の目的を十分に達成するために、自費で迅速に署名、確認、および交付することができる他の文書を合理的に要求する可能性がある他の文書を提供する。さらなる(上述した規定に限定されないが)ために、各貸手側は、担保を構成する借り手および各子会社のすべての未償還株を含む担保によって保証されることを確実にするために、行政代理または担保エージェントが時々合理的に要求する可能性のある行動をとるであろう。

5.13子会社および非制限子会社を指定する。借り手は、任意の付属会社を非制限付属会社として指定することができ、または任意の非制限付属会社を付属会社として再指定することができ、それぞれの場合、その指定または再指定の直前および後に限り、(A)違約または違約事件は発生せず、違約または違約事件はそのために継続または直ちに生じることはなく、(B)借り手は形態的に財務契約を遵守する(当時有効であるか否かにかかわらず)。ただし、(I)任意の付属会社またはその付属会社が借り手または借り手の任意の他の付属会社の任意の持分権益を所有しているか、または借り手の任意の他の付属会社の任意の財産の保有権を所有しているか、またはその付属会社が当該付属会社の付属会社として指定されていない場合は、その付属会社は非制限付属会社として指定されてはならない。(Ii)この前に制限されていない付属会社として指定された任意の付属会社は、その後、制限されていない付属会社として指定されてはならない；および(Iii)第6.6節は、“制限されていない付属会社”の定義に従って、当該付属会社を非制限付属会社として指定することを許可する。

5.14四半期の貸出者電話。四半期ごとに、各会計四半期に一度を超えないが、行政代理双方が合意した時間に、行政代理の書面要求、すなわち上記第5.1(A)及び(B)条に基づいて要求された情報が交付された後、借り手は貸手電話会議に参加し、借主及びその子会社が最近終了した財務諸表の財政四半期又は財政年度の財務状況及び運営結果を検討する。

5.15格付けのメンテナンス。デビットは、(A)スタンダードプールの借り手に対する公的企業信用格付け(特定の格付けではないが)およびムーディーズのデビットに対する公的企業ファミリー格付け(特定の格付けではないが)を維持するために商業的に合理的な努力をとり、(B)スタンダードプールおよびムーディは、本プロトコルに従って借り手に提供されるクレジットスケジュールに対するムーディーズの共通格付けをそれぞれ維持する(ただし、特定の格付けではない)。

5.16収益の使用。定期ローンおよび循環ローンのすべての収益は、2.6節の規定に従って使用される(いかなるローン収益を含むいかなる部分も、Tルール、Uルール、またはXルール違反を引き起こす可能性のあるいかなる目的にも直接または間接的に使用されない)。

5.17取引終了後の事項。借り手は、各子会社に、付表5.17に規定された時間内に当該計画に規定された各行動をとるように促す(この時間帯は行政エージェントによって延長することができる)。

第6節.消極的条約

借り手と各保証人子会社が約束して同意し、承諾がまだ終了していない限り、各ローンの元金及び利息の前に、すべての費用及び他のすべての費用又は任意の信用状の下で対処する金額(賠償、費用返済、収益保護又は税収総額及び又は債務がある金額を除く。いずれの場合もその時点で不足しているか又は以下の態様に関するものではない

請求されていない)は全額支払いされており、すべての信用状が取り消されているか、または期限が切れているか、または発行銀行が満足している方法で現金で担保されているか、または他の方法でサポートされており、信用状に基づいて抽出されたすべての金額が全額返済されている場合、開証者は履行され、借り手は各子会社(この子会社に適用される範囲内で)に本条第6項のすべての契約を履行するように促す。

6.1借金がない。借り手は、いかなる子会社にも直接的または間接的にいかなる債務を発生、招いたり、負担したり、保証したり、または他の方法で任意の債務に対して直接または間接的な責任を負うことも許可されないが、以下の場合を除く

(A)債務(増量融資、再融資定期融資、再融資循環融資、延長された定期融資、延長された循環信用約束、任意の担保金利契約項で生成されたすべての債務、およびすべての銀行製品債務を含み、それぞれの場合に債務を構成する)

(b)[保留区];

(C)借入者または別表6.1に記載の任意のアクセサリ会社が締め切りに存在する債務；

(D)借り手または任意の付属会社が任意の時間に返済されていない資本リースおよび購入通貨債務総額は、(1)5，000，000ドルを超えてはならず、および(2)TTM総合調整後EBITDAの10%に相当し、両方の大きな者は、発生時に決定される(ただし、その再融資は含まれていない)。しかし、条件は、(A)融資資産を取得、建設、レンタルまたは改善した後180日以内に当該などの債務を発行し、そのような債務の留置権を保証する任意の設定である；および(B)任意の当該債務は、当該等の債務またはその収益および関連財産の発生によって取得、建設、リースまたは改善された資産のみで担保することができ、また、貸手または貸手集団によって提供される個別融資は、当該貸主または当該グループが提供する他の融資と交差担保することができる

(E)非投機的に締結された差違契約の債務

目的

(F)任意の付属会社が借り手または任意の他の付属会社の債務を借りているか、または借り手が任意の付属会社の債務を借りているが、条件は、(I)貸手が不足しているすべてのそのような債務が会社間従属協定によって制限されており、(Ii)任意のそのような付属会社の閉鎖日後に発生する、非保証付属会社が借り手または任意の保証付属会社の任意の債務に対して、第6.6節の規定により許可されていることである

(G)逓増同値債務；

(H)クレジットプロトコルは、債務を構成しない債務を再融資する

(I)比率債務を許可する

(J)任意の付属会社は、発生する可能性のある移転の代償として、借り手または任意の他の付属会社の債務を不足しているが、貸手が不足しているすべてのそのような債務は、会社間従属協定によって制限されなければならない

(K)任意の人の負債、または上記のいずれかの場合に付属会社となる者の資産に付随する負債、または借り手または任意の付属会社が終了日後に取得した資産にのみ付属する負債；ただし、条件は、(I)その人が付属会社になったとき、またはその等の資産を取得する際に、当該等の負債が存在し、それぞれの場合、当該等の負債が予想または予想で生じたものではなく、(Ii)当該等の負債は、借り手またはその任意の付属会社(前述の事項およびその付属会社に関連して付属会社となる者を除く)によって保証されるものではなく、(Iii)総正味レバー率(この仮定を作成したときおよびその仮定を実施した後)が5.25：1.00を超えないことである

(L)借主または任意の付属会社は、任意の業務、資産または付属会社の処分または買収(許可された買収および他の許可された投資を含む)の処分または買収(許可された買収および他の許可された投資を含む)の処置または買収(許可された買収および他の許可された投資を含む)に関する処分または買収(許可された買収および他の許可された投資を含む)の処分または買収(許可された買収および他の許可された投資を含む)の処分または買収に基づいて、賠償、奨励、競業禁止、コンサルティング、購入価格または同様の義務(買収に関連する他の人が借り入れた金を含む債務を除く)の形態で招いた債務、または借り手または付属会社の業績の保証(この責任に関連する法律の決定の前および後に関連する)を保証する

(M)通常の業務中に生成された任意の保証、履行、保証、法定、控訴または同様の債券または義務、または任意の銀行引受為替手形、銀行保証、信用証、倉庫証券または同様の便利さに基づいて生成された債務(労働者賠償請求索に関連する債務を含む

通常の業務中に生じる健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険、自己保険または他の債務(労働者賠償請求に関連する精算系債務)またはテナントが融資を改善する

(N)借り手または通常の業務中に発生した任意の付属会社のサプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル業者、およびライセンシーの義務を保証すること

(O)取得された技術または製品の商業化に関連する債務、特許権使用料またはマイルストーン支払いの程度を構成する

(P)借り手または任意の付属会社が通常の業務中に生成する銀行製品に関連する債務；

(Q)保険料融資に関連する非付属保険会社または財務会社の債務；

(R)借り手または任意の付属会社が買収許可に関連して招いたり、負担したりする債務であるが、(I)そのような負債が仮定されている場合、そのような負債は、この買収許可を期待または予想することによって生じたものではなく、(Ii)これらの負債が招くまたは負担される場合、そのような負債は、許可比率債務である

(S)市場条件(借り手によって合理的に決定される)許可買収および他の許可投資に関連する収益、マイルストーン支払い、および同様の債務

(T)債務を構成する範囲内で、第6.6条に従って許可される投資(第6.6(N)又は6.6(Q)条を除く)

(U)外国子会社は、いつでも第三者(融資先または子会社を除く)の債務を抱えており、元金総額は、(A)8，000，000ドルおよび(B)TTM総合調整後EBITDAの10%に相当する大きな者を超えてはならない

(5)繰延補償又は株式ベースの賠償に係る債務

補償する

(w)[保留区];

(X)借主または許可再融資を構成する任意の付属会社によって生成された債務は、継続、返金、再融資、置換、会社間債務の無効化または解除のために、本6.1節(C)、(D)、(G)、(H)、(I)、(K)、(R)、(U)または(Z)項に従って発生を許可する任意の債務(会社間債務を除く)の交換またはその純利益のために使用される

(Y)(I)借り手による担保子会社の負債の担保、(Ii)任意の子会社による借り手又は担保子会社の負債の担保、又は(Iii)任意の非貸手側の負債に対する借入者又は担保子会社の担保、及び借主又は担保子会社が第6.6節に従って当該子会社への投資として借り手又は担保子会社を許可する場合、本6.1節に従って発生することが許される債務。しかしながら、担保された債務が無担保債務および/または二次債務である場合、担保も無担保であり、および/または返済権において明示的に債務に属するであろう。さらに、前記(2)項が非信用側担保信頼側の義務を許可すると解釈されるべきでない場合、保証は、増分同値債務、クレジットプロトコル再融資債務、許容比率または他の定義の制限または制限を受ける

(Z)借り手または任意の付属会社の追加債務であって、元金総額は、いつでも(I)10，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)は、TTM総合調整後EBITDAの17.5%に相当する大きな者である

ただし，非貸方が本6.1条第(I)，(K)，(R)又は(Z)項に依存して発生した債務元金総額は，いずれの未返済時にも次のような大きな者を超えてはならない

(A)10，000，000ドルおよび(B)TTM総合調整後EBITDAの17.5%に相当する金額、および上記許可された再融資；

本6.1節の規定に適合するかどうかを決定するために：

100

(1)この6.1節のいずれかの条項の未済債務の元金額に基づいて、任意のこのような債務の収益を任意の他の債務の再融資に使用した後に決定する

(2)ある額の債務を決定する際には、債務に関連する信用状の保証または債務は含まれない

(3)(I)利息の累積；(Ii)保険料，費用，支出及び課金の支払い；及び

(3)通貨レート変動による未済債務額の増加のみであり、いずれの場合も債務が発生しているとはみなされない

(4)いかなる債務上限の規定に適合するか否かを決定するために、外貨計値の香港ドル同値元金額を、当該等の債務が発生した当日の関連通貨レートに基づいて計算し、定期債務に属するか、又は初めて負担又は初めて発生した場合(低い香港ドル等値を基準とする)であれば、循環信用債務で計算する。このような債務を発行することが他の外貨債務を再融資するためである場合、この再融資は、適用されるドル建て上限を超え(再融資の日に有効な関連通貨レートで計算される場合)、当該再融資債務の元金が(I)当該債務再融資の元金に(Ii)計上されているが支払われていない利息、手数料、包売割引、損失コスト、保険料(入札プレミアムを含む)および他のコストおよび支出(元の発行割引を含む)を超えない限り、前払い費用または同様の費用)このような再融資に関連する費用；

(5)他の債務の再融資のために生じる債務は、再融資債務とは異なる通貨で発生した場合、その元金は、当該再融資の日に当該債務に属する通貨に有効に適用される通貨レートに基づいて計算され、任意の日に債務を構成する任意の無利子債務又は他の割引証券の元金は、借り手が公認会計原則に従って作成されたその日の貸借対照表に表示される元金となる

(6)債務(またはその任意の部分)が本条6.1条の1つ以上の条項の基準に適合する場合、借り手は、債務が発生したときに、債務(またはその任意の部分)を本条約に適合する任意の方法で分割、分類または再分類するか、または任意の後の任意の時間に分割、分類、または再分類することを自己決定することができる。しかし、信用文書に基づいて生成されるすべての債務は、上記(A)項の例外状況に依存して生じるものとみなされ、本項に基づいて再分類されてはならない(本条約の別の例外状況に基づいて再融資されてはならない)。また、ドルベースの上限に基づいて生じるいかなる債務も、財務比率に基づく例外状況に基づいて発生する債務として再分類されてはならない

(7)借り手または任意の付属会社がドルベースの上限で債務を生成する同じ日、比率ベースのテストで債務を生成する場合、比率ベースのテストは、ドルベースの上限下のいかなる負債にも計上することなく、比率テストに基づいてそのような負債について計算する

(8)任意の許容債務再融資の場合、(X)再融資債務の元の金額(連続する再融資許可に関連する債務を含む)は、本6.1節の条項に従って発生したものとみなされ続け、再融資債務は、最初は再融資債務に基づいて発生した(または再融資債務は当時分類されており、場合によっては)、(Y)再融資債務が最初に依存(または当時適用されたものに分類されていた)に依存して発生した場合、この6.1節で上限制限された条項によって生成され、再融資許可は上限を超えることになる。再融資債務に代わるために招いた再融資債務元金総額が最高再融資金額を超えない範囲では、この上限を超えていないとみなされる。

6.2保留権。借り手は、任意の付属会社が、借り手または任意の付属会社の任意の財産または資産(貨物または売掛金に関連する任意の書類または手形を含む)上またはその任意の財産または資産(貨物または売掛金に関連する任意の書類または手形を含む)、またはそれによって生成された任意の収入または利益について、直接的または間接的に設立、招く、負担、または任意の留置権の存在を許可することも許可されないが、以下(総称して“留置権”と呼ぶ)を除く

(A)担保債務の留置権(増量融資手配、再融資承諾、再融資融資、延長された循環信用承諾、延長された定期融資、および任意の担保金利契約およびすべての銀行製品債務項目で発生したすべての債務を含み、いずれの場合も債務を構成する)、ただし、担保金利契約の保有権は、いつでも5，000，000ドルを超えてはならない

101

(b)[保留区];

(C)付表6.2に記載された留置権は、期限時に依然として存在し、その規定された同一財産の任意の均等保有権の任意の修正、置換、延長または継続、および等留置権によって保証または利益を受ける債務の修正、置換、延長、継続または再融資(別表6.2で説明した債権を保証として、等留置権を任意の許可された再融資を保証する留置権を含む)を含む

(D)資本リース債務および購入通貨債務の留置権を保証し、それぞれの場合、6.1(D)節に従って許可され、再融資を許可すること

(E)6.1節で許可された会社間債務を保証するために、貸手(および貸手を受益者とする)の留置権を付与するが、そのような留置権が担保を阻害する場合、そのような留置権の優先順位は、行政代理人によって合理的に受け入れられた債権者間および/または従属条項に従って債務の留置権を得ることよりも低くなければならない

(F)(I)増分同値債務または(Ii)クレジットプロトコルがそれぞれ6.1(G)または(H)条で許可される債務再融資の保留権を保証し、再融資を可能にすること

(G)6.1(K)または(R)(I)条に従って許容される債務(ただし、取得時に存在し、期待または取得を考慮した場合に設定されていない)、および(Ii)取得時に保持権によって制限されない財産(留置権の改善を除く)および許可された再融資まで延長されないことを保証するために、取得された資産または取得された人の資産に対する留置権

(H)本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について借入者または任意の付属会社に対してのみ行われる任意の現金保証金留置権；

所有者、運送業者、倉庫管理者、機械師、修理工、レンタル人、労働者及び資材工の留置権、並びに法律で規定されている他の留置権(国税法第430(K)節又はERISAに規定されているいずれかのこのような留置権を除く)、各場合において、通常業務中に発生した過期間六十(六十)日以上の留置権、又は期限六十(六十)日以上の過期間未登録の留置権、及びこのような留置権を強制的に実行する他の行動を講じていない場合、又は適切な行動により争議を提出している留置権は、公認会計原則に従って適用される帳簿上で十分な準備金を保持しない

(J)期限が30日を超えない税金留置権、または借り手および子会社が5.3節の範囲を遵守する

(K)(I)入札、入札、貿易契約、政府契約、貿易契約、履行及び返還保証金及びその他の類似契約(借入金債務返済の義務を除く)及び(Ii)リース、分譲、法定義務、保証人、猶予、判決及び控訴保証金、履行保証金及びその他の類似の性質の義務を履行する保証金は、いずれの場合も通常業務過程で生じる

(L)借り手または任意の付属会社が、通常の業務中に労災補償、失業保険、および他のタイプの社会保障によって生じる留置権；

(M)通常業務中の預金設定の留置権は、保険キャリアに対する保険料支払いの責任または保険料融資手配を保証することを保証する

(N)(I)及び(A)通常業務中に銀行又は他の預金を受ける金融機関と通常業務中に預金関係を確立するものであって、負債又は債務の発生により与えられた契約又は通常法相殺権又は質権の留置権ではない

(B)借入者又は任意の付属会社の集約預金又は清算口座を清算して、借り手及びその付属会社が通常の業務中に発生した貸越又は同様の債務、又は(C)通常の業務中又は借り手又は任意の付属会社の顧客と締結又は過去の慣例に適合した注文書及びその他の合意、並びに(Ii)現金管理義務(債務を構成しない)及び通常の業務中に発生した銀行製品に関連する義務を保証する留置権；

(O)“統一商法”第4-208条又は第4-210条に基づいて生成された受託銀行による受取中の物品の留置権、(Ii)合理的な習慣初期預金及び保証金の差し押さえ、(Iii)通常業務中に発生した商品取引口座又は他の商品仲買口座への留置権、又は(Iv)銀行又は他の金融機関を受益者とする留置権

102

金融機関が維持する資金(相殺権を含む)で、銀行業界慣行の一般的なパラメータの範囲内で；

(P)成約日までに所有されている投資および本協定で禁止されていない投資に関連する仲介人および取引業者に生じる占有性留置権、ただし、そのような留置権(I)は、そのような投資にのみ付加され、(Ii)通常の過程で発生する、保証金融資または他の態様に関連するいかなる義務でもなく、そのような投資の買収または処分に関連する義務のみを保証する

(Q)調査例外、財産権負担、土地賃貸、地役権または保留、または許可証、通行権、通行権、下水道、電線、排水溝、電報および電話およびケーブルテレビ回線、天然ガスおよび石油パイプラインおよび他の同様の用途に対する他人の権利、権利保持または区画、建築法規または他の制限(含まれるが、これらに限定されない。所有権上の小さな欠陥または不規範および同様の財産権負担)は、不動産またはその人の経営業務またはその財産所有権に付属する留置権を使用し、これらの財産は、全体的に借り手または任意の付属会社の正常な経営に重大な悪影響を与えることもない

(R)任意の不動産の使用を制御または規制するために、任意の政府機関または機関の任意の区画または同様の土地用途制限または権利を保持または帰属するための、限定されないが、これらに限定されない土地用途制限または権利

(S)不動産又は非土地財産の賃貸、分譲、許可証、再特許、占有協定又は譲渡；

(T)期限または後に交付された所有権保険証券(および担保代理人によって承認された)によって開示された担保制約された任意の重大な不動産資産の留置権、および任意のそのような留置権の置換、延期または継続期間(置換、延期または継続権によって保証される債務および他の義務が本プロトコルによって許可される限り)、しかし、このような置換、延期または継続権はいかなる財産も含まないが、そのような置換、延期または継続権の前にそのような留置権によって制限される財産は除外される

(U)本条例に従って許可された任意の不動産賃貸契約におけるレンタル者または再テナントの任意の権益または所有権、またはそのような権益または所有権に対する任意の留置権であり、そのような権益または所有権は、任意の不動産資産における借主または付属会社の賃貸権または賃貸権産業権に影響を与えない

(V)通常の業務中または従来の慣例(または借り手または任意の子会社が、借主または任意の付属製品、技術、施設またはサービスを訪問および使用する権利をエンドユーザに付与する他の合意)に従って、他人の賃貸、許可、再レンタルまたは再許可を付与し、これらのレンタル、許可、再レンタルまたは再許可は、(A)任意の実質的な態様で借り手およびその子会社の全体的な業務を妨害しないか、または(B)任意の債務を保証する

(W)(1)借り手または任意の子会社が通常の業務中に付与された特許、著作権、商標および他の知的財産権の非排他的対外許可または分割許可、およびこれに関連する任意の権益または所有権、これらの非排他的対外許可または二次許可は、借主または任意の子会社の正常な業務行為に実質的な干渉を与えない、(2)資産販売に関連する知的財産権の独占的許可、または排他的には限られた使用分野に限定され、有限使用分野以外のアプリケーションにおける借主およびその子会社の現在の商業化アプリケーションにおいて、そのように許可されている知的財産権を商業化することは禁止されない。このようなライセンスが第6.8節に従って許可される限り；ただし、第(Ii)項の場合、(A)行政エージェントは、そのような各許可において完全な優先保証権益を有し、(B)任意の融資先またはその任意の子会社が許可を締結した場合、違約イベントまたは違約イベントは存在しない

(X)通常の業務中に借主または任意の付属会社が締結した条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の手配によって生じる留置権、および通常の業務中に借り手または任意の付属会社の顧客と締結された調達注文および他の合意；

(Y)主張する留置権(I)は、通常の業務中にのみ締結された個人財産経営リースに関する予防的融資報告書の提出を証拠とするか、または

(Ii)通常の業務中に時々生成される装置または他の材料であり、これらの装置または材料は、借り手または借主または付属会社(ただし、融資とは無関係またはその融資の一部として)に位置する任意の付属会社によって所有されておらず、借り手およびその付属会社の現行のやり方およびそれに関連する予防的財務諸表に適合している

(Z)債務を相殺または返済するための現金または現金等価物上の留置権であるが、このような相殺または補償および補償は、本条例で禁止されているものではない

103

(Aa)任意の契約に基づいて、本契約で禁止されていないいかなる債務を制限し、当該契約下の受託者を受益者とし、当該契約書の条項に基づいて当該受託者に補償を支払い、当該受託者の支出を返済し、当該受託者を賠償する義務があることのみを保証する受託者の留置権を付与する

(Bb)法律事項として生成された税関および税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関連する関税の支払いを保証し、通常の業務中にそのような在庫または他の貨物を購入、出荷または貯蔵するために、そのような在庫または他の貨物を購入、出荷または貯蔵するために、貨物の輸入に関連する関税の支払いを保証し、特定の在庫または他の貨物およびその収益のための留置権を保証するために生成される

(Cc)このような合弁企業の義務または合弁企業協定および同様の拘束力のある協定に規定された習慣売買スケジュールを保証するために、合弁企業の株式保有権

(Dd)8.01(H)節より失責イベントを構成しない判決留置権；

(Ee)借入者および/またはその付属会社が、このような借戻し取引の許可に関連する任意の賃貸契約に従って負担する義務を保証するために、許可された借戻し取引に制約された財産の留置権

(Ff)6.1(E)節に従って生成された合計金額が3，000，000ドル以下の金利契約の保持権を保証する

(Gg)6.1節の許可に従って発生する非貸方資産の債務を保証するために、非貸方資産の留置権

(Hh)許可比率債務の留置権、又は6.1(R)節の規定により買収を許可するために生じる債務の留置権、いずれかの場合、均等連帯債務又は一次留置権債務を限度とする留置権、及びその許可された再融資；

(Ii)債務(債務を含む)の留置権を保証し、このような留置権を付与した日に、総額が(A)7，500，000ドルを超えてはならず、(B)TTM総合調整後EBITDAの15%に相当する大きな者、および許可された再融資を超えてはならない。

本6.2節の規定に適合するかどうかを決定するために：

(一)通貨レート変動により留置権担保債務額を増加させるものは、追加留置権の発生または存在とはみなさない

(2)保有権によって担保された債務または他の債務の再融資が許可されている場合、(X)再融資可能債務または他の債務(連続的な再融資許可に関連する債務を含む)の元の金額は、最初に当該留置権に基づいて生成されたものとみなされ続け、(またはその時点で分類された場合)、および(Y)本6.2節のある条項に依存して最初に発生した債務の保留権再融資を保証するために、任意の担保債務の留置権が発生した場合、そのような再融資は、上限を超えることになる。既存債務に代わるために発生した新規債務の元金総額が最高再融資金額を超えない範囲では、この条項は超えられていないとみなされる

(3)借入者又は任意の付属会社が米ドルベースの上限の下で任意の保証債務の留置権を生成する同じ日に、比率ベースの試験が任意の留置権保証債務を招く場合、比率に基づく試験は、ドルベースの上限下でいかなる債務の招くかを考慮することなく、比率ベース試験の下でこの計算を招く

(4)任意の留置権(またはその任意の部分)が6.2節の1つ以上の条項の基準に適合する場合、借り手は、留置権を生成する際に、本条約に適合する任意の方法でその留置権(またはその任意の部分)を分割、分類または再分類するか、または任意の後の任意の時間に分割、分類、または再分類することを自己決定することができる。ただし、信用状伝票に基づいて設定されたすべての留置権は、上記(A)項の例外状況に依存して生じるとみなされ、本項に基づいて再分類されてはならない(その許可された再融資に関するものは除く)、また、ドルベースの上限に基づいて生じるいかなるこのような留置権も、財務比率に基づく例外状況に依存することによる留置権に再分類されてはならない。

6.3これ以上否定的な約束はない。借り手は、いかなる保証子会社もいかなる合意も締結することを許さず、その任意の財産又は資産にいかなる留置権を設立又は負担することを禁止し、現在所有しているものであっても後に得られたものであっても、次の義務以外の義務を履行することを保証する

104

(A)特定債務の償還を保証するために担保された特定財産、または“資産売却”と定義された資産売却または他の処置との合意に従って売却される特定財産；

(B)習慣規定により、賃貸契約、ライセンス、合弁企業プロトコル、資産売却プロトコル、株式販売プロトコル、および本プロトコルによって許可される範囲内で締結された同様のプロトコルに記載された譲渡、転貸または他の譲渡の制限を制限するが、このような制限は、このような保留権で保証される財産または資産、またはそのような賃貸契約、ライセンス、合弁企業プロトコル、資産売却プロトコル、株式販売プロトコルまたは同様の合意によって制限される財産または資産に限定される

(C)本協定が他の方法で許可する知的財産権ライセンスに含まれる制限；

(D)このような制限が、代理人、融資者、または任意の他の保証者の本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書またはその任意の再融資項目の権利を制限しない限り、またはそのような制限がない限り、増分同値債務、債務比率およびクレジットプロトコル再融資債務を可能にする任意の文書に列挙された制限を管理する

(E)行政エージェントが合理的に受け入れた任意の従属プロトコルまたは債権者間プロトコルによる6.1節で許可された債務の制限

(F)次の規定により許容される債務の非貸方への制限

第六十一条

(G)人または財産を取得する際の人または財産の制限(6.1(K)節に従って発生することを許可する負債不足を含む)であるが、このような制限は、取得時にすでに存在し、予期または予想されるものではなく、そのように取得された人または財産に限定される

(H)6.1(D)節に従って融資または取得された資産の制限(6.1(D)節で許可された範囲内でない限り、そのような制限は、そのように取得された資産以外のいかなる資産にも適用されない)

(I)締め切りに存在する制限(本条項6.3の他の許容範囲内)は、本プロトコル別表6.3に記載されており、債務を証明するプロトコルに記載されている制限の範囲内では、このような修正、置換、更新、延長、または再融資がこのような制限の範囲を拡大しない限り、債務の修正、置換、更新、延長または再融資が許可されている任意の証明の範囲内に記載されている

(J)任意の適用される法律、規則、条例または命令、または借り手または任意の付属会社が司法管轄権を有する任意の政府当局の要件によって適用される

(K)次の条項で許可される現金又はその他の預金に関する制限

第六十二条

(L)期限後に締結され、第6.1条に基づいて許可される任意の債務協定に加えられる制限は、借り手の善意に基づいて判断され、これらの制限は、借り手または任意の子会社の制限が、そのような債務の常習市場条項よりも実質的な制限を有することはなく(いずれの場合も、制限は本協定に含まれる制限よりも多くない)、借り手がこれらの制限が、本協定項の下で要求されるいかなる金の支払いや保証義務または能力に影響を与えないと誠実に判断しなければならない。

6.4初級支払いを制限します。借り手は、いかなる子会社も、制限された一次支払いを直接または間接的に支払うことも許可しないが、以下の場合を除く

(A)(I)違約事件が発生しておらず、契約違反事件による発生が継続しているか、または原因となる限り、雇用終了時に、借り手は、株式オプション、株式付加価値権または他の持分激励または持分インセンティブの行使によって、またはそのような幹部、取締役、従業員、コンサルタントまたはコンサルタント(または関連会社)の死亡または障害に関連して、借り手の上級者、取締役、従業員、コンサルタントまたはコンサルタントまたはそれらのそれぞれの遺産、信託、家族または元配偶者から償還および買い戻し；しかし、当該等のすべての場合において、このように償還又は購入したすべての当該等株が支払う総金額は、任意の財政年度(任意の財政年度に次の財政年度に繰り越す未使用金と併せて)において、(A)$7，500，000及び(B)TTM総合調整後EBITDAに等しい金額に(1)キーパーソン生命保険現金収益の額を超えてはならない

105

借り手または任意の保証子会社が締め切り後に受信した保険証書は、(2)上級管理者、取締役、従業員、コンサルタントまたはコンサルタントに借り手の株式(不合格持分を含まない)を売却して得られた現金純額であるが、本契約下の他の用途または利用可能な金額に適用されてはならない。(3)借り手または借り手の任意の未来、現職または前任取締役、従業員、コンサルタントまたは流通業者に支払われる任意の現金配当または他の補償の金額であって、これらの現金は、借り手の株式を償還するために放棄されたものである。(2)無現金買い戻し株は、株式オプションの行使、株式承認証、和解または帰属時に発生するとみなされ、当該株がその行使価格の一部を代表する場合、

(B)借り手の株式の形態で支払われた金額(不合格持分を除いて、本協定の下で他の方法で使用されていないか、または利用可能な金額に適用される範囲を除く)

(C)断片的株式の発行の代わりに、株式の引受証、オプションまたは他の証券の行使に変換または交換可能な金を支払うことができる

(D)任意の適用される付属条項の規定の下で、借り手又は任意の付属会社は、(I)満期の任意の二次融資について定期的に元金、利息、手数料及び保険料、並びにすべての賠償及び支出を支払うことができ、(Ii)任意の一次融資に関連する慣用決済、同意及び同様の費用を支払い、(Iii)任意の一次融資の発生又は発行(その再融資に関連することを含む)の有効な条項に基づいて、強制的な前金、強制償還及び強制的購入を行うことができる。(4)(A)借り手又は任意の付属会社が借り手又は任意の担保付属会社の債務を前払いし、(B)任意の非信用側が任意の非信用側の債務を借りているか、又は(C)借入者又は任意の保証付属会社が任意の非信用側の債務を借りている場合は、そのような前金の金額が非信用側への投資とみなされ、第6.6節の規定により支払うことができる。(V)第6.1条で許可された任意の他の一次融資の収益を用いて任意の一次融資を前払いまたは再融資し(これに関連する任意のプレミアムの支払いを含む)、および(Vi)任意の一次融資を借り手の株式に変換する(不適格株式を除く)

(E)借入者の任意の付属会社は、授業中の差借款値に基づいて、任意の配当金または他の制限持分をその権益所有者に宣言して支払うこと；

(F)制限された二次支払い総額は、制限された二次支払いの直前に有効な利用可能な金額を超えてはならないが、(I)違約または違約イベントが発生していないことが前提であり、このような違約または違約イベントは継続されていないか、またはそのような違約または違約イベントをもたらすであろうことが前提であり、(Ii)このような制限された二次支払いが行われたとき(および発効後)の総正味レバー率は、5.25：1.00以下である

(G)制限された持分支払いおよび制限された債務支払いは、(I)違約または違約事件が当時も発生していない限り、またはそのような制限された持分支払いまたは制限された債務支払いを実施した後に引き起こされ、(Ii)そのような制限された二次支払いを行う際の総純レバレッジ率(このような制限された持分支払いまたは制限された債務支払いおよびその使用を考慮する)以下である

3.35:1.00; and

(H)失責または失責事件が発生していない限り、その失責または失責事件はその時点で発生しているか、または失責事件の発効後に失責を招く場合、副次的な支払いの総額は$10，000，000を超えてはならないことを制限する。

本6.4節の規定に適合するかどうかを決定するために：

(1)第6.4(H)節に規定する金額(重複なし)は、限定的な二次支払いの代わりに、第6.6節に規定する金額を考慮することなく、借り手または任意の子会社によって使用または保有することができる

(2)借入者または任意の付属会社がドルベースの上限に基づいて任意の制限された一次支払いの同じ日に比率ベースのテストを行い、比率ベースのテストが制限された一次支払いを行う場合、比率ベースのテストは、ドルベースの上限に基づくいかなる支払いも考慮することなく、比率ベースのテストに従って支払いを計算する

(3)制限された持分支払が宣言された日から60(60)日以内に、日本が本協定の規定を遵守すべきであると宣言した場合は、そのような支払いを許可しなければならない

(4)任意の制限された二次支払い(またはその任意の部分)が本6.4節の1つ以上の条項の基準に適合する場合、借り手は、そのような支払いを支払う際に、制限された二次支払い(またはその任意の部分)を本条約に適合する任意の方法で分割、分類または再分類するか、または任意の後の任意の時間に分割、分類、または再分類することができる

106

ドルベースの上限で生成された一次支払いは、比率ベースのテストを使用して制限された一次支払いに再分類されてはならない。

6.5子会社割り当ての制限。本合意に別の規定があることに加えて、借り手は、(1)配当金の支払いまたは借り手または借り手の任意の他の子会社が所有する任意の子会社の株の任意の他の分配、(2)その子会社の借り手または借り手の任意の他の子会社の任意の債務の返済または事前返済、(3)借り手または借り手の任意の他の子会社への融資または立て替え金、(3)借り手または借り手のいずれかの他の子会社が所有する任意の子会社の株式の存在または許容または発効を許可することもできない。または(Iv)その任意の財産または資産を借り手または借り手の任意の他の付属会社に譲渡するが、制限は除外される：

(A)6.1節(A)、(C)、(D)(このように取得、建造、リースまたは改善された財産に制限を加える)、(G)、(H)、(I)、(K)(買収された人または資産に限定される)、(R)、(U)、および(Z)項に従って許可される債務証明プロトコルにおいて、

(B)6.1(X)節で許可された債務または発行または発生した他の債務(延長または継続による既存債務を含む)の再融資を許可することを証明するプロトコルでは、他の債務の再融資、払い戻し、延期、撤回、弁済、更新または置換を行うが、任意のこのような再融資項における財産権負担、制限および条件は、全体的に見て、再融資を行っている債務を管理する文書(借り手の善意によって決定される)に記載されている制限、制限、および条件よりも大きな制限を有していない

(C)通常の業務中に締結されたリース、ライセンス、合弁企業契約、および同様の合意に記載されている譲渡、転貸、または他の譲渡を制限する慣例規定により、

(D)本プロトコルによって禁止されていない任意の財産、資産または株式の任意の譲渡、譲渡プロトコルまたは選択権または権利によって生成される

(E)任意の適用される法律、規則、条例または命令、または借り手または任意の付属会社が管轄権を有する任意の政府当局の要件によって適用される

(F)6.1節で許可された債務および第6.6節で許可された投資および買収に関する合意における制限に基づいて、非貸方を制限する

(G)人または財産を取得する際のその人または財産の制限；ただし、これらの制限は、その人または財産を取得する際に存在し、予期または予想で締結されたものではない；

(H)通常の業務運営において借主または任意の付属会社が締結した特許、再許可、レンタルまたは分譲契約、ならびに通常の業務運営において借主または任意の付属会社が締結した任意の合意の譲渡を制限する条文；

(I)締め切りに存在する制限；

(J)締切り後に締結され、第6.1条によって許可される任意の債務協定によって加えられる制限は、借り手または任意の子会社に対する制限が、借り手または任意の子会社に対する制限が、そのような債務の慣用的な市場条件よりも高くない(いずれの場合も、本プロトコルに含まれる制限よりも限定的ではない)、借り手が、そのような制限が、本プロトコルによって要求されるいかなるお金を支払う義務または能力に影響を与えないと誠実に判断する限り、(J)期限後に締結され、第6.1条によって許可される任意の債務協定によって適用される制限は、借り手の善意から判断される

(K)6.3節により許可された否定寄付；

(L)通常業務プロセスにおいて締結された任意の合意の譲渡を制限する習慣規定；

(M)通常の業務中に締結された契約に基づいて顧客に適用される現金または他の預金の制限、および本契約で許可される現金または他の預金に関連する制限。

6.6投資。借り手はできないし、いかなる子会社もいかなる人にも直接または間接的にいかなる投資を行うことも許されないが、いかなる合弁企業も含むが、以下の場合を除く

107

(A)現金および現金等価物；しかし、任意の投資が作成時に“現金等価物”の定義の規定に適合していれば、その投資がその後になされてもこれらの規定を満たしていなくても、継続して保有することができる

(B)借り手の任意の付属会社への投資、および任意の付属会社の借り手または任意の他の付属会社への投資；ただし、任意の信用側が任意の非信用側に任意の投資を行う場合は、取引が発効した後、本第6.6条(B)項の締め切り後に行われるすべてのこのような投資の総額に基づいて、“買収許可”定義(C)項のただし書による任意の投資(いずれの場合も、そのような投資が行われた日であり、本項第6.6節最終段落(1)項の発効後に決定される)。(I)15，000，000ドルおよび(Ii)は、TTM合併調整後EBITDAの17.5%に相当する金額のうちの1つである

(C)通常の業務中に生成された売掛金および与えられた商業信用、または従来のやり方と一致する(通常の業務プロセスにおける会社間販売を含む)

(D)財務的苦境に陥った口座債務者から受信された弁済または部分的弁済投資、またはこれらの口座債務者が破産または債務非償還時に任意の再構成計画または同様の手配に従って得られた投資；

(E)通常のプロセスで仕入先に支払う手付金、前金、および他の貸金

商業的なものです

(F)公認会計原則に従って借り手および付属会社に関連する資本支出(任意の人の全ての株式、業務範囲、単位または部門の全部または主要部分資産を購入、合併またはその他の方法で買収することに関する任意の支出を除く)

(G)(I)借り手又は任意の付属会社は、合理的かつ慣用的な旅行、娯楽または移転、自己払いまたは他の業務に関連する支出を支払うために、法律に従って、借り手または任意の付属会社の上級者、取締役および従業員に提供される立て替え金、ローンまたは信用延長を適用する法律に従って、任意の日に、返済されていない総金額が$250，000を超えない。(Ii)借主人または任意の付属会社が、適用される法律に従って借り手または任意の付属会社の上級者、取締役および従業員に発行される融資を、借り手または任意の付属会社の株式帰属に関連して所有する税金の支払いに使用する。および(Iii)借り手または任意の付属会社が任意の他の目的のために借り手または任意の付属会社の上級者、取締役および従業員に提供する立て替え金、融資または信用延長は、任意の特定の日の総額が$500，000を超えない

(h)[保留区];

(1)通常業務中に従業員への給料を前払いする

(J)許可された買収；

(K)(I)付表6.6(K)(I)に記載された投資、および任意のそのような投資の任意の修正、置換、更新、再投資または延期；ただし、本6.6(K)条に従って許可される任意の投資の金額は、締め切りのそのような投資に基づいて増加してはならないが、締め切りまでのそのような投資の条項または本6.6節の別の条項によって許容される場合を除いて、および(Ii)付表6.6(K)(Ii)は5，000，000ドル以下の総額である

(L)投資総額は、その投資直前に有効な利用可能な金額を超えてはならないが、条件は、(I)違約または違約事件の発生がなく、かつ、当該等の違約または違約事件が継続していないか、または当該等の違約または違約事件を招くことがなく、および(Ii)総純レバー率(この投資を行ったときおよび発効後)が5.25：1.00以下であることである

(M)締め切りまたは後に付属会社になる誰の投資？ただし、条件は、(I)当該等の投資が当該人が買収されたときに存在し、及び(Ii)当該等の投資が当該人が付属会社になることを期待又は予想した場合に行われたものではない(理解及び同意し、融資先が買収を許可して支払ういかなる代価についても、非貸金側の者に直接又は間接的に割り当てることができる投資(借主人がその投資を完了する際(又は当該投資についてLCA選択を行う際)誠実に決定することである。(適用される場合)、および購入会計調整を考慮しない)は、“許可買収”の定義におけるただし本(C)項で許可されなければならない)

(N)6.1節で許可された債務(6.1(F)(Ii)、6.1(T)、または6.1(Y)(Iii)節で許容される債務を除く)

108

(O)通常業務中の銀行預金；

(P)6.8節による処置から非現金対価格を徴収するための投資；

(Q)潜在的譲渡を実現するための投資；

(R)違約または違約事件が発生しておらず、違約または違約事件が継続しているか、または違約を招く場合がある限り、借り手または任意の付属会社が借り手の株式(不合格株式を除く)と交換するために行われた投資は、各場合において、本合意下の他の用途または利用可能な金額に適用されてはならない

(s)[保留区];

(T)(I)借り手によって任意の付属会社の債務および(Ii)任意の付属会社が借り手または任意の他の付属会社の債務を保証し、いずれの場合も債務を構成しない

(U)金利契約への投資；

(V)買収により生じた任意の会社間債務を含む取引完了のための投資

(W)(I)当該投資の発行者又はその共同会社の破産、清算、資本再編又は再編、又は当該投資の発行者又はその関連会社の延滞債務又は当該発行者又はその連属会社との他の紛争を解決するために受信された投資(債務及び株式を含む)。(Ii)担保投資のある任意の正常な業務中に、又は過去の慣例に従って又は担保償還権を喪失したときに受信される。(Iii)任意の他の人に対する判決を履行するために受信される；及び

(4)借主または任意の付属会社が非関連者と和解、妥協、または訴訟、仲裁または他の紛争を解決した結果

(X)通常の業務プロセスにおける投資は、UCC第3条受託または預金裏書きおよびUCC第4条顧客との習慣的な貿易手配を含み、過去のやり方に適合する

(Y)投資、購入および購入、在庫、供給品、材料および設備、または購入契約権または知的財産権ライセンスまたはレンタルを構成する範囲内で、それぞれの場合(研究および開発のための新しい技術を含む)通常の業務中；

(Z)6.4節の最終段落(1)項による投資。(Aa)投資は、(I)違約または違約事件が発生しない限り、かつ

このとき継続または当該投資を実施した後に発生する；および(Ii)純額合計

レバレッジ率(この投資を行い、その投資を実施し、その投資を使用して得られた金の場合)は、3.60：1.00以下である

(Bb)任意の時点での未償還総額は、(I)10，000，000ドル以下であり、(Ii)は、TTM総合調整後のEBITDA 17.5%の金額に等しい。

本6.6節の規定に適合するかどうかを決定するために：

(1)使用可能な額で投資を行う以外に、誰が行った任意の投資は、上記上限規定の条項に基づいて第6.6節の規定に適合して行われる限り、その人がその後、その投資の全部または任意の部分(配当、分配、清算またはその他の形態で、会社間債務を含まない)を借り手、任意の他の貸手または任意の付属会社(適用範囲内)に返還する場合は、この報酬は、第6.6節の当該投資当時に相殺された条項に記入された貸方としなければならない。しかし、いずれの場合も、その額は、カテゴリに依存して投資可能な総金額が上限を超えることをもたらすことはない

(2)いかなる投資上限を遵守するか否かを決定するために、外貨建て投資のドル等値金額は、投資が行われた日に有効な通貨レート計算を行うべきである

(3)借り手及び任意の子会社は、上記の他の許可された投資を促進するために、それぞれの子会社に中間投資を行うことができる

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(4)借入者または任意の付属会社がドルベースの上限に基づいて任意の投資を行う同じ日に、比率ベースのテストに任意の投資を行う場合、比率ベースのテストは、ドルベースの上限に基づくいかなる支払いも考慮することなく、比率ベースのテストに基づいてこの投資について計算する

(5)任意の投資(またはその任意の部分)が第6.6節の1つ以上の条項の基準に適合する場合、借り手は、そのような投資を行う際に、本条約に適合する任意の方法で投資(またはその任意の部分)を分割、分類または再分類するか、または後の任意の時間に分割、分類または再分類することができるが、ドルベースの上限に基づいて行われる任意のそのような投資は、財務比率に基づくテストを使用して投資として再分類されてはならない。

6.7財務契約。

(A)2017年第4四半期試験期間から、借り手は、各試験期間の最終日の第1留置権正味レバー率が5.25：1.00より大きいことを許可してはならず、条件は、試験期間の最終日まで、以下の各項目の未返済元金総額：(A)循環融資、(B)信用状((I)現金を担保としたすべての信用状および(Ii)を含まない)

2，500，000ドルの未償還信用状)および/または(C)開設信用状に関連する未償還債務が、その日に有効な未償還循環信用承諾の25%を超える(またはそれを超える)場合(“財務契約試験基準”、および上記試験期間における財務契約試験基準に適合する各最終日を“財務契約試験日”と呼ぶ)。ただし、(I)借主が第2改正案の発効日後に制限的な二次支払い(第6.4(A)、(B)、(C)、(D)及び(E)条に規定する制限的二次支払いを除く)を支払わない限り、本第6.7(A)節に規定する財務条約は適用されず、条約放棄期間が終了した任意の試用期間内に試験を受けてはならない。及び(Ii)借主が第2改正案の発効日後にいかなる制限的二次支払いも支払わない限り(第6.4(A)、(B)、(C)、(D)及び(E)条に基づいて許容される制限的二次支払い又は(Y)項の下で許容される他の制限的二次支払いを除く、形式的効力を与えた後、流動資金が12，000，000ドル以上)は、条約の免除期間満了後に本第6.7条(A)に基づいて第1保有権正味レバー率を計算するためにのみ使用される。2020年3月31日まで、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日までの会計四半期ごとの総合調整後EBITDAは、2019年12月31日までの会計四半期の第5.1(E)節に交付されたコンプライアンス証明書に規定されている総合調整後EBITDAとみなされる。それにもかかわらず, 第5.1(E)節に基づいて、任意のテスト期間(条約免除期間が終了した任意の財政四半期を含む)について交付された適合性証明書毎に、前文のただし本に基づいて調整された第1留置権正味レバー率および第1留置権正味レバー率を決定するために必要な計算を含むべきであり、この比率が前の文に基づいて本によって調整されていないように。疑問を生じないために，(I)適用テスト期間の最終日に財務契約テスト基準を満たしていなければ，6.7節に記載されている財務契約は適用されず，テストを受けることもできない，および(Ii)本段落第1文ただし書に記載されている財務契約調整は，第5.1(A)および5.1(C)節に監査された財務諸表および関連するコンプライアンス証明書を提出した後に適用を停止する.

(B)(1)廃棄期間が終了した最初の完全暦の最終営業日から条約放棄期間の最終日(条約放棄期間の最終日を含む)までの期間は、財務条約試験基準が満たされているか否かにかかわらず、当該期間内の各月の最終営業日からの期間、及び(2)2021年3月31日までの“試験期間”の最終日から2021年9月30日まで(“財務条約”試験基準に適合する範囲内)各財務条約試験日((1)又は(2)項の各日が“最低資金流動報告”の期間である。)開始期間借り手は12，000，000ドル以下の流動資金を許可しない(“最低流動資金要件”)。しかし、各期間内に、各最低流動性報告日の後の3(3)営業日以内に最低流動性要件をテストすることが要求され、借り手は、借り手の財務官によって署名された証明書を行政エージェントに提出し、この最低流動性報告日が最低流動性要件に適合していることを証明し、そのような現金残高を合理的に詳細に列挙しなければならない。

6.8根本的な変化；資産処理。借り手は、いかなる子会社(X)による合併または合併取引、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受けることも許可されない)、(Y)1回または一連の取引において、その任意のタイプのすべてまたは任意のタイプの業務、資産または財産の全部または任意の部分を1回または一連の取引において譲渡、販売、レンタル、交換、または他の方法で処分することも許されず、不動産、個人資産または混合財産であっても、有形または無形にかかわらず、現在所有または今後取得またはレンタルされても、または(Z)売却、譲渡、または他の方法で任意の子会社の任意の株式を処分する。しかし、以下の場合を除く：借り手の任意の子会社は、借り手と合併または合併することができる(借り手を新しい司法管轄区に再編することを目的とした合併を含む)。しかし、借り手は、別の人と合併または合併することができる(借り手を新しい司法管轄区に再編成することを目的としている合併を含む)

110

(I)借入者が存続している者であるか、またはそのような合併、統合または転換によって構成または存続している者(例えば、借り手を除く)、またはそのような売却、譲渡、移転、レンタル、転易または他の財産権処理を行う必要がある者は、米国の任意の州の法律組織または存在する法団、共同または有限責任会社である(借り手またはその人(どの場合に応じて、ここでは“相続人会社”と呼ぶ。)

(Ii)後任会社(借り手でない場合)本合意項の下で借り手のすべての義務を明確に負担し、借り手が行政代理に従って合理的に満足する形態の任意の他の融資文書に属する任意の他の融資文書；

(Iii)後任会社が借り手でない場合は、各保証人(合併又は合併の他方でない限り)(A)行政代理が合理的に満足している文書に基づいて、その担保が後任会社の融資文書に適用される義務に適用されることを確認し、(B)担保協定及び他の適用担保文書の補充又は改訂(又はその他の文書により担保代理が合理的に満足することを確認する)により、担保協定及び他の適用担保文書の下での義務が、後任会社の融資文書下の義務に適用されることを確認しなければならない

(Iv)この取引形態上の効力が与えられた直後に、責任を失う行為の発生および継続はない

(V)引継ぎ会社(借り手でない場合)は、合併、合併または譲渡、およびこのような修正が本契約および借り手の一方である他の任意の融資文書に適合することを示す上級者証明書を行政エージェントに交付しなければならない

(Vi)後任会社が借り手でない場合、合併または合併の前に、行政エージェントは、融資者が借り手に少なくとも提供を要求すれば、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法”を含む)に基づいて、銀行監督機関が借り手に少なくとも提供を要求する限り、銀行監督機関から提供されたすべての情報を受信しなければならない

(10)合併または合併前の営業日；ただし、行政代理は、合併または合併の少なくとも20(20)営業日前に、後任会社のアイデンティティを通知されなければならない。

後任会社(借り手でない場合)は、本契約項の下の借り手、借り手を当事者とする任意の他の融資書類及び融資を継承して置換し、この場合、借主は、本協定、借主を当事者とする任意の他の融資書類及び貸金の下での義務を自動的に解除し、解除しなければならない。

(C)(I)任意の非信用者は、任意の他の非信用側と合併または合併することができ、(Ii)任意の子会社は、信用側である任意の他の子会社と合併または合併することができ、(Iii)任意の合併の唯一の目的は、米国の別の司法管区で信用側の任意の合併を再結成または再構成することが許されることであり、(Iv)借主がそのような行動が借り手および子会社の最適な利益に適合し、かつ融資者に実質的な不利益がないと誠実に判断した場合、任意の子会社は、その法的形態を清算または解散または変更することができる。第(Ii)項から(Iv)項の場合は、(A)これにより制御権の変更を招くことはなく、

(B)存続している者(又は第(Iv)項の場合、解散又は清盤付属会社の資産を受け入れる人為的保証人)は、貸手でなければならない

(D)任意の子会社は、その全部またはほぼすべての資産を借り手または任意の他の子会社に処分することができるが、保証子会社は、第6.6節で許可された投資とみなされない限り、その全部または実質的にすべての資産を非貸金者に処分してはならない。

(E)資産売却の譲渡、販売、レンタル、ライセンス、交換、譲渡、または他の処置を構成しない

(F)違約イベントが発生しない限り、継続している資産売却であるが、条件は、(I)そのような資産について受信された対価格が、その公平な市場価値(借主の善意によって決定される)に少なくとも等しく、(Ii)その75%以上が現金で支払われる(特許使用料およびマイルストーンを含む場合がある)、および(Iii)その現金純収益が第2.14(A)節の要求および範囲で使用されることであり、さらに、第(Ii)項の目的である

111

(A)借主及びその付属会社の任意の負債(借主が本条例により提供された最近の貸借対照表又はその付記に示すように)、譲受人が適用される資産売却について負担する負債(その条項は現金で債務を支払う負債を除く)であり、借主及びすべての付属会社は、すべての適用債権者が書面で当該等の負債を有効に免除している。及び(B)この資産の売却について徴収された任意の指定された非現金対価は、その総公平市価を借主が誠実かつ合理的に決定し、本条項(B)に従って受信した他のすべての指定された非現金対価格とともに、当時支払われていなかった金額は、(1)2，500，000ドルを超えず、(2)この指定された非現金対価格を受信したときにTTM合併調整後EBITDAの5.00%に相当する金額であり、各指定非現金対価格の公平な市場価値は、受信時に計量され、その後の価値変化に影響を与えることなく、現金とみなされるべきである。さらに、借り手および付属会社は、そのすべてまたは実質的にすべての資産を、本条項(E)に依存するいかなる人にも売却してはならない

(G)借り手および子会社は、6.1(D)節で許可された範囲内でない限り、(テナントとして)不動産または動産を賃貸(テナントとして)または許可することができる

(H)第6.6条で許可された許可買収又は他の投資に関連する任意の取引(資産売却を除く)(その定義における例外を考慮しない場合に決定される)。ただし、(I)合併又は合併子会社が保証子会社である場合、存続エンティティが担保子会社であるか、又は保証子会社となるか、又は(Ii)合併又は合併貸手が借り手である場合、生存エンティティは借入者である

(I)可能な譲渡を実現するための処置；

(J)合弁当事者間の拘束力のある合意に規定されている合弁当事者間の習慣協定の要求又は根拠に従って、合弁企業又は合弁子会社における投資を処分すること

(K)買収は成約日に完成することができる.

6.9関連会社との取引。借り手は、任意の付属会社が借り手の任意の関連会社と直接または間接的に取引(購入、販売、レンタル、または任意の財産の交換、またはサービスの提供を含む)を行うことを許可することもできず、その条項は、借り手またはその付属会社(場合によっては)その関連会社ではない可能性のある人から得られた取引よりも低いが、上記の制限は適用されない

(A)任意の貸手および/またはその任意の子会社間または間の任意の取引であるが、本プロトコルによって禁止されていない

(B)借り手または任意の付属会社の取締役会(または同様の管理機関)のメンバーに提供される賠償と、取締役会(または同様の管理機関)のメンバーに支払う合理的かつ慣用的な費用および支出補償

(C)(I)借り手又は任意の付属会社の役員、上級者及びその他の従業員は、通常の業務中に、借り手又は適用された付属会社の取締役会によって承認された補償、利益及び補償手配(花紅の支払い及びその他の繰延補償を含む)；(Ii)借り手又は任意の付属会社が、その従業員、上級者又は取締役と通常の業務中に締結した雇用及び解散費協定。(Iii)以下の規定に従って現金、証券又はその他の方法で証券を発行し、又は現金、証券又はその他の方法で支払う、奨励又は付与された任意の事項、又はその手配、雇用、オプション、株式所有権、株式所有権計画の資金、雇用、株式オプション、株式所有権、計画、所有権、株式所有権、雇用計画、株式所有権、雇用計画、株式所有権、株式所有権、株式オプション、所有権、計画、制限株式計画、株式付与、方向性株式計画、およびその他の株式ベースの計画、および借り手取締役会によって承認された登録権利の付与および株主権利を含む。(4)借り手取締役会の多数のメンバーによって承認された高級管理者、役員および従業員への支払いまたは融資(またはローンのキャンセル)は、第6.6節に規定する制限を受けなければならない

(D)締め切りに既に存在する別表6.9に記載の取引

(E)第6.6条で許可された買収可能性または他の投資に関連する合意が存在するか否か、または(プレミアムおよび他の同様の支払いの支払いを含む)合意条項の下での義務を履行するかどうか；

(F)第6.4条に許可された限定的な二次支払い、第6.6条で許可された投資、第6.1条で許可された債務、および第6.8条で許可された取引(“資産売却”によって定義された例外を含む)。

6.10ビジネスの処理。借り手はできないし、いかなる子会社も業務以外の重大な業務に従事することを許可しないだろう。

112

6.11金利契約。借り手は、任意の付属会社が任意の金利契約を締結することを許可してはならないが、(A)通常の業務中に締結された金利契約を除外して、借り手または任意の付属会社がその業務またはその負債を管理する際に直面するリスクをヘッジまたは軽減するために、(B)借り手または任意の付属会社の任意の利息負債または投資の金利(固定金利から変動金利、1つの変動金利から別の変動金利または他の金利への固定金利から別の変動金利または他の金利への金利)を効果的に制限、制限または両替するための金利契約を締結することを除く。

6.12一部の修正または免除。借り手は、(A)貸主の利益に実質的に不利な方法で、その組織文書の任意の規定を修正、補充、放棄、または他の方法で修正することも、または(B)融資者の利益に重大な不利がある方法で、二次融資に関連する任意の重大な債務の文書条項を変更または修正することも許されない(任意の適用可能な債権者間またはそのような二次融資に適用される付属条項が別途許可されない限り)。

6.13会計年度。借り手は、どの子会社も財政年度の変更を許可することもできないが、借り手が行政エージェントに書面で通知した後、その財政年度を行政エージェントが合理的に受け入れる任意の他の財政年度に変更することができる限り、この場合、借り手や行政エージェントは、本プロトコルを任意の必要な調整を行い、ここで貸手の許可を得て、財政年度のこのような変化を反映するために必要な調整を行うことができる(このような調整を行う前に、このような変化は発効してはならないことを前提とする)。

第七節保証

7.1義務の保証。7.2節の規定によれば、保証人は、当事者の課税利益を担保するために、すべての担保債務の満了時に期限が切れたすべての保証債務を時間通りに十分に支払うことを共同及びそれぞれ無条件に行政エージェントに保証し、これらの担保債務が所定の満期日に要求された前払い、声明、加速、要求又はその他の方法で満了した場合を含む(破産法第362(A)節により自動的に中止されていない場合を含む。)満期額は、“米国法”第11編362(A)節を参照)。

7.2保証人の入金。すべての保証人は，彼らの間(総称して“出資保証人”と呼ぶ)に公平かつ公平な方法で本保証項の下で負担する義務を分配することを望んでいる。したがって、本保証項の保証人(“資金保証人”)が任意の日に支払うまたは分配された金の総額がその日までの公平なシェアを超える場合、その資金保証人は、各出資保証人の総金額がその日の公平なシェアに等しくなるように十分な出資を他の出資保証人から得る権利がある。“公平シェア”とは、任意の決定日において出資保証人にとって、(A)(I)当該出資保証人に関する公平シェア出資金額と、(Ii)すべての出資保証人に関する公平シェア出資金額の総和に、(B)本保証項の下ですべての資金保証人がその日又は前に支払う又は分配された総金額に等しい比率を意味する。“公平シェア出資金額”とは、出資保証人については、任意の確定日に、当該出資保証人が本保証に基づいて負担する義務の最高総額を意味し、この義務は、米国法典第11章548条又は任意の同様の州法律適用条項に基づいて詐欺的譲渡又は譲渡とみなされて撤回されることはないが、本7.2節の目的について任意の出資保証者に対する公正シェア出資金額を計算するためにのみ、当該出資保証者が任意の代位権により生じた任意の資産又は負債を計算することができる, 本契約項における補償又は賠償又は出資のいずれかの権利又は義務は、当該出資保証人の資産又は負債とはみなされない。“支払総額”とは、いかなる確定日までであっても、出資保証人にとって、その額は、(A)当該出資保証人が当該日又は前に本保証(本第7.2条を含む)について下した全ての支払及び分配の総額に等しく、(B)当該出資保証人がその日又はその日前に他の出資保証人から受け取った本条7.2条に規定する出資としての全支払の総額を差し引くものである。本協定項の下での課税額は，適用された資金保証人が関連金を支払うか分配するか，分配した日から決定する。7.2節で述べた出資保証人の間に債務を分配することは、いかなる出資保証人の本条項の下での責任をいかなる方法で制限するかと解釈されてはならない。各保証人は、本7.2節で述べた出資契約の第三者受益者である。

7.3保証人の絶対的な責任。各保証人は、本合意項の下での義務が撤回できない、絶対的、独立的、無条件であることに同意し、保証人または保証人の合法的または公平な義務を構成するいかなる場合にも影響を受けないが、全額保証義務を支払うことは除外される。前述の規定をさらに貫徹し、その一般性を制限することなく、各保証人は以下のように同意する

(A)本保証は、回収可能な保証ではなく、満期支払いの保証である

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(B)本保証は、保証契約だけではなく、各保証者の主要な義務である

(C)行政エージェントは、借り手と保証のあるいずれかの当事者との間で違約イベントが発生したか否かについて議論が継続されているにもかかわらず、違約イベントが発生したときに本保証を強制的に実行することができる

(D)本契約の下での各保証人の義務は、借り手の義務および任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)が借り手の義務について負う義務とは無関係であり、借り手またはそのような他の保証人に対する訴訟があるか否かにかかわらず、借り手が当該他の訴訟に関与しているか否かにかかわらず、当該保証人に対して別の訴訟を提起し、提起することができる

(E)保証人は、部分的ではあるが全ての保証債務の支払ではなく、未払い保証債務の任意の部分に対する保証人の責任をいかなる方法でも制限、影響、修正、または低減しない。前述の一般性を制限することなく、行政代理人が任意の保証人の契約を強制するために提起された任意の訴訟において、部分保証債務の支払いが裁定された場合、この判決は、保証人がその満足な範囲内にない限り、保証人がその満足の範囲内にない限り、本合意項の下で保証債務に関する他の保証人の責任を制限、影響、修正、または減少させるとみなされない

(F)保証されているいずれかの当事者は、適切と考えられる条項に従って、通知または要求を出さずに、本プロトコルの有効性または実行可能性に影響を与えることなく、または本プロトコルの下での保証人の責任の減少、制限、減価、解除または終了を引き起こすことなく、時々(I)継続、延長、加速、保証債務の金利を増加させるか、または他の方法で保証債務の支払い時間、場所、方法または条項を変更することができる。(2)保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルについて、決済、妥協、解除または解除、または任意の履行カプセルの受け入れまたは拒否、または保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルの代替、および/または任意の他の債務の支払いの前に、(3)保証債務の他の保証を要求し、受け入れ、その支払いまたは保証債務のために保証を受け入れ、保有する。(4)免除、引き渡し、交換、代替、妥協、和解、撤回、放棄、変更、従属、または任意の保証債務の支払い保証、保証債務の任意の他の保証、または保証債務に関する任意の他の義務(任意の他の保証人を含む)を免除、引き渡し、交換、代替、妥協、和解、撤回、変更、従属または修正；(V)現在または後に保証されている当事者によって所有されているか、またはその利益のために保有されている任意の保証または保証債務を強制的に実行および運用し、その販売の順序または方法を示すか、または担保を行使する任意の他の権利または救済方法は、それぞれの場合、本契約または適用可能な保証金利契約または銀行製品契約および任意の適用可能な保証プロトコルに一致することが、1つまたは複数の司法または非司法販売による任意の保証の停止を含む任意の場合、そのような販売の様々な態様にかかわらず商業的に合理的であるかどうかにかかわらず、適切である, この訴訟が、任意の保証人が借り手の任意の精算または代位権または他の権利または救済、または債務を保証する任意の保証を損害または消滅させたとしても、(Vi)信用文書、担保金利契約、または銀行製品協定が付与された任意の他の権利を行使すること；および

(G)本保証書および保証人の本保証書の下での義務は、有効かつ強制的に実行可能であり、いかなる理由でも減少、制限、減価、解除または終了することはなく、任意の保証人が知っているかどうか、または知っているかどうかにかかわらず、(I)主張または強制実行を失敗または見落とし、または任意の合意または選択不主張または強制執行、または裁判所命令、法律実施、または他の方法で行使または強制実行を一時停止または禁止することを含む。担保債務またはそれに関連する任意のプロトコル、または保証債務の任意の他の保証または保証に関する任意の債権または要求または任意の権利、権力または救済措置(信用証文書、保証金利契約または銀行製品協定に従って法律的に、平衡法上、または他の態様で生成されたにもかかわらず)；(Ii)任意の他のクレジットファイル、任意の保証金利契約、銀行製品プロトコル、またはそれに従って署名された任意のプロトコルまたは文書、または任意の他のクレジットファイル、任意の保証金利契約、銀行製品プロトコルまたは任意の他の保証債務の保証または保証の任意の撤回、放棄、修正または修正、または本プロトコルから逸脱する任意の条項または規定(違約イベントに関連する条文を含む)に同意し、本プロトコルまたはそのようなクレジット文書、このような保証金利契約、そのような銀行製品プロトコル、またはそのような他の保証または保証に関連する任意のプロトコルに適合するか否かにかかわらず、(Ii)任意の他のクレジットファイル、任意の保証金利契約、銀行製品プロトコル、またはそれに従って署名された任意のプロトコルまたは文書、または任意の他のクレジットファイル、またはそれによって署名された任意のプロトコルまたは文書。(3)保証債務またはこれに関連する任意の合意は、いつでも発見され、任意の態様で不正、無効または実行不可能であり、(4)任意のソースから受信された支払いを使用する(他のクレジット伝票、任意の保証金利契約に従って受信された支払いを除く), 任意の銀行製品合意または担保債務の任意の担保の収益であっても、担保債務以外の債務の担保の範囲を除く)、担保債務以外の債務を弁済するためのものであって、担保を有する者が、そのような支払いを担保債務の任意の部分または全部に使用することを選択した可能性があっても、(V)任意の担保当事者が、借り手または任意の子会社の会社構造または存在の変更、再編成または終了に同意し、保証債務の任意の対応する再構成を選択した場合、(Vi)いかなる不完全な行為も、(Vi)いかなる不完全な行為

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(I)任意の担保義務を保証する任意の担保上の保証権益または継続改善；(Vii)借り手は、担保義務について任意の保証者に対して提起または主張する任意の抗弁、相殺または反クレームを含む可能性があり、担保違反、支払い、詐欺法規、訴訟時効、合意および補償および高利貸し、および(Viii)任意の他のものとして、または遅延として、任意の他のものまたは遅延として、任意の方法または任意の方法で、または任意の方法で、または任意の保証人が保証義務として保証義務としての債務者としてのリスクを変更することができる。

7.4保証人の免除。法律で許容される最大範囲内で、各保証人は放棄する：(A)任意の保証者(保証人としての支払いまたは履行の条件として)：(I)借り手、保証債務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)、または任意の他の人に対して訴訟を提起する；(Ii)借り手、任意の他の保証人、または任意の他の人が保有する任意の保証について訴訟を行うか、またはその所有する任意の保証の権利を使い切る。(3)借り手または任意の他の人を受益者とし、保証側の帳簿上の任意の貸手の任意の残高を訴訟するか、または(4)任意の保証者の権限の範囲内で任意の他の救済方法を求める。(B)担保債務またはそれに関連する任意の合意または文書の効力の欠如、または強制執行できない、または保証債務の不十分な弁済以外の任意の理由による法的責任の停止による任意の免責弁護を含む借り手または任意の他の保証人の行動能力、無権限、または任意の他の免責弁護によって生じる免責弁護；(C)任意の法規または法律規則に基づく任意の免責弁護であって、当該法規または法律規則は、保証人の責任は、主者よりも大きいか、または他の態様では委託者の責任よりも重いことができないことを規定する。(D)担保債務の管理における任意の保証者の誤りまたは漏れに基づいて提出されたいかなる抗弁であっても、悪意を構成する行為は除外され、(E)(I)本合意条項に抵触するか、または本合意条項に抵触する可能性のある任意の文法または他の法律原則または規定、ならびに本合意項の下での当該保証人の任意の法律または平衡法義務の履行、(Ii)本合意下の責任または本合意の実行に影響を与える任意の訴訟時効の利益, (3)任意の相殺、補償および反クレームの権利、および(4)迅速、勤勉、および保証された任意の当事者の保護、保証、完全または保険の任意の保証権益または留置権、またはその規定を受けた任意の財産を要求する任意の要求；(F)本プロトコル、本プロトコルの下での違約通知、保証金利契約、銀行製品プロトコル、またはそれに関連する任意のプロトコルまたは文書、任意の継続期間、保証債務またはそれに関連する任意の合意を延長または修正する通知、借り手に任意のクレジット拡張を提供する通知、第7.3節に記載された任意の事項に関する通知、およびその中の任意の事項に同意する任意の権利を含む、通知、要求、提示、抗議通知、払い戻し通知、および任意の行動または行動しない通知。(G)は、法律または法律によって提供される、保証人または保証人の責任を制限する、または保証人または保証人の責任を免除する任意の抗弁または利益、または本合意条項と衝突する可能性のある任意の抗弁または利益に由来する可能性がある。

7.5保証人の代行権、分担権など。保証債務が現金で全額支払いされ、循環信用約束が終了し、すべての信用状が無効にされたか、または期限が切れたか、または証明書が適用されて満足した方法で現金担保または他の方法でバックアップされ、全額返済される前に、各保証人は、その保証人が現在または後に借り手または任意の他の保証人、または本保証に関連する任意の資産またはその保証人が本保証書の義務を履行する任意のクレーム、権利または救済を放棄し、そのクレーム、権利または救済方法が直接または間接的なものであるかにかかわらず、本保証書の下で義務を履行する任意のクレーム、権利または救済を行う。平衡法、契約、成文法、一般法、または他の態様で生成される権利または救済は、(A)保証人が現在または後に保証義務が借り手に対して有するか、または有する可能性のある任意の代位権、精算または賠償権利、(B)任意の保証当事者が現在、借り手に対して提出される可能性のある任意の債権、権利または救済の任意の強制実行または参加権利を有しているか、および

(C)保証されているいずれかの当事者が現在または後に保有する任意の担保または担保の任意の利益、およびその担保または担保に参加する任意の権利。さらに、保証債務が現金で全額弁済され、循環信用約束が終了し、すべての信用証がログアウトされたか、または期限が切れているか、または適用可能な開証行が満足した方法で現金担保または他の方法でバックアップされ、すべての保証債務を全額返済する前に、各保証人は、7.2節に記載された任意のそのような出資権を含む保証人が保証債務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)に対して有する可能性のある任意の出資権を行使することができない。各保証人はまた、管轄権のある裁判所が、本協定に記載された代位、補償、賠償および出資権利を行使しないと判断した範囲内で、当該保証人は、借り手または任意の担保または担保に対して所有されている任意の代位、補償または賠償権利、および当該保証人が任意の他の保証人に対して有する可能性のある任意の出資権利に対して、任意の保証者が借り手に対して有する可能性のある任意の権利、および任意の保証者がそのような担保または担保に対して有する可能性のあるすべての権利、所有権および利益を優先することに同意する。他の保証人に対して保証されているいかなる権利も持っているかもしれない。いつでも、すべての保証債務が最終的かつ不可能に全額支払うことができない場合、そのような代位、補償、賠償、または出資権のために、任意の保証人に任意の金額を支払うことができる, この金は、担保当事者に代わって信託形式で行政エージェントが保有し、当事者の利益を担保するために行政代理人に直ちに支払われ、満期であっても未満期であっても、本条項に基づいて担保債務に使用される。また、カリフォルニア州民法第2856条によると、各保証人は、“カリフォルニア州民法”第2787~2855条(この文を含む)によって享受されている任意およびすべての権利および抗弁を放棄する

115

慎重な考慮のみで、カリフォルニア法律の上記のいずれかの条項が本保証または任意の保証義務に適用されると解釈してはならない)。

7.6その他の義務の従属的地位。借り手または任意の保証人が現在または後に任意の保証人(“忘却者保証人”)によって保有されている任意の債務は、ここでは支払権利が保証債務に従属し、忘却者保証人が違約事件の発生後に収集または受信した任意のそのような債務は、保証当事者を代表して信託形態で行政代理人に代わって保有され、直ちに行政代理人に支払われ、当事者の利益を担保するために貸方が保証債務に使用されるが、本契約の他の規定による保証保証人の責任に影響、損害、または制限されることはない。

7.7継続保証。本保証は持続的な保証であり、すべての保証債務が全額支払いされ、循環信用約束が終了し、すべての信用状がログアウトされたか、または期限が切れたか、または開証行が満足した方法で現金担保または他の方法で保証され、本保証によって抽出されたすべての金額が全額返済されるまで有効である。各保証人は、将来に任意の保証義務を生じる取引が本担保を取り消す任意の権利をここで取り消すことができない。

7.8保証人または借り手の許可。いかなる保証当事者も、保証人または借り手または代表またはその中の誰を代表して行動するかを主張する上級職員、取締役、または任意の代理人の身分または権力を調査する必要はない。

7.9借り手の経済状況。任意の信用展示期間は時々借り手に行うことができ、任意の金利契約も時々締結することができ、すべての場合、任意の保証人に通知する必要がなく、または任意の保証人の許可を得る必要がなく、任意の借り手が当該等の付与または更新またはそのような金利契約を締結する際の財務または他の状況にかかわらず、任意の場合に通知する必要はない。任意の保証者は、開示する義務がないか、または借り手の財務状態の評価または任意の保証人の評価について、任意の保証人と議論する。各保証人は、借り手の財務状況及び信用状伝票及び金利契約に規定された義務を履行する能力に関する情報を借り手から取得するのに十分な手段を有しており、各保証人は、借り手の財務状況及び債務不履行リスクに影響を与えるすべての状況を把握し、随時知る責任がある。すべての保証人は、任意の保証者が現在知っているか、または今後知っている借り手の業務、運営または条件に関連する任意の事項、事実または事柄の任意の義務を免除し、放棄する。

7.10銀行倒産など。

(A)借り手または任意の他の保証人の破産、債務不履行、接収、再編、清算または手配に関連する任意の事件または手続き、または借り手または任意の他の保証人が任意の裁判所または行政機関の命令、法令または決定によって下した抗弁によって、本契約項目の下での保証人の義務を減少、制限、損害、解除、延期、一時停止または終了させることはない。

(B)各保証人は、上記(A)項に記載の任意の事件又は法律手続の開始後に発生する任意の部分保証債務の利息(又は当該事件又は法律手続の開始により法律の施行により部分保証債務の利息が生じなくなることを認め、同意する。保証人及び担保当事者の意図は、保証人及び担保当事者の意図は、保証人が本合意に基づいて保証する担保債務が確定した場合に、借り手の任意の部分担保債務を免除することが可能な法律又は秩序を考慮してはならないことである。保証人は、任意の破産受託者、引継ぎ者、占有債務者、債権者、または同様の人の譲受人が、事件または訴訟開始日後に発生した任意のそのような利息について管理エージェントに支払うことを許可するか、または管理エージェントに請求することを許可する。

(C)保証債務の全部または一部が借り手によって支払われた場合、保証人の義務は、保証債務の全部または一部が特典、詐欺的譲渡または他の方法として任意の保証当事者から直接または間接的に撤回または回収された場合、保証人の義務は、すべての効力および役割を継続して維持するか、または回復し(場合に応じて)、任意の撤回または回収された支払いは、本契約項目の下のすべての目的の保証債務を構成する。

7.11保証人が売却された場合、担保を解除する。信用状伝票の条項および条項に従って、(A)任意の保証人またはその任意の権益相続人の全持分、または(B)任意の保証人の全部または実質的にすべての財産が売却、処分または他の方法で譲渡される場合(当該保証人は“譲渡保証人”である)を任意の人(任意の他の信用者を除く)に譲渡する場合、譲渡保証人は、その売却、処分または他の譲渡(合併または合併を含む)を完了した後、任意の保証者または任意の他の保証者を必要とすることなく、自動的に清算および解除する

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売却、処分又はその他の方法で譲渡する際に有効な他の者は、本契約(第10.2及び10.3節を含む)及び他の信用文書の下での義務を免除し、任意の担保文書に基づいて質権及びそれが所有する任意の担保を付与する義務を含み、当該譲渡者の全ての持分を売却する場合は、担保文書に基づいて当該株の本質を担保代理人に押託し、担保代理人は、各当事者がここで取消不能に担保代理人を採用することを保証する。担保文書に関する規定によると、本節7.11で述べた各項目の解除と解放を実現するために必要または適切な行動がとられる。

7.12支払い手形。各保証人は、ここで、本第7項の担保が支払道具であることを認め、同意し、同意し、任意の貸金人又は代理人が、保証人が本条の支払いの下で満了した任意の金について論争が生じた場合、その唯一の選択に基づいて、ニューヨークCPLR第3213条に基づいて訴訟を提起する権利がある。

7.13保証義務の一般的な制限。任意の州会社有限責任会社または有限責任会社法、または任意の適用される州、連邦または外国破産、破産、再編または債権者の権利に影響を与える他の法律に関連する訴訟または手続において、任意の保証人が第7.1節の責任金額によって無効、撤回可能、無効または強制実行不可能であると認定された場合、または任意の他の債権者に従属する債権であっても、いかなる他の逆の規定があっても、そのような責任の金額は、その保証人がさらに何らかの行動をとることなく、任意の貸金者または任意の他の他の者によって負担される。自動的に、訴訟または手続きにおいて決定された有効かつ実行可能な、無効化または無効化できない、他の債権者に従属しない債権の最高額(7.5節で確立された代位権の履行および権利分担の後)に自動的に制限され、減少される。

7.14良好な状態を維持します。各合格ECP保証人は、本保証項の下で互換義務に関連するすべての義務を履行するために、相手の貸手が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを本明細書で共通および個別に絶対的、無条件および撤回不可能に約束する(ただし、各合格ECP保証人は、第7.14条の義務を履行することなく、第7.14条の下の責任のみ責任を負うことを前提としているが、本保証の下では、詐欺譲渡または詐欺的譲渡に関する適用法に基づいて撤回可能な責任を負うことができるが、より大きな金額の責任を負うことはない)。すべての適格ECP保証人の本条項7.14項の下での義務は、保証債務が全額返済され、循環信用承諾が終了するまで、本条項の下のすべての計算および対応ローンまたは他の債務はすでに支払いまたは返済され、すべての信用証は満期になった(任意の保留引き出しなし)、または本合意条項によって解約または現金化された。合格したECP保証人は，商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について，本7.14節で構成され，本7.14節は，互いの信頼側の利益を構成する“良好な保持，支持，または他の合意”と見なすことを意図している.

第8節違約事件

8.1違約事件。本8.1節(A)~(M)項で述べた各イベントは、“違約イベント”を構成すべきである

(A)期日どおりに支払うことができなかった。借り手は、(I)期限が切れたときに、信用証の下の任意の引き出し(これに関連する任意の現金担保の要求を含む)、または(Iii)任意のローンの任意の利息または任意の費用または本契約項の下の任意の他の金額を満期日後5(5)営業日以内に満期にするために、所定の満期日、加速支払い、強制前払いまたは他の方法で任意のローンの元金分割払いを支払うことができない(I)満期時に任意のローンの元金分割払いを支払うことができない(I)満期時に任意のローンの元金分割払いを支払うことができない(I)満期時に任意のローンの元金分割払いを支払うことができない、または(Iii)任意のローンの任意の利息または任意の費用または本契約項の下の任意の他の金額が満期日後5(5)営業日以内に満期になるか；または

(B)他のプロトコルでは違約.

(I)借主または任意の他の貸手が、重大債務を構成する1つまたは複数の債務(第8.1(A)条に示す債務を除く)が満了したとき、重大債務を構成する元金または利息が支払われていないか、または重大債務の1つまたは複数の債務を構成するために支払われるべき任意の他の額は、いずれの場合も、そのために規定された猶予期間(ある場合)を超える

(Ii)任意の信用側は、(A)重大債務を構成する1つまたは複数の債務、または(B)任意のローン合意、住宅ローン、契約または他の重大債務に関連する合意について違反または責任を負う任意の他の重要な条項であり、それぞれの場合、ローン協定、住宅ローン、契約または他の重大債務に関連する合意は、その結果、債務の保有者(またはそのような所有者の受託者または代理人)をもたらすか、または許容することができるように、当該債務項目の満了日前に、満期および償還(または償還可能)として宣言された後に発生する

117

ただし、(1)第8.1(B)(Ii)条は、任意の売却又は譲渡により当該債務の財産又は資産を保証することにより満了した担保債務、及び(2)当該借金が救済されていない、又は本条例による承諾の終了又は履行の加速前に免除又は救済がなされていない場合には適用されない

(C)消極的条約または財務条約に違反する。(I)第6節(第6.7節を除く)に含まれる任意の条項または条件、または(Ii)第6.7節に含まれる任意の条項または条件(第6.7節に含まれる任意の条項、チェーノまたは合意、すなわち“財務契約違約イベント”を遵守しないような任意の条項または条件を履行または遵守することができなかった任意の信用者)。しかし、財務契約違約事件は、循環融資者が実際に循環クレジット承諾を終了し、循環クレジット承諾および循環信用リスクを宣言するまでのすべての債務が直ちに満了し、本合意に従って支払うべき日まででなければ、定期融資者(その身分で)または定期融資約束、定期融資承諾または定期融資リスクの違約イベントを構成してはならない(“財務契約交差違約”)

(D)申出違反等。

(I)任意の指定された陳述は、任意の重要な態様で虚偽である(ただし、重要性を条件とする陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、任意の態様で虚偽であることが証明される)、または任意の買収合意の陳述は、締め切りにおいて虚偽であることが証明されるか、または

(Ii)任意の信用側が、任意の信用状文書または任意の付属会社が、信用状文書の条項に従って、任意の時間に書面で行われた任意の陳述、保証、証明または他の陳述において、またはなされた任意の陳述、保証、証明または他の陳述(指定された陳述または買収合意陳述を除く)、または作成された日まで、任意の重要な態様で虚偽である(またはその陳述および保証が重要性に関する制限を含む場合、任意の態様で虚偽である)、または

(E)他の条約に違反する。任意のクレジットは、(I)5.1(A)、(B)、(D)および(E)、5.1(H)(I)、5.2節(借り手の存在にのみ適用される)、5.5節、5.6節または5.16節に含まれる任意の契約、または(Ii)本契約または任意の他の信用状文書中の任意の他の契約を履行または遵守できなかったが、上記(I)項で示された任意のこのような契約または本8.1条の任意の他の規定は除外され、そのような違約は救済されない。責任者がこのような違約を知った日と借り手がこのような違約に関する行政代理の通知を受けた日から30(30)日以内に救済または免除する。あるいは…

(F)非自発破産(I)管轄権のある裁判所は、破産法又は現在又はそれ以降に有効な任意の他の適用可能な破産、破産又は同様の法律に基づく非自発的事件において、借り手又は任意の付属会社(非実質的付属会社を除く)を救済する法令又は命令は保留されていない。又は任意の適用される連邦又は州法に従って任意の他の同様の救済を与えるか、又は(Ii)“破産法”又は現在又は今後有効な任意の他の適用可能な破産、破産又は同様の法律に基づいて、借り手又は任意の付属会社(非重要付属会社を除く)に対して非自発的事件を開始する。または裁判所は、引継ぎ人、清算人、一時的な抵当者、受託者、保管人、または他の借り手または任意の付属会社(非重要付属会社を除く)またはその全部または大部分の財産が相種類の権力を有する者の判決または命令を委任するために、その場所に司法管轄権を有するか、または任意に借り手または任意の付属会社(非重要付属会社を除く)の全部または大部分の財産に対して一時的な管理人、受託者または他の保管者を委任する。または借主または任意の付属会社(非重要付属会社を除く)の財産の任意の実質的な部分に対して、解除、保証または解除されることなく、本条(Ii)項に記載されている任意のこのようなイベントは、解除、保証または解除されることなく60(60)日継続する

自発的破産(I)借り手または任意の付属会社(非実質付属会社を除く)は、破産法または現在または以降に施行されている任意の他の適用される破産、債務返済不能または同様の法律に基づいて、その救済命令または自発的ケースを展開すること、または任意のそのような法律に従って非自発的ケースで救済令を作成することに同意すること、または非自発的ケースを自発的ケースに転換することに同意すること、または引継ぎ人、受託者または他の保管人が、その全部または大部分の財産について委任または接収を行うことに同意することに同意する。または借主または任意の付属会社(非重要付属会社を除く)は、債権者の利益のための任意の譲渡；または(Ii)借り手または任意の付属会社(非重要付属会社)は、債務が満期になったときに無力または普遍的に返済できなくなるか、または書面で債務を返済できなくなることを認める；または取締役会(または同様の管理機関)借り手または任意の付属会社(非重要付属会社)(またはその任意の委員会)は、本明細書または第8.1(F)条に記載された任意の行動を承認するために、任意の決議または他の方法で任意の行動を許可する

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(H)判決および差し押さえ.借入者または任意の付属会社(非重要付属会社を除く)またはそれらのそれぞれの任意の資産のための任意の金銭判決、差し押さえ命令または同様の法的手続きは、関連する金額が$5，000，000(保険所が保険を受けない範囲を限度とする)を超え、60(60)日以内に解除されない、空けない、保証されない、または停止しない；または

(I)解散。任意の命令、判決または法令は、借り手または任意の付属会社(非実質的な付属会社を除く)について、非自発的に解散または分割されていると判断し、命令はまだ60(60)日を超える解除または一時停止されていない、または

(J)従業員福祉計画。1つまたは複数のERISAイベントが発生するか、または外国計画の場合、適用される法律または計画条項が終了、撤回または遵守されず、個別または合計が重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることができる

(K)担保、担保伝票、その他のクレジット伝票。サインと交付後のいつでも

(I)保証は、任意の理由(すべての債務を返済することを除いて)もはや十分な効力および役割を有さない(その条項に従わない)、または無効が宣言されるか、または保証項目の下での保証人の義務を取り消すことができる

(Ii)本プロトコル又は任意の担保文書は、完全な効力及び作用をもはや有していない(ただし、本プロトコル又はその条項による担保の解除又は本合意条項による債務の完全な弁済の理由を除く)、又は無効を宣言されたか、又は担保代理人がいかなる担保の有効及び完全な留置権を所有しなくなったか、当該担保の公平な市場価値が個別又は合計で2，500，000ドルを超える(信用文書はその有効又は完全な範囲を要求しない場合を除く)、いずれの場合も、担保代理人はいかなる担保の有効及び完全な留置権を所有しなくなったか又は所有しなくなった。担保代理人または任意の担保のある側またはその代表がとる行動または担保代理人または任意の担保のある側がその制御範囲内の任意の行動をとることができなかったことを除いて、貸手の所有権保険証書の保証の範囲内で不動産からなる担保を除く。あるいは…

(Iii)任意の信用状当事者は、任意の書面信用状伝票の有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または融資者の将来の立て替え責任を含む、それが所属する任意の信用状文書項目の下で任意のさらなる責任を有することを書面で否定するか、または

(L)一次融資ファイル。任意の二次融資を代表する債務は、一方の任意の二次留置権債権者間プロトコルまたは任意の付属プロトコルに規定された支払いまたは留置権一次条項を表し、債務が代表される二次融資を表す融資者または所有者にとっては、もはや法的効力、拘束力、および実行可能性をもはや有効でないか、または有することができない

(M)制御権の変更.統制権が変化した。

8.2違約事件が発生した場合に救済措置をとる。

(A)第8.1(F)又は8.1(G)条以外のいずれかの違約事件又は財務条約違約事件が発生した場合には、必要な貸手の要求に応じて、行政代理が借り手に通知した後、：

(I)開設銀行が任意の信用状を開設するための適用承諾および義務は、直ちに終了または減少する(行政エージェントによって指定される)

(Ii)すべての融資適用元金総額、すべての課税利息および未払い利息、本契約および他の信用状項目の下のすべての費用および他のすべての義務は、当時のすべての未償還信用項の下で随時抽出可能な最高額に相当する金額(どのような信用状の下の受益者がすでにまたはその時点で当該信用状の下で抽出された為替手形または他の伝票または証明書を提出する権利があるかどうかにかかわらず)、直ちに満期になって支払い、提示、支払い拒否、または任意の形態のさらなる通知を必要とせず、これらは各信用状当事者によって明確に放棄される。しかし、上記の規定は、第2.4(E)条に従って貸金人が負う義務にいかなる方法でも影響を与えない

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(Iii)借主は、信用状の使用及び将来に関連する費用の支払いを保証するために、第2.4(H)節の現金担保の保管に関する規定を迅速に遵守しなければならない

(Iv)行政エージェントは、適用可能な法律(適用可能なUCCを含む)または平衡法に従って、本プロトコルおよび他のクレジットファイル項目の任意およびすべての他の権利および修復措置を担保エージェントに行使させることもできる。

しかし、第8.1(F)又は8.1(G)条に規定する違約事件が発生すると、各貸金者の承諾及び開証行発行(又はその指定者発行を促す)信用状の義務は自動的に終了しなければならず、すべての未返済ローンの元金及び上記のすべての利息及びその他の金額は自動的に満期になって支払うべきであり、借り手は信用証担保の義務を自動的に発効させ、それぞれの場合、行政代理、担保代理又は任意の貸手はこれ以上行動しない。

(B)継続的な財務契約違約事件が発生した場合、

(I)必要な循環貸主は、(A)循環信用承諾および/または循環クレジット承諾を終了することができる

(B)循環信用承諾、循環ローン及び信用状について第8.2(A)節で示した行動、及び(Ii)必要な貸金者は、財務契約交差違約が発生した後も継続している財務契約違約事件が発生し、第8.2(A)節で示した任意の行動をとることができる。

8.3収益の運用。本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に逆の規定があっても、違約イベントの発生および継続中、および本プロトコルの下での任意の融資の元本金額を加速した後：

(A)各信用側は、任意の時間または後に任意の開設行が任意の信用側または任意の信用側を代表して受信した任意およびすべての支払いを示す権利を撤回することができず、一方、各信用側と行政エージェント側、担保エージェント行、各開証行および貸金人との間で、行政エージェント行および各発行銀行は、行政エージェント行の方法で適用される権利がある(または場合によって適用される。発行銀行は、行政エージェント(または適用可能な場合、発行行)が以前に任意の申請を行ったにもかかわらず、望ましいと考えられ、本プロトコルと一致することができる。そして

(B)第2.15(D)節の規定により、担保当事者(行政エージェント以外を介して)が受領した任意及び全ての支払は、担保収益を含む

(I)まず、行政エージェントまたは担保エージェントが、本プロトコル、他のクレジット伝票または担保によって発生または対処するすべての費用、費用、賠償、債務、義務および支出；

(Ii)第二に、任意の貸金人または開設行が、本契約、他の信用証伝票または担保によって発生または対処するすべての費用、費用、賠償、債務、義務および費用

(3)第三に、債務の計上及び未払い利息(破産法の規定がなければこれらの額について計算すべきいかなる利息も含む)

(IV)第四に、(A)信用状の使用及び将来に関連する費用の支払いを保証するために第2.4(H)節の規定による現金担保品の保管、(B)任意の担保金利契約下の任意の債務、及び(C)行政代理が当該債務の書面通知を受けた任意の銀行製品契約下の任意の債務を含むが、これらに限定されない

(V)第5に、任意の貸金者は、信用状文書または任意の銀行製品協定項目の下で行政エージェント、担保エージェント、任意の貸金者または任意の他の保証者の任意の他の債務または義務を借り、行政エージェントは、銀行製品契約項目の下で当該債務の書面通知を受けた

(Vi)第六に、借り手又は任意の合法的に残高を受け取る権利を有する者、又は司法管轄権を有する裁判所が示す者。

上記の規定を実行する際には，(1)受信した金額は，次の後続カテゴリを申請する前に使い切るまで，および(2)それぞれの権利が得られるまで所定の数字順に使用される

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任意の特定のカテゴリの支払いは、そのカテゴリに適用される金額に相当する金額を受け取るであろう。

第9節.エージェント

9.1任命と責務。

(A)エージェントの委任.各貸主と各開証行は，DBNY(第9.9条による任意の後任エージェントとともに)を本契約項下の行政エージェントと担保エージェントとして指定し，各代理(I)が信用証ファイルの作成と交付を許可し，任意の信用証側の交付を受けることを代表し，(Ii)はそれを代表して行動し，当該等の信用証文書に基づいて当該エージェントに付与されたすべての権利，権力及び救済措置及び履行職責を明確に行使し，(Iii)は合理的に付随する権力を行使する.上記の規定を推進するために、各貸金者(潜在的な担保スワップ提供者または銀行製品提供者の身分を含む)は、任意の義務、および合理的に付随する権力および適宜決定権を保証するために、担保エージェントをその貸手の代理人(および、担保文書を信託の形態で所有することによって生成された任意の保証権益を含む)として取り消すことができず、担保エージェントを取り消すことができないように指定され、許可される。この点において、担保代理人(及び担保代理人は、第9.4節に基づいて担保文書に基づいて付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は担保代理人の指示の下で担保の任意の権利及び救済の目的を行使するために指定された任意の共通代理人、分代理人及び事実上の代理人)は、本第9節のすべての規定された利益(第9.8(B)節を含む。)を有する権利を有するであろう。子エージェントとエージェントは実際に信用証伝票下の“保証品エージェント”)であり，ここで詳細に説明したように.本第9条の規定は完全に代理人の利益のためである, 開証行と貸金人及びどの信用側も第三者受益者としてのいかなる権利も享受しない。本合意の下の機能および責務を履行するとき、各代理人は、貸手の代理人としてのみ使用され、借り手または任意の子会社に対していかなる義務、代理または信託関係、または借り手または任意の子会社のための任意の義務または代理または信託関係を負担するともみなされない。

(B)担保及び財務弁済代理人としての役割。上記(A)項の一般性を制限することなく、行政エージェントおよび担保エージェント(場合に応じて)は、それぞれ権利および許可(貸手および開証行を除く)を有し、ここで許可される：(I)クレジット伝票に関連するすべての支払いおよび入金(第8.1(F)または(G)条に記載された任意の手続きまたは任意の他の破産、債務非担保または同様の手続きを含む)、貸主および開証行の支払いおよび入金エージェントとして機能する；任意の信用状伝票に関連する任意の金を任意の保証者に支払うことを許可された者は、(Ii)債権を提出および証明し、保証者が第8.1(F)または(G)条に記載された任意の手続きまたは任意の他の破産、破産または同様の手続きのいずれかの義務について債権を提出することを可能にするために必要または適切な他の書類を提出し、(ただし、投票、同意、または他の方法でその人を代表して行動してはならない)、(Iii)このような合意によって設定されたすべての留置権およびその中に記載されているすべての他の目的のために、各保証者のための担保代理人として機能する。(Iv)担保を管理、監督およびその他の方法で処理すること、(V)信用状文書によって設定または主張された留置権の完全性および優先権を維持するために必要または適切な他の行動をとること、(Vi)任意の信用状文書に別の規定があることに加えて、信用状文書、適用法律または他の規定に従って、その代理人および他の担保当事者に与えられた信用状当事者および/または担保に対するすべての救済措置を行使し、(Vii)代表が、このような修正に同意した任意の貸主が信用状文書項目の下で任意の修正、同意または免除に署名することを表す。同意したり放棄したり前提は, しかしながら、上述した各代理人は、貸手または開証行で所有されている任意の預金口座および現金および現金等価物を含む担保に関するすべての留置権を改善するために、各貸手および開証行が代理人、融資者、および開証行の担保代行を担当することを指定、許可および指示し、貸金人および開証行を担保分代理としてさらに許可し、指示して、留置権を強制的に実行するため、または他の方法でその制限された担保を代理人に譲渡することができる。各貸主および開証行は、許可および指示の範囲内であり、許可および指示の範囲内でのみさらなる行動をとることに同意する。

(C)有限責任.信用状伝票によれば、各行政代理人および担保代理人(I)は、保証当事者のみを代表して行動し(第2.7(B)節の登録簿に関して規定されている限られた範囲を除く)、その責務は、任意の信用状文書において定義された用語“行政代理人”、“担保代理人”、“代理人”および“保証品代理人”および同様の用語が使用されているにもかかわらず、そのような代理人を指すものである。(Ii)その中で明確に規定されているか、または融資者、開証行または他の人の代理人として、受託者または受託者として、または任意の貸金人、開証行または他の人のための代理、受託者または受託者の任意の役割がない限り、(Ii)は、任意の信用状文書項目の黙示機能、責任、責任、義務または他の責任を負いず、各保証者は、信用状文書の利益を受け入れるために、上記(I)~(Iii)項に基づいて明確に否定された役割、責任、および法的関係に基づいて代理人に任意のクレームを主張しないことに放棄し、同意する。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルで使用される“エージェント”という言葉は、行政エージェントまたは付属エージェントを意味し、任意の受託責任または任意の適用法律のエージェント原則の下で生じる他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆にこのような用語は

121

市場慣行としてのみ使用され、独立締結当事者間の行政関係を作成または反映するためにのみ使用される。

9.2結合効果。保証された側は、信用状伝票の利益を受け取り、同意する：(A)行政エージェント、担保エージェント、要求された貸主または要求された循環貸金人が信用状文書の規定に従って取った任意の行動、(B)行政エージェントまたは担保エージェントが、要求された貸手または要求された循環貸金人の指示(または要求された場合、より大きな割合で)による任意の行動；および(C)行政エージェント、担保エージェント、要求された貸主または要求された循環貸金人(または要求された場合、必要に応じて、本契約またはその中で規定されているより大きな割合の権力は、合理的に付随する他の権力とともに、許可され、すべての保証当事者に対して拘束力を有するであろう。

9.3裁量権を使用します。

(A)指示なしに何も行動してはならない.行政エージェントまたは担保エージェントは、強制的な実行または催促に関する行動を含む任意の裁量権を行使するか、または取らない行動を必要としないが、それが取られなければならない行動を除外する：(I)任意の信用状伝票または(Ii)必要な貸手または所望の循環貸手(または本プロトコル条項の明確な要求の場合、より大きな割合の貸手)の指示に従って、または取らない任意の行動をとる。各エージェントは、真実で正確で、かつ1人以上の適切な人によって署名または発行された任意の通信、文書、または文書を信頼する権利があり、信頼され、その選択された弁護士(借主およびその付属会社の代理人である可能性がある)、会計士、専門家、および他の専門顧問の意見および判断によって保護されるべきである。任意の貸手は、必要な貸主または所望の循環貸手(または本プロトコル条項の明確な要求の場合、より大きな割合の貸手)の指示に従って、代理人が本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に従って行動するか、または(指示があれば)行動しないように、代理人にいかなる訴訟を提起してはならない。

(B)ある指示を守らない権利.上記(A)項の規定にもかかわらず、行政代理人または保証品代理人は、本文書または任意の他の信用状文書に関連するいかなる行動も要求されない、または本契約または本条例またはこの条例によって与えられた任意の権力、適宜決定権または権力の行使によって取られるいかなる行動も、要求されなければ、その代理人(またはその代理人が適用可能かつ許容可能な範囲内の任意の他の人)から満足できる賠償を受けて、その行動または非作為によって適用される可能性がある、またはその代理人またはその任意の関係者に対するすべての責任を賠償するために、または(Ii)である。代理人またはその弁護士の意見では、任意の破産手続きまたは破産法に従って担保償還権を喪失し、その財産を修正または終了する任意の行動を含む任意のクレジット文書または適用法に違反するか、または違反する可能性がある任意の自動中止または違約融資者に影響を与える可能性がある任意の行動を含む責任を負わせることができ、または任意の信頼者またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示することができないため、またはそのような代理またはその任意の関連会社に属する任意の情報によって伝達または取得された任意の情報を開示することができない。

(C)権利及び救済措置の強制執行の専有権。本契約または任意の他の信用状文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、信用状当事者またはそのいずれか一方に対して、本信用状および他の信用証文書の下の権利および救済措置を強制的に実行する権限は、行政エージェントおよび担保エージェントに完全に付与され、強制執行に関連するすべての平衡法または法的訴訟は、信用状文書の規定に従って、すべての貸主および開設行の利益のために行政エージェントおよび担保エージェントによって提起され、維持される。しかし、上記の規定は、(I)各行政エージェントおよび担保エージェントが自身を代表して本信用状文書項目の下および他の信用状文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(その代理のみを使用する)を行使することを禁止することはなく、(Ii)各発行銀行は、本プロトコルおよび他の信用状文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(開証行のみとして)を行使することができない。(Iii)任意の貸手が第10.4節に従って相殺権を行使するか、または(Iv)任意の貸手が破産法または他の債務者救済法に従って任意の貸手に提起された訴訟が未解決の間、債権証明書またはその代表が出廷して訴状を提出してはならない。また、いつでも本契約及び他のクレジット文書の下で行政代理を担当する者がいない場合は、(A)要求された貸金人は、第9.1条に基づいて行政代理に付与された他の権利を有することとなり、(B)前述のただし、(Ii)、(Iii)及び(Iv)項に規定する事項を除き、第10.4条の規定に適合する場合は、任意の貸手は、必要な貸主の同意を得た後、, (C)上記の条項にもかかわらず、それが入手可能であり、必要な貸手によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行する

(A)及び(B)は，所定の循環貸主のみが金融機関に対していかなる行動をとることができるか

8.2(B)節の約定違約事件により、財務約束交差違約が発生するまで。

9.4権利と義務の委任。行政エージェントおよび担保エージェントの各々は、その規定された任意の条項または条件に基づいて、任意の信用状の下での任意の権利、権力、および救済措置を許可または行使することによって、またはその任意の義務または信用状に関連する任意の他の行動を許可または実行することができる

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受託者、共同代理人、従業員、事実代理人、および他の人(任意の保証人を含む)。そのような人たちはその代理人が提供した範囲内で9条から利益を得るだろう。

9.5信頼と責任。

(A)行政代理人および担保代理人は、(I)その手形が第10.6節に従って譲渡されるまで、任意の手形の受取人を所有者と見なすことができる。(Ii)本規約の下のいかなる責任も招くことなく、(I)第10.6節で述べた範囲内で登録簿に依存する

(Iii)その任意の関係者に相談し、(選択されたか否かにかかわらず)、任意の他のコンサルタント、会計士および他の専門家(任意の貸手のコンサルタント、会計士および専門家を含む)および(Iv)は、任意のファイルおよび資料(電子伝送方式で送信されたファイルおよび資料を含む)および任意の電話メッセージまたは会話に依存し、各場合、これらのファイルおよび資料が真実であると信じ、関係者によって送信、署名、または他の方法で認証される。

(B)行政代理人、担保代理人、およびそれらのそれぞれの関連者は、任意の信用状文書または任意の信用状文書に関連して任意の信用状文書に基づいてとるまたは取らないいかなる行動に対しても責任を負わず、保証されているすべての当事者、借り手、および他の信頼者が放棄し、主張しないことも主張しない(また、借り手は他の信用側に放棄および同意を促す)これに基づくいかなる権利、クレームまたは訴訟理由も主張しないが、主に当該代理人または(状況に応じて)当該関連者の重大な不注意または意図的な不正行為による責任範囲を除外する。管轄権を有する裁判所が下した控訴不可の判決)は，本稿で明確に規定した職責に関係している。前述の規定を制限しない場合、行政エージェントも付属エージェントも、以下のようにしてはならない

(I)所定の貸主または規定された循環貸主の指示に依存して取られる任意の行動または非作為、または合理的に慎重に選択されたその任意の関係者(その代理人を代表して行動する従業員、高級職員および取締役を除く)の任意の行動、または責任として、または他の方法で責任を招くものではない

(Ii)任意のクレジット伝票に従って設定された任意の留置権の適切な署名、合法性、有効性、実行可能性、有効性、真正性、充足性または価値、または任意の留置権の追加、完全または優先権に責任を負う任意の貸金人、発行行、または他の人に責任を負う

(Iii)以下の事項について、任意の貸主、開証行、または他の者に任意の保証または陳述を行うか、または責任を負う：(A)任意の代理人または任意の信用側またはその代表が貸手に提供または作成した任意の陳述、文書、資料、任意の書面または口頭陳述または任意の財務または他の陳述、文書、報告または証明書または任意の他の文書を含み、このような保証または陳述は、信用状文書および意図された取引に関連するか、または任意の信用側または任意の他の責任がある任意の債務を支払う責任者の財務状況または商業事務に責任がある。(B)任意の信用側または任意の信頼側の任意の関係者またはその代表によって行われ、提供された任意の陳述または保証、または任意の信用状伝票または本プロトコルまたはその中で計画された任意の取引、または任意の信用側に関連する任意の他の文書、証明書または資料に関連する任意の陳述または保証、またはその代理人によって転送または漏れがなされたか否かにかかわらず(任意の信用証文書が貸主の文書を転送する必要があることを明文で規定している場合を除く)、その完全性、正確性、範囲または十分性、または代理人が信用証文書について行う任意の職務調査の範囲、性質または結果を含む。(C)任意の信用状文書に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件を履行または遵守するか、または任意の違約が発生する、(D)本信用状文書または任意の他の合意、文書または文書の署名、有効性、真正性、有効性、実行可能性、収集可能性、十分性または真正性、または(E)第3節または任意の他の信用状文書に規定されている任意の条件を満たすこと、および(F)および、本契約第(A)~(E)項に記載されている各項目について、すべての貸金人と開証行はここで放棄し、いかなる権利も主張しないことに同意します, 行政エージェントまたはそれに基づく担保エージェントに対してクレームまたは訴訟理由を提起することができる；

(Iv)任意の信用状伝票の任意の条項の履行または遵守状況を決定または照会する責任があり、任意の信用状伝票に規定されている任意の条件が満たされているかまたは放棄されているか、任意の信用側の財務状態、または任意の違約または違約イベントの発生または継続が発生または継続する可能性があるか、またはそのような発生または継続が通知されたとみなされるか、またはそのような発生または継続を知っているとみなされるであろう。

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(C)本合意当事者は、行政エージェントが、信用状ファイルおよび通知行政エージェント(他の事項に加えて)の失効または満了に応じてアーカイブまたは記録を要求するすべての“統一商法”融資声明(および/または担保に関連する他の届出および登録)を追跡するために、1つまたは複数の外部サービスプロバイダを時々使用することができることを認め、同意することができる。このようなサービス提供者が取っているまたは取られていないいかなる行動についても、エージェントは一切責任を負わない。

9.6単独エージェント。行政エージェントおよび担保エージェントおよびその関連会社の各々は、任意の融資者またはその関連会社に融資および他のクレジット拡張、株を買収し、任意のタイプの業務(任意のタイプの財務相談業務を含むがこれらに限定されない)を提供することができ、代理ではないように、これのために個別に料金および他の支払いを請求することができる。行政エージェント、担保エージェント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が、本プロトコル項目の下の同じ権利および権力を所有し、行使することができ、任意の他の貸主と同じ義務および責任の制約を受けることができる限り、“貸手”、“貸主を要求する”、“循環貸金を要求する”、および任意の同様の用語は、任意のクレジット文書が別途明確に規定されていない限り、そのエージェントまたはその関連会社(どの場合に応じて決定されるか)を含み、それぞれ、貸主の個人として、または循環融資を要求する融資者のうちの1つとして識別されるであろう。

9.7貸方信用決定。

(A)各貸主および開証行は、行政エージェント、担保エージェント、任意の貸手または開証行またはその任意の関連者に独立して、または完全にまたは部分的に、任意の文書(融資シンジガに関連する任意の要約および開示材料を含む)のために、各貸金者の財務状況および事務を独立して調査し、任意のクレジット文書を締結するか、または任意のクレジット文書に基づいていかなる行動を取らないか、または任意のクレジット文書中の予期される任意の取引について、自分のクレジット決定を継続することを認める。いずれの場合も、適切であると考えられるファイルや情報に基づいている。各貸手はまた、本プロトコルに関連する秘密情報メモおよびプラットフォーム上で提供される各他の文書を検討し、受信者に適用される条項および条件(プラットフォーム上で規定または他の方法で維持されるこれに関連する任意のそのような条項および条件を含む)を確認し、受け入れることを宣言し、保証する。任意の信用状ファイルが、行政エージェントまたは担保エージェントによって貸手または発行行に送信されることを明示的に要求しない限り、そのような任意のエージェントは、任意のクレジットまたは任意のクレジットまたは任意のクレジット関連会社の業務、将来性、経営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意の信用または他の情報を提供する義務または責任がなく、これらの情報は、代理人またはその任意の関連する当事者に所有される可能性がある。

(B)任意の貸手または開証行が、信用側またはその関連する当事者に関する非公開情報の受信を放棄することを選択した場合、融資者または開証行は、そのような選択があるにもかかわらず、行政エージェントおよび/または信用側は、時々、以下の条項の要求に従ってシンジケート情報(非公開情報を含む場合がある)を提供することを認める。または融資の管理中に、連邦および州証券法を含む貸主のコンプライアンス政策および契約義務および適用法に従って、すべてのシンジケートレベルの情報(非公開情報を含む可能性がある)を受信して使用することができる貸手の行政アンケート上で、そのような情報を受信するためのクレジット連絡先として決定される。しかし、アンケートにおいて連絡先が指定されていない場合、貸主または発行行に関して同意する場合、行政代理人または信用状当事者の要求に応じて、迅速(いずれにも(1)営業日以内に)行政代理人および貸金側に連絡先を提供する。貸手または開証行は、重要な非公開情報の受信を放棄することを選択したが、貸手または開証行は、融資者または開証行が行政エージェントと通信することを選択した場合、信頼側またはその関連会社に関する非公開情報を受信するリスクを負うことを認める。もし誰かの貸手がプラットフォームまたは他の方法で開示されたいかなる情報にもアクセスしないことを決定した場合, 貸手は、(I)他の貸手がそのような情報を利用している可能性があり、(Ii)借主または行政エージェントが、本プロトコルおよび他のクレジット文書に関連する情報を取得する範囲を制限することを決定することに責任を負わないことを認める。

(C)各貸手は、本プロトコルまたは譲渡プロトコルにその署名ページを提出し、その融資に資金を提供することによって、各クレジット文書の受信および同意および承認が確認されたとみなされ、任意の代理人、必要な貸手、または貸手(場合によっては)が締め切りに承認された各他の文書とみなされる。

9.8費用；賠償；減納。

(A)各貸手は、行政エージェント、担保エージェント、およびそれらのそれぞれの関係者(任意の貸手が返済されていない範囲内)の任意の費用および支出(財務、法律、および他の態様の費用、課金および支出を含む)をそれぞれおよび比例して迅速に償還することを要求しなければならない

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代理人またはその任意の関連者が、準備、シンジケート、実行、交付、管理、修正、同意、放棄または強制実行、または任意の他の行動(交渉、任意の解決策、破産、再構成、または他の法律または他の手続き(任意の伝票またはそれに関連する文書提示要求に準備および/または応答することを含む)または他の態様の法的意見をとる場合、または任意のクレジット文書項目の下の権利または責任について法律的意見を提供する場合、代理人またはその任意の関連者が招く可能性のある他の費用)。

(B)各貸金者はまた、行政代理人、担保代理人及びそのそれぞれの関係者(任意の貸金者が返済されていない範囲内)の責任(第9.8(C)条に基づいて賠償を受けていない場合、任意の貸金人又は任意の貸金者の口座に適切に抑留又はバックアップが支払われていないことにより適用される税金、利息及び罰金)、又はその代理人又はその任意の関係者に加えられ、発生又は主張する責任を含む割合で賠償を受けることに同意する。任意の信用状伝票または任意のそのような伝票に関連する任意の他の行動、イベントまたは取引に関連するか、または各場合、その代理人またはその任意の関係者が、上記の任意の事項に基づいて、または上記の任意の事項に関して取られていない任意の行動(すべての場合、任意の代理人または関係者の比較、分担、または個別の不注意によって引き起こされるかどうかにかかわらず)、または引き起こされる)。しかし、この責任が完全かつ直接的に当該行政代理人、担保代理人、またはその任意の関係者が上記代理人または関係者の深刻な不注意または故意の不適切な行為によって生じた債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、クレーム、訴訟、判決、訴訟、調査、照会または法律手続き、費用、支出または支払いを招く限り、貸主はそのような責任のいかなる部分にも責任を負う必要はない。最終的に控訴できない判決または命令で管轄権のある裁判所によって裁定される。信用状伝票項目における別の貸手が信用状伝票項目の下で別の貸手の義務を履行できなかった場合、どの貸手も本節または他の態様の責任を負わない。

(C)任意の適用法的要件の範囲内で、行政代理人および担保代理人は、信用状伝票に従って任意の貸手に適用される源泉徴収に相当する金額を源泉徴収することができる。国税局または任意の他の政府当局が、代理人が、任意の貸主またはその口座に支払われた金額から税金を適切に源泉徴収していないと主張している場合(適切な証明表が交付されていないので、正しく実行されていないか、または特定のタイプの支払いについて源泉徴収免除または減免が決定されていないか、または貸金者が代理人または他の人の状況の変化を通知していないので、源泉徴収税の免除または減少を無効にするか、または任意の他の理由で)、または代理人は、以前の支払いから税金を差し引く必要があると合理的に判断するが、そうしない。貸手は、罰金および利息、および法的費用、分担された内部コスト、および自己支払い費用を含む、代理人が直接または間接的に支払ったすべての金額を直ちに全額賠償するであろう。行政代理人および担保代理人の各々は、信用状伝票に従って任意の貸手に支払われた任意の金を相殺することができ、融資者への以前の支払いから源泉徴収を要求するが、そのように源泉徴収されていない任意の適用源泉徴収税を支払うことができ、代理人は、本9.8(C)条に基づいて、貸主から賠償を受ける権利がある任意の他の金額を支払うことができる。

9.9行政代理、担保代理、または開証行が辞任します。

(A)行政代理人及び担保代理人は、いずれも貸手及び借り手に随時辞職通知を提出することができ、9.9節の規定により、辞職通知は通知に規定された日に発効し、通知に当該日が規定されていない場合は、通知が発効した日に発効する。代理人がそのような通知を発行する場合、借り手の同意を得た場合(無理な抑留、追加条件、または遅延があってはならない)、必要な貸手は、第8.1(A)、(F)または(G)条に規定される違約イベントの継続期間以外の任意の時間に、後任行政代理人または抵当代理人を指定する権利がある(場合に応じて)。行政代理人の辞職は、(I)辞職通知を提出してから30日後(後継者が任命されたか否かにかかわらず)、(Ii)必要な貸金者が後任行政代理人を指定するか、または(Iii)必要な貸金者の同意が必要な他の日(ある場合)の中で最も早い日に発効しなければならない。退職代理人の辞職通知日の30日後に、この任命を受けた必要な貸金者が、任意の後任行政代理人または担保代理人を委任していない場合(誰が適用されるかに応じて)、その退任代理人は、貸手または米国(またはそのいずれかの州)の法律に従って組織された商業銀行機関または商業銀行機関の米国支店または代理店から後任行政代理人または担保代理人を1人委任することができ、いずれの場合も、その資本および黒字の合計は少なくとも500，000，000ドルである。本条(A)による委任ごとに、借り手の同意を得ておく必要がありますが、借り手は違約事件が続いている間は、無理に抑留されることはありませんが、要求されることもありません。

(B)辞職後すぐに発効する：(I)任意の退任した行政エージェントまたは担保エージェントは、信用状文書下での職責および義務が解除され、(Ii)貸手は、後任の行政エージェントまたは担保エージェントが本契約項の下で有効な任命を受けるまで、(Ii)当該退任したエージェントおよびその関係者が当該代理のすべての職責を負担して履行する

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いかなる信用状文書においても行政エージェントまたは担保エージェント(状況に応じて)としてのいかなる所定の利益も有していないが，当該退任エージェントが信用状文書に基づいてとっているまたは取られていない任意の行動，またはそのエージェントが信用状文書下の行政エージェントまたは担保エージェント(状況に応じて決定される)を有効に担当しているため(場合によって決まる)と(Iv)が第9.3条に規定する権利に適合する場合には，当該退役エージェントは合理的に必要な行動をとり，適用される行政エージェントまたは担保エージェント(場合によって決定される)の権利として適用される後継行政エージェントまたは担保エージェントに譲渡する.任意の退役行政代理人又は付属代理人が本条例に従って行政代理人を辞任した後、本第9条及び第10.2、10.3、10.4、10.10、10.14、10.15及び10.16条の規定は、その子代理人及びそのそれぞれの付属会社が、本条例の下の行政代理人又は付属代理人を担当している間に、その子代理人及びそのそれぞれの付属会社から利益を得ることができる。後任行政エージェント又は担保エージェントが有効な行政エージェント又は担保エージェントの任命を受けた直後に発効し、当該後任行政エージェント又は担保エージェントは、信用状ファイル下の当該退任エージェントのすべての権利、権力、特権及び責任を継承して付与され、退任行政エージェント又は担保エージェントは、直ちに(A)担保ファイルの下に保持されているすべての金、証券及びその他の担保項目、並びに信用文書項目の下の後任行政エージェント又は担保エージェントの責務の履行に関するすべての必要又は適切な記録及びその他の文書をその相続人に転送する, 及び(B)当該等の後継行政エージェント又は担保エージェントに融資報告書の改訂を署名して交付し、担保ファイルに基づいて設定された担保権益を当該後継行政エージェント又は担保エージェントに譲渡することに関する必要又は適切な他の行動をとる。

(C)いずれの開証行も、随時行政代理に辞職通知を提出することにより辞職することができ、通知に規定されている日から発効し、通知に当該日が規定されていない場合は、通知が発効した日から発効する。辞任後、適用される開証行は依然として開証行であり、開証行として保持される権利および義務(信用状発行の任意の義務は、費用の徴収または貸金人がその任意の信用証弁済合意義務に参加させる権利を含む)であり、そうでなければ、信用証伝票項目の下のすべての他の職責および義務が解除される。

9.10担保または保証人の解除。

(A)各貸主及び開証行は、ここで同意して解除し、行政代理及び担保代理免除(又は以下(Iii)(B)項の場合、免除又は従属)に次の項目を指示する

(I)任意の保証人が第#節によりその義務を免除する保証

7.11または保証人がもはや子会社でない場合(本契約の条項に従って制限されない子会社として指定されていることを含む)場合、保証人は、その項の下での義務を自動的に免除するが、保証人が任意の増分同値債務、任意の許可比率債務、任意のクレジット協定再融資債務、任意の重大債務が二次融資であるか、または上記のいずれかについて任意の許可再融資を継続する場合、このような免除は発生してはならない

(2)担保代理人は、上記(1)項に基づいて保証人の担保を解除した後、当事者の利益を担保するために保証人に対して保有する任意の留置権と、

(Iii)担保代理人が当事者の利益を担保するために保有する(A)貸手が信用状文書で許可する取引において、売却、譲渡、譲渡または他の方法で処分される任意の担保(潜在的譲渡の一部としての売却、譲渡、処分および/または出資の資産および持分を含む有効な放棄または同意に基づいて、譲渡可能な場合には自動的に解除されなければならない)、(B)第6.1(D)条および(C)すべての担保およびすべての信用側に基づいて、本契約に従って留置権を許可する任意の財産。(1)循環信用承諾の終了、(2)すべての融資の全額弁済、信用状発行銀行が信用状項の下で償還する引き出しのすべての義務、信用状項の下のすべてのその他の義務(クレームを提起していない又は義務がある場合を除く)、及び担保金利契約及び銀行製品協定に基づいて生じた行政代理は、これまでに所持者から書面で通知されたすべての義務が満了して支払わなければならないときは、(3)すべて又は現金担保品(又は任意の信用状義務がある場合には、現金担保品の代替として、行政エージェントが受信した予備信用状)金額、条項および条件、および行政エージェント、適用可能な開証行、およびそのような債務が延滞されたか、または延滞される可能性のある各当事者(含まれていないか、または債務(償還)がある)

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(3)(3)項の場合、担保書類、本条項による担保、留置権及び当該条項によって付与された全ての他の担保権益は自動的に終了し、及び(4)行政代理人が要求する範囲内で、行政代理人及び被担保当事者が信用状を受領した当事者の責任が解除され、その形式及び実質はいずれも行政代理人によって受け入れられる。

(B)各貸金人及び開証行は、行政代理人及び担保代理人に指示し、行政代理人及び担保代理人は、借り手の合理的な事前通知を受けた後、このような書類の署名及び交付又は保存に同意し、第9.10節の指示に従って他の合理的に必要な行動をとって担保及び留置権を解除し、行政代理人が行政代理人の合理的な要求事項に関する証明を受けることを前提とする。この節で許可された範囲内で、信用側以外の誰にも担保を売却し、このような担保は無料で販売または処分され、信用状伝票による留置権の影響を受けず、行政エージェントは上記の規定を達成するために適切と思われる任意の行動をとることが許可される。

(C)担保代理人が公開又は私的販売又はその他の処分に基づいて任意の担保の担保償還権を取り消す場合、担保代理人(所定の貸金人の指示の下で)又は任意の貸金者は、いかなる売却又は他の処分においてもいずれか又は全ての当該担保の購入者が人であってもよい。一方、担保代理人は、所定の貸手の指示の下で、担保当事者の代理人及び代表として権利を有する権利がある(ただし、そのそれぞれの個別の身分で行動する貸主を含まない。このような公開販売において販売されている担保の全部又は任意の部分に対して入札及び決済又は購入価格を支払うために、担保代理人(又は任意の貸金人であるが、第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条又はその他の規定)、担保代理人(又は任意の貸金人であるが、第363(K)条に規定する“信用入札”を除く)に基づいて、当該売却又はその他の処分(破産法第363(K)条、第1 129(B)(2)(A)(Ii)又はその他の規定)に従って支払うべき担保の購入代金を使用及び運用する。破産法第1129条(B)(2)(A)(Ii)条又はその他の条項)。任意の保証義務の解除は、担保義務が解除された後、借り手または保証人が破産、破産、解散、清算または再構成された場合、または借り手または保証人またはその財産の任意の主要部分または他の理由により借り手または保証人が任命された引継者、介入者、保管人、受託者または同様の者、または他の方法で、その保証義務によって支払われた金の任意の部分が撤回されるか、または他の方法で回復または返還されなければならない場合、その保証義務は回復されるとみなされる, すべてがお金を払ったことがないようです。担保代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、担保代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸手が発行する任意のこれに関連する証明書の任意の陳述または保証に対して責任を負わないか、または担保に関する任意の陳述または担保を確定または照会する義務があり、担保代理人も貸主が担保のいかなる部分を監督または維持できなかったかに対して責任を負わない。

9.11[保留されている].

9.12連携先頭手配者、連携簿記管理人、および共通ファイルエージェント。本プロトコルの他の場所または任意の他のクレジット文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の共同引頭手配人、共同簿記管理人、シンディガエージェント、および共通ファイルエージェントは、いかなる責任も負いません。どのようなエージェントも、いかなる貸主との信託関係も有していないか、または任意の貸主との信頼関係を有しているとみなされ、いかなる黙示チノ、機能、責任、義務または債務を本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに解読することも、または他の方法で任意のそのようなエージェントを対象とすることはありません。いずれの場合も、連席先頭協調人、連席簿記管理人、シンジケート代理または共同文書エージェントを担当する任意の貸金人(またはその連合会社が連席先頭コーディネーター、連席簿記管理人、シンディガエージェントまたは共通ファイルエージェントを担当する)は、連合席先頭コーディネーター、連席簿記管理人、シンディガエージェントまたは共通ファイルエージェントを同時に辞任するとみなされる。

9.13行政代理人は、破産開示および申立証明書を提出することができる。任意の破産手続き下の任意の手続きが任意の融資者に対して未解決の場合、行政エージェント(任意の融資の元本が本明細書で明示または宣言または他の方法で満期および支払いされるかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を行うかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法でその手続きに介入し、その権限を与える権利がある(ただし義務を負わない)

(A)“連邦破産手続規則”に基づいて、1つ以上の債権者を代表するエンティティに対するこの規則の開示要件に適合すると考えられる確認された声明を提出する

(B)ローンが未払いのすべての元金及び利息、及び未払いのすべての他の債務について、申請書を提出及び証明し、貸金人及び行政代理人の申立てを取得するために必要又は適切な他の書類(貸金人及び行政代理人の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出した任意の申立を含む)

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行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士、並びに行政代理人は、第2節、第10.2節及び第10.3節に支払われるべき他のすべての金)によって当該司法手続きにおいて許可される

(C)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受け取り、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続き中の委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸手から行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントがそのようなお金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えによって支払われるべき任意の金額、および本合意の下で行政エージェントによって支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。行政代理人、その代理人および弁護士の任意のそのような補償、費用、支出および立て替え、および本プロトコルに従って任意のこのような訴訟において行政代理人によって遺産から支払われるべき任意の他のお金が任意の理由で拒否される場合、これらのお金の支払いは、清算においても、任意の再構成または手配または他の計画に基づいても、融資者に対して訴訟で取得する権利がある任意およびすべての分配、配当、金銭、証券および他の財産の留置権によって保証されるであろう。

本プロトコルに含まれるいかなる内容も、許可行政エージェントが、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、または構成計画を許可、同意、同意、受け入れ、または採択するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することができる。

第10条雑項

10.1ノード。

(A)住所.本プロトコルの要求または明示的な許可によるすべての通知および他の通信は、本プロトコルが別に明示的に規定されていない限り、書面で発行され、(I)付録Bに規定されたアドレスに送信されるか、または借り手および行政エージェントを他の書面で示すか、(Ii)プラットフォームに発行される(システムが利用可能であり、発行前に管理エージェントによって設定される限り、またはその指示の下で)。(Iii)行政代理人が承認または設立した任意の他の電子システムに投稿するか、または(Iv)借主、行政代理人および担保代理人の他の住所、および(B)すべての他の当事者の借入者、行政代理人および担保代理人に書面で通知する他の住所を送る。電子メールや電子ファクシミリによる行政エージェントへの通知は，(1)本プロトコルが特別に許可されている場合，(2)その時点で適用された行政エージェントに渡されてあらかじめ借り手に伝達されている場合，および，(3)行政エージェントがそのような送信を受信したことを確認する場合にのみ有効である.

(二)実効性。(I)上記(A)項に記載の全ての通信および本プロトコルに関連するすべての他の通知、要求、要求、および他の通信は有効であり、(I)専任者配信が受信されたとみなされ、(Ii)隔夜宅配サービスによって配信された場合、その宅配サービスへの配信後の(1)営業日以内であり、(Iii)郵送されている場合は、郵送後3(3)営業日以内に受信されたとみなされ、(Iv)ファクシミリ配信(上記(A)(Ii)または(A)(Iii)条に従って電子システムに郵送されていない)場合、送信者が正しい送信の確認を受信した後、および(V)任意の電子システムに郵送で配信される場合、郵送の営業日のより後の時間に、電子システムに適用される標準プログラムに従って、受信者に郵送を調べる権利を与える；しかし，本10.1節による行政エージェントへのどの通信も行政エージェントが受信するまでは有効ではない.

(Ii)任意の信用証明者が、電子システムに従って発行、完了、および/または提出された任意の通信は、そのような通信または電子システムにおいて明示的に説明されない限り、信用証当事者の声明および保証を構成する。すなわち、信用証側は、そのような通信または電子システムにおいて明示的に説明されない限り、信用証側にそのような通信の提供、与えられたまたは行われた任意の陳述、保証、証明、または他の同様の宣言が真実で、正確かつ完全であることを要求する。

(C)各貸主は、行政エージェント及び担保エージェントに書面で通知し、当該貸手の通知アドレス、その貸借オフィスアドレス、本契約に基づいてそれに支払われるすべての金に関する支払い指示、及び行政エージェントが合理的に要求する他の行政情報の任意の変更を通知しなければならない。

(D)電子転送。

(I)許可。第10.1(A)項の規定に該当する場合は、行政代理、担保代理、貸金人、各信用先及びそのそれぞれの

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関係者は、任意のクレジットファイルおよびその中で行われる取引に関連する電子転送を、送信、掲示、または他の方法で行うことを自ら決定することを許可されている(ただし、必要ではない)。本プロトコルの各クレジットおよび各保証者は、電子転送の使用が必ずしも安全であるとは限らず、傍受、開示、および乱用のリスクを含むこのような使用に関連するリスクが存在することを認め、同意し、各当事者は、そのようなリスクを負担して受け入れていることを示すために、電子転送を許可する。

(Ii)署名する.第10.1(A)節の規定に適合する場合、(I)(A)任意の電子システムの投稿は、単に電子的になされただけで法的効力を拒否されることはなく、(B)任意のこのような投稿上の各電子署名は、任意の“署名”の要求を満たすのに十分であるとみなされ、(C)各投稿は、任意の信用伝票、任意の適用されるUCC、連邦“統一電子取引法”、“世界および国家商法における電子署名法”、およびそのような対象を管轄する任意の実体またはプログラム法を含む任意の“書面”の要件を満たすのに十分であるとみなされる。(Ii)署名または署名コピーを随時携帯することができない各郵送は、電子署名を付加することによって、または電子署名を郵送と論理的に関連付けることによって署名することができ、または論理的に郵送に関連して、行政代理人、担保代理人、他の保証者の各々、および各貸方が電子署名に依存し、その真正性を仮定することができる。(Iii)すべての意図および目的について、署名、署名コピーまたは電子署名を含む各郵送は、：署名された紙の原本と同じ効力および重量を有し、(Iv)本契約の各々または受益者は、任意の適用された法律の規定に基づいて、任意の電子システムまたは電子署名上の任意の投稿の有効性または実行可能性に異議を唱え、特定の文書が書面または署名でなければならないことを要求する。しかし、本契約は、送信後に当事者または受益者が任意の電子システムまたは電子署名の任意の投稿に対して異議を提起する権利が変更されるかどうかを制限しないことが条件である

(3)単独のプロトコル.第10.1項に加えて、電子システムのすべての使用は、電子システムにおいて掲示または参照される個々の条項、条件およびプライバシーポリシー(または時々更新される可能性のある条項、条件およびプライバシーポリシー、電子システム上の条項、条件およびプライバシーポリシーを含む)、ならびに行政エージェントおよび貸手によって履行される電子システムの使用に関連する契約義務の管轄および制約を受ける。

(四)責任制限。すべての電子システムおよび電子伝送は、“そのまま”および“利用可能な場合”に提供される。行政エージェント、担保エージェント、任意の貸手、またはその任意の関係者は、任意の電子システムまたは電子伝送の正確性、十分性または完全性を保証せず、その中の誤りまたは漏れに対していかなる責任も負わない(直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(契約、侵害、または他の態様にかかわらず)厳格な責任に基づくか否かにかかわらず)。適切性、特定用途への適用性、第三者の権利または自由を侵害しない任意の保証を含む、行政エージェント、担保エージェント、融資者、またはそれらの任意の関係者が、いかなる電子システムまたは電子通信に対してもいかなる形態の保証も行わない

ウイルスや他のコードの欠陥です借款人、相手信用

本プロトコルを実行する側および各被保険者の同意を受けて、管理エージェントは、任意の電子伝送に必要な任意のデバイス、ソフトウェア、サービスまたは任意のテスト、または任意の電子システムに必要な他のテストを維持または提供する責任を負わない。

(E)各信用側は、行政エージェントは、上記(A)項に記載の通信を任意のプラットフォームに掲示することにより、他のエージェント、貸手、または開証行にこのような通信を提供することができる。

(F)各公共貸主は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームを通過することができない“公共借り手情報”の部分的に提供された情報を参照することができ、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、公共貸手またはその代表が共通融資者のコンプライアンス手続きおよび適用法(米国連邦および州証券法を含む)に基づいて、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別を選択することを促すことに同意する。任意の公共貸主がプラットフォームまたは他の方法で開示された任意の情報にアクセスしないことを決定した場合、公共貸手は、(I)他の貸手がそのような情報を利用している可能性があることを認め、(Ii)借主または行政エージェントは、本プロトコルおよび他のクレジット文書に関連するその取得された情報の範囲を制限することを決定することに責任を負わない。

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10.2 Expens。借り手は、請求書が借り手に交付された場合、(A)締め切りが発生した場合、行政エージェント、担保エージェント、開証行およびDBSIを迅速に支払うことに同意し、信用状ファイルを作成し、任意の同意、修正、免除または他の修正を行う際のすべての実際的、合理的かつ合理的な詳細記録を有する自己支払い費用および支出(法律費用および支出については、合理的な必要があれば、首席弁護士の費用、支出および支出に限定される。各関連法ドメインの現地弁護士(複数の法域で働く地元弁護士であってもよい)；(B)大弁護士は、借り手および他の貸手にすべての意見のすべての費用を提供する。(C)信用状伝票の交渉、作成、署名および管理、ならびに任意の同意、修正、免除または他の修正、および借り手が要求する任意の他の文書または事項に関連する弁護士が、行政エージェント、担保代理、開証行および連携して、人が支払う実際、合理的かつ合理的に記録された自己負担費用、支出および支出を手配するが、首席弁護士の費用、支出および支出に限定され、合理的で必要があれば、各関連司法管轄区の現地弁護士(複数の法域で行動する現地弁護士であってもよい)；(D)当事者の利益を担保するために担保担保代理人留置権を設立、整備及び記録するすべての実際の証拠調査可能な自己費用及び合理的費用、届出及び記録費、費用及び税金、印紙税又は単根拠税、照会料、所有権保険料及び実際、合理的な証拠調査可能な自己支払い費用を含む, 各行政代理人及び担保代理人に弁護士の費用及び支出を提供し、行政代理人及び担保代理人又は必要な貸金者が担保書類に基づいて設定された担保又は留置権について合理的に要求することができる任意の意見を提供する弁護士の費用及び支出；(E)[保留されている](F)任意の担保の保管または保全に関連するすべての実際的、合理的な証拠調査可能な自己費用および合理的な支出(担保エージェントおよびその弁護士が雇用または保持している任意の代理人の合理的な費用、支出および支出を含む)；(G)行政エージェントおよびDBSIは、融資および承諾書のシンジケートおよび信用状伝票および任意の同意、修正、免除または他の修正に関連するすべての他の実際的、合理的で検証可能な自己支払い費用および支出；(H)違約事件の発生後および継続中に、合理的な弁護士費、和解費用および任意の評価者、コンサルタントおよび他のコンサルタントの費用、支出および任意の代理人、任意の開設行および融資者が、任意の信用状または他の信用状文書項目の下で当該違約事件のために支払うべき任意の義務または任意のお金を徴収する際に発生する費用および支出(売却、徴収を含む)を含む、すべての実際的で文書記録された自己支払い費用および支出。または任意の担保または強制執行担保を現金化するか、または任意の信用伝票下の任意の権利または救済方法を保留するか、または本プロトコルに従って提供されるクレジットスケジュールの任意の再融資または再融資に関連するか、または任意の破産事件または法律手続きに従って、法的費用および支出の場合、代理人、開証行および融資者の弁護士の費用、支出および支出(合理的な必要があれば、司法管轄区域に関する任意のローカル弁護士(複数の管轄区域で行動することができるローカル弁護士)に限定される, 任意の代理人と貸手との間で実際または潜在的な利益衝突が発生した場合にのみ、このような利益衝突の影響を受けた1人または複数の人が書面でこのような利益衝突を借り手に通知する場合、各関連司法管轄区に弁護士が増加する(各関連司法管轄区では、類似した状況にある影響を受けた各グループのために1人の弁護士を増加させる)。疑問を生じないために，本10.2節では，上記(D)項で述べた以外の税項，及び任意の非税項クレームによる代表損失，クレーム，損害等の税項には適用しない。

10.3補償；いくつかの免除。

(A)代償。第10.2項に従って費用を支払うことに加えて、各貸手は、賠償、支払いに同意し、各代理人、各開証行、各貸金者、およびそれらのそれぞれの関係者(各“賠償者”)を任意およびすべての賠償責任から免れる。しかし、以下の場合、信頼側は、本契約の下のいかなる賠償責任についてもいかなる損害賠償者に対してもいかなる義務も負わないであろう：(I)(A)管轄権のある裁判所が最終抗告不能命令で裁定された当該賠償者またはその関連者の悪意、深刻な不注意または故意の不正行為、または(B)管轄権を有する裁判所が最終控訴命令で裁定された当該補償者またはその関連者が本協定または任意の他の信用文書項目の下で任意の実質的な義務に違反するか、または(Ii)当事者間の任意の紛争にのみ関連するが、(A)代理人に対するクレームは含まれない。(B)任意の信用先または任意の付属会社または関連会社の任意の作為または非作為によって引き起こされるクレーム；また、貸手は、全体として、本合意項において、同じ事実又は状況に起因する賠償要求に関連する各類似位置の影響を受けた賠償者の弁護士の費用及び支出のみを担当し、代理人の判断が合理的で必要又は望ましい場合には、各適用専門を担当する各規制弁護士及び各関連司法管轄区域の全体的な損害を受ける弁護士の地元又は外国人弁護士の費用及び支出を担当し、実際又は利益衝突があると考えられる場合にのみ、主要な大弁護士を追加する, 各案件において、各適用専門科は規制弁護士を追加し、各適用司法管轄区域は現地または外国人弁護士を追加し、各影響を受けた影響を受けたグループの立場は類似している。10.3項に規定されている防御、賠償、支払い、および無害な約束を維持することが、任意の法律または公共政策に違反してすべてまたは部分的に実行できない可能性がある場合、適用される信用側は、適用された法律がその支払いおよび満足を許可する最大の部分を貢献する

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支払及び弁済被賠償者又はそのいずれか一方で発生したすべての被賠償債務。貸方は共通してそれぞれの同意を得て、行政代理によって事前に書面で同意されず(同意は無理に拒否または遅延されることはない)、貸方は、賠償を求めるクレームについて第10.3(A)条に基づいて賠償を求めるクレームについていかなる和解も達成しないであろう。このような和解が、このようなクレームを提起する側が、このようなクレームを提起する側が、第10.3(A)条に基づいてこのようなクレームについて賠償を求めることができるすべての賠償者を明確かつ無条件に免除することを含まない限り、貸方は同意することができる。本第10.3条は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(B)信用状当事者が第10.3(A)項に従って第9.8(B)項に従って代理人又は開証行に任意の金額を支払うことができなかった場合、各貸手は、適用された代理人又は適用された開証行に貸手の未払い金額のシェア(適用される未精算費用又は賠償支払いを求める際に決定される)(関連損失、クレーム、損害賠償、債務及び関連費用が本契約のいずれか一方又は第三者が負担又は主張するか否かにかかわらず)にそれぞれ同意する。しかし、未払いのクレームは、任意の代理人または開証行が代理人または開証行の身分で引き起こされるか、またはそれに対して提起される。

(C)他人が電子、電気通信または他の情報伝送システム(プラットフォームを含む)を介して取得した情報または他の材料を使用することによる任意の損害、任意の賠償者または任意の融資者(またはそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、制御者、制御関連会社または代理人)は、取引、本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル(本プロトコルでの便利および収益の使用を含む)に関連する任意の間接的、特殊、懲罰的、または事後的損害に責任を負わない。しかし、この文は、これらの特殊な、間接的、懲罰的、または後果的な損害が任意の第三者クレームに含まれる限り、貸手の賠償および支払義務を制限するものではなく、第三者クレームは、賠償を受ける側が本契約に従って賠償を受ける権利がある限りである。

10.4 Set-off。現在又はそれ以降に適用される法律によって付与された任意の権利を除いて、任意の違約事件が発生した場合、各貸金者は、いかなる貸金人又は他の者(行政代理を除く)に通知されていない場合には、行政代理人の同意(当該同意が不当に抑留又は遅延されてはならない)を得た場合には、任意の貸金人又は任意の違約事件が発生したときに、任意の貸金人又は他の貸金人(行政代理人を除く)に通知する必要がなく、このような通知を明確に放棄して、担保及び任意の及びすべての預金(一般又は特別、預金によって証明された債務を含む。)の期限が満了したか又は満了していないかを含む。しかし、信託口座を含まない)、および任意の貸手の信用または口座に対して任意の他の債務を保有または不足している任意の他の債務と、本信用状の下、信用状およびその参加および他の信用状文書項目の下での任意の貸手の義務および債務のために保有または不足している任意の他の債務とは、本信用状、信用状およびその参加または任意の他の信用状文書によって生成または関連する任意の性質または説明されたすべてのクレームを含む。(A)貸主が本条項に従って任意の要求を提出したか否か、または(B)融資の元本または利息または信用状に関連する任意の金額、または本条項に従って満了した任意の他の金額は、そのような債務および債務またはその任意の部分があるか、または満了している可能性があるか、または満了していないにもかかわらず、第2項の満了に基づいて支払うべきである。上記の規定にもかかわらず、第10.4節に含まれるいかなる内容も、“質権及び担保協定”に定義されているような資産の排除に対する請求権をいかなる貸金者にも提供してはならない。

10.5改正と免除。

(A)必要な同意.信用状の任意の条項の任意の修正、修正、終了または放棄、または任意の信用側のそれからの任意の乖離の同意は、任意の場合、必要な融資者の書面の同意なしに(または第6.7条および財務契約に関連する条項の場合のみ、必要な循環融資者のため)、無効であり、行政エージェントが借り手の同意のみを経ない限り、曖昧、漏れ、欠陥、または不一致を除去するために本プロトコル(I)を修正、修正、または補充することができ、このような修正、修正または補充がいかなる貸主または発行者の権利に悪影響を与えない限り、しかし、このような改正は、貸主に掲示されてから5営業日目以内に発効せず、かつ、要求された貸金人(または第6.7条および財務契約に関連する条項の場合のみ、必要な循環貸金者)が5営業日以内に書面反対を提出しない場合にのみ、(Ii)追加または補充担保文書を締結し、(Iii)本協定第9条および担保文書に従って担保または保証人を解除し、(Iv)代理費書簡当事者は、他の誰の同意もなく代理費用を修正することができる。

(B)影響を受けた貸手の同意。任意の修正、修正、終了、または同意は、以下の場合に無効です

(I)いかなる貸主の書面の同意なしに、その貸主の任意の融資の予定最終期限を延長することができるが、いかなる改正、修正又は免除もしてはならない

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条件前例、契約、違約または違約事件は最終満期日の延長を構成する

(Ii)貸金人の書面による同意なしに、第2.12節に従って所有する任意の融資の任意の予定返済を免除、減少または延期する(ただし、事前返済または強制早期返済は含まれていない。これは、第10.5(A)条の制約を受ける)

(3)適用された開証行の書面による同意がない場合には、任意の信用状の規定満了日を循環信用状承諾終了日まで延長する(各開証行が第10.5(G)項の延期について合意できることを確認し、同意した)

(Iv)融資者が保有する任意の融資の金利を下げる(ただし含まれていない)

(A)第2.10節に適用される任意のローンの金利の増加による任意の免除、および(B)“欧州ドル金利”の定義の任意の修正、および(B)第2.18(B)節の規定による融資の任意の修正)、または本合意に従って貸手に支払う任意の費用は、貸主の書面で同意されない

(V)直接影響を受けたすべての貸主の書面による同意なしに、任意の信用状の利息、費用または償還義務の支払期限を延長する(いかなる強制的な前払いの免除が利息または費用を支払う時間の延長を構成しないことはいうまでもない)

(6)貸主の書面の同意を得ずに、貸金者が保有する任意の融資の元金金額を減少させるか、又はその支払償還義務の適用されない開証行書面の同意なしに、任意の信用状に関連するいかなる償還義務を減少させるか

(Vii)すべての貸主およびすべての開証行(場合に応じて)の書面同意なしに、10.5(A)条、第10.5(B)条または第10.5(C)条のいずれかの規定、修正、修正、終了または放棄；

(8)すべての貸主の書面の同意を得ず、“必要な貸手”または“比例分担”の定義を修正するか、またはすべての循環貸手の書面の同意なしに、“必要な循環貸手”の定義を修正するが、必要な貸手の同意を経て、“必要な貸手”または“比例分担”を決定する際には、初期定期融資承諾と実質的に同じ基礎の上で、決算日に初期定期融資、循環信用承諾および循環ローンに入れることができる。また、第10.5(B)項の他の項で要求された者の同意を経て、このような定義を修正して、第10.5(B)項で許可された任意の修正を進めることもできる

(Ix)すべての貸主の書面による同意なしに、10.6(J)節の任意の規定を修正、修正、終了、または放棄する

(X)担保代理人のすべてまたはほぼすべての担保に対する留置権を解除するか、または本合意または任意の担保文書に明確な規定がない限り、または信用証文書に従って他の債務と同等かつ比例的に追加保証債務を保証することに関連して、すべての貸金者の書面による同意を得ない限り、すべてまたはほとんどの担保者の保証を解除する

(Xi)すべての貸主の書面による同意を得ず、任意の信用状文書の下での任意の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意する

(12)いかなる貸主の書面による同意もなく、(A)貸金者の承諾を拡大または増加させるか、または(B)無開証行の書面同意を経ず、任意の開証行の指定された信用状承諾を拡大または増加させる

(十三)すべての貸金人の書面による同意を得ず、信用状書類の項目の下の債務を任意の他の債務の後に置く

(Xiv)“担保スワップ提供者”、“債務”、“担保金利契約”、“銀行製品”および“銀行製品提供者”の定義を修正または修正し、いずれの場合も、修正または修正された方法は、そのとき保証金利契約または銀行製品(例えば、適用されていない)が未償還債務を保有していた任意の保証スワップ提供者または銀行製品提供者(例えば、適用される)に重大な不利をもたらす

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ただし、(1)総純レバレッジ率定義またはその構成要素定義のいかなる変更も、金利の低下および必要な循環借主の同意、同意または免除(第2.10節による金利の任意の引き上げを含む)、または第1節“適用保証金”および“適用承諾料率”の定義に適用される表の直後の段落に記載されている未使用の承諾料を構成しないか、所定日の延期、または任意の利息または料金支払い金額の減少を構成しない。(2)総純レバレッジ率の定義又はその構成要素の定義のいかなる変更も、金利の低下を構成すべきではなく、及び第1節“適用保証金”の定義において適用表に続く段落で述べた初期定期ローン貸手の同意、同意又は免除の金利(第2.10節による金利のいかなる引き上げも含む)は、いかなる利息支払日の延期又は金額の減少も構成しない。(3)第2.10節の規定により、要求された貸手は、任意のローン又は他の義務に適用される金利の任意の増加を免除することができ、(4)要求された循環貸手は、前条(V)及び(5)項に規定する任意のこのような増加を免除することができ、及び(5)必要な初期定期融資の貸主は、前条(2)項に規定する任意のこのような増加を免除することができる。

(C)その他の異議.行政エージェント、担保エージェントまたは開証行(場合に応じて)および必要な循環貸手、所望の循環貸手、またはその影響を直接受けるすべての貸金人(または必要な貸金人、所望の循環貸金人、またはその影響を直接受けるすべての貸金人の同意の下で行政エージェントによって書面で署名され、任意の修正、放棄または同意に署名しない限り、行政エージェント、担保エージェントまたは開証行(場合に応じて)は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目の下での権利または義務に影響を与えない。さらに、信用状伝票の任意の条項を修正、修正、終了、または放棄するか、または信用証明書伝票から逸脱した任意のクレジット当事者に同意するいかなる条項も、そうではない

(I)任意の貸主の同意なしに、任意の貸主の任意の定期融資約束または循環信用約束を増加または延長し、その時点で有効な額を超える。しかし、(A)任意の前例、契約、違約または違約イベントの任意の条件の修正、修正または放棄は、いかなる貸金者のいかなるコミットメントの増加または延長をも構成しない、(B)総正味レバレッジ率の定義またはその構成要素の定義のいかなる変更も、いかなる循環信用コミットメントおよびプロトコルの増加または延長を構成すべきではない。第1節“適用保証金”および“適用承諾料料率”の定義では、適用表の直後の段落に規定されている必要な循環貸金者が利息または未使用の承諾料を同意または放棄し、いかなる循環信用承諾の増加または延長を構成してはならないか、および(C)総純信用率定義またはその構成要素の定義のいかなる変化も構成されてはならず、いかなる初期期限ローン承諾および合意の増加または延長を構成してはならない。第1節“適用保証金”の定義では、適用表の直後の段落に規定されている必要な初期定期融資貸主が利息に同意または放棄することは、いかなる初期定期融資承諾の増加または延長を構成してはならない

(Ii)[保留区];

(Iii)すべての貸金人、銀行製品提供者、および各カテゴリの保証スワップ提供者の同意を必要とせず、異なるカテゴリ間で必要な適用を含む、第2.15節または第8.3節に従って、任意の償還または前払い(担保収益からの支払いを含む)を変更するか、または第2.17節を修正するが、必要な貸金者は、そのような前払いにおいてまだ支払うべき任意の部分のカテゴリ間の適用が変化しない限り、任意の前金を全部または部分的に免除することができる

(4)行政代理、発行銀行、および必要な循環貸金者の書面同意を経ず、第2.4(E)節に規定する信用状購入参加権の購入に関する貸金人のいかなる義務を修正、修正、終了または免除する

(V)任意の代理人に適用されるか、または本条項の任意の他の規定が任意の代理人の権利または義務に適用されるように、9条の任意の規定を修正、修正、終了または放棄することは、それぞれの場合、その代理人の同意を必要としない、または

(6)(A)必要な循環貸主の同意なし(ただし、必要な貸主を含む他の貸金者の同意は必要ない)、“適用保証金”定義の表の直後の段落に循環融資に適用される任意の規定を改正、放棄、または他の方法で修正するか、または(B)“適用保証金”定義の表の直後の段落にある規定を修正、放棄、または他の方法で修正する

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保証金“は、1.1節で必要とされない初期期限ローン貸主の同意がない初期期限ローンに適用される(ただし、必要な貸主を含む他の貸主の同意は必要ない)；または

(Vii)3.2節の循環融資者の同意なしに循環融資を発行するか、または信用状を発行するかに関する任意の条件を修正、修正または放棄する。

上述したように、財務契約と交差違約が発生し、継続していない限り、財務契約交差違約が発生した場合には、必要な循環融資者の同意を得るだけで、(I)任意の財務契約違約イベントを放棄または同意するか、または(本プロトコルの他の章で使用される関連定義を含む)第8.2(B)節で使用される任意の違約または違約イベントに関する条項を修正または修正する必要があり、または、このような修正、修正、修正を行うことなく、または任意の違約または違約イベントを放棄または同意する必要がある。免除または同意は、(A)所望の循環貸手の同意がない(財務契約交差違約が発生するまででない限り)、および(B)所望の融資者の同意がない(財務契約交差違約が発生した場合および継続中)および/または(Ii)文を修正することが許可されなければならない。財務契約交差違約が発生した場合、前の文で述べた財務契約違約事件による任意の違約または違約事件を放棄または同意するには、必要な貸金人の同意を得なければならないが、(A)第6.7節の条項および規定(それぞれの場合、財務契約交差違約が発生したか否かにかかわらず)および/または(B)本文を修正または修正することができる。

(D)改正等に署名する。行政代理は可能であるが、義務はなく、いかなる貸金者の同意の下で、貸金者に代わって改正、修正、免除、または同意に署名する。任意の放棄または同意は、その放棄または同意を与える特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である。いずれの場合も、任意の信用証側への通知または要求は、任意の信用証側が類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせることはできない。本10.5条による任意の修正、修正、終了、放棄、または同意は、その時点の各貸主、各未来の貸主、および(クレジットによって署名された場合)クレジットに対して拘束力を有するであろう。前述の一般性を制限することなく、融資または信用状の開設は、任意の代理人、任意の貸金人、または開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、任意の違約を放棄すると解釈されてはならない。いずれの場合も、借り手または任意の他のクレジットに対する任意の通知または要求は、借り手または任意の他のクレジットが、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要件を得る権利を持たせない。

(E)債権者間合意及び副次的地位協定。本合意に相反する規定があっても、以下の場合、貸主は、(I)同等の留置権債務、二次留置権債務または二次債務の保持者(またはそれに関連する債務代表)を増加させるために(場合に応じて)、本合意によって許可される当事者(増分同値債務、クレジット合意再融資債務、許可比例債務または他のカテゴリの債務を構成するか否かにかかわらず)、当該等の同等保留権債権者間合意の条項が明確に予想されるように、融資者が同等の留置権債権者間合意、任意の二次留置権債権者間合意、または任意の付属合意に署名、修正、または補充することに同意する必要はない。このような二次留置権債権者間合意またはこのような二次地位協定(このような修正または補充は、適用される債権者間合意または二次地位協定に対して行政代理によって決定される他の変更を行うことができることが理解されており)、上記の規定を実現するために必要である。当該等の他の変更がいかなる重大な点においても貸手の利益を損なわない限り)、または(Ii)任意の同等の留置権債権者間合意、任意の副次的留置権債権者間合意、または任意の二次債権者合意は、明確に予想される変更を提供する。

(F)改訂条文を付加する。

(I)本プロトコルのいかなる内容も、必要な貸主の同意を禁止する本プロトコルの修正および/または修正および再説明とみなされてはならない。借り手および行政エージェント(A)は、本プロトコルにおいて、1つまたは複数の追加のクレジットスケジュール(任意の増量期限ローンを含む)を追加し(任意のクレジットおよび他のクレジット文書の利益の全部または一部を提供またはコミットメントする義務はないことを理解されたい)、また、本プロトコルおよび他のクレジット文書の利益を比例的に共有するために、その項目の未返済クレジットおよびその計上された利息および費用を時々延長することを可能にし、(B)改訂を実施する。第10.5(B)(Viii)節におけるダンプブック及び本プロトコル及び他の信用状伝票の必要又は適切な他の修正。行政代行者たちはこのような追加的な信用計画を提供する必要があると思う。

(Ii)また、上記規定にもかかわらず、行政エージェント、借り手、貸手が書面で同意した場合には、本プロトコルを修正することができる

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関連するリセット定期ローン(定義は後述)は、任意の部分のすべての未返済定期ローン(“再融資定期ローン”)の再融資を可能にするために、または本契約項の下のリセット定期ローン部分(“リセット定期ローン”)で交換する。ただし，条件は，(A)当該等再融資定期融資の元金総額が当該等再融資定期融資の元金総額に当該等再融資定期融資について満期になった任意の利息，保険料又は他の額を超えないこと，(B)当該等再融資定期融資の予定最終満期日が当該等再融資定期融資の予定最終満期日よりも早くならないこと，(C)当該等再融資定期融資の加重平均満期日が当該再融資時の当該再融資定期融資の加重平均満期日よりも短くならないこと，(D)このような債務に適用される他の条項は、このような代替定期ローンを提供する貸主と実質的に同じであるか、または(借り手によって誠実に決定される)初期期限ローンに適用される条項よりも有利ではない。ただし、本条(D)は、(1)金利、費用、融資割引およびその他の定価条項、(2)償還、早期返済または他の保険料、(3)オプションの事前返済条項、および(4)(X)このような代替定期融資が発生した場合に存在する定期融資の契約および他の条項(既存の貸主もこのような条項のメリットを得るための)および/または(Y)このような債務が発生した場合の最後の定期融資満期日以降の期間にのみ適用される, 借り手は、債務発生前の少なくとも4営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)を行政エージェントに提出する証明と、債務違約に関する重要な契約および違約イベントの合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案と、を含む。行政エージェントが4(4)営業日以内に借り手にその決定(それが同意しない根拠の合理的な詳細な説明を含む)に同意しないことを通知しない限り、借り手は、この条項および条件が上記の要件を満たすこと、すなわち、条項および条件が上記の要求を満たす確実な証拠であることを好意的に合理的に決定したと宣言する。

(G)延期.

(I)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手が、満期日のような定期融資を有するすべての貸主または同様の約束終了日の循環信用承諾を有するすべての貸主に時々提示される1つまたは複数の要約(各“延期要約”)に基づいて、それぞれの場合、比例(このような定期融資の未償還元金総額または循環クレジット承諾額に基づく)と、このような貸主に同じ条項を提供する。借り手は、このような延期要約に含まれる条項を受け入れる個人貸主との取引を時々完了させて、各融資者の定期的な融資および/またはそのような循環信用約束の満期日および/または約束の終了を延長し、本合意条項に適合する場合には、このような延期要約に含まれる条項を受け入れる個人貸主との取引を時々完了させることができる。そうでなければ、定期ローンおよび/または循環クレジット承諾の条項は、関連する延期カプセルの条項に基づいて修正される(これらの定期ローンおよび/または循環クレジット約束(および関連する未返済ローン)の支払金利および/または費用を増加させることによって、および/または貸手定期ローンの償却スケジュールを修正することを含む)(各“延期”；以下の条項が満たされる限り、定期ローンまたは循環クレジットコミットメントの各グループ(状況に応じて)、および元の定期ローンおよび元の循環クレジットコミットメント(場合によってはこのように延長されていない)

(A)貸手に延期要約束を交付した場合、または延期時には、違約または違約事件は発生せず、違約または違約事件は継続している

(B)金利、費用、および最終承諾終了日(借り手によって決定され、関連する延期カプセルで明らかにされるが、適用される貸金者が受け入れなければならない)を除いて、任意の貸手は、延期延長されたこのような循環信用承諾(“延長された循環クレジット承諾”)に従って延期された循環クレジット承諾(または関連する未返済ローン)であり、その条項(または循環クレジット承諾を持っている既存の貸主の条項よりも低くない)は、元の循環クレジット承諾(および関連する未返済ローン)と同じである。条件は、(1)借入金および支払い(含まない：(X)延期循環信用承諾額(および関連する未償還金)の利息および費用を異なる金利で支払うこと、(Y)未延期循環信用承諾額の承諾額が終了した日に償還を要求する金、および(Z)と

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(2)第10.5(C)条の規定によれば、循環信用承諾(延長された循環信用承諾を含む)を有するすべての貸主は、その循環信用承諾のパーセンテージに基づいてすべての信用状に比例して参加する。(3)延期された循環クレジット承諾および関連する循環ローンの譲渡および参加は、他の循環クレジットコミットメントおよび循環ローンの同じ譲渡および参加条項に適用され、(4)いずれの場合も、本プロトコル項目の場合の循環クレジットコミットメント(延期サイクルクレジットコミットメントおよび任意の既存の循環クレジットコミットメントを含む)の期限は、2つ(2)を超えない

(C)金利、費用、償却、最終満期日、保険料、所定の繰り上げ返済日及び参加早期返済以外(その後の(D)、(E)及び(F)項に別段の規定がある場合を除き、これらは借り手が決定し、延期要項に記載するが、期限を延長した貸主が受け入れなければならない)。延期に同意した任意の貸主(“延期定期貸主”)の定期融資は、その延期要約に拘束された一部の定期融資と同じ条項を有する(ただし、当時の最後の定期融資満期日以降の期間の契約またはその中に記載されている他の規定を除く)

(D)任意の延期定期ローンの最終満期日は、それによって延長された定期ローンの最終満期日よりも早くてはならない

(E)任意の延長された定期ローンの加重平均満期日は、それによって延長された定期ローンの加重平均満期日よりも短くてはならない

(F)任意の延期定期ローンは、本プロトコルのいずれかの強制的事前支払いにおける非延期定期ローン部分(ただし、債務を比例的に返済するクレジットプロトコル再融資によって得られるお金およびより早い満期部分を除く)に比例またはそれ以下で参加することができ、それぞれの延期カプセルに規定されている

(G)本プロトコル期間内のいつでも、3(3)個を超える延長された定期融資部分はありません

(Ii)貸主が関連する延期要約に関連する定期融資または循環信用承諾の元金総額(未償還元金で計算)を受け入れる場合、借り手が延期要約に基づいて延期を提出した定期融資または循環信用承諾の最高元金総額を超える場合、貸主の定期融資または循環信用承諾は、貸主が延期要約を受けた対応する元本または承諾金額に基づいて最高金額に延長される。借り手が本節に従って達成されたすべての延期について、(A)第2.13節または2.14節については、このような延期は、自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成せず、(B)延期要約は、任意の最低金額または任意の最低増分を要求しない；借り手は、その選択時に、任意またはすべての適用部分を提供する定期融資または循環クレジット承諾(場合によって適用される)を指定することができる最低金額(場合によっては、借り手が自ら決定し、関連する延期要約において決定および指定することができ、借り手は免除することができる)であることを前提とする。行政エージェント、担保エージェント、開証行、および貸金者は、本節に規定された取引(疑問を免除するために、関連する延期カプセルに規定された条項に従って任意の延期定期融資および/または延期循環クレジット約束の任意の利息、費用またはプレミアムを支払うことを含む)に同意し、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書において、本節で予想される任意の延期または任意の他の取引と衝突する可能性のある任意の規定の要件を放棄することができる。

(Iii)融資者、任意の開証行、担保エージェント、または行政エージェントが任意の延期に同意する必要はないが、以下の場合を除く：(A)その1つまたは複数の定期融資および/または循環信用承諾(またはその一部)について延期に同意した各貸手の同意、および(B)循環信用承諾の任意の延期については、開証行の同意を得なければならない。期限を延長する全てのローンは

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延長された循環信用約束およびこれに関連するすべての債務は、本プロトコルおよび他の信用文書下の債務であり、他のすべての適用債務を保証する担保上の同じ留置権によって保証される。貸手は、このように延長された定期ローンまたは循環信用約束について新しい部分またはサブ部分を確立するために、このように延長された定期ローンまたは循環クレジット約束について、新しい部分またはサブ部分を確立するために、行政代理人および担保代理人(すべての貸手を表す)と必要な本プロトコルおよび他のクレジット文書の修正案を借主と取り消すことができないように許可する(いずれの場合もこのような修正は“延期改訂”である)。さらに、修正案にこの規定があり、開証行の同意を得た場合、適用される承諾終了日または後に満了した信用状の参加額は、修正案の条項に基づいて、非延期循環信用承諾を有する貸主から延長された循環信用承諾額を有する貸手に再割り当てされるが、循環信用承諾を持つ関連融資者が当該等の参加権益を受け取る限り、このような循環信用承諾に関連する参加権益とみなされ、これらの参加権益の条項は相応に調整されるであろう。前述の規定を制限することなく, 任意の延期について、適用される貸手は、その中で言及された期限を当時の最新の期限(または担保代理人の現地弁護士が通知する可能性のある遅い日)に延長するために、(自費)修正(貸主は担保代理人に修正を指示する)の期限よりも早い期限の任意の担保を修正する。行政エージェントは各貸主にこのような延期修正案の有効性を直ちに通知するだろう。

(Iv)任意の延期について、借り手は、少なくとも5営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)の事前書面通知を行政エージェントに提供し、行政エージェントが作成または受け入れ可能な手続き(時間、丸めおよび他の調整を含み、延期後に以下のクレジットスケジュールの合理的な行政管理を保証することを含む)に同意し、いずれの場合も、行政エージェントは、第10.5(G)条の目的を達成するために合理的に行動しなければならない。本10.5(G)節は，本10.5節，2.17節または10.4節のいずれかの逆規定の代わりになる

10.6成功者および割り当て；参加。

(A)要約すると.本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に拘束力を持ち，本プロトコルの当事者と貸手の相続人と譲受人の利益に有利になる.すべての貸主が事前に書面で同意していない場合は、いかなる信用者も、本契約の下でのいかなる信用者の権利又は義務、又はその中の任意の利益を譲渡又は転任してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの許容相続人および譲受人を除く、および本プロトコルが明示的に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関連先)が、本プロトコルの下、または本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)レコードを登録する.各貸金者、行政代理及び貸金人は、登録簿に記載されている貸金者が所有者及び所有者であるとみなし、本合意のすべての目的について、第10.6(D)節に規定する税務事項に関連する必要な表及び証明書、及びその譲渡又は譲渡に関するいかなる支払費用も、第10.6(D)節に規定する税務事項に関連する必要な表及び証明書と共に、本契約のすべての目的について、登録簿に記載されている貸金者及び所有者であるとみなす

譲渡ごとに行政エージェントが譲渡プロトコルを受信した営業日に登録する。ニューヨーク市時間正午12：00までに譲渡プロトコルを受信した場合、次の営業日には、その時間後に譲渡プロトコルを受信した場合、直ちに借り手に通知し、その譲渡プロトコルのコピーを保持する。このような譲渡記録の日付を本稿では“譲渡発効日”と呼ぶ.要求または許可または同意を与えるときに借主とされる任意の要求、許可または同意は、対応する承諾または融資の任意の後続所有者、譲受人、または譲受人に対して終局的であり、拘束力を有する。

(C)譲渡権.各貸主は、その全部または一部の約束またはそれまたは他の義務を含む、本プロトコルの下でのそれの全部または一部の権利および義務を随時販売、譲渡または譲渡する権利を有する(条件は、比例的に譲渡する必要はないが、そのような譲渡は、任意の融資および任意の関連する約束項目の下およびそれに関連するすべての権利および義務の統一的かつ不変のパーセンテージであることが条件である)

(I)“合資格譲受人”の定義(A)又は(C)条の基準に適合する者は，借り手及び行政代理人に通知した後

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循環信用承諾および/または循環ローンの任意の譲渡については、各開証行の同意が必要である(このような同意は、無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)

(Ii)“適合資格譲渡者”の定義(B)項の基準に適合する任意の者、および借入者(主要承諾書のシンジケートに関連して行われた譲渡を除く)および行政代理人の同意、ならびに循環信用承諾および/または循環融資および開証行の任意の譲渡について(各同意は(A)不合理に抑留されてはならない、遅延または追加条件、および(B)借入者については、任意の時間に違約事件が発生しなければならず、その後、第8.1(A)、(F)または(G)条に従って継続されてはならない)。ただし、条件は、(1)借り手が失格された貸手の譲渡を拒否することは合理的であるとみなされること、(2)借り手は、資格を取り消された貸手へのいかなる譲渡にも借り手の同意を得る必要があること、(3)借り手は、書面通知を受けてから10(10)営業日以内に書面通知を介して行政代理に反対しない限り、そのような譲渡に同意するとみなされることである。また、第10.6(C)(Ii)節の規定によれば、循環信用承諾額及び循環融資の譲渡については、第10.6(C)(Ii)節に基づいて行われる1件当たりの譲渡の総金額は、(X)$5，000，000(又は借り手と行政代理人が合意可能な低い額、又は譲渡貸主を構成する循環信用承諾及び循環融資の総額)、並びに(Y)1，000，000ドル(又は借主と行政代理人が合意可能な低い額、又は譲渡貸主定期融資の総額)よりも少なくなる。

上記の規定にもかかわらず、(A)自然人又は(B)不適格な貸主に譲渡してはならず、任意の融資及び/又は関連する承諾のいずれかの譲渡が不適格な貸手に譲渡されたと主張された場合、当該不適格な貸手は、直ちに(いずれにしても5(5)営業日以内に)当該不適格な貸手が当時所有していたすべての融資及び承諾を別の貸手に譲渡することを要求されなければならない(違約貸金者を除く)、適格な譲受人又は第10.6条(J)条に該当する場合は、借り手の購入価格は、(X)元本金額および(Y)資格を取り消された貸手がそのような融資または承諾を得るために支払う金額に等しく、それぞれの場合には、計算すべき利息、計算すべき費用、および本合意に従って支払われるべき他のすべての金額(元本金額を除く)が加算される(借り手は、本判決を実行するために、任意の適用される裁判所または平衡法に具体的な履行を求める権利がなければならない)。

(D)機械学。融資と引受金の譲渡と仮定は，譲渡プロトコルを手動で実行して行政エージェントに渡すことでのみ実現され，適用された譲渡発効日から発効する.すべての譲渡において、第2.20(F)節の規定によれば、譲渡プロトコル項の下の譲受人は、行政代理人に支払われた3，500ドルの登録および処理費用と共に提出された表、証明書または他の証拠(あり)を必要とする可能性があるが、行政代理人は、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費用の免除を選択することを自ら決定することができる。

(E)譲受人の陳述と保証。各貸主は、本契約の締結及び交付時に、又は承諾及び融資の権益を取得した後(場合に応じて)、締め切り又は譲渡発効日(I)(A)合格譲受人であり、(B)不適格な貸主ではなく、貸手の承認を得ることを示し、保証する。貸金人および他の保証当事者は、この陳述および保証の正確性を調査することなく、本条(I)に記載された陳述および保証に依存する権利があり、融資者の陳述および保証に対するいかなる違反も行政代理人に責任を負わないであろう。(Ii)約束または融資(例えば、適用される承諾または融資は、どのような状況に依存するか)を行う上で、経験および専門知識を有するか、またはそのような承諾または融資に投資する。

(F)譲渡の効力。10.6節の条項と条件を遵守した上で、譲渡が発効した日から、(I)譲受人は、登録簿に反映された融資と承諾における権益範囲内で、本合意項の“貸手”の権利と義務を有し、その後、本協定の一方と本協定のすべての目的の“貸金人”となる。(Ii)本契約項の下の権利及び義務が譲受人に譲渡された範囲内で、譲渡貸主は、その権利(本契約第10.8条の下で終了するいかなる権利も含まない)を放棄し、本契約の下での義務を免除する(譲渡が本契約項の下の権利及び義務の全部又は残りの部分を譲渡する場合、その貸手は、譲渡の発効日に本契約の一方ではなくなる。しかし、任意の信用状伝票に含まれる任意の内容が逆の規定があれば、(A)証券発行銀行は、信用状がキャンセルまたは満了され、信用状に基づいて抽出された任意の金額を返済するまで、信用状に関連するすべての権利および義務を継続し、(B)譲渡貸主は、譲渡貸主の承諾および譲渡貸主の任意の循環クレジット承諾(例えば、ある)を反映するために、本契約に規定されている譲渡貸主に関するすべての賠償の利益を獲得する権利を継続する。(4)本契約項のいずれかの手形発行後にいずれかのこのような譲渡が発生した場合，譲渡貸主は

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譲渡の有効性を確保するため、または実行可能な場合には、その適用された手形をできるだけ早く行政代理に戻してログアウトするために、借り手は、譲受人および/または譲渡貸手に要求を出したときに、譲受人および/または譲渡貸手に新しい手形を発行および交付し、譲受人および/または譲渡貸主の新しい循環信用承諾および/または未返済融資を反映するために適切な挿入ページを添付する。(B)~(F)の条項に適合しない場合、本プロトコルの権利または義務のいずれかの譲渡または移転は、本プロトコルの場合、そのような権利および義務に関与する行為を(G)条に従って売却するとみなされるであろう。

(G)参加する.各貸主は、そのすべてまたは一部の約束、ローン、または任意の他の義務の1つまたは複数の持分をいつでも誰にも売却する権利がある(資格を満たさない貸手を除く)。しかし、(I)行政エージェントは、第2.7(C)及び(Ii)条に基づいて提出された要求に応じて、不適格な融資者に対する貸主の任意の参加に関する不適格な貸手リストを提供することができ、または本10.6節で借主の同意を要求する場合には、任意の他の人に不適格な貸手の参加を提供することができるが、借り手は、そのような参加を解除する特定のクローラを含まないが、このような参加を解除する特定のクローラを含まない。しかし、いずれの場合も、借り手または他の任意の人は、行政エージェントに任意の救済を求める権利がない。参加を許可した融資者の関連会社に加えて、そのような参加者のいずれかは、以下の場合の任意の修正、修正または免除に関連しない限り、融資者に、本プロトコルの下での任意の行動をとることを要求する権利がないであろう：(A)参加者が参加する任意の融資、手形または信用証の予定満了日を延長する(信用証が循環信用承諾終了日の後に延長されていない限り)、または金利を低下させるか、利息または費用の支払い時間を延長するか(任意の違約後の金利増加の適用性に関連する適用性に関連するものを除く)、またはその元金金額を低減する, または参加者の参加金額を増加させ、その時点で有効な金額を超える(いかなる違約または違約事件を放棄するか、または強制的に承諾を減少させることは、そのような参加条項を変更することはなく、参加者の参加がこれによって増加しない場合には、いかなる参加者の同意もなく任意の承諾または融資を増加させることができることが理解されるべきである)。(B)本プロトコルの下での任意の権利および義務の譲渡または譲渡に同意するか、または(C)本プロトコルの下での融資を支援する担保文書(信用状文書に明示的に規定されているものを除く)の全部または実質的にすべての担保を解除するか、または参加者の参加のすべてまたは実質的にすべての保証を解除する。借り手は、各参加者が第2.18(C)、2.19、および2.20節の利益を享受する権利があり、その程度は、貸手として、本節(C)の段落に基づいて譲渡によって権利を得る程度と同じであることに同意する。ただし、条件は、(1)参加者は、10.6(C)節の譲受人であるように、2.21および2.23節の規定を遵守することに同意し、(2)参加者は、第2.19または2.20節に従って、適用された貸手よりも高い参加者をその参加者に売却して得られる権利のある任意の支払いを得る権利がない。借り手が事前に書面で同意した場合に参加権を参加者に売却しない限り、(3)参加者が貸手である場合、その参加者は第2.20節の利益を享受する権利がなく、借り手が参加権を参加者に売却することが通知されなければ、その参加者は借主の利益であることに同意する, 2.20節を遵守し、貸手であるように(2.20(F)節または2.20(G)節で要求された文書が参加者に渡されるという理解がある)。参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、第2.21及び2.23節の任意の参加者に関する規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとる。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.4節の利点を享受する権利があるであろう；前提は、その参加者が貸手であるように2.17節の制約を受けることに同意するということである。各借主は、この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として参加物を売却する貸金人であり、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資および承諾における元本金額(および利息)を記録する登録簿を保存しなければならない(各貸手は“参加者登録簿”を有する)。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的となり、貸手、借り手、および行政エージェントは、逆の通知があっても、本プロトコルのすべての目的に従ってその名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような融資および承諾の所有者とみなす。貸手は、そのような承諾、融資、または他の義務が米国財務省条例5 f.103-1(C)に従って登録形態で登録されていることを決定するために、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の約束、融資、信用状、または任意のクレジット文書下でのその他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。

(H)ある他のタスクや参加.第10.6節に従って許可された任意の他の譲渡または参加を除いて、任意の貸手の債務は、理事会A条に規定されている担保として任意の連邦準備銀行への債務、および連邦準備銀行または任意の中央銀行に対して発行された任意の業務通告を含むが、これらに限定されないが、理事会A条に規定されている担保としての任意の連邦準備銀行の債務、およびその連邦準備銀行または任意の中央銀行によって発行された任意の業務通告を含むが、借主とその貸手との間のいかなる貸手も、このような譲渡および質権によって本協定の下での義務を解除してはならない。さらに、いずれの場合も、適用される連邦準備銀行、中央銀行、質権者、または受託者は“貸手”とみなされてはならず、貸金者に本協定の下でいかなる行動も取らないことを要求する権利もない。上記の規定を制限することなく、任意の貸手が銀行ローンまたは同様のクレジット延長に投資する基金である場合、貸手は、借り手、開証行、行政代理、または他の人の同意なしに、譲渡または付随することができる

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本プロトコルの下での権利の全部または任意の部分に、本プロトコルの下で貸手としての権利を証明する融資および手形または任意の他の手形を含み、そのような債務または証券の保証として、基金によって不足している債務または証券の任意の所有者、受託者または所有者の任意の他の代表に質入れすることを含む。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(i)[保留されている].

(J)違約事件が発生しておらず、かつ、違約事件が継続しているか、または違約をもたらす限り、任意の貸手は、本合意の下での定期融資および定期融資に関して約束された権利および義務の全部または一部を借り手または任意の付属会社に譲渡することができる

(X)2.25節で述べたタイプの手順に従ってすべての貸手に開放されたオランダオークション、または(Y)非比例公開市場購入であり、それぞれの場合は以下の制限を受ける

(1)(A)譲渡者が借り手またはその任意の付属会社である場合、このような譲渡、譲渡または出資を行う際に、適用される譲受人は、このような定期融資の元金を自動的にみなし、そのすべての課税利息と未払い利息を加えて、借り手に寄付または譲渡する。又は(B)譲受人が借り手である場合((A)項に記載の出資又は譲渡を含む)、(1)このように借り手に出資、譲渡又は譲渡するこのような定期融資の元金は、そのすべての当算及び未払い利息とともに、当該出資、譲渡又は譲渡の日に自動的に廃止及び消滅されるものとみなされ、(2)残りの貸手の未償還定期融資元金総額は、借主が当時保有していた定期融資の廃止及び弁済を反映し、及び(3)借主は、直ちにそのような出資、譲渡又は譲渡を行政管理機関に通知しなければならない。行政エージェントは通知を受けると，登録簿に定期融資が適用されるログアウト状況を反映する.そして

(Ii)本項(J)に基づいて定期融資を購入し、循環融資の収益で資金を提供してはならない。

(K)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主(“貸主許可”)は、本協定に従って借主に提供する義務がある任意の融資の全部または任意の部分を借主に提供するために、特別な目的融資ツール(“SPC”)に選択権を付与することができる。ただし、条件は、(I)本プロトコルのいずれの条項も、いかなるSPCがいかなる融資を提供する承諾も構成しておらず、(Ii)SPCが選択権を行使しないことを選択した場合、または他の方法でそのような融資の全部または一部を提供できなかった場合、融資を付与した融資者は、本合意の条項に従って融資を提供する義務がある。さらに、本プロトコルのいかなる規定も、SPCを本プロトコルの“貸手”にすることはなく、借り手または任意の他の貸手または行政エージェントがSPCと直接付き合う義務があるようにし、任意の方法で借り手または任意の他の貸手の義務を貸主への義務を超えるようにするか、または借り手のコストまたは支出を増加させる義務がある。信用状当事者および行政エージェントは、任意の信用証伝票の任意の条項の修正、免除、または他の修正を承認することを含む、任意のSPCの同意または承認を調査または他の方法で求めることなく、与信融資者のみと交際し、与信融資者の良好な補償を得る権利があるであろう。SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，融資者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその付与融資者によって提供されるものと見なす.本合意当事者は、SPCは、本プロトコルの下でのいかなる賠償または同様の支払い義務を負わないことに同意する(すべての責任は依然として貸主に負担される)。前述の規定をさらに進めるために, 双方は(本合意の終了後も継続して発効する)ことに同意し、任意のSPCのすべての未償還商業手形または他の優先債務の全額支払い後1年の日まで、米国またはそのいずれの州の法律に基づいてSPCに対していかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもせず、他の誰と一緒にSPCに対していかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもない。また，本項10.06(K)に逆の規定があっても，任意のSPC可(I)は，あらかじめ借り手や行政エージェントの書面の同意を得ずに借り手や行政エージェントに通知することができ，手数料を支払う必要はない.任意の融資における権益の全部または一部を、融資者または任意の金融機関(借り手および行政エージェントの同意を介して)に譲渡し、SPCのアカウントに流動性および/またはクレジット支援を提供して、融資の資金または維持を支援し、(Ii)任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはSPCに任意の保証、保証または信用または流動性向上を提供するプロバイダの融資に関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示する。

(L)電子署名等。任意の譲渡協定における“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むとみなされ、世界的および国家ビジネス連邦電子署名に規定された範囲を含む任意の適用可能な法律において、それぞれは、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するであろう

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統一電子取引法案“、”ニューヨーク州電子署名及び記録法案“、または任意の他の類似した州法律。

10.7条約の独立性；説明。本条約の下のすべての条約は独立した効力を有するであろうので、ある特定の行動または条件がどのような条約でも許可されていない場合、その行動または条件が別の条約の例外によって許可されていても、または別の条約の制限範囲内であっても、違約または違約事件の発生を回避することはできず、そのような行動を取ったり、そのような場合が存在することを前提としている。違約または違約事件が発生または継続して発生する任意の論争は、借主および必要な融資者(または行政エージェント)によって解決され、必要な貸手(または行政エージェント)以外に、違約または違約事件が発生し、継続して発生すると断言してはならないが、前提は、第6.7節および任意の財務契約違約事件に関連する規定の場合にのみ、この文の前の文書における“必要な貸手”の引き出し法は“必要な循環貸手”によって置き換えられるであろう。いずれかの違約または違約事件が是正された(期限が交付または履行された日後に交付または義務を履行することを含む)または放棄された場合は、これ以上継続しないとみなされる。

10.8陳述、保証、および合意の存続。本契約によって行われたすべての陳述、保証、および合意は、本契約の実行および交付、および任意の信用状の延期後も有効である。本契約には、任意の規定または法律が相反する規定があることを示唆しているにもかかわらず、第2.18、2.19、2.20、10.2、10.3、10.14、10.15および10.16条に記載された信用状および第2.17、9.5、9.6および9.8条に記載された貸金者の合意は、すべての約束終了、信用状のキャンセルまたは満了、および信用状に基づいて抽出された任意の金額の償還、本信用状の終了、および他のすべての義務の全額支払い後も有効である。

10.9放棄していない；救済措置が蓄積されている。本契約または任意の他の信用文書項目の下の任意の権力、権利または特権を行使する際の任意の代理人または融資者の失敗または遅延は、そのような権力、権利または特権を損なうことなく、そのような権力、権利または特権の任意のデフォルトまたは黙認を放棄すると解釈されることもなく、任意の権力、権利または特権の任意の単一または部分的な行使も、他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利または特権を排除しない。ここで各代理人および各貸手に与える権利、権力および救済措置は累積的であり、任意の法規または法律規則または任意の他の信用文書または任意の保証金利契約または任意の銀行製品協定に従って存在するすべての権利、権力および救済措置の補完および独立した権利、権力および救済措置である。本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復方法の行使を容認または行使できなかったり、遅延させたりすることは、そのような権利、権力または修復方法を損なうことなく、またはそのような権利、権力または修復方法を放棄すると解釈され、そのような権利、権力、または修復方法のさらなる行使を妨げることもない。

10.10組み込み；支払いは保留されます。任意の代理人または任意の貸金者は、任意のクレジットまたは任意の他の人の利益のために、または任意のまたは全ての債務を支払うために任意の資産を割り当てる義務がない。任意のローン方向行政エージェントまたは融資者(または融資者を代表して行政エージェントに支払う)、または行政エージェントまたは貸金人が任意の担保権益またはその相殺権を強制的に実行する場合、その支払いまたはそのような強制実行または相殺の収益またはその任意の部分は、その後、任意の破産法、任意の他の州または連邦法律、普通法、任意の平衡法または任意の債権者間手配に従って、任意の破産法、任意の他の州または連邦法、一般法、任意の平衡法、または任意の債権者間手配の範囲内で、無効が宣言され、詐欺的または優先的であると宣言され、無効および/または償還を要求される、請求されるか、または他のいずれかの当事者、または任意の他の当事者への償還を要求される。履行しようとしていた債務またはその一部と、それに関連するまたはそれに関連するすべての留置権、権利、および救済方法は、再発効され、支払いが行われていないか、またはそのような強制実行または相殺が発生していないかのように完全に有効であり続けるであろう。

10.11保守性。本合意または任意の付記中の任意の条項または義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務の任意の他の司法管轄区における有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けないであろう。

10.12いくつかの禁止；貸主権利の独立性。

(A)貸主の本契約項の下での義務は複数であり、いかなる貸手も、本契約項における他の貸手の義務又は承諾に責任を負わないであろう。本文書または任意の他のクレジット文書に含まれる任意の内容、および融資者が本文書または他の文書に従ってとる任意の行動は、融資者を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとはみなされない。本契約項の下で任意の場合に各貸手に支払われる金額は、個別および独立した債務となり、各貸手は、それによって生成された権利を保護および実行する権利があり、この目的のために、任意の他の貸手を追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。

(B)各貸手は、行政エージェントを介して集団行動をとることを認め、同意し、本プロトコルに規定される行政エージェントの許可を制限することなく、必要な貸手は、各案件において任意の違約または違約イベントが存在または発生し、権利および救済措置を行使することを含む)行政エージェントが本プロトコルの下の権利および救済措置を行使することを指示するであろう

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行政エージェントを通過しない限り、このような権利および救済方法を行使することはできないが、第6.7節および任意の財務条約の違約事件に関する規定においてのみ、この文の前段落の“必要な貸手”への言及は“必要な循環貸主”に変更される。

10.13タイトル。本稿の章タイトルは参照に便利であるだけであり，いかなる他の目的でも本稿の一部を構成することはなく，いかなる実質的な効力も与えられない.

10.14法律が適用される。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、実行される。

10.15管轄に同意します。本契約または任意の他の信用伝票または任意の義務によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の信用当事者が提起するすべての司法手続きは、ニューヨーク州、県および市の任意の管轄権のある州または連邦裁判所で提起される。本合意に署名および交付することによって、各貸手は、それ自身およびその財産について、(A)そのような裁判所の排他的管轄権および場所を普遍的かつ無条件に受け入れることができ、(B)裁判所の不便ないかなる抗弁も放棄する；(C)任意のこのような裁判所の任意のこのような手続きに同意するすべての手続きは、書留または書留、要求の証明によって、適用された貸手に適用される貸手に送達することができ、第10.1節に規定される住所で送達することができる。(D)上記(C)項に規定された送達に同意することは、任意のそのような裁判所の任意のそのような訴訟において適用可能な信用側個人管轄権を与え、他の態様で有効かつ拘束力のある送達を構成するのに十分であり、(E)代理人および貸手が、法的に許可された任意の他の方法で法的手続文書を送達するか、または任意の他の司法管轄区域の裁判所が任意の信用側に対して訴訟を提起する権利を保持することに同意する。

10.16陪審裁判の重要性。本契約の双方は、信用状伝票または取引によって引き起こされる、または関連する任意の法律訴訟または訴訟において陪審員裁判を受ける任意の権利を撤回することができず、陪審員によって審理されるのではなく、そのような訴訟または訴訟のいずれかが裁判所によって審理されることに同意する。本協定は双方とも，本免除が業務関係を構築する重要な誘因であり，双方が本プロトコルや他の信用状文書を作成する際にその放棄に依存しており，将来の関連取引では，双方がその放棄に依存し続けることを認めている.本協定のすべての当事者は、すべての当事者が法律顧問と共に本陪審員の棄権声明を審査する機会があり、すべての当事者が知っているうちに自発的にその陪審員の裁判権を放棄する機会があると保証して宣言する。

10.17セキュリティ、墓石など

(A)秘密にする.各代理人、各開証行、および各貸手は、(I)借り手が決定した任意の非公開情報を誰にも提供しない、(Ii)すべての非公開情報に対する慎重さは、自分の機密情報を扱う程度と同じであり、借り手は理解して同意すべきであり、いずれの場合も、代理人、開証行または融資者は、(A)任意の貸手の債権者、代理人の関連会社、その開設行または融資機関、その関連会社の株主、上級管理者、取締役、従業員、法律コンサルタントにそのような情報を開示することができる。独立監査員および他の専門家、コンサルタントまたは代理人は、本プロトコルで行われる取引に関連するこのような情報を理解する必要があれば、そのような情報の機密性を通知され、そのような情報を秘密にするように指示されるべきであるが、(B)任意の格付け機関に要求されたときに開示される。(C)10.6(H)条による譲渡または承諾に関する資料を含む、任意の政府当局または自律当局またはその代表または国家情報委員会、または法律または司法手続きに基づいて要求または開示を要求する資料；しかし、法律、裁判所命令、または任意の政府当局またはその代表が明確に禁止されていない限り、各代理人、各開証行、および各貸手は、任意の政府当局またはその代表の任意の要求を借り手に通知しなければならない(代理人の財務状況のいかなる審査または他の定例検査に関連する任意の要求も除外しなければならない, 任意のこのような非公開情報を開示する前に、(D)任意のクレジット文書項目の下での権利の開示を実行することに関連し、(E)本プロトコルの任意の他の当事者に開示し、(F)SPCの実際または予想される譲受人、参加者、または投資家への開示(前提は、参加者又は投資家は、資格を取り消された貸金者ではなく、(G)借主の同意による開示、(H)当該等の非公開情報(X)が本10.17条に違反するか又は(Y)当該代理人に対して利用可能になるのではなく、本第10.17条と同様に限定された他の条項の制約を受けることができる程度になることを通知され、同意される。開証行または貸金人は、非秘密に基づいて、借り手またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の関連会社以外の源から、代理人、開証行、または融資者が知らないものを取得する

142

借り手又は任意の付属会社又はそのそれぞれの共同経営会社及び(I)を証券化(定義は後述)とする受託者、投資顧問、担保管理人、サービス業者、手形所持者又は保証人に対して、当該証券化担保としての資産の管理、サービス及び報告に対して守秘義務を負わなければならない。本節の場合、“証券化”とは、融資の権益を代表する貸金人またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの相続人および譲受人が公開または非公開で発行した証券を意味し、これらの証券は、融資の権利を代表し、または全部または一部が融資を担保とするものである。また、各代理人、各開証行および各貸手は、本プロトコルおよび他のクレジット文書の行政および管理について、市場データ収集者、融資業界の類似サービス提供者および代理人、開証行および貸手のサービス提供者に、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。疑問を生じないようにするために、任意の代理人、任意の開証行、または任意の貸手は、借り手が別途同意しない限り、いかなる場合も、資格を満たさない貸手に非公開情報を開示しない。

(B)墓石。各貸手は、各共同牽引者が、その選択された金融および他の新聞および定期刊行物またはホームページまたは同様のインターネットまたはWWW上で情報を伝播する場所に広告を掲載することに同意し、締め切り当日および後に、(I)借り手およびその関連会社(またはそのいずれか)の名前、(Ii)共同牽引者およびそのそれぞれの関連会社およびそれらの関連会社の取引に関連する名称および役割、ならびに(Iii)金額を含む同様の宣伝材料を、その選択された金融および他の新聞および定期刊行物またはホームページまたは同様のインターネットまたはWWW上で情報を伝達する場所に掲載することに同意する。承諾書とローンの種類と締め切り。

10.18超過貯蓄条項。本協定には、適用法に従って利息の性質とみなされるすべての関連費用または費用を含む、任意の債務について徴収される総金利が含まれているにもかかわらず、最高合法金利を超えない。本プロトコルの下の金利(前の文を考慮せずに決定される)がいつでも最高合法金利を超える場合、本プロトコルにより発行されるローンの未返済金額は、本プロトコルの下で満期になる利息の総額が本プロトコルで規定される金利がいつでも有効な場合に支払うべき利息に等しくなるまで最高合法金利で利息を計上する。また、本プロトコル項下の融資を全額返済する場合、本プロトコル項での満期利息総額(上記規定の増加を考慮する)が、本プロトコルで規定されている金利がすべての時間有効な場合に支払うべき利息総額よりも少ない場合には、法律が許容する範囲内で、借り手は、支払いに相当する利息と最高合法金利が有効である場合に支払うべき利息との差額を行政エージェントに支払う。それにもかかわらず、貸手と借り手の意図は、適用されるいかなる高利貸し法を厳格に遵守することである。したがって、任意の貸手が契約を締結し、料金を徴収する場合、または最高合法金利を超える任意の対価格を徴収する場合、任意のこのような超過した部分は自動的にキャンセルされ、以前に支払われた場合、貸手は、本プロトコルに従って発行された融資に適用される未返済金額を選択するか、または借り手に返却する。

10.19対応部分。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるが、これらのコピーのすべては、一緒に同じ文書のみを構成するであろう。署名ページは、複数の別個のコピーから分離され、単一のコピーに添付されてもよい。署名された本プロトコルの署名ページをファクシミリや電子送信で渡すことは，本プロトコルを渡す人手による署名コピーと同様に有効である.

10.20施工が厳しくない。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。意図や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本プロトコルは、本プロトコルのいずれかの条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な推定または立証責任を生じることはないとみなされる。

10.21有効性；完全なプロトコル。本協定は、双方が本プロトコルのコピーに署名し、借り手と行政エージェントが書面または電話通知を受けて交付を許可した後に発効します。

10.22受託責任はありません。各代理人、各貸手、およびその関連会社(本項では総称して“貸手”と呼ぶ)の経済的利益は、融資先の経済的利益と衝突する可能性がある。各信用側は認めて同意した

(A)信用状ファイル内の任意の内容または他の任意のコンテンツは、融資者と各信用先、その株主またはその関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係または受託責任、または他の黙示責任を確立するとみなされてはならない

(B)信用状伝票が想定する取引は、貸手と各信用状当事者との間の独立した商業取引である

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(C)これに関連し、取引を引き起こす手続きに関連する問題では、各貸手は、任意の信用側、その管理層、株主、債権者、または他の任意の代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動する

(D)信用状文書に明確に規定された義務に加えて、本契約について行われる取引または取引を引き起こすいかなる貸主もないプロセス(任意の貸手またはその関連会社が他の事項について任意の信用側にアドバイスを提供しているかどうか、または現在任意の信用側に相談意見を提供しているかどうかにかかわらず)、または任意の信用側を受益者とする相談または受託責任を負う

(E)各貸手は、適切と思われる範囲内で自分の法律および財務コンサルタントに相談した

(F)各信頼側は、このような取引および取引をもたらすプロセスに対して独自の判断を行う責任がある

(G)どのクレジット·パートナーも、そのような取引または取引をもたらすプロセスについて、いかなる性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供しているか、または任意のクレジットに対して受託責任または同様の責任を負っていると主張しない。

10.23サードパーティの利益はありません。本協定の締結及び締結は、借主、貸金人、開証行、代理人及び他の保証者及びその許可された相続人及び譲受人の唯一の保護及び合法的利益のためであり、他の誰も本協定又は任意の他の信用証文書の直接又は間接的な合法的受益者ではなく、直接的又は間接的な訴訟又はクレーム理由を有することもない。いかなる代理人またはいかなる貸金者も、本協定または他の信用文書のいずれに対してもいかなる義務も負わない。

10.24 PATRIOT法案。各貸手および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなくそれ自身のため)は、“愛国者法”の要求に基づいて、各貸手の名前および住所を含む貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、適用される場合、貸手または行政エージェントが“愛国者法”に従って貸手の他の情報を識別することを可能にする他の情報を含む。

10.25欧州経済地域金融機関の自己救済の承認および同意。任意の信用状文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の信用状文書の下で生成された任意の債務として、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、同意することを認める

(A)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の任意の貸手に対して、本合意に従ってそれに支払わなければならない場合がある任意の債務に対して、任意の減記および権力転換を適用する

(B)適用されるような任意の自己救済行動が、(I)任意のそのような債務を全部または部分的に減少または除去することと、(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受ける金融機関、その親会社または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに変換し、その機関に発行または他の方法で付与することができ、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れることができる、任意の自己救済行動の任意のそのような債務への影響。又は(Iii)適用される決議機関の減記及び転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

10.26司法通貨。

(A)信用状当事者は、本プロトコル及び他の信用状文書項目の下でドルで支払う義務を、ドル以外の任意の通貨で明示的またはドル以外の任意の判決に基づいて行われる任意の入札または回収によって解除または履行してはならない。このような入札または回収が、行政エージェント、それぞれの貸主または適用される開証行に、本プロトコルまたは他の信用状文書に従って行政エージェントまたは上記貸主または開証行に支払われるべきすべてのドルを有効に受信しない限り、有効に受け取ることができない。任意の裁判所または司法管轄区域で任意の貸手に不利な判決を取得または実行するためには、満了したドルの金額をドル以外の任意の通貨(以下、“判決通貨”と呼ぶ)に変換する必要がある場合、判決が下される日直前の計算日に決定された同値ドルに変換されなければならない。

(B)上記(A)項に記載の計算日と実際に支払支払金額が変化した日との間に為替レートが変化した場合、貸手当事者は、支払に必要な追加金額を支払うか又は手配しなければならない(ただし、いずれの場合も当該金額を下回ってはならない)、通貨支払いの金額が当期レートで換算されていると判定することを確実にする

144

支払日は、計算日の為替レートに基づいて、判決又は司法裁決に規定された判決貨幣金額から、本来購入可能なドル金額を算出する。

[ページの残りはわざと空にしておく]

145

添付ファイルB

添付ファイルA-1およびA-2の修正と再追加

[付設する]

アメリカ118492174

添付ファイルA-1から

信用と保証協定

支出通知書の書式

ドイツ銀行ニューヨーク支店

以下に述べるコロンボ1号融資機関の行政代理として

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：エージェント取引(agency.Transaction@db.com)

返信：Artivion，Inc.(F/k/a CryoLife，Inc.)

2017年12月1日のクレジットおよび保証プロトコル(“クレジットプロトコル”を参照してください。このプロトコルは、時々修正、再記述、補足または他の方法で修正される可能性があります。“クレジットプロトコル”；ここで使用される未定義の大文字用語は、クレジットプロトコルの定義に従って使用されます)、Artivion，Inc.(F/k/a CryoLife，Inc.)、デラウェア州の会社(“借り手”)、借り手のある子会社、保証人子会社として、時々保証人子会社としての貸手、および行政代理および担保代理としてのドイツ銀行ニューヨーク支店の間で署名されます。

借り手は以下の条項により撤回不可のお知らせをいたします[第二十一条第一項]1 [第二十二条第二項]信用プロトコル第2条は、信用プロトコルによって提出された信用延期要求(“提案借款”)を説明し、以下の情報を提出する

借入予定日は_

I[申請された循環ローン元金総額は_ドルであり、その中で_ドルは基本金利ローン，_である[1か月][2か月][3か月][6か月][12か月]4[比較的短い周期]5.]

第2部：[申請された定期ローン元金総額は$で、このうち$_[1か月][2か月][3か月][6か月][12か月]6[比較的短い周期]7.]

____________________________

1締め切りの初期定期ローンの借入金にのみ適用されます。

2循環ローンの借金のためです。

3信用協定第2.1(A)条の規定により、通知は午前11：00までに送達されなければならない。(ニューヨーク市時間)基本金利ローンは借入日の前の営業日を提案し、SOFRローンは借入日の3営業日前を提案します。信用協定第2.2(B)条の規定により，通知は午前10：00までに送達されなければならない。(ニューヨーク時間)基本金利ローンの推奨クレジット日と午前11：00(ニューヨーク時間)SOFRローン推奨与信日の3営業日前。

4貸手が適用されるすべての同意を得た後にのみ使用可能です。

5管理エージェントの同意を得た場合にのみ利用可能である.

6貸手が適用されるすべての同意を得た後にのみ使用可能です。

7管理エージェントの同意を得た場合にのみ利用できます。

添付ファイルA-1-1


アメリカ118495953

III.要求された資金は、以下のように借り手の口座に支払われる[ ](路線番号[ ]；口座番号[ ]).

署名者は、信用状の日付および締め切りが事実であることを証明する

A[信用貸付協定第2.24(F)節の増分融資又は信用協定第1.5節の任意の有限条件買収に関する特定の先例条件の制限については、信用協定及び他の信用文書に含まれる陳述及び担保は、すべての重要な点で真実かつ正しい(重要性を条件とした陳述及び担保を除いて、これらの陳述及び保証はすべての点で真実かつ正しい)、その程度は、信用状日当日及び信用状日までに行われた場合と同じであるが、このような陳述及び担保がより早い日付に明確に関連する場合を除く。この場合、このような陳述および保証は、この比較的早い日付およびその日付まですべての重要な態様で真実および正しいものである(ただし、重要性を条件とする陳述および保証は除外され、このような陳述および保証は、各態様において真実および正しいものである)]8

B[違約または違約事件は発生しておらず、継続されているか、または発生しており、借金を提案した直後に継続される]；9および

C[信用日に信用延期を申請した後、循環信用承諾の総使用率は有効な循環信用限度額を超えない].10

[ページの残りはわざと空にしておく]

_____________________________

8締め切りに借金は必要ありません。

9締め切りに借金は必要ありません。

10循環ローンのための借金。

添付ファイルA-1-2


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ARTIVION，Inc.

By:_____________________________________________

名前：

タイトル：

[振出通知表の署名ページ]


アメリカ118495953

添付ファイルA-2から

信用と保証協定

表

変換/継続通知

ドイツ銀行ニューヨーク支店

以下に述べる貸手の行政代理として

コロンブス環状島1号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：エージェント取引(agency.Transaction@db.com)

______________________, _________

_____________________________Re: Artivion, Inc. (f/k/a CryoLife, Inc.)

借入者は、信用協定第2.9(B)節の規定に基づいて、以下の各項目に対する借入者の要求を説明するために、撤回不可の通知を送ります

_に

期限：[1か月][2か月][3か月][6か月][12か月]2[比較的短い周期]3

のです[定期ローン][循環ローン]未償還元金総額は

IIA変換、、_[1か月][2か月][3か月][6か月][12か月]4[比較的短い周期]5個、全部で5個[定期ローン][循環ローン]未償還元金総額は

$ ; and

IIIAは_[定期ローン]

[循環ローン]未償還元金総額は$_である。

ここで、署名者は、いかなる違約や違約事件も発生していないことを証明し、本契約が発効した日も継続している。

[ページの残りはわざと空にしておく]

_____________________________

1午前11：00までに届けなければなりません。(ニューヨーク市時間)基本金利ローンに変換する推奨転換日の前の営業日と、SOFRローンを提供する推奨転換/継続日の3営業日前に変更または継続します)。

2貸手が適用されるすべての同意を得た後にのみ使用することができます。

3管理エージェントの同意を得た場合にのみ利用できる.

4貸手が適用されるすべての同意を得た後にのみ使用可能です。

5管理エージェントの同意を得た場合にのみ利用可能である.

添付ファイルA-2-1

アメリカ118495953

ARTIVION，Inc.

By:

名前：

タイトル：

[変換/継続通知の署名ページ]

アメリカ118495953